第一篇：中外合資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)

外合資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)的相關(guān)法律問題研究前言在改革開放初期，外商投資企業(yè)在中國享受超國民待遇，在投資政策，特別是稅收方面享有很大的優(yōu)惠，因此，為了享受到這一優(yōu)惠政策，很多企業(yè)通過各種方式設(shè)立外商投資企業(yè)。隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展，中國的投資政策也在慢慢回歸正常路徑，中外投資者所享受的政策環(huán)境差距不斷縮小，外商投資企業(yè)所享受的特殊優(yōu)惠政策帶來的利益不斷減少，而相對的，外商投資企業(yè)這一身份所帶來的審批及產(chǎn)業(yè)政策方面的約束和障礙就凸現(xiàn)了出來。因此，許多為了享受外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策而生搬硬套成立的中外合資企業(yè)，就有了回歸內(nèi)資企業(yè)身份的想法和需求。那么，從中外合資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)需要履行什么樣的手續(xù)，這種變化在稅收和經(jīng)營方面會給企業(yè)帶來何種影響，以及在何種情況下，什么樣的企業(yè)有必要進行這樣的變更呢？本文將從法律的角度對上述問題作一個粗淺的分析，希望能為在此方面有需求的廣大企業(yè)家做一個參考。由中外合資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)實際上就是外商投資企業(yè)的外方股東將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司的其他中方投資者，或原有股東以外的其它中方投資者的過程。一般來講，外資企業(yè)轉(zhuǎn)內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)變更要想得到法律的承認，除了需要根據(jù)公司法完成企業(yè)內(nèi)部程序，如有限責任公司須經(jīng)其他股東同意，需要出讓和受讓雙方達成協(xié)議等等之外，還需要幾個必要的外部程序，包括前置審批手續(xù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的登記手續(xù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的其他變更手續(xù)。

一、前置審批手續(xù)(一)股權(quán)變動的類型協(xié)議轉(zhuǎn)讓：如果企業(yè)進行改制的股權(quán)變更是通過企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式進行(二)前置審批的機關(guān)首先，根據(jù)**于 1997 年頒布實施的《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》（“若干規(guī)定”）第三條，中外合資企業(yè)股權(quán)變更要經(jīng)批準設(shè)立該企業(yè)的原審批機關(guān)批準，未經(jīng)審批機關(guān)批準的股權(quán)變更無效。(三)前置審批的材料根據(jù)若干規(guī)定第九條，協(xié)議轉(zhuǎn)讓時，企業(yè)應向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列材料： 1.投資者股權(quán)變更申請書； 2.企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議；3.企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件； 4.企業(yè)

董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議； 5.企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單； 6.轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 7.審批機關(guān)要求報送的其他文件。(四)前置審批的程序中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，自審批機關(guān)批準企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起 30 日內(nèi)，須向?qū)徟鷻C關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準證書。審批機關(guān)自撤銷外商投資企業(yè)批準證書之日起 15 日內(nèi)，向企業(yè)原登記機關(guān)發(fā)出撤銷外商投資企業(yè)批準證書的通知。(五)國有股權(quán)的特殊處理以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)變更（包括增加）時，必須經(jīng)有關(guān)國有資產(chǎn)評估機構(gòu)對需變更的股權(quán)進行價值評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認。經(jīng)確認的評估結(jié)果應作為變更股權(quán)的作價依據(jù)。(六)轉(zhuǎn)讓價款的匯出股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（無論是自有的還是購匯）以外匯匯出的，需經(jīng)外匯局批準。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的登記手續(xù)(一)登記期限。繳銷外商投資企業(yè)批準證書后，企業(yè)應在 30 日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。(二)登記機關(guān)。企業(yè)投資者股權(quán)變更的登記機關(guān)為原登記機關(guān)，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部批準的股權(quán)變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關(guān)辦理變更登記。(三)報送材料。企業(yè)申請股權(quán)變更登記時，應向登記機關(guān)提交報送審批機關(guān)的有關(guān)文件、審批機關(guān)的批準文件以及登記機關(guān)要求提交的其他文件。(四)營業(yè)執(zhí)照。同時，在申請變更登記時，企業(yè)應按擬變更的企業(yè)類型的設(shè)立登記要求向登記機關(guān)提交有關(guān)文件。經(jīng)登記機關(guān)核準后，繳銷《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，正式從外資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的其他變更手續(xù)在完成上述審批及變更登記手續(xù)后，企業(yè)還需要完成下述幾個后續(xù)環(huán)節(jié)：(二)稅務方面 1.稅務登記變更。企業(yè)應自工商行政管理機關(guān)辦理變更登記之日起 30 日內(nèi)，持有關(guān)證件向稅務機關(guān)申報辦理變更稅務登記。2.稅收優(yōu)惠補繳。原外資企業(yè)如果實際經(jīng)營期在 10 年以下，需補繳因“二免三減半”帶來的優(yōu)惠和其他相關(guān)稅收優(yōu)惠。根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務所得稅處理的暫行規(guī)定》（1997），凡重組前企業(yè)的外國投資者在企業(yè)重組業(yè)務中，將其持有的股權(quán)退出或轉(zhuǎn)讓給國內(nèi)投資者的，重組前的企業(yè)實際經(jīng)營期不滿適用定期減免稅優(yōu)惠的規(guī)定年限的，應依照稅法第八條的規(guī)定，補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。(三)外匯管理方面企業(yè)需進行外匯登記的變更。根據(jù)《外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》第八條的規(guī)定，“企業(yè)辦理外匯登記證后，有變更名稱、地址、改變經(jīng)營范圍或者發(fā)生轉(zhuǎn)讓、增資、合并等情況，應當在辦理工商登記后，及時將有關(guān)材料送外匯局備案，并申請更換外匯登記證”。企業(yè)應持下列材料向所在地外匯局申請外匯變更登記： 1.加蓋申請單位公章的業(yè)務申請表； 2.外匯登記證正本； 3.原審批機關(guān)有關(guān)變更或注銷事項的批準文件、變更后的批準證書(驗原件或蓋有原章的復印件，復印件留底)； 4.變更后工商局的營業(yè)執(zhí)照(驗原件或蓋有原章的復印件，復印件留底)或工商局已受理工商登記變更的證明； 5.經(jīng)批準生效的修訂后的合同、章程（驗原件或蓋有原章的復印件，復印件留底）； 6.視情況要求補充的其他材料。在材料審核無誤后，外匯局將為企業(yè)辦理外匯登記變更或注銷。結(jié)語從以上我們的分析可以看出，由外資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的變更手續(xù)是較為繁瑣，并且還涉及到稅收優(yōu)惠的補繳問題，考慮到時間成本和經(jīng)濟成本，對企業(yè)的影響還是較大的。因此，我們建議企業(yè)只有在確有需要，且成本核算可接受的情況下才進行相關(guān)程序。我們所說的“確有需要的情況”主要包括兩種，一種是在現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策下，外資企業(yè)的身份限制了企業(yè)的經(jīng)營范圍，而確實需要轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資身份的；另外一種是在公司成立時，單純?yōu)橄硎芡赓Y優(yōu)惠政策而生拼硬湊，甚至通過代持等方式成立了合資企業(yè)，但目前這種結(jié)構(gòu)已經(jīng)對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生不良影響的（如中外股東之間有嚴重矛盾影響經(jīng)營的，由外資代持的股權(quán)限于重大風險的）。

第二篇：中外合資企業(yè)變更內(nèi)資企業(yè)問答

問：我公司現(xiàn)由中外合資企業(yè)想變更為內(nèi)資有限責任公司，請問有什么要求和具體手續(xù)是什么？

答：內(nèi)外資企業(yè)互轉(zhuǎn)登記是指內(nèi)資公司變更為外商投資企業(yè)或外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司的企業(yè)類型轉(zhuǎn)變的變更登記行為。

外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司應具備的條件

1、外商投資企業(yè)的外方將其在企業(yè)中的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)資企業(yè)、經(jīng)濟組織或中國公民；

2、依照《公司法》及《公司登記管理條例》登記為有限公司或股份有限公司；

3、外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資股份有限公司的，外方也可轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。轉(zhuǎn)讓后，外方所持股份應低于總股本25%。

受理審核時限

申請辦理內(nèi)、外資互轉(zhuǎn)的企業(yè)，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關(guān)當場作出登記決定，并在5個工作日內(nèi)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。(申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工商行政管理總局《企業(yè)登記程序性規(guī)定》執(zhí)行)。

收費標準

辦理內(nèi)外資互轉(zhuǎn)登記，按變更登記收取費用。

（一）注冊資本不增加的，收取登記費100元。

（二）注冊資本增加的，按以下標準收取登記費：注冊資本未超過1000萬元的，增加部分按0.8‰收??；超過1000萬元的，超過部分按0.4‰收??；超過1億元的，超過部分不再收取。收取增加注冊資本登記費的，不再收取變更登記費。增資收費最低為100元。

外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司，一般要經(jīng)過以下步驟：

第一步：經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部門批準，撤銷《外商投資企業(yè)批準證書》；

第二步：涉及名稱變更的，需要先辦理名稱變更預先核準手續(xù)；

辦理名稱變更預先核準登記，請參看如何辦理名稱預先登記： 問：律師您好！最近我與幾個朋友想一起做服裝批發(fā)生意，于是幾個人謀劃著辦一個公司。前兩天我打電話向工商咨詢，他們告訴我說，要先申請公司的名稱，然后才能申請注冊公司。由于我不懂這些，也沒聽明白，您能給解釋一下公司名稱預先申請登記的問題嗎？

答：名稱預先核準是我們國家為了防止，在一定轄區(qū)或領(lǐng)域內(nèi)造成公司重名而出現(xiàn)混亂而作出的一項規(guī)定。另外，現(xiàn)實生活中，也有些人搭便車，惡意注冊與知名企業(yè)相同的名稱，擾亂正常市場經(jīng)營秩序.采用名先預先登記制度，就可以盡可能地避免這種情況的出現(xiàn)。

設(shè)立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預先核準；設(shè)立股份有限公司，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委任的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應當提交下列文件：1.有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書；2.股東或者發(fā)起人的法人資格證明人或者自然人的身份證明；3.公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。

公司登記機關(guān)應當自收到前款所列文件之日起10日內(nèi)作出核準或者駁回的決定。公司登記機關(guān)決定核準的，應當發(fā)給《企業(yè)名稱預先核準通知書》。

預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。(地平線律師事務所)

第三步：領(lǐng)取《企業(yè)變更(改制)登記申請書》；變更為內(nèi)資股份有限公司涉及國有股權(quán)設(shè)置的報財政主管部門或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批（上市公司須報市政府和證監(jiān)會審批）（上市公司須報市政府和證監(jiān)會審批）；

第四步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)取《準予變更登記通知書》；

第五步：領(lǐng)取《準予變更登記通知書》》后，按照《準予變更登記通知書》確定的日期到工商局交費并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

外資企業(yè)變更為內(nèi)資公司應提交的文件、證件：

1、《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》（內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》、《變更后自然人股東（發(fā)起人）、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。請根據(jù)不同變更事項填妥相應內(nèi)容）；

2、《指定（委托）書》；

3、公司章程（提交打印件一份，請全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）；

4、原審批機關(guān)的批準文件；

5、原董事會決議；

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

7、新股東會決議；

8、新股東的資格證明；

9、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

除上述必備文件外，還應提交打印的股東名錄和董事、經(jīng)理、監(jiān)事成員名錄各一份。

外商投資企業(yè)變更成為內(nèi)資股份有限公司的，除提交上述文件、證件外，還應提交以下文件、證件：

1、國務院授權(quán)部門或省、自治區(qū)、直轄市政府的批準文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應提交國務院證券管理部門的批準文件；

2、創(chuàng)立大會的會議記錄或創(chuàng)立大會決議（附董事會、監(jiān)事會決議）；

3、籌辦公司的財務審計報告。

提請注意：

1、原股東繼續(xù)成為改制后內(nèi)資公司的股東的，可不再提交其資格證明。

2、涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還應提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》。

其它注意事項：

1、辦理內(nèi)外資企業(yè)互轉(zhuǎn)登記時，涉及其它登記事項發(fā)生變化的，企業(yè)應同時履行相應的變更登記。

2、非公司制內(nèi)資企業(yè)與外商投資企業(yè)互轉(zhuǎn)企業(yè)類型，登記程序參照如何辦理企業(yè)改制登記注冊

第三篇：中外合資轉(zhuǎn)變?yōu)榧儍?nèi)資注冊資本變更相關(guān)問題

中外合資經(jīng)營企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)注冊資本變更問題

一、外商企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)幣種的選擇

根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》的規(guī)定，因企業(yè)投資者股權(quán)變更而使中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，在申請變更登記時，企業(yè)應按擬變更的企業(yè)類型的設(shè)立登記要求向登記機關(guān)提交有關(guān)文件。我國《公司法》雖沒有明確規(guī)定有限責任公司的注冊資本必須以人民幣表示，但從對最低注冊資本的要求來看，幣種須以人民幣來表示。另，經(jīng)電話咨詢宜春市工商局有關(guān)工作人員（0795-3216756），外資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榧儍?nèi)資企業(yè)時必須以人民幣來表示注冊資本與實收資本，且無以外幣來表示注冊資本的案例（經(jīng)網(wǎng)絡搜索亦未發(fā)現(xiàn)相關(guān)案例）。

因此，外商企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榧儍?nèi)資企業(yè)后必須以人民幣來表示注冊資本。

二、如何將注冊資本由外幣轉(zhuǎn)變?yōu)槿嗣駧?/p>

《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字〔2006〕81號）第8條規(guī)定：“外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示。作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發(fā)生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算?！币虼耍型夂腺Y企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)后的注冊資本金額應當按照投資者對公司的出資進賬當日的匯率中間價進行折算。

由于外幣轉(zhuǎn)為人民幣后涉及到注冊資本的變更，因此公司須根據(jù)《公司法》的要求履行股東決定或股東會決議、修訂公司章程等程序。

對于注冊資本的變更是否要履行驗資程序，經(jīng)電話咨詢宜春市工商局有關(guān)工作人員（0795-32167560）及根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，得到的結(jié)論為，“若在新修訂的《公司法》正式實施前（即3月1日前）履行注冊資本變更程序則需要進行驗資；若在3月1日之后變更注冊資本，則不需要履行驗資程序（新修訂的《公司法》已不再將驗資機構(gòu)驗資作為必經(jīng)程序）”。

第四篇：什么是內(nèi)資企業(yè)

什么是內(nèi)資企業(yè)

2009-3-12 網(wǎng)絡 【字體：大 中 小】【我來說兩句】

什么是內(nèi)資企業(yè)？內(nèi)資企業(yè)是什么意思？

所謂內(nèi)資企業(yè)是指以國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)、國內(nèi)個人資產(chǎn)投資創(chuàng)辦的企業(yè)。

內(nèi)資企業(yè)的類型

內(nèi)資企業(yè)包括國有企業(yè)、集體企業(yè)、私營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)和股份企業(yè)等五類。

1、國有企業(yè)

國有企業(yè)是指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國家所有，并按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》規(guī)定登記注冊的非公司制的經(jīng)濟組織。不包括有限責任公司中的國有獨資公司。國有企業(yè)是在社會化大生產(chǎn)條件下，為彌補市場失靈，在制度、目標和管理諸方面具有特性的現(xiàn)代契約組織。它的內(nèi)涵是資產(chǎn)屬于全民所有，由政府占有終極所有權(quán)的企業(yè)。

2、集體企業(yè)

集體所有制企業(yè)(簡稱集體企業(yè))是指以生產(chǎn)資料的勞動群眾集體所有制為基礎(chǔ)，實行共同勞動，在分配形式上以按勞分配為主（部分企業(yè)實行按勞分配和按資分配相結(jié)合）的集體經(jīng)濟組織。

3、私營企業(yè)

私營企業(yè)是指由自然人投資設(shè)立或由自然人控股，以雇傭勞動為基礎(chǔ)的營利性經(jīng)濟組織。

4、聯(lián)營企業(yè)

聯(lián)營企業(yè)是指兩個及兩個以上相同或不同所有制性質(zhì)的企業(yè)法人或事業(yè)單位法人，按自愿、平等、互利的原則，共同投資組成的經(jīng)濟組織。

5、股份企業(yè)

股份企業(yè)也稱“股份制企業(yè)”，是指通過發(fā)行股票及其他證券，把分散的資本集中起來經(jīng)營的一種企業(yè)組織形式。股份公司產(chǎn)生于18世紀的歐洲，19世紀后半期廣泛流行于世界資本主義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經(jīng)濟中占據(jù)統(tǒng)治地位。內(nèi)、外資企業(yè)稅收的區(qū)別

投資企業(yè)類型選擇法是指投資者依據(jù)稅法對不同類型企業(yè)的稅收優(yōu)惠規(guī)定，通過對企業(yè)類型的選擇，以達到減輕稅收負擔的目的的方法。我國企業(yè)按投資來源分類，可分為內(nèi)資企業(yè)和外資企業(yè)，對內(nèi)、外資企業(yè)分別實行不同的稅收政策；同一類型的企業(yè)內(nèi)部組織形式不同，稅收政策也不盡相同。因此，對不同類型的企業(yè)來說，其承擔的稅負也不相同。投資者在投資決策之前，對企業(yè)類型的選擇是必須考慮的問題之一。

內(nèi)、外資企業(yè)稅收存在很大區(qū)別：內(nèi)資企業(yè)的減低優(yōu)惠稅率幅度較小，為18%、27%兩檔，這主要是照顧投資規(guī)模較小、盈利水平較低的小型企業(yè)；而外商投資企業(yè)的減低優(yōu)惠稅率幅度較大，分別為15%、24%兩檔，主要是體現(xiàn)地區(qū)性和產(chǎn)業(yè)性的政策傾斜。內(nèi)資企業(yè)的減免稅優(yōu)惠政策適用范圍較窄，主要是對第三產(chǎn)業(yè)企業(yè)，利用“三廢”企業(yè)以及勞動就業(yè)服務企業(yè)、校辦工廠、福利生產(chǎn)企業(yè)等；外商投資企業(yè)的減免稅優(yōu)惠適用范圍較寬，主要是對生產(chǎn)性企業(yè)、產(chǎn)品出口企業(yè)、先進技術(shù)企業(yè)以及從事能源、交通、港口、碼頭建設(shè)的企業(yè)等等。內(nèi)資企業(yè)的減免稅期限較短，一般為l—3年；外商投資企業(yè)的減免稅期限一般都在5年或5年以上。另外，適用其他各稅的稅種數(shù)不同：內(nèi)資企業(yè)適用10個稅種；而外商投資企業(yè)則適用6個稅種。

內(nèi)資企業(yè)的優(yōu)勢

從投資的角度看，建立內(nèi)資企業(yè)的優(yōu)勢有：

1、獨立操控，容易管理；

2、與外資企業(yè)相比較，成立內(nèi)資的費用較低，減輕創(chuàng)業(yè)者的負擔；

3、容易在內(nèi)地市場拓展，只要在一個城市設(shè)立一家總公司，可以在全國范圍內(nèi)各個城市設(shè)立無數(shù)家分公司。

內(nèi)資企業(yè)的營業(yè)范圍

在中國，所有行業(yè)的營業(yè)范圍都是限定得十分嚴格、精確的。內(nèi)資企業(yè)只能在其允許的營業(yè)范圍內(nèi)開展商業(yè)活動，此范圍會在營業(yè)執(zhí)照上標明。如需修改，要進行申請并取得批準。當然，需要與審批部門有一定的協(xié)商以授予較寬的營業(yè)范圍。以咨詢公司為例，其營業(yè)范圍包括：投資咨詢、國際經(jīng)濟咨詢、貿(mào)易信息咨詢、市場營銷咨詢、公司管理咨詢、技術(shù)咨詢等等。內(nèi)資企業(yè)的期限及終止

在中國，一般一個貿(mào)易型、生產(chǎn)型的內(nèi)資企業(yè)典型的期限是10年到30年（有可能會更長）。如果需要延長期限，經(jīng)過申請也可以批準。如果投資額較大的項目，建設(shè)期限較長、投資回報率較低的項目，生產(chǎn)復雜產(chǎn)品，需要具有先進的關(guān)鍵技術(shù)的項目，還有生產(chǎn)具有國際性競爭力的項目，這些內(nèi)資企業(yè)的期限可以延長至 50年。通過國務院特別審批的個別項目，期限可以延長至50年以上。

內(nèi)資企業(yè)在以下情況下終止，如，由于重大損失，無法繼續(xù)維持經(jīng)營、或出現(xiàn)不可抗力的情況等等。

內(nèi)資企業(yè)的注冊程序

1、制定公司章程，選取經(jīng)營場所，建立組織機構(gòu)。

2、向工商管理部門申請公司名稱預先核準。

3、向工商部門辦理有關(guān)許可證。

4、股東將出資額存入在定點入資銀行開設(shè)的“注冊驗資臨時賬戶”銀行向會計師事務所或?qū)徲嬍聞账峁┵Y金情況證明

5、會計事務所或?qū)徲嬍聞账鼍唑炠Y報告。

6、向工商行政部門報關(guān)有關(guān)申報材料。

7、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

8、向技術(shù)監(jiān)督部門辦理組織機構(gòu)代碼證。

9、到稅務部門辦理稅務登記手續(xù)。

10、在銀行開立基本結(jié)算賬戶。

11、開業(yè)。

設(shè)立內(nèi)資企業(yè)所需文件:

1、申請企業(yè)法人（非公司）開業(yè)登記應提交：（1）企業(yè)法人申請開業(yè)登記申請書

（2）企業(yè)法人章程

（3）企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表，集體所有制企業(yè)提交驗資報告

（4）主管部門或?qū)徟鷻C關(guān)的批準文件

（5）注冊地址使用證明，包括住所租賃使用證明、住所產(chǎn)權(quán)歸屬證明

（6）法定代表人任職文件

（7）法定代表人履歷表及身份證復印件

（8）企業(yè)名稱預先核準通知書

（9）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定必須審批的有關(guān)批文

2、申請有限責任公司開業(yè)登記應提交（含私營有限公司)（1）公司名稱預先核準通知書

（2）公司設(shè)立登記申請書

（3）公司股東名錄及身份證明（法人企業(yè)股東提交加蓋本企業(yè)公章的營業(yè)執(zhí)照復印件；自然人股東提交身份證復印件；社團法人提交社團登記證復印件；事業(yè)法人提交事業(yè)法人證復印件。

（4）驗資證明，用固定資產(chǎn)投資的還需提交固定資產(chǎn)評估報告

（5）公司章程

（6）公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事成員名單

（7）股東第一次會議、董事會或執(zhí)行董事（不設(shè)董事會的）第一次會議決議；監(jiān)事會或執(zhí)行監(jiān)事第一次會議決議

（8）公司法定代表人履歷表及身份證復印件

（9）注冊地址證明，包括住所租賃使用證明和房屋產(chǎn)權(quán)歸屬證明（10）委托代理人證明

（11）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定必須審批的有關(guān)批文

3、營業(yè)登記注冊或分公司設(shè)立登記應提交：

（1）營業(yè)登記注冊或分公司設(shè)立登記申請書

（2）營業(yè)單位負責人登記表及身份證復印件

（3）營業(yè)單位負責人任職文件

（4）主辦單位章程復印件

（5）住所使用證明，包括住所租賃使用證明和住所產(chǎn)權(quán)歸屬證明

（6）加蓋本企業(yè)印章的主辦單位營業(yè)執(zhí)照復印件

（7）主辦單位所在地工商局同意異地設(shè)分支的核轉(zhuǎn)函

4、私營企業(yè)（含獨資企業(yè)和合伙企業(yè)）設(shè)立登記應提交：

（1）私營企業(yè)（獨資或合伙企業(yè)）設(shè)立登記申請表

（2）投資人履歷表及身份證復印件

（3）場地使用證明，包括住所租賃使用證明和住所產(chǎn)權(quán)歸屬證明復印件

（4）合伙企業(yè)提交合伙人之間訂立的書面協(xié)議書

（5）委托代理人證明

（6）經(jīng)營范圍中涉及國家有關(guān)規(guī)定的提交批準文件

（7）名稱預先核準通知書

5、個體工商戶開業(yè)登記提交:（1）個體工商戶申請登記表

（2）個體經(jīng)營者基本情況表及身份證復印件，外地人員在津暫住證（3）場地證明，包括住所租賃使用證明、住所產(chǎn)權(quán)歸屬證明復印件

（4）經(jīng)營范圍中涉及行業(yè)管理的需提交行業(yè)管理部門的批件或資格證明。

（5）名稱預先核準通知書

6、申請設(shè)立股份制合作制企業(yè)應提交：

（1）股東簽署的協(xié)議書或企業(yè)職工代表大會通過本企業(yè)改組為股份合作制企業(yè)的決議；其中股東全部為自然人的，其簽署的協(xié)議書應經(jīng)過公證

（2）全體股東指定代表或委托代理人書面證明，以及被指定的代表或受托人的身份證明

（3）章程及股東會通過企業(yè)章程的決議

（4）董事產(chǎn)生及董事會選舉產(chǎn)生董事長的決議

（5）資產(chǎn)評估報告及對資產(chǎn)評估結(jié)果的認可和確認證明

（6）驗資機構(gòu)出具的驗資證明

（7）股東合法身份證明和股東名冊；股東名冊應載明股東的姓名、住所、出資金額、出資方式等。改組設(shè)立或職工股東人數(shù)較多的股份合作制企業(yè)也可由原所在企業(yè)勞資部門在股東冊上簽章后，不再提供身份證明

（8）法定代表人的身份證明及任職文件

（9）住所及經(jīng)營場所的合法使用證明，包括住所租賃使用證明和產(chǎn)權(quán)歸屬證明復印件

（10）改組設(shè)立的股份合作制企業(yè)應提交有關(guān)主管部門的審批文件

（11）名稱預核準通知書

法律、行政法規(guī)，部門規(guī)定，地方部門規(guī)定應審批的項目要提交行業(yè)主管部門審批文件

第五篇：內(nèi)資企業(yè)注銷程序

內(nèi)資企業(yè)注銷的大致流程:

公司清算組備案(工商局)刊登注銷公告(東莞日報)注銷國、地稅稅務登記證(國、地稅局)

工商局受理、注銷(工商局)注銷組織機構(gòu)代碼證（技術(shù)質(zhì)量監(jiān)督局）

基本戶注銷（開戶銀行）

一、公司清算組備案

1、公司備案申請表（公司清算組負責人簽署）

2、指定代表或者共同委托代理人的證明（加蓋公司公章）

3、股東會關(guān)于成立清算組的決議（全體股東簽署）

4、公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件

二、刊登注銷公告(東莞日報)參照章程要求，看是登報三資或一次

登報45天后到企業(yè)營業(yè)執(zhí)照發(fā)照機關(guān)辦理注銷手續(xù)。

三、注銷國、地稅稅務登記證

1、國、地稅稅務登記證

2、所有國、地稅有關(guān)材料

四、工商局受理、注銷

公開發(fā)行的報紙上登載執(zhí)照注銷聲明的報樣；

五、注銷組織機構(gòu)代碼證

1、組織機構(gòu)代碼證正、副本

2、組織機構(gòu)代碼申報表

3、工商局注銷回執(zhí)

六、基本戶注銷

1、開戶許可證及工商注銷通知書

2、印鑒卡

3、印鑒卡上預留印鑒

4、支票本、電匯憑證等銀行相關(guān)材料

5、銷戶申請書

公司注銷流程

公司因下列原因之一的，應當自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷登記：

1.公司被依法宣告破產(chǎn)；

2.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； 3.股東會決議解散； 4.公司因合并分立解散； 5.公司被依法責令關(guān)閉。

公司申請注銷登記，應由公司指定或者委托公司員工或者具有資格的代理機構(gòu)的代理人作為申請人辦理注銷登記。

企業(yè)所得稅在國稅交納的企業(yè)應先辦理地稅注銷手續(xù)，注銷流程按先后程序共分為五個步驟分別為注銷地稅、國稅、銀行賬戶、工商登記、組織機構(gòu)代碼證及統(tǒng)計證。

（一）注銷地稅流程

1、向主管稅務機關(guān)申請辦理注銷稅務登記，領(lǐng)取并填寫《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》各一式兩份、《注銷稅務登記申請審批表》一式三份。（其中《納稅清算申請表》要填最近三個整的納稅額）

2、委托中介機構(gòu)出具清稅報告。

3、持清稅報告、《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》、《注銷稅務登記申請審批表》、及注銷企業(yè)提供的稅務登記（正、副本）、代碼章、發(fā)票卡、IC卡、加密盒、空白發(fā)票（帶齊退票及最后一張已開發(fā)票記賬聯(lián)）、上級主管部門或股東會撤銷企業(yè)決定書、公章到地稅注銷部門辦理注銷手續(xù)。

4、等待地稅通知領(lǐng)取注銷地稅登記通知單。（在未領(lǐng)到注銷通知前務必按期申報納稅）

（二）注銷國稅流程

1、憑《地稅注銷證明》原件及復印件到國稅辦理注銷登記窗口領(lǐng)取并填寫《注銷稅務登記申請審批表》、《注銷及走逃企業(yè)審批表》、《繳銷專用發(fā)票申請表》。

2、持填寫完的以上各表，帶齊2003年至注銷日購買的所有新、舊版普通發(fā)票及最后一次購買的最后一本增值稅專用發(fā)票到專管員處辦理繳銷發(fā)票手續(xù)。

3、辦完繳銷發(fā)票后找專管員辦理取消一般納稅人資格需報送資料如下：⑴填寫業(yè)務報批單一式二份；⑵注銷稅務登記申請審批表一式二份；⑶稅務文書領(lǐng)取通知單（受理文書名稱：取消增值稅一般納稅人資格審批表）一式二份；⑷注銷及走逃企業(yè)審批表一式二份；⑸《一般納稅人資格證書》原件。

4、請專管員進行納稅評估并出具《評估報告》。待專管員取消一般納稅人資格后，到專管員處領(lǐng)取以下資料：⑴《評估報告》；⑵《業(yè)務報批單》；⑶《一般納稅人資格證書》；⑷《注銷及走逃企業(yè)審批表》。

5、用A4紙打印注銷申請書一份：沒有格式限制、寫清楚注銷原因、加蓋企業(yè)公章、法人簽字。若是分支機構(gòu)（或分公司）的企業(yè)還需提供一份董事會決議，要求法人及股東簽字、加蓋總機構(gòu)（或總公司）公章。

6、提交《注銷稅務登記申請審批表》、《評估報告》、《業(yè)務報批單》、《一般納稅人資格證書》、《注銷及走逃企業(yè)審批表》、注銷申請書、稅務登記正副本原件、營業(yè)執(zhí)照復印件、發(fā)票購領(lǐng)薄到辦理注銷稅務登記窗口。

7、等待國稅通知領(lǐng)取注銷國稅登記通知單。（未領(lǐng)到注銷通知單前務必按期申報納稅）

（三）注銷銀行賬戶流程

1、填寫注銷銀行賬戶申請表，經(jīng)開戶行報送中國人民銀行審批。

2、提交開戶銀行許可證、未使用的現(xiàn)金支票、轉(zhuǎn)賬支票等資料到銀行辦理注銷。

（四）注銷工商流程

1、領(lǐng)取《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》及《指定（委托）書》并填寫完整。

2、持《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》、《指定（委托）書》、注銷銀行賬戶通知單、公章、財務章、合同章到工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記。

3、大約一周到工商領(lǐng)取注銷工商登記通知單。

備注： ① 獨立核算的有限責任公司企業(yè)要先到工商做備案登記，并登報注銷公告一次或三次（于注銷工商登記前45日進行登報公告）和提供中介機構(gòu)出具的注銷清算報告。

② 全民所有制、合伙制、分支機構(gòu)和分公司類型企業(yè)注銷工商登記不用提供登報注銷公告和清算報告。

（五）組織機構(gòu)代碼證和統(tǒng)計證注銷

領(lǐng)到工商注銷通知單后，持組織機構(gòu)代碼證正副本和統(tǒng)計證到工商辦理注銷手續(xù)即可

一、清算、注銷的必要性

公司歇業(yè)后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權(quán)債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業(yè)后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權(quán)債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責任。

二、清算

（一）清算程序

1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內(nèi)，書面通知登記機關(guān)、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。

（二）說明：

1、清算組

●有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。●清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

■清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； ■通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

■處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務； ■清繳所欠稅款； ■清理債權(quán)、債務；

■處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； ■代表公司參與民事訴訟活動

●清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

2、清算組備案

自清算開始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料： ●股東會關(guān)于公司解散的決議； ●清算組成立文件；

●清算組各成員的基本材料；

●有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員參加的還應提交授權(quán)委托書。

3、清算通知與清算公告、債權(quán)登記

●清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

●債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。清算組核定債權(quán)后，應當將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

●書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內(nèi)容。

4、清算財產(chǎn)

●清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)； ●清算開始后至清算終結(jié)前公司所取得的財產(chǎn)； ●應當由公司先使的其他財產(chǎn)權(quán)利。

注：■公司內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)權(quán)利人通過清算組收回。

■已作為擔保物的財產(chǎn)，由債權(quán)人以提保財產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔保債權(quán)。擔保物價款超過所擔保的債務數(shù)額的部分，屬于清算財產(chǎn)。

5、清算費用

●清算組成員和聘請工作人員的報酬；

●清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費用；

●清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；

●清算過程中為了維護債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費用。

6、清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

7、清算方案

●清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償： ■員工工資和社會保險費用； ■稅款；

■企業(yè)債務。

●企業(yè)未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息； ●清算方案應經(jīng)股東會確認；

●清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn)，按投資比例分配給股東；

●因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產(chǎn)中按比例提存相應金額。

8、清算報告

清算報告經(jīng)確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。

三、注銷登記

（一）注銷登記程序

1、自清算報告被確認之日起十日內(nèi)，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業(yè)終止。

（二）說明：

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料 ●清算報告?zhèn)浒傅怯洷恚?/p>

●股東會通過的關(guān)于公司解散的決議； ●《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》原件、復印件；

●股東會確認的企業(yè)清單開始日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單； ●股東會確認的公司清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單； ●稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；

●清算組出具的經(jīng)股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。

2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。

●公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書； ●股東會通過的關(guān)于公司解散的決議； ●股東會確認的清算報告；

●《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章； ●清算組織成立的六十日內(nèi)在報紙上公告三次的報樣； ●稅務部門出具的完稅證明；

●法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應提交的文件、證件。