第一篇：房地產(chǎn)并購(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓OR股權(quán)轉(zhuǎn)讓

房地產(chǎn)并購(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓OR股權(quán)轉(zhuǎn)讓

◆ 案情介紹：

◎2011年7月28日，合肥招標(biāo)投標(biāo)中心、合肥市產(chǎn)權(quán)交易中心發(fā)布公告，受中國(guó)房地產(chǎn)開發(fā)合肥有限公司（下稱中房公司）委托，公開轉(zhuǎn)讓其持有的中國(guó)房地產(chǎn)開發(fā)合肥置業(yè)有限公司（下稱目標(biāo)公司）100％股權(quán)。

◎2011年8月28日，海亮地產(chǎn)控股集團(tuán)有限公司（下稱海亮地產(chǎn)）通過(guò)投標(biāo)最終以9.6億的價(jià)格競(jìng)買成功。

◎2011年9月8日，海亮地產(chǎn)與中房公司簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，其中約定： 第一條“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”：

中房公司持有的目標(biāo)公司100％股權(quán)。該股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)情況詳見(jiàn)《評(píng)估報(bào)告》。第五條“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交割事項(xiàng)”：

（一）......評(píng)估基準(zhǔn)日起至本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的工商變更登記之日止期間，轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中發(fā)生的經(jīng)營(yíng)損益均由海亮地產(chǎn)承擔(dān)或享有。具體數(shù)額由雙方在轉(zhuǎn)讓標(biāo)的工商變更登記之日起10日內(nèi)，共同委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》為基礎(chǔ)、以轉(zhuǎn)讓標(biāo)的工商變更登記之日為截止日進(jìn)行審計(jì)。

（三）不在審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和期間審計(jì)報(bào)告范圍內(nèi)以及審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和期間審計(jì)報(bào)告未披露的轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債由轉(zhuǎn)讓方中房公司享有或承擔(dān)。

◎2011年11月15日，目標(biāo)公司股權(quán)變更登記至海亮地產(chǎn)名下。

◎2012年1月9日，中房公司和海亮地產(chǎn)共同委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行期間審計(jì)，委托事項(xiàng)為：評(píng)估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的工商變更登記之日止期間，對(duì)目標(biāo)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中發(fā)生的經(jīng)營(yíng)損益進(jìn)行審計(jì)。

◆ 裁判要旨： 1.關(guān)于《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同問(wèn)題

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，一般是指公司股東將其享有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，他人支付價(jià)款并取得公司的股東地位的合同。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，通常是指資產(chǎn)所有人將標(biāo)的物的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，他人支付價(jià)款并取得標(biāo)的物所有權(quán)的合同。

本案中，雙方所簽合同的名稱雖然為《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，但從交易主體和合同內(nèi)容看，中房公司系將其持有的目標(biāo)公司100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海亮地產(chǎn)，海亮地產(chǎn)支付相應(yīng)價(jià)款并取得股東地位。

從履行情況看，中房公司已將其股權(quán)變更登記至海亮地產(chǎn)名下。

雖然合同中約定了資產(chǎn)交割問(wèn)題，但此僅是新舊股東之間對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)的交接，資產(chǎn)的所有權(quán)仍然屬于目標(biāo)公司。

因此，《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的一般特征，其性質(zhì)應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。2.關(guān)于中房公司是否已經(jīng)履行了合同義務(wù)問(wèn)題

中房公司不僅要把與股權(quán)相對(duì)應(yīng)的目標(biāo)公司資產(chǎn)移交給海亮地產(chǎn)，同時(shí)交付的資產(chǎn)要符合其在合同中的承諾，即中房公司對(duì)其移交的資產(chǎn)負(fù)有瑕疵擔(dān)保責(zé)任。

海亮地產(chǎn)提交的證據(jù)證實(shí)，由于中房公司未能披露或不實(shí)披露目標(biāo)公司房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的多項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債，海亮地產(chǎn)為此向政府及他人額外支付了多項(xiàng)款項(xiàng)，包括補(bǔ)繳土地出讓金、應(yīng)政府要求建設(shè)基礎(chǔ)配套設(shè)施、向業(yè)主賠償逾期交房違約金等各項(xiàng)款項(xiàng)8000余萬(wàn)。

中房公司辯稱關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的披露方式還應(yīng)包括政府公開的信息（如：政府已對(duì)社會(huì)公開其中一開發(fā)項(xiàng)目配套公路的修建信息）。但雙方在合同中約定，審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、期間評(píng)估報(bào)告及轉(zhuǎn)讓期間的公告為信息披露的載體和范圍，而未提及政府公開的信息，在此情況下，若將政府公開的信息也作為信息披露的范圍，則將顯著加重了海亮地產(chǎn)的責(zé)任，不符合公平原則，故中房公司該項(xiàng)主張缺乏法律和合同依據(jù)。

中房合肥公司還稱，海亮地產(chǎn)公司所主張的相關(guān)項(xiàng)目損失情況，已在期間審計(jì)報(bào)告中披露，依約應(yīng)由海亮地產(chǎn)公司承擔(dān)相應(yīng)的損失。期間審計(jì)報(bào)告形成于《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂之后，且根據(jù)約定期間審計(jì)報(bào)告的功能是對(duì)《評(píng)估報(bào)告》所確認(rèn)的評(píng)估基準(zhǔn)日至工商變更登記日期間正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)損益情況的審計(jì)，不涉及對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日之前《評(píng)估報(bào)告》中未披露的信息的補(bǔ)充披露。

期間審計(jì)報(bào)告在“特別事項(xiàng)說(shuō)明”中雖對(duì)中房公司《評(píng)估報(bào)告》中披露不實(shí)事項(xiàng)進(jìn)行了說(shuō)明，但該事項(xiàng)均發(fā)生在評(píng)估基準(zhǔn)日之前，不屬于目標(biāo)公司在約定期間正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所發(fā)生的損益；加之，該事項(xiàng)涉及財(cái)產(chǎn)價(jià)值數(shù)額巨大，如果在《評(píng)估報(bào)告》中予以披露，將會(huì)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的商定產(chǎn)生舉足輕重的影響。

因此，期間審計(jì)報(bào)告不涉及對(duì)評(píng)估報(bào)告未披露的信息進(jìn)行補(bǔ)充披露，中房公司認(rèn)為期間審計(jì)報(bào)告對(duì)海亮地產(chǎn)所主張的事項(xiàng)進(jìn)行了披露，不符合合同約定和誠(chéng)實(shí)信用原則。

中房公司未能全面履行信息披露義務(wù)，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第二篇：資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡(jiǎn)稱甲方）

身份證號(hào)碼：

受讓方：（以下簡(jiǎn)稱乙方）

身份證號(hào)碼：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 公司基本狀況

有限公司：經(jīng)營(yíng)期限自2007年6月21日至2016年6月20日，注冊(cè)號(hào)，注冊(cè)資本人民幣萬(wàn)元，位于。經(jīng)營(yíng)范圍為：。

有限公司：經(jīng)營(yíng)期限自2007年2月16日至2017年2月16日，注冊(cè)號(hào)，注冊(cè)資本人民幣萬(wàn)元，位于。經(jīng)營(yíng)范圍為：。

第二條 轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

1、甲方同意將持有的青島中遠(yuǎn)美柯斯干粉涂料有限公司和青島中遠(yuǎn)匯麗干粉涂料有限公司（以下簡(jiǎn)稱兩公司）兩個(gè)公司的技術(shù)設(shè)備及無(wú)形資產(chǎn)，以貳佰捌拾萬(wàn)元（280萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買上述資產(chǎn)，兩公司股份按照國(guó)家規(guī)定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，乙方兩人股份所占兩個(gè)公司總股份的比例由乙方另行確定。

2、付款方式：

A.合同簽訂后，乙方應(yīng)支付第一期轉(zhuǎn)讓費(fèi)壹佰伍拾萬(wàn)元（150萬(wàn)元），甲方對(duì)兩公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，同時(shí)按照工商的合法手續(xù)進(jìn)行法人更名及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

B.合同簽訂后，甲乙雙方對(duì)兩公司固定資產(chǎn)及無(wú)形進(jìn)行盤點(diǎn)交接，乙方在交接確認(rèn)同時(shí)，應(yīng)支付第二期轉(zhuǎn)讓費(fèi)壹佰叁拾萬(wàn)元（130萬(wàn)元）。

第三條 保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓兩公司基本情況的真實(shí)性及轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在兩公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股份，沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在兩公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

第四條 雙方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方須向乙方提供其出資證明及兩公司股東情況表等基本資料；

2、甲方須保證兩公司全體股東同意本次轉(zhuǎn)讓，并將股東會(huì)決議提供給乙方；

3、甲方負(fù)責(zé)在工商法定的時(shí)間內(nèi)內(nèi)辦理完畢兩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記，否則視為甲方違約。

4、在乙方實(shí)際經(jīng)營(yíng)期間，如生產(chǎn)過(guò)程中需要資質(zhì)方面的更新、續(xù)期等問(wèn)題，甲方應(yīng)無(wú)條件配合，不得以任何理由予以拒絕，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

5、乙方必須按照合同規(guī)定及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并分別完成兩公司注冊(cè)資本的合法轉(zhuǎn)讓手續(xù)，否則，每延遲一天，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的每日萬(wàn)分之十計(jì)算逾期付款違約金。

6、轉(zhuǎn)讓后，甲方在對(duì)青島中遠(yuǎn)匯麗干粉涂料有限公司債權(quán)、債務(wù)清欠過(guò)程中需要公司加蓋的公章，乙方必須無(wú)條件予以配合，否則視為違約。

第五條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)

本協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，均由乙方承擔(dān)。

第六條 特別約定

1、公司固定資產(chǎn)：見(jiàn)附件

（一）、（二）固定、無(wú)形資產(chǎn)明細(xì)。

2、本協(xié)議生效之前，公司的全部債權(quán)、債務(wù)由甲方承擔(dān)，與乙方無(wú)關(guān)；轉(zhuǎn)讓后由乙方承擔(dān)，與甲方無(wú)關(guān)。

3、公司所占土地為租賃，甲方保證乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍能按照原租賃合同約定條件，繼續(xù)承租。

4、公司原有職工安置等問(wèn)題由甲方負(fù)責(zé)處理，與乙方無(wú)關(guān)；如乙方在本協(xié)議生效后繼續(xù)雇傭的職工由乙方負(fù)責(zé)。

5、乙方支付第二筆轉(zhuǎn)讓款的同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)將青島中遠(yuǎn)美柯斯干粉涂料有限公司的公章、財(cái)務(wù)賬本、資質(zhì)憑證、設(shè)備、生產(chǎn)工藝、配方資料及生產(chǎn)成本核算等全部資料交由乙方。同時(shí)，將青島中遠(yuǎn)匯麗干粉涂料有限公司的公章、部分財(cái)務(wù)賬本等資料交由乙方。

第七條 合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第八條 違約責(zé)任

1、如甲方違反約定未在約定期限內(nèi)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)，則應(yīng)繼續(xù)履行該義務(wù)，如在乙方通知后仍未能如期辦理完畢，則可視為甲方無(wú)法全面履行合同內(nèi)容，乙方可解除本協(xié)議并要求甲方返還已支付的全部轉(zhuǎn)讓款。

2、如因甲方的保證不實(shí)，導(dǎo)致乙方受讓股權(quán)后的公司被第三人追索，則甲方應(yīng)及時(shí)處理解決并解決。

3、乙方必須按照合同規(guī)定及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，否則，每延遲一天，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的每日萬(wàn)分之十計(jì)算逾期付款違約金。

4、本協(xié)議約定的損失包括但僅限于：直接、間接損失；因此支出的訴訟費(fèi)、交通費(fèi)、住宿費(fèi)、律師費(fèi)等

第九條 爭(zhēng)議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解 決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均應(yīng)向管轄區(qū)人民法院起訴。

第十條 合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)雙方簽字后生效。

甲方（簽名）： 乙方（簽名）：

年 月 日 年 月 日

第三篇：公司并購(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書

公司并購(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書

甲方：

乙方：甕安縣高水鄉(xiāng)香溝高嶺土礦

合同簽訂地：

經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，且經(jīng)乙方股東會(huì)決議（見(jiàn)附件）乙方同意將公司的百分之九十股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方（包括其擁有的礦山的采礦權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)及收益權(quán)），就公司重組相關(guān)事宜協(xié)商一 致，訂立本合同。

一、乙方概況

乙方全稱：甕安縣高水鄉(xiāng)香溝高嶺土礦

開采方式：露天/地下

采礦權(quán)證號(hào)；C***0087780 礦區(qū)面積：1.5031平方公里

礦區(qū)范圍拐點(diǎn)坐標(biāo)：

1、3018563.52，36421876.962、3018563.51，36422926.973、3017473.51，36422926.964、3017063.51，36421613.95

（1）安全生產(chǎn)許可證、環(huán)保評(píng)估報(bào)告、村委會(huì)及村組補(bǔ)償協(xié)議、原有礦山路、水土保持合格等有形或無(wú)形資產(chǎn)（附資產(chǎn)清單）。

二、并購(gòu)方式

1、由甲方出資人民幣2138萬(wàn)元（貳仟壹佰叁拾捌萬(wàn)元整），收購(gòu)乙方90%的股份并取得乙方公司所有其它資產(chǎn)的百分之九十所有權(quán)，對(duì)新公司進(jìn)行控股和負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。

2、乙方保留10%的股份，按比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)責(zé)協(xié)助協(xié)調(diào)工作且不再投入資金。

3、本合同簽訂之前的債務(wù)、新公司的原股東的股本金等，都由乙方負(fù)責(zé)支付和承擔(dān)，與甲方無(wú)關(guān)，如因乙方原來(lái)債務(wù)和糾紛未處理完善，影響到甲方的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和本合同的履行，甲方有權(quán)在應(yīng)支付給乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接和付給第三方，或者解除合同，并要求乙方賠償損失。

4、乙方全力配合甲方的工作，乙方委派的協(xié)調(diào)人員服從甲方的統(tǒng)一安排和管理，負(fù)責(zé)政府、當(dāng)?shù)乩习傩盏膮f(xié)調(diào)工作，以及變更原公司為新公司的后續(xù)工作等。

三、管理模式

1、由甲方負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理。管理人員、技術(shù)人員、資金、交通工具、設(shè)備等由甲方負(fù)責(zé)投入。

2、按照甲方制定的經(jīng)營(yíng)管理辦法，制定的制度，出臺(tái)的政策進(jìn)行有效管理和經(jīng)營(yíng)。

3、乙方必須配合甲方開采各項(xiàng)協(xié)調(diào)工作，完成全部變更手續(xù)的后續(xù)工作。

四、付款方式

公司的90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)為人民幣貳仟壹佰叁拾捌萬(wàn)

元整（￥21380000.00元）。

1、第一次付款，在甲、乙雙方簽訂合同之日，甲方向乙方交納股權(quán)轉(zhuǎn)讓金萬(wàn)元整人民幣。機(jī)械設(shè)備進(jìn)場(chǎng)3日內(nèi)支付萬(wàn)元。

2、第二次付款，在乙方辦理完善其公司章程修改、股權(quán)變更等工商登記手續(xù)，并完成采礦證過(guò)戶及公司其它所有財(cái)產(chǎn)權(quán)利所有人的變更后，在三十天內(nèi)，甲方支付乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓金萬(wàn)元整。

3、第三次付款，在第二次付款后的壹個(gè)月內(nèi)，若無(wú)任何礦山債務(wù)糾紛而影響甲方正常生產(chǎn)的事件發(fā)生，則甲方在其后的三個(gè)工作日內(nèi)支付全部余款。

五、甲方的權(quán)利及義務(wù)：

1、由甲方支付乙方轉(zhuǎn)讓原公司的股權(quán)款額；

2、本合同簽訂后即時(shí)擁有乙方公司及其所有資產(chǎn)的百分之九十的所有權(quán)，包括對(duì)礦山的開采權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)和收益權(quán)；

3、合同簽訂后，乙方將礦山生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理、銷售交由甲方全權(quán)負(fù)責(zé)；

4、負(fù)責(zé)制訂對(duì)礦山開采、洗選廠的建設(shè)和投入的計(jì)劃及實(shí)施。

六、乙方的權(quán)利及義務(wù)：

1、乙方向甲方收取90%股權(quán)并購(gòu)款，如在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)甲方未支付乙方股權(quán)并購(gòu)款，乙方有權(quán)自動(dòng)解決合同且收

回甲方90%的股份。甲方已支付給乙方的股權(quán)并購(gòu)款不予退回，由此給乙方帶的損失由甲方負(fù)責(zé)。

2、乙方承諾該礦山和第三方無(wú)任何抵押關(guān)系，并承擔(dān)合同簽訂前的一切債權(quán)債務(wù)。

3、本協(xié)議簽訂后，乙方不得私下與第三方合作，否則承擔(dān)由此給甲方造成的損失和法律責(zé)任。

4、本合同簽訂后，向甲方提供本項(xiàng)目相關(guān)資料、證照、手續(xù)，并確保其真實(shí)性、合法性、完整性。

5、本合同簽訂后，即時(shí)、迅速地辦理相關(guān)手續(xù)的變更，并依法向招商局和國(guó)土資源相關(guān)部門備案。

6、本合同簽訂后相關(guān)手續(xù)未變更前，積極配合甲方開展生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)工作，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)好當(dāng)?shù)卣?、村民等關(guān)系，給甲方履行合同創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，如因糾紛引起礦山不能正常生產(chǎn)，甲方有權(quán)拒付并購(gòu)款或者要求解決合同并賠償損失。

七、違約責(zé)任：

1、本合同經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章后生效，雙方均應(yīng)認(rèn)真履行合同中的各項(xiàng)條款。

2、本合同簽訂后雙方不得違約，如果一方違約，違約方向守約方支付違約金萬(wàn)元整人民幣。

3、本合同一式六份，甲方四份，乙方二份，具有同等法律效力。

八、爭(zhēng)議解決：

如果雙方在合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，雙方可以進(jìn)行友好協(xié)商解決，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，與本合同具有同等法律效力，發(fā)生沖突時(shí)以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。協(xié)商不成，可向合同簽訂地有管轄權(quán)的法院起訴。

甲方：

身份證號(hào)：

聯(lián)系電話：

乙方：法定代表人：身份證號(hào)：聯(lián)系電話： 年日月

第四篇：資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書修訂版

資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡(jiǎn)稱甲方）

身份證號(hào)碼：

受讓方：（以下簡(jiǎn)稱乙方）

身份證號(hào)碼：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 公司基本狀況

青島中遠(yuǎn)美柯斯干粉涂料有限公司：經(jīng)營(yíng)期限自2007年6月21日至2016年6月20日，注冊(cè)號(hào)***-A，注冊(cè)資本人民幣二十萬(wàn)元，位于青島市龍山辦事處北葛村。經(jīng)營(yíng)范圍為：制售水性涂料、保溫建筑材料、干粉砂漿；批發(fā)零售裝飾材料、五金交電、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、陶瓷制品、機(jī)械制品（不含特種設(shè)備）、電子產(chǎn)品；經(jīng)營(yíng)貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)的除外）；室內(nèi)裝飾裝潢；內(nèi)外墻工程施工。

青島中遠(yuǎn)匯麗干粉涂料有限公司：經(jīng)營(yíng)期限自2007年2月16日至2017年2月16日，注冊(cè)號(hào)***，注冊(cè)資本人民幣五百萬(wàn)元，位于青島市市南區(qū)福州南路89號(hào)403戶。經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)水性涂料、保溫建筑材料、干粉砂漿；批發(fā)零售裝飾材料、五金交電、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、陶瓷制品、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品；室內(nèi)外裝飾、裝潢、防火、防水防腐保溫工程等。

第二條 轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

1、甲方同意將持有的青島中遠(yuǎn)美柯斯干粉涂料有限公司和青島中遠(yuǎn)匯麗干粉涂料有限公司（以下簡(jiǎn)稱兩公司）兩個(gè)公司的技術(shù)設(shè)備及無(wú)形資產(chǎn)，以貳佰捌拾萬(wàn)元（280萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買上述資產(chǎn)，兩公司股份按照國(guó)家規(guī)定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，乙方兩人股份所占兩個(gè)公司總股份的比例由乙方另行確定。

2、付款方式：

A.合同簽訂后，乙方應(yīng)支付第一期轉(zhuǎn)讓費(fèi)壹佰伍拾萬(wàn)元（150萬(wàn)元），甲方對(duì)兩公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，同時(shí)按照工商的合法手續(xù)進(jìn)行法人更名及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

B.合同簽訂后，甲乙雙方對(duì)兩公司固定資產(chǎn)及無(wú)形進(jìn)行盤點(diǎn)交接，乙方在交接確認(rèn)同時(shí)，應(yīng)支付第二期轉(zhuǎn)讓費(fèi)壹佰叁拾萬(wàn)元（130萬(wàn)元）。

第三條 保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓兩公司基本情況的真實(shí)性及轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在兩公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股份，沒(méi)有設(shè)臵任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在兩公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

第四條 雙方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方須向乙方提供其出資證明及兩公司股東情況表等基本資料；

2、甲方須保證兩公司全體股東同意本次轉(zhuǎn)讓，并將股東會(huì)決議提供給乙方；

3、甲方負(fù)責(zé)在工商法定的時(shí)間內(nèi)內(nèi)辦理完畢兩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記，否則視為甲方違約。

4、在乙方實(shí)際經(jīng)營(yíng)期間，如生產(chǎn)過(guò)程中需要資質(zhì)方面的更新、續(xù)期等問(wèn)題，甲方應(yīng)無(wú)條件配合，不得以任何理由予以拒絕，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

5、乙方必須按照合同規(guī)定及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并分別完成兩公司注冊(cè)資本的合法轉(zhuǎn)讓手續(xù)，否則，每延遲一天，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的每日萬(wàn)分之十計(jì)算逾期付款違約金。

6、轉(zhuǎn)讓后，甲方在對(duì)青島中遠(yuǎn)匯麗干粉涂料有限公司債權(quán)、債務(wù)清欠過(guò)程中需要公司加蓋的公章，乙方必須無(wú)條件予以配合，否則視為違約。

第五條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)

本協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，均由乙方承擔(dān)。

第六條 特別約定

1、公司固定資產(chǎn)：見(jiàn)附件

（一）、（二）固定、無(wú)形資產(chǎn)明細(xì)。

2、本協(xié)議生效之前，公司的全部債權(quán)、債務(wù)由甲方承擔(dān)，與乙方無(wú)關(guān)；轉(zhuǎn)讓后由乙方承擔(dān)，與甲方無(wú)關(guān)。

3、公司所占土地為租賃，甲方保證乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍能按照原租賃合同約定條件，繼續(xù)承租。

4、公司原有職工安臵等問(wèn)題由甲方負(fù)責(zé)處理，與乙方無(wú)關(guān)；如乙方在本協(xié)議生效后繼續(xù)雇傭的職工由乙方負(fù)責(zé)。

5、乙方支付第二筆轉(zhuǎn)讓款的同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)將青島中遠(yuǎn)美柯斯干粉涂料有限公司的公章、財(cái)務(wù)賬本、資質(zhì)憑證、設(shè)備、生產(chǎn)工藝、配方資料及生產(chǎn)成本

核算等全部資料交由乙方。同時(shí)，將青島中遠(yuǎn)匯麗干粉涂料有限公司的公章、部分財(cái)務(wù)賬本等資料交由乙方。

第七條 合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第八條 違約責(zé)任

1、如甲方違反約定未在約定期限內(nèi)辦理完畢股權(quán)

變更登記手續(xù)，則應(yīng)繼續(xù)履行該義務(wù)，如在乙方通知后仍未能如期辦理完畢，則可視為甲方無(wú)法全面履行合同內(nèi)容，乙方可解除本協(xié)議并要求甲方返還已支付的全部轉(zhuǎn)讓款。

2、如因甲方的保證不實(shí)，導(dǎo)致乙方受讓股權(quán)后的公司被第三人追索，則甲方應(yīng)及時(shí)處理解決并解決。

3、乙方必須按照合同規(guī)定及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，否則，每延遲一天，按 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的每日萬(wàn)分之十計(jì)算逾期付款違約金。

4、本協(xié)議約定的損失包括但僅限于：直接、間接損失；因此支出的訴訟費(fèi)、交通費(fèi)、住宿費(fèi)、律師費(fèi)等

第九條 爭(zhēng)議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均應(yīng)向管轄區(qū)人民法院起訴。

第九條 合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)雙方簽字后生效。

甲方（簽名）：乙方（簽名）：

年月日年月日

第五篇：資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

法定代表人：

受讓方：（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

法定代表人：

甲方、乙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意共同進(jìn)行協(xié)作和配合，就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成協(xié)議如下：

1、甲方同意將位于________甲方所有的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方。

2、有關(guān)甲方所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)讓的全部固定資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告內(nèi)，于評(píng)估基準(zhǔn)日的全部固定資產(chǎn)。甲乙雙方確認(rèn)，在交割日，甲方將上述全部固定資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括：

（1）列載于資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的所有機(jī)器設(shè)備、建筑物及在建工程。

（2）列載于資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的土地使用權(quán)。

3、雙方協(xié)商一致的轉(zhuǎn)讓交割日為：______年_____月_____日。

4、自本協(xié)議規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)。

5、甲乙雙方協(xié)商一致，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬(wàn)元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格；乙方于______年_____月_____日前向甲方全額支付。（以甲方銀行到賬為準(zhǔn)）

6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

（1）甲方是根據(jù)中國(guó)法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方具有合法、有效的約束力。

（2）甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對(duì)上述資產(chǎn)及權(quán)益的價(jià)值及運(yùn)用、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔(dān)?；蚱渌魏蔚谌邫?quán)利或其他限制。

（3）除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方?jīng)]有正在進(jìn)行的、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標(biāo)的的，如作出對(duì)甲方不利的判決或裁定即可能單獨(dú)或綜合一起對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

（4）甲方在交割日之前對(duì)其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補(bǔ)交任何稅費(fèi)，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對(duì)土地的使用而需要乙方承擔(dān)或履行的義務(wù)或責(zé)任。

（5）甲方將按照國(guó)家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的任何未盡事宜。

7、乙方承諾、聲明及保證：

（1）乙方妥善維護(hù)使用受讓的資產(chǎn)，從事合法的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（2）乙方承諾若再次轉(zhuǎn)讓所獲得的資產(chǎn)時(shí)，甲方或甲方指派的代表人有絕對(duì)優(yōu)先回購(gòu)的權(quán)利。

（3）乙方將按照國(guó)家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的任何未盡事宜。

（4）按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

8、保密條款：除中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

9、違約責(zé)任：任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。

10、甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

11、爭(zhēng)議的解決

（1）凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，協(xié)議雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。

（2）根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無(wú)效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

12、甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的任何稅款或費(fèi)用，均應(yīng)根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。

13、本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

14、本協(xié)議以中文書正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

_____年____月____日

乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

_____年____月____日