第一篇：增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之區(qū)別

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資擴股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓之區(qū)別

一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓—國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓

模式：A公司資產(chǎn)中所含的某地塊國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，B公司向A公司支付土地轉(zhuǎn)讓款。轉(zhuǎn)讓前提條件：

1、按土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的期限和條件投資開發(fā)、利用土地。

2、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條規(guī)定：“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：

（一）以出讓方式取得土地使用權(quán)的，不符合本法第三十九條的條件的；

（二）司法機關(guān)和行政機關(guān)依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產(chǎn)權(quán)利的；

（三）依法收回土地使用權(quán)的；

（四）共有房地產(chǎn)，未經(jīng)其他共有人書面同意的；

（五）權(quán)屬有爭議的；

（六）未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書的；；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的其他情形?！?/p>

3、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條規(guī)定：“以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當符合下列條件：

（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書；

（二）按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件。轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的，還應(yīng)當持有房屋所有權(quán)證書?！?/p>

4、《城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定》第三條 本規(guī)定所稱房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指房地產(chǎn)權(quán)利人通過買賣、贈與或者其他合法方式將其房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移給他人的行為。前款所稱其他合法方式，主要包括下列行為：

（一）以房地產(chǎn)作價入股、與他人成立企業(yè)法人，房地產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更的；

（二）一方提供土地使用權(quán)，另一方或者多方提供資金，合資、合作開發(fā)經(jīng)營房地產(chǎn)，而使房地產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更的；

（三）因企業(yè)被收購、兼并或合并，房地產(chǎn)權(quán)屬隨之轉(zhuǎn)移的；

（四）以房地產(chǎn)抵債的；

（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。優(yōu)勢：

1、剝離項目公司風險；

2、收購程序簡單。劣勢：

1、政策障礙；

2、權(quán)屬變更、開發(fā)資質(zhì)重新變更或辦理；

3、稅負： 轉(zhuǎn)讓方：企業(yè)所得稅、增值稅及其附加稅費、土地增值稅、印花稅； 受讓方：契稅、印花稅

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

模式：項目公司股東A或B將部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C，C向A或B支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。問題：是否無效？

三、增資擴股

模式：項目公司A或B分別持有項目公司股權(quán)，A、B或C增加項目公司投資，向項目公司支付增資款，并按投資比例或約定占用股權(quán)比例的行為。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴股之間的區(qū)別：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股中資金的受讓方不同。

2、投資人對公司的權(quán)利義務(wù)不同。

3、出資完成后，公司的注冊資本的變化不同。

4、增資擴股后公司原股東股權(quán)計稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權(quán)計稅成本會發(fā)生改變。

舉例：假設(shè)原公司有 AB 兩個股東，A 占 70% 的股份，B 占 30% 的股份，現(xiàn)在投資人為 C，原公司的注冊資本為 1000 萬元，現(xiàn)在如果 C 用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式占公司 20% 的股份，股權(quán)對價為1000萬元，如何操作？

如果 C（增資1000萬）用增資擴股的方式占公司 20% 的股份，如何操作？

第二篇：增資擴股股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議書

增資擴股股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議書

本公司與年月日在召開公司股東大會，全體股東人，出席本次股東會的股東人，占全體股東的%，為有效股東會。

鑒于本公司擬增資擴股并轉(zhuǎn)讓新增股權(quán)，本次股東會作出如下決議：

1.對公司進行增資擴股。將公司注冊資本增加至人民幣萬元，新增注冊資本萬元，占增資后的公司%的股權(quán)；

2.根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，同意本公司增資擴股后的新增股權(quán)%轉(zhuǎn)讓；

3.同意授權(quán)公司辦理有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；

4.同意變更公司股東名冊登記、修改公司章程。

本次股東會程序內(nèi)容合法，從決議作出之日起即生效

股東：簽字蓋章

第三篇：律所提供增資擴股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

增資擴股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方： 地址： 乙方： 地址：

丙方（目標公司）： 地址： 鑒于

1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元，法定代表人為，工商注冊號為。

2、乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元，法定代表人為，工商注冊號為。

3、丙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元，法定代表人為，工商注冊號為。

4、甲方擁有丙方 %的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并

合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

丙方擬通過新增注冊資本、甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，使乙方達成控股丙方之事宜，現(xiàn)就根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一章 增資擴股及價款

1.1甲方為丙方股東，通過乙方出資，變更丙方注冊資本和公司登記，增加乙方為丙方的股東。

1.2丙方現(xiàn)有注冊資本人民幣 元，經(jīng)營范圍。1.3本協(xié)議簽訂后乙方出資人民幣 元，使丙方注冊資本達到人民幣 元。丙方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為乙方擁有丙方 %股權(quán)，甲方擁有丙方 %股權(quán)。

1.4乙方出資價格包含各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益依附于股權(quán)的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括丙方所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)。

1.5乙方將出資存入丙方在銀行開設(shè)的賬戶后，丙方為乙方出具出資證明，并經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

1.6乙方出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，應(yīng)由甲、乙、丙三方共同指定的代表或委托代理人向公司登記機關(guān)報送公司變更登記申請書、修改后的章程文件等證明文件，申請變更登記。

1.7如果丙方不能完成變更登記，甲方和丙方應(yīng)在 日內(nèi)全額退還乙方的出資，并收回出資證明。

1.8為保證乙方權(quán)益，乙方在出資前，須由甲方提供出資相等的財產(chǎn)作為抵押物，抵押給乙方，抵押協(xié)議作為本協(xié)議之附件，另行簽訂。在三方辦理完畢增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓且丙方完成變更登記后，乙方解除抵押。

第二章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價款

2.1乙方履行出資義務(wù)成為丙方股東且丙方完成變更登記后，甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其在丙方增資擴股后擁有的 %股權(quán)給乙方，乙方同意受讓。

2.2乙方收購甲方股權(quán)的價格為人民幣 元。該價格包含各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益依附于股權(quán)的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括丙方所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)。

2.3乙方在收購甲方股權(quán)前 日內(nèi)，由甲方促使丙方向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的丙方的合同與章程，并向工商行政管理機關(guān)提交丙方股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。

第三章 付款

3.1乙方在本協(xié)議簽署后，甲方及丙方滿足本協(xié)議第五章所述條件后，將出資款存入丙方在銀行開設(shè)的賬戶。

3.2乙方在本協(xié)議簽署后，甲方及丙方滿足本協(xié)議第六章所述條件后，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價支付給甲方。

3.3本協(xié)議項下，因新增資本辦理審批、變更登記等產(chǎn)生的費用等由丙方承擔。股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。

第四章 特別陳述和保證

4.1就甲方及丙方所知，在簽約日甲方及丙方向乙方的陳述和保證的范圍如下：

4.1.1甲方為丙方合法股東，具備法律證明文件和完整的股東權(quán)益，不存在任何股權(quán)爭議和股東責任。

4.1.2丙方對公司的增資擴股各項事宜，已經(jīng)分別獲得丙方各股東及相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準。

4.1.3甲方對乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項事宜，已經(jīng)分別獲得丙方各股東及相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準。

4.1.4甲方履行本合同已經(jīng)獲得授權(quán)，且丙方其他股東同意乙方出資入股并發(fā)出書面聲明放棄優(yōu)先認繳權(quán)。

4.1.5甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，是甲方在丙方的真實出資，依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。股權(quán)變更后，無任何事實上的、法律上的和公司章程上的爭議和限制。

4.1.6甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)臵任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。

4.1.7甲方、丙方履行本合同不會違反自身、任何第三人簽訂的合同，不會違反本身任何承諾或者保證。

4.1.8甲方履行本合同已經(jīng)獲得授權(quán)，且丙方其他股東同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并發(fā)出書面聲明放棄優(yōu)先購買權(quán)。

4.1.9甲方、丙方提交丙方的包括但不限于人事、經(jīng)營、效益、財務(wù)及資產(chǎn)狀況的真實性完整性，無任何遺漏和虛假。

4.1.10甲方、丙方所提供的丙方獲得的經(jīng)營業(yè)務(wù)資質(zhì)批準文書真實有效，無任何違法記錄，不因本合同生效而終止或者撤銷。

4.1.11甲方、丙方保證，丙方除已經(jīng)披露的債務(wù)外，不存在任何針對丙方的訴訟、仲裁或者行政處罰。

4.1.12甲方、丙方保證，丙方所擁有的知識產(chǎn)權(quán)合法有效，沒有設(shè)臵任何擔保，沒有任何爭議、訴訟。

4.1.13甲方、丙方保證，丙方所擁有的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)合法有效，無任何法律上的限制，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。

4.1.13甲方保證，在甲乙雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，乙方應(yīng)在丙方公司處于控股地位，即乙方應(yīng)合法擁有丙方50%以上股權(quán)。

4.2就乙方所知，在簽約日乙方向甲方及丙方的陳述和保證的范圍如下：

4.2.1乙方是依照法律成立的有限責任公司。

4.2.2乙方出資入股及購買股權(quán)已經(jīng)獲得相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準。4.2.3乙方出資入股及購買股權(quán)的資金來源合法有據(jù)，有相應(yīng)的支付能力。

第五章 出資先決條件

5.1本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方應(yīng)積極協(xié)助乙方完成對其資信、財務(wù)等盡職調(diào)查，并在 個月內(nèi)達成以下條件，乙方才有義務(wù)按照協(xié)議約定履行出資支付義務(wù)：

5.1.1丙方已獲得與其經(jīng)營范圍相應(yīng)的經(jīng)營資質(zhì)及許可證。5.1.2甲方、丙方已提供公司同意增資擴股的決議。

5.1.3丙方股東均已按照符合公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之新增資本放棄優(yōu)先認繳權(quán)。

5.1.4丙方已完成國家有關(guān)主管部門對新增資本所要求的變更手續(xù)和各種登記。

5.1.5甲方已提供出資相等的財產(chǎn)作為抵押物，抵押給乙方，且雙方已簽訂抵押協(xié)議。

5.1.6乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對丙方的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與甲方、丙方的特別陳述和保證一致。

第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件

6.1本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方應(yīng)積極協(xié)助乙方完成對其資信、財務(wù)等盡職調(diào)查，并在 個月內(nèi)達成以下條件，乙方才有義務(wù)按照協(xié)議約定履行轉(zhuǎn)讓價支付義務(wù)：

6.1.1丙方已獲得與其經(jīng)營范圍相應(yīng)的經(jīng)營資質(zhì)及許可證。6.1.2丙方完成工商行政管理機關(guān)登記變更手續(xù)。

6.1.3甲方已完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù)。6.1.4甲方已提供同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

6.1.5作為丙方股東均已按照符合目標公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)。

6.1.6甲方已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。

6.1.7乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對丙方的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與甲方、丙方的特別陳述和保證一致。

第七章 出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

7.1本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方達成第五章出資先決條件，乙方實際出資之日即為出資完成日期。

7.2本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方達成第六章股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，乙方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，乙方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給甲方之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期。

第八章 過渡性條款

8.1自本合同生效之日起，丙方應(yīng)當接受乙方和甲方雙方監(jiān)督，丙方的股東和高管應(yīng)盡誠信、勤勉義務(wù)。

8.2甲方、丙方應(yīng)當保證公司經(jīng)營穩(wěn)定，各項利益給于最大保證。8.3在甲乙雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，甲方及丙方保證：

8.3.1不進行股份紅利分配，不為任何第三人提供擔保，不贈與其他第三人任何財產(chǎn)，不進行借款。

8.3.2不進行貸款，不放棄債權(quán)、提前償還債務(wù)或者任何投資活動。

8.3.3公司重大經(jīng)營活動須經(jīng)乙方書面同意

8.3.4保證丙方公司人員穩(wěn)定，不進行人員調(diào)整和待遇調(diào)整。8.3.5乙方對丙方擁有檢查權(quán)，監(jiān)督權(quán)。8.4對于過渡期間丙方的損益：

8.4.1自乙方完成對丙方的審計之日起，至雙方完全履行完本合同，丙方盈虧均由甲方承擔。

8.4.2甲方對丙方經(jīng)營虧損有過失或者故意的，乙方有權(quán)解除合同并要求甲方承擔損失。

第九章 董事及董事會

9.1自乙方按照本協(xié)議之約定出資入股丙方后，乙方有權(quán)按照丙方章程之相應(yīng)規(guī)定委派董事進入丙方董事會，并履行一切作為董事的職責與義務(wù)。

9.2 甲方原委派董事應(yīng)根據(jù)雙方協(xié)商結(jié)果及丙方章程規(guī)定重新委派或撤換。

9.3乙方出資入股丙方后，丙方下設(shè)董事會，成員3至5人，董事長由乙方委派。

第十章 違約責任

10.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：  10.1.1任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

 10.1.2任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分；

 10.1.3本次股權(quán)完成過戶登記前，甲方在未事先得到乙方同意的情況下，直接或間接出售其在丙方所持有的任何資產(chǎn)給第三方；  10.1.4在本合同簽署之后的 年內(nèi)，出現(xiàn)甲方、乙方或丙方現(xiàn)有股東從事與丙方同樣業(yè)務(wù)的情況。

 10.2如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及或要求其賠償因此而造成的全部損失，包括為實現(xiàn)債權(quán)而支付的所有成本費

用。

第十一章 保密條款

11.1未經(jīng)各方事先書面同意，任何一方均不得就本協(xié)議、就本協(xié)議所述增資擴股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署的任何其他或后續(xù)文件，或就變更進行任何披露。

11.2除第11.3款另有規(guī)定外，各方應(yīng)將因訂立本協(xié)議(或根據(jù)本協(xié)議訂立的任何協(xié)議)而收到或取得的有關(guān)以下內(nèi)容的任何信息視為保密信息，不得披露或使用：

11.2.1本協(xié)議的條款以及根據(jù)本協(xié)議訂立的任何協(xié)議的條款。11.2.2有關(guān)本協(xié)議(以及該等其他協(xié)議)的談判。

11.2.3其他任何一方的業(yè)務(wù)、財務(wù)或其他事務(wù)(包括將來的計劃和目標)。

11.3如下列情形發(fā)生或在下列情形下，第11.1款和第11.2款不得用來禁止披露或使用任何信息：

11.3.1法律、任何監(jiān)管機關(guān)或法規(guī)要求披露或使用的： 11.3.2為將本協(xié)議的全部利益賦予各方而要求披露或使用的； 11.3.3 為因本防議或在本協(xié)議項下或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向稅收機關(guān)披露有關(guān)披露方稅收事宜的：

11.3.4 向各方的專業(yè)顧問進行披露的，但該等專業(yè)顧問應(yīng)遵守第11.2款中有關(guān)該等信息的規(guī)定，如同其為本協(xié)議的當事方一樣；

11.3.5非因違反本協(xié)議，信息已進入公知范圍的。

11.3.6另一方已事先書面批準披露或使用的。11.3.7信息是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后獨立開發(fā)的。

11.4各方應(yīng)責成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。 11.5本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力

第十二章 合同生效及其他

12.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同文本一式六份，具有同等法律效力，三方各執(zhí)兩份。

12.2本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。

12.3乙方可視情勢需要，將本協(xié)議項下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向甲方及丙方發(fā)出書面通知。

 12.4本合同未盡事宜，經(jīng)三方協(xié)商一致，可訂立補充條款。補充條款及附件均為本合同組成部分，與本合同具有同等法律效力。

12.5本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

第十三章 適用法律和爭議解決

13.1因本合同履行過程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)爭取以友好協(xié)商的方式解決。

13.2若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，向乙方所在地人民法院提起訴訟。

甲方： 乙方 丙方：

簽約代表人： 簽約代表人： 簽約代表人：

簽約日期：

年 月

日

第四篇：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別？

[ 2010-3-11 9:27:00 | By: 丁玲律師 ]

首先，轉(zhuǎn)讓的客體不同，前者為資產(chǎn)，后者為股份。資產(chǎn)來源于三個方面，即股東（出資人）對于公司投入的資本金、公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中積累的和通過舉債所獲得的資金來源。股權(quán)則不同，它只存在于公司中，不是公司制企業(yè)就不存在股份。

其次，交易的主體不同。資產(chǎn)的所有者是公司，股權(quán)的所有者是股東。公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn)，而不能轉(zhuǎn)讓屬于公司股東的股權(quán)，否則就是侵犯股東權(quán)利的行為。相應(yīng)地，公司股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對公司的股份，不能轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)，否則就是股東對公司權(quán)利的侵犯。因為股東在投資設(shè)立公司時就已經(jīng)把財產(chǎn)所有權(quán)交付給公司，以喪失對該財產(chǎn)的所有權(quán)獲得股權(quán)。公司一旦注冊成功，就成為一個與公司股東完全不同的獨立的民事主體，具有獨立的人格，它與公司的股東是平等關(guān)系。

再次，一旦轉(zhuǎn)讓活動被認為是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，就應(yīng)繳納營業(yè)稅，而如果被認定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則不需繳納營業(yè)稅。因此，一項交易被認定為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對于公司或者個人來說利益攸關(guān)。尤其是一些巨額的交易，營業(yè)稅可能高達幾百萬元之巨。

因此，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不能等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，必須明確轉(zhuǎn)讓性質(zhì)。而在工商部門也只可辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是兩個不同的概念，其主要區(qū)別如下：一是轉(zhuǎn)讓的客體不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所讓渡的是資產(chǎn)。就資產(chǎn)而言，與其說是一個法律概念，不如說是一個經(jīng)濟學或會計學概念。資產(chǎn)是指企業(yè)擁用或控制的能以貨幣計量的經(jīng)濟資源，包括機器設(shè)備、現(xiàn)金、土地使用權(quán)等。就一個公司或企業(yè)來說，資產(chǎn)來自于兩個方面，即股東對公司的出資和公司運營過程中通過借貸等方式獲得的財產(chǎn)，它是一個總體概念。而股權(quán)只存在于公司中，不是公司制企業(yè)就沒有股權(quán)。

二是交易的主體不同。無論何種轉(zhuǎn)讓，對轉(zhuǎn)讓標的擁有處分權(quán)是其基本前提。股權(quán)的享有者是股東，而非公司，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體必然是股東；而公司的資產(chǎn)屬于公司所有，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主體必然是公司。公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn)，而不能轉(zhuǎn)讓屬于公司股東的股權(quán)，否則就是無權(quán)處分，侵犯股東權(quán)利；相反，公司股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對公司的股權(quán)，而無權(quán)轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)，否則就是對公司權(quán)益的侵犯。此外，必須注意的是，實踐中的“整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”（買公司），其轉(zhuǎn)讓內(nèi)容和公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無不同，其法律后果也不存在差異，且此種“整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”（買公司）的主體均是股東，而公司本身

第五篇：資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）

身份證號碼：

受讓方：（以下簡稱乙方）

身份證號碼：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條 公司基本狀況

有限公司：經(jīng)營期限自2007年6月21日至2016年6月20日，注冊號，注冊資本人民幣萬元，位于。經(jīng)營范圍為：。

有限公司：經(jīng)營期限自2007年2月16日至2017年2月16日，注冊號，注冊資本人民幣萬元，位于。經(jīng)營范圍為：。

第二條 轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有的青島中遠美柯斯干粉涂料有限公司和青島中遠匯麗干粉涂料有限公司（以下簡稱兩公司）兩個公司的技術(shù)設(shè)備及無形資產(chǎn)，以貳佰捌拾萬元（280萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述資產(chǎn)，兩公司股份按照國家規(guī)定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，乙方兩人股份所占兩個公司總股份的比例由乙方另行確定。

2、付款方式：

A.合同簽訂后，乙方應(yīng)支付第一期轉(zhuǎn)讓費壹佰伍拾萬元（150萬元），甲方對兩公司財務(wù)進行審計，同時按照工商的合法手續(xù)進行法人更名及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

B.合同簽訂后，甲乙雙方對兩公司固定資產(chǎn)及無形進行盤點交接，乙方在交接確認同時，應(yīng)支付第二期轉(zhuǎn)讓費壹佰叁拾萬元（130萬元）。

第三條 保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓兩公司基本情況的真實性及轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在兩公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在兩公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。

第四條 雙方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方須向乙方提供其出資證明及兩公司股東情況表等基本資料；

2、甲方須保證兩公司全體股東同意本次轉(zhuǎn)讓，并將股東會決議提供給乙方；

3、甲方負責在工商法定的時間內(nèi)內(nèi)辦理完畢兩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記，否則視為甲方違約。

4、在乙方實際經(jīng)營期間，如生產(chǎn)過程中需要資質(zhì)方面的更新、續(xù)期等問題，甲方應(yīng)無條件配合，不得以任何理由予以拒絕，否則應(yīng)承擔違約責任。

5、乙方必須按照合同規(guī)定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并分別完成兩公司注冊資本的合法轉(zhuǎn)讓手續(xù)，否則，每延遲一天，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的每日萬分之十計算逾期付款違約金。

6、轉(zhuǎn)讓后，甲方在對青島中遠匯麗干粉涂料有限公司債權(quán)、債務(wù)清欠過程中需要公司加蓋的公章，乙方必須無條件予以配合，否則視為違約。

第五條 費用負擔

本協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用，均由乙方承擔。

第六條 特別約定

1、公司固定資產(chǎn)：見附件

（一）、（二）固定、無形資產(chǎn)明細。

2、本協(xié)議生效之前，公司的全部債權(quán)、債務(wù)由甲方承擔，與乙方無關(guān)；轉(zhuǎn)讓后由乙方承擔，與甲方無關(guān)。

3、公司所占土地為租賃，甲方保證乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍能按照原租賃合同約定條件，繼續(xù)承租。

4、公司原有職工安置等問題由甲方負責處理，與乙方無關(guān)；如乙方在本協(xié)議生效后繼續(xù)雇傭的職工由乙方負責。

5、乙方支付第二筆轉(zhuǎn)讓款的同時，甲方應(yīng)當將青島中遠美柯斯干粉涂料有限公司的公章、財務(wù)賬本、資質(zhì)憑證、設(shè)備、生產(chǎn)工藝、配方資料及生產(chǎn)成本核算等全部資料交由乙方。同時，將青島中遠匯麗干粉涂料有限公司的公章、部分財務(wù)賬本等資料交由乙方。

第七條 合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第八條 違約責任

1、如甲方違反約定未在約定期限內(nèi)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)，則應(yīng)繼續(xù)履行該義務(wù)，如在乙方通知后仍未能如期辦理完畢，則可視為甲方無法全面履行合同內(nèi)容，乙方可解除本協(xié)議并要求甲方返還已支付的全部轉(zhuǎn)讓款。

2、如因甲方的保證不實，導(dǎo)致乙方受讓股權(quán)后的公司被第三人追索，則甲方應(yīng)及時處理解決并解決。

3、乙方必須按照合同規(guī)定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，否則，每延遲一天，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的每日萬分之十計算逾期付款違約金。

4、本協(xié)議約定的損失包括但僅限于：直接、間接損失；因此支出的訴訟費、交通費、住宿費、律師費等

第九條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解 決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均應(yīng)向管轄區(qū)人民法院起訴。

第十條 合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)雙方簽字后生效。

甲方（簽名）： 乙方（簽名）：

年 月 日 年 月 日