第一篇：董事會工作報(bào)告 - 股東大會議事規(guī)則

廈門華僑電子股份有限公司

四屆董事會四次會議文件之十四

股東大會議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范廈門華僑電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會議事行為，保證股東大會依法進(jìn)行，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股東大會規(guī)范意見》等法規(guī)、規(guī)章及公司《章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》、公司《章程》所規(guī)定的職權(quán)。

第三條 公司股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。

第四條 公司董事會及其成員、監(jiān)事會及其成員、公司股東應(yīng)當(dāng)在股東大會議事過程中遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第二章 股東大會的職權(quán)

第五條 股東大會依法行使以下職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

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（二）選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng)； ??

（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； ??

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；

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（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ??

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ??

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ??

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

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（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； ??

（十一）修改公司章程；

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（十二）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議

（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案

（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。第六條 股東大會不得授權(quán)董事會行使本規(guī)則第五條規(guī)定的股東大會職權(quán)，但可以在股東大會通過相關(guān)決議后授權(quán)董事會辦理或?qū)嵤Q議中的具體事項(xiàng)。

第三章 股東大會會議 第一節(jié) 年度股東大會

第七條 年度股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

第八條 年度股東大會上，董事會應(yīng)就上一年度董事會的工作情況向股東大會作出報(bào)告并公告；監(jiān)事會應(yīng)就上一年度履行監(jiān)事職權(quán)的情況向股東大戶作出報(bào)告并公告。

第九條 年度股東大會必須對下列事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決議： 項(xiàng)；

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（四）董事會的年度工作報(bào)告； ??

（五）監(jiān)事會的年度工作報(bào)告；

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（六）公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ??

（七）公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 廈門華僑電子股份有限公司

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（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ??

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

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（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； ??

（十一）修改公司章程；

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（十二）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議

（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案

第二節(jié) 臨時(shí)股東大會

第十條 公司根據(jù)需要，可以不定期的召開臨時(shí)股東大會。第十一條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

（一）董事人數(shù)不足六人時(shí)；

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（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)總股本的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時(shí)；

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（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)； ??

（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)。

前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

第十二條 監(jiān)事會、二分之一以上的獨(dú)立董事或者股東要求召集臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)按下列程序辦理:

（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時(shí)股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會的通知。

（二）如果董事會在收到前述書面要求三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通知，提出召集會議的監(jiān)事會、獨(dú)立董事或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監(jiān)事會、獨(dú)立董事或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。

第十三條 董事會人數(shù)不足六人，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定的期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會。

第十四條 臨時(shí)股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第四章 股東大會的通知

第十五條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前在信息披露指定媒體以公告的形勢通知各股東。

第十六條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容: ??

（一）會議的日期、地點(diǎn)和會議的期限； ????

（二）提交會議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； ??

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； ??

（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。廈門華僑電子股份有限公司

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第十七條 董事會發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。

第五章 股東大會提案

第十八條 董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會審議的事項(xiàng)，并將所有提案的內(nèi)容充分披露。列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案。

????第十九條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；

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（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)； ??

（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。

第二十條 股東大會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。

第二十一條 年度股東大會，單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時(shí)提案。

臨時(shí)提案如果屬于會議通知中未列出的事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于公司《章程》第七十條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

除此外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會，并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

第二十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本規(guī)則第十九條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。除此之外，董事會還應(yīng)當(dāng)按照關(guān)聯(lián)性、程序性的原則對股東大會臨時(shí)提案進(jìn)行審核。

????第二十三條 董事會決定不將股東大會提案列入股東大會會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

第二十四條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按公司《章程》第五十九條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會。

第六章 股東大會參會資格

第二十五條 具有下列資格的人員可以參加公司股東大會：

（一）公司董事會成員及董事會秘書與公司證券事務(wù)代表；

（二）公司監(jiān)事會成員；

（三）公司高級管理人員；

（四）股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的公司在冊股東或股東代理人；

（五）為公司服務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所代表，股東大會見證律師和公證人；

（六）董事會邀請的其他人員； 廈門華僑電子股份有限公司

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（七）公司《章程》和本規(guī)則規(guī)定的其他人員。本條款第（四）項(xiàng)股權(quán)登記日，由董事會決定。

第二十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第二十七條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第二十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名； ??

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

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（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位的印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十九條 股東委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。

第三十條 股東大會會議主持人認(rèn)為必要時(shí)，可以對出席會議的股東或其代理人的參會資格進(jìn)行必要調(diào)查，被調(diào)查人應(yīng)當(dāng)予以配合。

第三十一條 公司董事會、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。但征集投票權(quán)進(jìn)行投票的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第二十六條、二十七條、二十八條、二十九條的相關(guān)規(guī)定。

第七章 股東大會的召開

第一節(jié) 會議召開程序

第三十二條 召開股東大會應(yīng)當(dāng)按下列先后程序進(jìn)行和安排：

（一）按照本規(guī)則第十五條規(guī)定的時(shí)間于會議召開前發(fā)出通知；

（二）具有參會資格的人員按會議通知指定日辦理出席會議的登記手續(xù)，并領(lǐng)取包括會議議程、會議議案、相關(guān)背景資料、表決票在內(nèi)的會議有關(guān)資料；

（三）前項(xiàng)參會人員于會議召開日規(guī)定時(shí)間前簽到入場；

（四）會議主持人宣布會議開始；

（五）審議會議提案；

（六）股東發(fā)言；

（七）股東根據(jù)表決方式進(jìn)行投票表決； 廈門華僑電子股份有限公司

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（八）計(jì)票；

（九）票數(shù)清點(diǎn)人代表公布表決結(jié)果；

（十）會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定會議決議是否通過并形成會議決議；

（十一）見證律師、公證人就會議有關(guān)情況作出見證或公證；

（十二）會議主持人宣布會議閉會；

（十三）會議決議公告。

第三十三條 在股東大會召開過程中，會議主持人有權(quán)根據(jù)會議進(jìn)程和時(shí)間安排及其他情況，宣布暫時(shí)休會，但不得閉會。股東大會閉會應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。

第二節(jié) 會議主持人

第三十四條 股東大會由董事會依法召集，公司董事長為會議主持人。第三十五條 董事長因故不能主持會議的，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長或副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定1 名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，如果是監(jiān)事會、獨(dú)立董事、提議股東提議召開的，分別由監(jiān)事會召集人、獨(dú)立董事和提議股東主持，以其他形式召開的，由出席會議的股東共同推舉1 名股東主持會議；如果因任何理由，監(jiān)事會召集人、獨(dú)立董事和提議股東及其他股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東或股東代理人主持。

第三十六條 會議主持人應(yīng)按預(yù)定時(shí)間宣布會議開始。但有下列情形之一的，會議時(shí)間可以延遲：

（一）會場設(shè)備未置全時(shí)；

（二）董事、監(jiān)事、會議見證律師和公證人未達(dá)會場而影響會議正?；蚝戏ㄕ匍_時(shí)；

（三）有其他重大事由足以影響會議正常召開時(shí)。

第三十七條 會議主持人宣布會議開始后，應(yīng)當(dāng)首先就下列事項(xiàng)向股東大會報(bào)告：

（一）參會股東的人數(shù)及其代表的股份數(shù)、回避表決的關(guān)聯(lián)股東姓名或名稱及其代表的股份；

（二）與會的律師事務(wù)所名稱及見證律師姓名；

（三）會議議程；

（四）會議提案的報(bào)告、審議、表決及其決議通過的方式。

第三節(jié) 會議提案的審議

第三十八條 股東大會審議會議通知所列事項(xiàng)的具體提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)按通知所列事項(xiàng)的順序進(jìn)行。

第三十九條 年度股東大會對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)以提案提出的時(shí)間順序?qū)徸h和表決。

第四十條 會議主持人可以根據(jù)會議審議事項(xiàng)及其他實(shí)際情況，對列入會議議程的提案采取先報(bào)告、集中審議、集中表決的方式，或者采取逐項(xiàng)報(bào)告、逐項(xiàng)審議、逐項(xiàng)表決的方式。

第四十一條 股東大會應(yīng)給予每個(gè)提案以合理的討論時(shí)間。第四十二條 股東對會議提案有意見或建議的，可以在會議進(jìn)入股東發(fā)言程序時(shí)提出質(zhì)詢和建議。除涉及公司商業(yè)秘密不能公開外，董事會或董事、監(jiān)事會或監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明，也可以指定其他有關(guān)人員作出回答。廈門華僑電子股份有限公司

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第四節(jié) 會議表決方式與投票表決

第四十三條 股東大會采取記名方式投票表決。股東或其代理人以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)行使表決權(quán)，每一股份享受一票表決權(quán)。

第四十四條 下列股東大會不得采用通訊表決方式：

（一）年度股東大會；

（二）應(yīng)監(jiān)事會、獨(dú)立董事或股東提議召開的臨時(shí)股東大會。

第四十五條 臨時(shí)股東大會審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：

（一）公司增加或減少注冊資本；

（二）公司發(fā)行債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司《章程》的修改；

（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免；

（七）變更募集資金投向。

（八）需由股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易

（九）需由股東大會審議的收購和出售資產(chǎn)事項(xiàng)；

（十）變更會計(jì)師事務(wù)所；

（十一）《章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。第四十六條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；反對；棄權(quán)。

第四十七條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)按會議規(guī)定要求認(rèn)真填寫表決票并進(jìn)行投票，未填、錯(cuò)填、字跡無法辯認(rèn)的，在計(jì)票時(shí)均視為廢票。廢票或未投表決票的均視為投票人放棄表決權(quán)利，并將其所持股份數(shù)的表決結(jié)果計(jì)為“棄權(quán)”。

第四十八條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有2 名股東代表和1 名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。如涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，關(guān)聯(lián)股東或其授權(quán)代理人不得作為清點(diǎn)人。

第四十九條 會議主持人依據(jù)本規(guī)則第七十七條的規(guī)定確定股東大會的決議是否通過。

第五十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即點(diǎn)票。

第五十一條 股東大會對所有列入會議議事日程的提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。

第五十二條 股東大會在表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得隱瞞其關(guān)聯(lián)事實(shí)，并應(yīng)當(dāng)在審議和表決該事項(xiàng)前主動向會議主持人申請回避，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司或關(guān)聯(lián)股東在征得有關(guān)證券監(jiān)管部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議及決議公告中作出詳細(xì)說明。

第五十三條 公司董事會、監(jiān)事會、非關(guān)聯(lián)股東有權(quán)在表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)前，責(zé)令關(guān)聯(lián)股東回避。被責(zé)令回避的股東或其他股東，對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的定性及由此帶來的回避和放棄表決權(quán)有異議的，可申請無須回避的董事召開臨時(shí)董事會，由會議依據(jù)法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性規(guī)章及證券交易所股票上市規(guī) 廈門華僑電子股份有限公司

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則的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定作出決定。該決定為終局決定。如異議者不服的，可在股

東大會后向有關(guān)證券監(jiān)管部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚怼?/p>

第五十四條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第五節(jié) 股東大會網(wǎng)絡(luò)投票表決機(jī)制

第五十五條 股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。

第五十六條 公司召開股東大會并為股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序以及審議的事項(xiàng)。

股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3：00。

第五十七條 公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知規(guī)定的有效時(shí)間內(nèi)參與網(wǎng)絡(luò)投票。公司股東或其委托代理人有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第五十八條 公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其他投票方式的表決票數(shù)一起，計(jì)入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。股東大會議案按照有關(guān)規(guī)定需要同時(shí)征得社會公眾股股東單獨(dú)表決通過的，還應(yīng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)社會公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。

第五十九條 股東大會投票表決結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)對每項(xiàng)議案合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果，方可予以公布。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方、上市公司及其主要股東對投票表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第六十條 上市公司董事會、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向上市公司股東征集其在股東大會上的表決權(quán)。

第六十一條 上市公司聘請的股東大會見證律師，應(yīng)當(dāng)比照《上市公司股東大會規(guī)范意見》的規(guī)定，對上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票有關(guān)情況出具法律意見。

第六節(jié) 股東大會決議

第六十二條 股東大會提案經(jīng)表決后，應(yīng)根據(jù)表決結(jié)果形成股東大會決議。

第六十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。第六十四條 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東或股東代理人所持有效表決權(quán)的二分之一以上通過；作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東或股東代理人所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。

第六十五條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以 廈門華僑電子股份有限公司

四屆董事會四次會議文件之十四

外的其他事項(xiàng)。

第六十六條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第六十七條 公司重大事項(xiàng)實(shí)行社會公眾股股東表決制度。下列重大事項(xiàng)經(jīng)全體股東大會表決通過后，尚須經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請：

（一）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）；

（二）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的；

（三）股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；

（四）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（五）在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。第六十八條 董事、監(jiān)事候選人提案，應(yīng)逐個(gè)進(jìn)行表決，形成決議。第六十九條 股東大會各項(xiàng)決議的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

第七十條 股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。

第七十一條 董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至列入會議議程的全部提案經(jīng)審議表決后形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е聲h不能正常召開而未能作出全部或部分或任何決議的，董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會，并形成會議最終決議。

股東大會最終決議形成后，股東大會方能閉會。

第七節(jié) 股東大會決議公告

第七十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)將股東大會形成的決議在指定的信息披露報(bào)刊上進(jìn)行公告。

第七十三條 股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對股東提案做出決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

第七十四條 股東大會決議的公告時(shí)間，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性規(guī)章和證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定。

第七十五條 有下列情形之一的，應(yīng)隨股東大會決議一并充分披露并公告：

（一）表決關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)股東的回避情況和非關(guān)聯(lián)股東的表決情況； 廈門華僑電子股份有限公司

四屆董事會四次會議文件之十四

（二）未將提案人臨時(shí)提案列入會議議程的董事會說明，以及該提案內(nèi)容；

（三）股東大會提案未獲通過；

（四）本次股東大會變更前次股東大會決議的；

（五）獨(dú)立董事向股東征集投票權(quán)且在股東大會上行使該投票權(quán)的情況；

（六）獨(dú)立董事在股東大會上就有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見，且該事項(xiàng)屬于應(yīng)披露的事項(xiàng)；

（七）《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的其他應(yīng)公告的事項(xiàng)。

第七十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)將出席股東大會的律師所出具 的本次股東大會《法律意見書》全文或主要部分，與股東大會決議一并公告。

第八章 股東大會會議記錄及其簽署

第七十七條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載下列內(nèi)容：

（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點(diǎn)；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要求；

（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

（七）股東大會認(rèn)為或者董事會秘書認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容；

（八）《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議紀(jì)要的其他內(nèi)容。第七十六條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為5年。

第九章 股東大會決議的執(zhí)行及其報(bào)告

第七十七條 股東大會形成的決議，由董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行，并按決議的內(nèi)容交由公司總經(jīng)理組織有關(guān)人員具體實(shí)施；股東大會決議要求監(jiān)事會辦理的，直接由監(jiān)事會組織實(shí)施。

第七十八條 股東大會決議的執(zhí)行情況由公司總經(jīng)理向董事會報(bào)告，并由董事會向下次股東大會報(bào)告；涉及監(jiān)事會組織實(shí)施的事項(xiàng)，由監(jiān)事會直接向股東大會報(bào)告，監(jiān)事會認(rèn)為必要也可先向董事會通報(bào)。

第七十九條 公司董事長應(yīng)當(dāng)對除應(yīng)由監(jiān)事會實(shí)施以外的股東大會決議的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，必要時(shí)可召集董事會臨時(shí)會議聽取并審議公司經(jīng)理關(guān)于股東大會決議執(zhí)行情況的匯報(bào)。

第十章 附 則

第八十條 本規(guī)則與《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《股票上市規(guī)則》及公司《章程》相悖時(shí)，按上述法律、法規(guī)、規(guī)章和公司《章程》執(zhí)行。

第八十一條 本規(guī)則由董事會會負(fù)責(zé)解釋。

第八十二條 本規(guī)則于2005 年5月23日經(jīng)公司2004 年年度股東大會會議表決通過，自通過之日起實(shí)施，原議事規(guī)則自動廢除。

第二篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會委任為董事以填補(bǔ)董事會某臨時(shí)空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時(shí)有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實(shí)的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會報(bào)告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時(shí)生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，董事會視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給以處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請參見公司章程第九章。

第三章 獨(dú)立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。

第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送證券交易所。公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項(xiàng)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委員會、提名與薪酬委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。

第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報(bào)告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報(bào)并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他重大事務(wù)和行政事項(xiàng)；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項(xiàng)，除

（六）、（七）、（十三）項(xiàng)和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)應(yīng)啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時(shí)董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達(dá)、傳真）。通知時(shí)限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會會議；董事長不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點(diǎn)；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計(jì)劃；

2、公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補(bǔ)虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項(xiàng)；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報(bào)告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)的獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

3、有關(guān)確定董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時(shí)同時(shí)對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時(shí)，須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議。對提交董事會討論議題再次進(jìn)行討論并對議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項(xiàng)除外。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。當(dāng)反對票和贊成票相對等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負(fù)責(zé)。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時(shí)得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅(jiān)持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會議記錄，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：董事會議事制度

董事會議事制度

第一條 董事會由董事長主持，董事長不在時(shí)由董事長授權(quán)，指定董事長助理或一名董事主持；

第二條 董事會會議分為季度會議、臨時(shí)會議、專門委員會會議和會議。

第三條 季度會議每季召開一次，一般應(yīng)在公司經(jīng)營班子季度最后一個(gè)月辦公會之后五日內(nèi)進(jìn)行。會議內(nèi)容是：

一、聽取、審議、分析、評估經(jīng)營班子對公司本季度經(jīng)營計(jì)劃完成情況的匯報(bào)；

二、聽取、審議、分析、評估經(jīng)營班子對公司本季度管理工作計(jì)劃目標(biāo)進(jìn)展情況的匯報(bào)

三、聽取高管人員的季度工作匯報(bào)并評議其工作；

四、其他需由董事會研討決策的事項(xiàng)的研討和決策；

五、監(jiān)事會成員和相關(guān)人員列席會議。

第四條 臨時(shí)會議：依據(jù)工作需要由董事長臨時(shí)召集并主持。會議內(nèi)容是：

一、審議本制度第四章，第十二條確定的，需要董事會決策的人事管理事項(xiàng)；

二、審議本制度第四章，第十三條確定的，需要董事會決策的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策事項(xiàng)；

三、審議本制度第四章，第十四條確定的，需要董事會決策的非常事項(xiàng)。

四、監(jiān)事會成員和相關(guān)人員列席會議。

第五條 專門委員會會議：依據(jù)需要經(jīng)董事長同意，由專門委員會負(fù)責(zé)人隨時(shí)召集。會議內(nèi)容是：

一、提名和薪酬委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的人事管理事項(xiàng)決策草案或建議；

二、戰(zhàn)略決策委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策草案或建議；

三、投資預(yù)算委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的投資和預(yù)算方面的決策草案或建議；

四、審計(jì)監(jiān)察委員會，由董事長直接安排會議。

第六條 董事會會議：定為每年的元月中旬左右召開。會議內(nèi)容是：

一、審議并通過經(jīng)營班子提交的公司上年財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

二、審議并通過經(jīng)營班子提交的公司本年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

三、審議并通過經(jīng)營班子提交的《公司上年經(jīng)營管理工作總結(jié)》；

四、審議并通過經(jīng)營班子提交的《公司本年經(jīng)營管理計(jì)劃》；

五、審議提名和薪酬委員會提交的《關(guān)于對高管人員考核和進(jìn)行獎(jiǎng)懲兌現(xiàn)的意見》；

六、研討其他董事會權(quán)限范圍的重大事項(xiàng)。

七、監(jiān)事會成員和必要人員列席會議。

第七條 會議準(zhǔn)備：為了提高董事會議的效率和質(zhì)量，董事會有關(guān)人員對季度會議、臨時(shí)會議、專門委員會會議、會議要認(rèn)真進(jìn)行會議準(zhǔn)備：

一、提前發(fā)布會議通知：會議召開具體時(shí)間，地點(diǎn)，出席和列席人員，會議議程和內(nèi)容，要求與會人員準(zhǔn)備事項(xiàng)等。

二、提前做好提交會議決策的事項(xiàng)準(zhǔn)備：就需要提交董事會決策的事項(xiàng)，各專門委員會、公司經(jīng)營班子應(yīng)提前召開專門委員會會議，提出明確書面意見；將需要討論的事項(xiàng)文件，提前置備，必要時(shí)每位董事一份；

三、秘書列席，做好會議記錄，必要時(shí)編發(fā)會議紀(jì)要等。

第八條 董事會對決策事項(xiàng)充分發(fā)揚(yáng)民主，在董事長主持下，全體董事對決策事項(xiàng)集思廣益、協(xié)商研討、達(dá)成共識、進(jìn)行決策。

第九條 當(dāng)各位董事就決策事項(xiàng)不能達(dá)成一致時(shí)，經(jīng)董事長同意，可采用舉手表決或投票方式進(jìn)行表決，表決意見為 “同意”、“不同意”和“棄權(quán)”三種。表決事項(xiàng)需半數(shù)以上董事同意方可通過。

第十條 董事長對表決事項(xiàng)有最終決策權(quán)。

第十一條 列席人員可參加會議討論，發(fā)表意見，但沒有表決權(quán)。第十二條 經(jīng)營班子對應(yīng)提交董事會決策的事項(xiàng)，未提交董事會，擅自越權(quán)行事的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)按違規(guī)處理，由提名和薪酬委員會、監(jiān)事會分別進(jìn)行調(diào)查，提出具體處理意見，提報(bào)董事會決策處理。

第六章 附 則

第十三條 本制度是規(guī)范現(xiàn)階段董事會組織和議事制度的依據(jù)，隨著公司現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)的工作進(jìn)展，本制度將適時(shí)作動態(tài)調(diào)整。

第十四條 本制度自董事長批準(zhǔn)之日起試行。

第四篇：董事會議事規(guī)定

北京艾肯聯(lián)合設(shè)計(jì)顧問有限公司

董事會議事規(guī)則

第一條 為規(guī)范北京艾肯聯(lián)合設(shè)計(jì)顧問有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事程序，確保董事會統(tǒng)一、高效、科學(xué)地決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 公司董事會議事方式：主要采取定期會議、臨時(shí)會議的形式進(jìn)行。

第三條

董事會定期會議一年召開二次，一般在公司中期財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告完成后召開。

第四條 董事會臨時(shí)會議是董事會根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，就某些專題或重大事項(xiàng)進(jìn)行決策而召開的會議。經(jīng)執(zhí)行董事或三分之一以上董事提議，可以召開臨時(shí)董事會議。

第五條 董事會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定其他董事召集和主持。

第六條 執(zhí)行董事設(shè)專職秘書1人，協(xié)助執(zhí)行董事處理董事會日常事務(wù)。

第七條

董事會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司監(jiān)事會成員、非董事經(jīng)營班子成員和執(zhí)行董事秘書可列席會議，與所議議題相關(guān)的人員可由董事會通知列席會議。

第八條 董事會召開定期會議，應(yīng)在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時(shí)間、地點(diǎn)和議題書面通知全體董事；會議有關(guān)的材料應(yīng)在會議召開前一周送達(dá)全體董事。

董事會召開臨時(shí)會議應(yīng)在會議召開前三日（遇特殊或緊急情況應(yīng)在會議召開前一日），由董事會秘書書面通知全體董事，并附會議相關(guān)資料。

第九條

董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，應(yīng)事先向董事會請假，可事先就董事會所議事項(xiàng)提出書面意見或書面表決意見，也可委托他人代為出席，但需出具董事本人簽署的“授權(quán)委托書”。“授權(quán)委托書”應(yīng)明確授權(quán)范圍，受委托人在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。

第十條 董事會對公司的重大事項(xiàng)，采用會議審議和傳閱審議兩種形式進(jìn)行，其中，會議審議是董事會的主要議事形式。董事會會議因故不能舉行時(shí)，可采用傳閱審議方式進(jìn)行。

第十一條

采用傳閱方式審議時(shí)，應(yīng)由董事會秘書負(fù)責(zé)收集匯總董事的審議意見，報(bào)執(zhí)行董事審定。

第十二條

董事會采取簡單多數(shù)的辦法作出決議。出席董事會的董事一人一票，贊成票與反對票票數(shù)相等的情況時(shí)，執(zhí)行董事有裁決權(quán)。

第十三條

董事會審議或決策事項(xiàng)：

（一）公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方向、重大項(xiàng)目投資方案；

（三）公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）公司增加或減少注冊資本方案；

（六）審定發(fā)行公司債券的方案；

（七）審定公司合并、分立、解散和清算方案；

（八）審定收購、兼并、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)營方案；

（九）提出公司總經(jīng)理人選，聘任和解聘所屬全資企業(yè)法定代表人，推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事，對控股公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)；

（十）公司管理人員及所屬全資公司法定代表人的報(bào)酬及支付方式；

（十一）公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；

（十二）公司基本管理制度；

（十三）對公司投資經(jīng)營管理中違反公司章程行為的處罰；

（十四）公司章程的修改。

第十四條 董事會會議應(yīng)對所作出的決議做詳細(xì)記錄，形成會議紀(jì)要。通常情況董事會秘書負(fù)責(zé)會議記錄，整理會議紀(jì)要，參加會議的董事和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其發(fā)言部分作出說明性記載。

第十五條

董事會決議應(yīng)報(bào)送出資人或其授權(quán)投資機(jī)構(gòu)備案。第十六條

董事會會議記錄和決議作為董事會工作檔案，由董事會秘書保存，保存期限為10年。

第十七條 董事會休會期間，由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)檢查董事會決定事項(xiàng)的實(shí)施情況，指導(dǎo)重要業(yè)務(wù)活動。

第十八條 本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程和其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十九條

本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。第二十條 本規(guī)則自發(fā)布之日起實(shí)施。

第五篇：股東大會董事會監(jiān)事會議事規(guī)則

●公司治理結(jié)構(gòu) ■股東大會 ■董事會

■ 監(jiān)事會

●公司治理規(guī)則

■股東大會議事規(guī)則 某某某股份有限公司 股東大會議事規(guī)則 第一章 總則

第一條 根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,為明確某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會的議事程序,規(guī)范股東大會內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序,充分保護(hù)股東的利益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規(guī)定,制訂本議事規(guī)則。

第二條 有關(guān)股東大會的職權(quán)范圍等,由《公司章程》作出規(guī)定。

第三條 股東大會分為股東年會和臨時(shí)股東大會。股東年會每年至少召開一次,并應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

股東大會可以討論本規(guī)則規(guī)定的任何事項(xiàng),臨時(shí)股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第四條 有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

（一）董事人數(shù)不足五人時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時(shí)；

（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

第五條 股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會審議下列事項(xiàng)時(shí),不得采取通訊表決方式：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免；

（七）變更募股資金投向；

（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；

（九）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；

（十）變更會計(jì)師事務(wù)所；

（十一）公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。

第二章 股東大會提案

第六條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱“提議股東”）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時(shí)股東大會時(shí),應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。

第七條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

第八條 董事會做出同意召開股東大會決定的,應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后,董事會不得再提 2 出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。

第九條 董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會,或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會的,應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

第十條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會,報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后,發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知,通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；

（二）會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

第十一條 對于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會,董事會及董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序,會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）會議由董事會負(fù)責(zé)召集,董事會秘書必須出席會議,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事長負(fù)責(zé)主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由副董事長或者其他董事主持；

（二）董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師,按照本規(guī)則的規(guī)定,出具法律意見；

（三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。

第十二條 董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報(bào)所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見,律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé),其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。

第十三條 股東大會召開的通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時(shí)間；公司因特殊原因必須延期召開股東 3 大會的,應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。

公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。

第十四條 董事會人數(shù)不足本規(guī)則規(guī)定的三分之二時(shí),或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會。

第十五條 董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項(xiàng),并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項(xiàng)的,提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整,不能只列出變更的內(nèi)容。

列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的,不能視為提案,股東大會不得進(jìn)行表決。

第十六條 會議通知發(fā)出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項(xiàng)的新提案,對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延,保證至少有十五天的間隔期。

第十七條 公司召開股東大會,單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。

公司召開股東大會,單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時(shí)提案。

第十八條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。

臨時(shí)提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項(xiàng),提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在股東大會上提出。

第十九條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié) 4 前條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。

對于本規(guī)則前條所述的股東大會臨時(shí)提案,董事會按以下原則對提案進(jìn)行審核：

（一）關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核,對于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系,并且不超出法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的,應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。

（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。

第二十條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處臵和收購兼并等提案的,應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情,包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的,董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評估情況,審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

第二十一條 董事會提出改變募股資金用途提案的,應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對公司未來的影響。

第二十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。

第二十三條 董事會審議通過報(bào)告后,應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議,并作為股東大會的提案。

董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí),需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí),應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn),以及對公司今后發(fā)展的影響。

第二十四條 會計(jì)師事務(wù)所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí),應(yīng)事先通知該會計(jì)師事務(wù)所,并向股東大會說明原因。會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。

非會議期間,董事會因正當(dāng)理由解聘會計(jì)師事務(wù)所的,可臨時(shí)聘請其他會計(jì) 5 師事務(wù)所,但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過。

會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。

第二十五條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

第二十六條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會。

第三章 股東大會召開

第二十七條 公司召開股東大會應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。

第二十八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告：

（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定,是否符合公司章程；

（二）驗(yàn)證出席會議人員資格的合法有效性；

（三）驗(yàn)證股東大會提出新提案的股東的資格；

（四）股東大會的表決程序是否合法有效；

（五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會。

第二十九條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第三十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第三十一條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第三十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第三十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時(shí)備臵于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

第三十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名 或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第三十五條 股東大會設(shè)秘書處，處理該次股東大會召開的各項(xiàng)事務(wù)。與會股東 7 應(yīng)自覺遵守股東大會紀(jì)律，保證股東大會的順利召開。要求股東大會發(fā)言的股東應(yīng)于大會召開前十五分鐘填寫“意見征詢表”并向大會秘書處登記。股東大會秘書處按股東發(fā)言登記時(shí)間先后安排股東發(fā)言，股東發(fā)言時(shí)應(yīng)向大會報(bào)告姓名和所持股份數(shù)，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞該次股東大會的主要議題。每位股東發(fā)言時(shí)間不超過五分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時(shí)間排序的前十名為限。與會股東如有問題提出質(zhì)詢，應(yīng)采取書面形式，填寫“意見征詢表”，由大會秘書處安排后，請公司有關(guān)人士作統(tǒng)一解答。

第三十六條 在股東大會上,董事會應(yīng)當(dāng)就前次股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會做出報(bào)告并公告。

第三十七條 在股東大會上,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告,內(nèi)容包括：

（一）公司財(cái)務(wù)的檢查情況；

（二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；

（三）監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報(bào)告的其他重大事件。

監(jiān)事會認(rèn)為有必要時(shí),還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨(dú)立報(bào)告。

第三十八條 注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的,公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項(xiàng)對當(dāng)期利潤有直接影響,公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

第四章 股東大會表決

第三十九條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決,不得以任何理由擱臵或不予表決。股東大會對同一事項(xiàng)有不同提案的,應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決,對事項(xiàng)作出決議。

第四十條 臨時(shí)股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議；臨時(shí)股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí),對涉及本規(guī)則第五條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行 8 變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案,不得在該次股東大會上進(jìn)行表決。

第四十一條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí),公司在征得有權(quán)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。

股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和上海證券交易所股票上市規(guī)則,與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會,并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點(diǎn),但在投票表決時(shí)必須回避。

股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。但是,該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本規(guī)則第五十二條規(guī)定的事項(xiàng)時(shí),股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。

第四十二條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案,應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的,新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。

第四十三條 董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行,直至形成決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能作出任何決議的,公司董事會應(yīng)當(dāng)向證券交易所說明原因,董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。

第四十四條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第四十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán),但是每次（項(xiàng)）表決均表示其全部表決權(quán)。第四十六條 股東大會采取記名投票表決方式對列入議事日程的提案逐項(xiàng)進(jìn)行表決。與會股東或股東代表應(yīng)認(rèn)真填寫表決單，大會表決期間，股東不再發(fā)言。與會股東或股東代表表決時(shí)，應(yīng)在表決單上“同意”、“反對”、“棄權(quán)”的所選空格內(nèi)打“∨”，并在“股東簽名處”簽名。若表決單沒有簽名，則該事項(xiàng)表決視為“棄權(quán)”，9 若表決單已經(jīng)簽名而表決欄為空白則該事項(xiàng)表決視為“同意”； 表決欄中多選則視為“廢票”；出席股東大會而未交表決單的均視為“棄權(quán)”。

股東大會在選舉董事、監(jiān)事時(shí),可以實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制。

第四十七條 每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

第四十八條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第四十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

第五章 股東大會決議、記錄及公告

第五十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第五十一條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會、監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第五十二條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）《公司章程》規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第五十三條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第五十四條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點(diǎn)；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

（七）股東大會認(rèn)為按公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第五十五條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限為十五年。

第五十六條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng),還可以進(jìn)行公證。

第五十七條 股東大會各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和本規(guī)則的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé),保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起民事訴訟。

第五十八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后當(dāng)日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報(bào)送證券交易所,經(jīng)證券交易所審查后刊登決議 11 公告。

第五十九條 股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例,表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

第六十條 股東大會對董事會預(yù)案作出修改,或?qū)Χ聲A(yù)案以外的事項(xiàng)作出決議,或會議期間因突發(fā)事件致使會議不能正常召開的,公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所說明原因并公告。

第六十一條 會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明。

第六十二條 股東大會以會議文件等形式向股東通報(bào)的重要內(nèi)容,如未公開披露的,應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中披露。

第六十三條 本議事規(guī)則由股東大會授權(quán)公司董事會擬訂并負(fù)責(zé)解釋。如對本議事規(guī)則有任何修改,應(yīng)經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。

第六十四條 本議事規(guī)則自股東大會批準(zhǔn)該規(guī)則之日起開始實(shí)施。

某某某股份有限公司董事會

二○○一年十二月 日

■董事會工作條例

某某某股份有限公司 董事會工作條例 第一章 總 則

第一條 為健全和規(guī)范某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事和決策程序，明確董事會的職責(zé)權(quán)限，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的決策，對股東大會和全體股東負(fù)責(zé)。

第三條 董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第四條 董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議。第五條 公司下屬全資、控股企業(yè)董事會可參照本條例執(zhí)行或制定相應(yīng)規(guī)則。

第二章 董事會組織規(guī)則

第一節(jié) 董事和董事會

第六條 公司董事會由九名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于三人。設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長一名。董事由參加股東大會所持表決權(quán)的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生或更換。每屆董事候選人名單由上屆董事會以提案方式提交股東大會決議。出席股東大會的股東（包括股東代理人）如對董事候選人名單有異議，有權(quán)按照《公司章程》的規(guī)定提出新的提案，由董事會按照《公司章程》的規(guī)定審查決定是否提請股東大會決議。

符合法定條件的任何人士經(jīng)股東大會選舉均可當(dāng)選董事。

第七條 《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事；其中獨(dú)立董事的任職資格從其規(guī)定。

第八條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。第九條 董事的任職資格為：

(一)能維護(hù)股東利益和保障公司資產(chǎn)的保值與增值；(二)具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)；(三)忠于職守，勤奮務(wù)實(shí)；(四)公道正派，清正廉潔。

第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。無須股東大會或董事會批準(zhǔn)，辭職報(bào)告立即生效。但是下列情形除外：(一)該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有的責(zé)任尚未解除；

13(二)董事長或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計(jì)尚未通過；(三)公司正在或者即將成為收購、合并的目標(biāo)公司。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定。

第十二條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；

（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 

1、法律有規(guī)定； 

2、公眾利益有要求；



3、該董事本身的合法利益有要求。

第十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平、公正對待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處臵權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處臵權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在善意第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第二節(jié) 董事會職權(quán)

第十六條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會主要行使以下職權(quán)：

（一）董事會負(fù)責(zé)在每一會計(jì)完結(jié)之日起六個(gè)月內(nèi)召開股東大會，并作工作報(bào)告，按照總經(jīng)理擬訂的下一財(cái)務(wù)預(yù)算方案、本決算方案、稅后利潤方案或彌補(bǔ)虧損方案，制訂公司下一財(cái)務(wù)預(yù)算方案、本決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東大會審議批準(zhǔn)。

（二）董事會根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M定的公司生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、發(fā)展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，并將公司經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，提交股東大會作出決議。

（三）制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會作出決議。制訂 15 公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會作出決議。

（四）制訂公司的收購、反收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會作出決議。

（五）制訂公司章程的修改方案，并提交股東大會作出決議。

（六）董事會負(fù)責(zé)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。

董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15％以下的資產(chǎn)處臵（收購、出售、臵換和清理）等權(quán)限。

董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)30％的擔(dān)保權(quán)限。董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15％的對外投資權(quán)限。公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行的資產(chǎn)處臵、擔(dān)保、對外投資，以其累計(jì)額不超過上述規(guī)定為限。

（七）根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵和公司的基本管理制度。董事會委托總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬定機(jī)構(gòu)的設(shè)臵及變更方案，經(jīng)董事會討論通過后，由總經(jīng)理實(shí)施。

（八）決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報(bào)酬事項(xiàng)。根據(jù)董事長提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（九）提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所。

（十）除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會及《公司章程》授予的其他職權(quán)。

（十一）董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

（十二）董事會決議在實(shí)施的過程中，董事長、副董事長或其指定的其他董事應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可以要 16 求和督促總經(jīng)理予以糾正，總經(jīng)理若不采納意見，董事長可以提請召開臨時(shí)會議作出決議，要求糾正。第三節(jié) 獨(dú)立董事

第十八條 公司設(shè)立三名獨(dú)立董事，占董事人數(shù)的三分之一；

第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨(dú)立董事，同時(shí)獨(dú)立董事還應(yīng)滿足中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性的要求。

第二十條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過六年。

獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換，否則獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故免職。

第二十一條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其它法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權(quán)：

（一）對總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，提出獨(dú)立意見；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）可在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

第二十二條 公司獨(dú)立董事的運(yùn)作按關(guān)于在《上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》執(zhí)行。第四節(jié) 董事長

第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格：

(一)有高度的社會責(zé)任感、工作責(zé)任心、積極的進(jìn)取意識、頑強(qiáng)的開拓精神；

（二）熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實(shí)法律和法規(guī)；

17(三)有豐富的市場經(jīng)濟(jì)知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟(jì)形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；

(四)有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實(shí)守信，清正廉潔；

(五)有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面；

(六)有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間的關(guān)系。第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會，代表董事會向股東大會報(bào)告工作；(二)召集、主持董事會會議，組織和領(lǐng)導(dǎo)董事會日常工作；(三)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報(bào)告；(四)簽署公司股票、債券和其他有價(jià)證券；

(五)簽署董事會重要文件及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；(六)行使公司法定代表人的職權(quán)；

(七)根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度規(guī)定或董事會授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署相關(guān)的項(xiàng)目投資合同和款項(xiàng)；

(八)在董事會的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔(dān)保融資貸款的有關(guān)文件；(九)在董事會授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)公司財(cái)產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購臵計(jì)劃；(十)根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度和董事會授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財(cái)務(wù)支出或撥款；(十一)根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書；(十二)向董事會提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選；

(十三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處臵權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報(bào)告；(十四)董事會授權(quán)或公司《章程》規(guī)定的其他職權(quán)。第二十六條 董事長應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：(一)對董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；

(二)《公司章程》規(guī)定的董事應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)；

(三)超越董事會的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時(shí)，負(fù)主要賠償責(zé)任；(四)對公司經(jīng)營班子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時(shí)，負(fù)連帶責(zé)任；

18(五)行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為；

(六)法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第五節(jié) 董事會辦公室

第二十七 董事會設(shè)辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)董事會的日常事務(wù)。

第二十八條 董事會辦公室的主要職責(zé)：

(一)在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會組織機(jī)構(gòu)之間的工作；(二)負(fù)責(zé)起草董事會有關(guān)文件及函件；

(三)負(fù)責(zé)對外信息披露，溝通董事會與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管機(jī)關(guān)、證券商、中介機(jī)構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)；

(四)負(fù)責(zé)董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作；(五)擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；辦 理實(shí)施分紅派息、增資配股等具體事宜；

(六)參與制訂公司經(jīng)營計(jì)劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章程》規(guī)定需提交董事會討論的各類議案；

(七)了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時(shí)向董事會報(bào)告；(八)管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關(guān)資料；(九)負(fù)責(zé)辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項(xiàng)。第六節(jié) 董事會秘書

第二十九條 董事會設(shè)董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。第三十條 董事會秘書任職資格：

(一)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；(二)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力；

(三)參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所等有關(guān)機(jī)構(gòu)組織的上市公司董事會秘書培訓(xùn)，并經(jīng)董事會秘書資格考試，取得任職資格證書；

(四)沒有《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會確 19 定為市場禁入且禁入尚未解除者；

(五)非公司聘任的會計(jì)師事務(wù)所的會計(jì)師或律師事務(wù)所的律師；

(六)可以由董事兼任。但如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會秘書分別作出時(shí)，兼任者不得以雙重身份作出。

第三十一條 董事會秘書的主要職責(zé)是：

（一）董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布署的任務(wù)；

（二）準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報(bào)告和文件；

（三）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議和股東大會并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會議記錄上簽字；

（四）協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)；

（五）列席涉及信息披露的有關(guān)會議。

（六）負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告上海證券交易所和中國證監(jiān)會；

（七）負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；

（八）幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所制訂的上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任；

（九）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會作出有違法律法規(guī)、公司章程及有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提醒董事會，并協(xié)助改正。

（十）為公司重大決策提供咨詢和建議；

（十一）證券主管部門要求履行的其他職責(zé)。

第三十二條 董事會秘書在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，出現(xiàn)下列情形之一，董事會應(yīng)當(dāng)終止對該秘書的聘任；

(一)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時(shí)；

(二)違反國家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時(shí)；(三)其他不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)出任董事會秘書的情形。

第三十三條 公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務(wù)時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報(bào)告并說明原因，同時(shí)按規(guī)定聘任新的董事會秘書，20 并及時(shí)公告。

第三十四條 董事會秘書離任，董事會應(yīng)當(dāng)對董事會秘書進(jìn)行離任審查，并督促其將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題在規(guī)定時(shí)間內(nèi)全部移交。第七節(jié) 其他非常設(shè)機(jī)構(gòu)

第三十五條 董事會設(shè)立以下專門委員會：(一)戰(zhàn)略委員會

該委員會由五至九人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 

1、制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略； 

2、監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資決策。(二)審計(jì)委員會

該委員會由三至七人組成，由一名熟悉會計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)握偌?，其主要職?zé)是：



1、檢查公司會計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)信息披露和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； 

2、提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；



3、負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)人員與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流； 

4、對內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核； 

5、對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核；



6、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)； 

7、檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。(三)提名委員會

該委員會由三至五人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 

1、檢查公司董事、高級管理人員的聘任程序； 

2、提議、審查董事、高級管理人員候選人；(四)薪酬與考核委員會

該委員會由五至七人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 

1、檢查公司對董事、高級管理人員的激勵(lì)與約束制度； 

2、考核董事、高級管理人員工作，建議其薪酬水平。

第三十六條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會召集人由董事長提名，董事會 21 聘任。

第三十七條 專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。

第三章 董事會議事規(guī)則

第三十八條 董事會的議事決策原則是：實(shí)行集體討論，民主決策，逐項(xiàng)表決，記名投票。

第三十九條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式。1.會議審議是董事會的主要議事形式，由出席會議的董事對議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。

2.通訊審議是一種補(bǔ)充議事方式，通常在應(yīng)急情況下采用，僅限于董事會因故不能召開或?qū)徸h的事項(xiàng)不是特別重大時(shí)。采用通訊審議方式，視同召開臨時(shí)董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。

第四十條 董事會定期會議，應(yīng)三分之一以上董事或二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會或總經(jīng)理的要求而提議召開的董事會不得采取通訊方式，臨時(shí)董事會審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：

(一）召集股東大會，決定股東大會的議案內(nèi)容；

（二）制訂公司增加或減少注冊資本方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案；

（五）制訂公司重大收購、反收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（六）制訂公司章程的修改方案；

（七）制訂公司的基本管理制度。

（八）根據(jù)董事長提名，聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

第四十一條 監(jiān)事會監(jiān)事、副總經(jīng)理列席董事會。如議題需要，其他高級管理人 22 員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。

第四十二條 董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議是指每年上半年審議報(bào)告和下半年審議中期報(bào)告的兩次會議。臨時(shí)會議則根據(jù)公司的具體情況確定。分別是

1、董事長認(rèn)為必要時(shí)；

2、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

3、2名以上獨(dú)立董事提議時(shí)；

4、監(jiān)事會提議時(shí)；

5、總經(jīng)理提議時(shí)；有以上情形之一時(shí)應(yīng)在十五個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會會議。

第四十三條 召開董事會會議，應(yīng)在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時(shí)間、地點(diǎn)、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。有關(guān)會議的材料原則上應(yīng)在會議召開前一周送達(dá)各董事。

召開董事會臨時(shí)會議，應(yīng)在會議召開前三個(gè)工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)會議材料。

第四十四條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第四十五條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項(xiàng)作出贊成、反對或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。根據(jù)會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第四十六條 董事會臨時(shí)會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席時(shí)，可書面委托其他董事代理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。第四十八條 董事會決策程序：(一)投資決策程序：

1、董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、投資計(jì)劃和重大投資項(xiàng)目的可行性報(bào)告，提交董事會審議；

2、董事會經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總經(jīng)理組織實(shí)施，如投資額超出董事會授權(quán)范圍，需提交股東大會審議通過后方可實(shí)施。

23(二)人事任免程序：

1、公司總經(jīng)理、董事會秘書等的人事任免，由董事長提名，董事會聘任；

2、公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會聘任；

3、董事長或總經(jīng)理提名人選，未獲得董事會會議通過，則由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會過半數(shù)董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。(三)財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：

1、董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會審議；

2、董事會經(jīng)充分論證，作出決議，提請股東大會審議通過后，委托總經(jīng)理組織實(shí)施；

3、由董事會自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，由董事長主持有關(guān)部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議通過，由總經(jīng)理組織實(shí)施。(四)信貸和擔(dān)保的決策程序：

1、公司每的銀行信貸計(jì)劃由總經(jīng)理或授權(quán)公司財(cái)務(wù)部上報(bào)董事會，董事會在權(quán)限范圍內(nèi)審議批準(zhǔn)。一經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后，由總經(jīng)理或授權(quán)公司財(cái)務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?/p>

2、董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間簽署經(jīng)董事會審定的擔(dān)保合同，擔(dān)保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對外擔(dān)保應(yīng)由過半數(shù)董事簽署。(五)重大事項(xiàng)工作程序： 董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時(shí)可召開專業(yè)委員會進(jìn)行審議。經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。

(六)董事會檢查工作程序： 董事會決議實(shí)施中，董事長應(yīng)責(zé)成董事會成員跟蹤檢查。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求總經(jīng)理予以糾正。第四十九條 董事會會議主要程序：

(一)董事長、董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等提出會議討論議題，并于會議召開前十五天將書面材料提交董事會辦公室，由董事長決定是否列入本次會議；(二)董事會辦公室負(fù)責(zé)收集議題材料，并委托主管領(lǐng)導(dǎo)組織有關(guān)人員制定方案，于會前十個(gè)工作日內(nèi)送交參會董事及有關(guān)人員參閱；

24(三)董事長主持對會議議案進(jìn)行投票表決，形成會議決議；董事會作出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過；

(四)董事會辦公室負(fù)責(zé)整理會議決議，由董事簽名后形成董事會文件，由董事長簽署后，董事會辦公室負(fù)責(zé)發(fā)布。

第五十條 對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的董事應(yīng)回避并放棄表決權(quán)。對關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的表決，須經(jīng)關(guān)聯(lián)董事以外的董事的三分之二以上通過方為有效。第五十一條 董事會審議或決策的重大事項(xiàng)包括：(一)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃；

(二)審議公司的中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目的投資方案；(三)審議公司的財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案；(四)決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(五)決定公司增加或減少注冊資本、增發(fā)新股、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

(六)決定公司借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度決定公司對屬下公司的貸款擔(dān)?？傤~度；

(七)決定收購、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所屬公司產(chǎn)權(quán)的方案；(八)決定公司高級管理人員的任命；(九)制定公司的基本管理制度；

(十)擬定或?qū)徸h所屬公司合并、分立、解散的方案；(十一)擬定《公司章程》及《章程》修改方案；(十二)其他重大事項(xiàng)。

第五十二條 董事會會議應(yīng)做記錄，并由出席會議的董事（含代理人）和記錄人在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。第五十三條 董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記錄于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。第五十四條 董事對董事會決議承擔(dān)的責(zé)任主要如下：(一)對公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

25(二)對董事會投資決策失誤造成的公司經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；(三)承擔(dān)《公司法》第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。

第四章 董事會基金

第五十五條 經(jīng)股東大會同意，設(shè)立董事會專項(xiàng)基金。

第五十六條 董事會辦公室制定專項(xiàng)基金計(jì)劃，報(bào)董事會審議通過，納入財(cái)務(wù)預(yù)算，計(jì)入公司管理成本。第五十七條 董事會基金用途：

(一)非在職董事、監(jiān)事和獨(dú)立董事報(bào)酬及董事、監(jiān)事的津貼；(二)董事會會議、監(jiān)事會會議的費(fèi)用；(三)董事會專門委員會活動經(jīng)費(fèi)；

(四)以董事會和董事長名義組織的各種活動的經(jīng)費(fèi)；(五)董事會和董事長的業(yè)務(wù)接待費(fèi)用；(六)董事會其他專用支出。

第五十八條 董事會基金由公司財(cái)務(wù)部門具體管理，各項(xiàng)費(fèi)用計(jì)劃經(jīng)審批后，由董事會辦公室執(zhí)行。第五章 附則

第五十九條 本條例未盡事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

第六十條 本條例的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相抵觸或不一致時(shí)，以本條例的規(guī)定為準(zhǔn)。

第六十一條 本條例自董事會批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。第六十二條 本條例解釋權(quán)屬公司董事會。

■監(jiān)事會議事規(guī)則 26

某某某股份有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則

第一條 為規(guī)范公司監(jiān)事會（以下簡稱“監(jiān)事會”）的議事、決策程序，確保監(jiān)事會的工作效率和監(jiān)督職能，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三條 監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉和更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第四條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名，監(jiān)事長由監(jiān)事會推選產(chǎn)生。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時(shí)，由監(jiān)事長指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第六條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

（四）提議召開臨時(shí)股東大會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

第七條 監(jiān)事會行使上述職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第八條 監(jiān)事會在行使職權(quán)時(shí)，如認(rèn)為有必要，可提議召開臨時(shí)股東大會。監(jiān)事會要求召集臨時(shí)股東大會，應(yīng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容并闡明會議議題的書面要求，提請董事會召集。如果董事會在收到監(jiān)事會前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，監(jiān)事會在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會，召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監(jiān)事會因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。

第九條 監(jiān)事列席公司股東大會，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，監(jiān)事會應(yīng)配合董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明。

第十條 監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實(shí)際需要等事宜進(jìn)行監(jiān)督。

第十一條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議，會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

監(jiān)事長根據(jù)實(shí)際需要或經(jīng)三分之一以上監(jiān)事要求，可以召開監(jiān)事會臨時(shí)會議。監(jiān)事要求召開監(jiān)事會臨時(shí)會議時(shí)，應(yīng)表明要求召開會議的原因和目的。第十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，可以視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第十三條 監(jiān)事會應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進(jìn)行。

監(jiān)事在監(jiān)事會上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。第十四條 監(jiān)事會決議采取舉手表決方式。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會決議在獲出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成時(shí)，方可通過。

第十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

第十六條 本規(guī)則解釋權(quán)屬公司監(jiān)事會。

第十七條 本規(guī)則自公司監(jiān)事會批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。

某某某股份有限公司 2002年4月15日

■總經(jīng)理工作規(guī)則

某某某股份有限公司 總經(jīng)理工作規(guī)則 第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步完善某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結(jié)構(gòu)，依照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則所稱總經(jīng)理，除指明副總經(jīng)理之條款外，其他均泛指總經(jīng)理與副總經(jīng)理。

第二章 總經(jīng)理的任免程序

第三條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過董事總數(shù)的三分之一。

第四條 公司總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任；任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司總經(jīng)理的的正常選聘程序?？偨?jīng)理主持公司經(jīng)營和管理工作，組織實(shí)施董事會決議，對董事會負(fù)責(zé)。第五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期為三年，連聘可以連任。

第六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以在任期屆滿之前提出辭職，辭職程序和辦法按《公司章程》執(zhí)行。

第七條 公司董事會與總經(jīng)理簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)?？偨?jīng)理的任免履行法定的程序，并向社會公告。

第三章 總經(jīng)理的任職資格

第八條 有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰執(zhí)行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未被解除。

第四章 總經(jīng)理的職權(quán)

第九條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施董事會決議、公司計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會臨時(shí)會議；

（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第十條 副總經(jīng)理的職權(quán)：

（一）受總經(jīng)理的委托分管條線和部門的工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；

（二）在職責(zé)范圍內(nèi)處理經(jīng)營業(yè)務(wù)及相關(guān)工作。

第五章 總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)及工作程序 第十一條 總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)按照精簡、統(tǒng)一、高效的原則設(shè)臵。

第十二條 根據(jù)公司經(jīng)營活動的需要，公司設(shè)臵規(guī)劃、財(cái)務(wù)、人事、市場、質(zhì)量等業(yè)務(wù)部門，負(fù)責(zé)公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理工作。第十三條 總經(jīng)理辦公會議制度。

（一）公司總經(jīng)理辦公會議討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項(xiàng)，以及各部門、各下屬公司提交會議審議的事項(xiàng)，分為例會和臨時(shí)會議。參加人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，公司認(rèn)為必要時(shí)，可擴(kuò)大到部門負(fù)責(zé)人。

（二）公司總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持召開，如總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時(shí)，由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代其召集主持會議。會議應(yīng)有完整會議記錄，并作為公司檔案進(jìn)行保管。第十四條 總經(jīng)理報(bào)告制度

（一）總經(jīng)理每季度以定期報(bào)告（季報(bào)、中報(bào)、年報(bào)）方式向董事會報(bào)告工作一次。報(bào)告按中國證監(jiān)會規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容以書面形式進(jìn)行，并保證其真實(shí)性。

（二）董事會或者監(jiān)事會認(rèn)為必要時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)按照董事會或者監(jiān)事會的要求報(bào)告工作。

第十五條 經(jīng)營管理工作程序：

（一）對內(nèi)投資管理（固定資產(chǎn)、更新改造）工作程序：

總經(jīng)理主持實(shí)施企業(yè)的對內(nèi)投資計(jì)劃。在確定對內(nèi)投資項(xiàng)目時(shí)，由公司投資管理部門將項(xiàng)目可行性報(bào)告等有關(guān)資料，提交公司總經(jīng)理辦公會審議并提出意見，報(bào)董事會審批。在股東大會授權(quán)限額內(nèi)由公司董事會批準(zhǔn)實(shí)施，在限額以上的由股東大會批準(zhǔn)實(shí)施。項(xiàng)目竣工后，按照規(guī)定進(jìn)行項(xiàng)目審計(jì)。

（二）人事管理工作程序：

公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任。公司行政部門負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)先由公司有關(guān)方面進(jìn)行考評提出意見，由總經(jīng)理任免。

（三）財(cái)務(wù)管理工作程序：

公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，按公司財(cái)務(wù)管理制度執(zhí)行，逐級審批，所有費(fèi)用均按預(yù)算額度執(zhí)行，預(yù)算外費(fèi)用由公司專門研究解決。

（四）貸款擔(dān)保工作程序：

總經(jīng)理在董事會批準(zhǔn)額度內(nèi)，負(fù)責(zé)督促財(cái)務(wù)部門落實(shí)銀行信貸和擔(dān)保。

（五）工程項(xiàng)目工作程序：

公司工程項(xiàng)目實(shí)行招投標(biāo)制度。分管副總經(jīng)理應(yīng)組織有關(guān)部門按照公司項(xiàng)目建設(shè)管理制度規(guī)定，落實(shí)項(xiàng)目招投標(biāo)和項(xiàng)目建設(shè)工作。工程項(xiàng)目竣工后，嚴(yán)格按國家規(guī)定和項(xiàng)目合同進(jìn)行驗(yàn)收，并進(jìn)行項(xiàng)目決算審計(jì)。

（六）對業(yè)務(wù)合同管理、業(yè)務(wù)流程管理等工作，由經(jīng)營單位和相關(guān)職能部門根據(jù)公司資產(chǎn)監(jiān)管辦法執(zhí)行。

第十六條 總經(jīng)理對其以下行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任：

（一）不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司利益有沖突的業(yè)務(wù)；

（二）不得利用職權(quán)行賄、受賄或取得其他非法收入；

（三）不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

（四）不得挪用公司資金或借貸他人；

（五）不得為公司的股東、其他單位或個(gè)人提供擔(dān)保。

第六章 總經(jīng)理的考核與獎(jiǎng)懲

第十七條 總經(jīng)理的考核指標(biāo)：

（一）銷售總額；

（二）利潤總額；

（三）凈利潤；

（四）總資產(chǎn)；

（五）凈資產(chǎn)；

（六）凈資產(chǎn)收益率；

（七）董事會決定的其他指標(biāo)。

第十八條 董事會對總經(jīng)理的績效評價(jià)是確定總經(jīng)理薪酬以及其它激勵(lì)的依據(jù)?？偨?jīng)理的薪酬分配方案經(jīng)董事會批準(zhǔn)，并予以披露。

公司管理層任期內(nèi)成績顯著，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可給予總經(jīng)理和其他高級管理人員以下獎(jiǎng)勵(lì)：

（一）現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)；

（二）實(shí)物獎(jiǎng)勵(lì)；

（三）紅股獎(jiǎng)勵(lì)；

（四）其他獎(jiǎng)勵(lì)。第七章 附 則

第十九條 本規(guī)則未盡事項(xiàng)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》執(zhí)行。第二十條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。第二十一條 本規(guī)則自公司董事會批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。

某某某股份有限公司 2002年4月30日

某某某股份有限公司 信息披露管理辦法

第一章 總 則

第一條 根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司信息披露的要求和《上市公司治理準(zhǔn)則》、及《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為規(guī)范公司信息披露行為，確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，特制定本信息披露制度。

第二章 公司信息披露的基本原則

第二條 本制度所稱信息披露是指將可能對公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達(dá)證券監(jiān)管部門備案。

第三條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任，公司應(yīng)該忠實(shí)誠信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。

第四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地報(bào)送及披露信息。

第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第三章 信息披露的內(nèi)容

第六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告為定期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。第七條 臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列事項(xiàng)：

1、董事會決議；

2、監(jiān)事會決議；

3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；

4、股東大會決議；

5、獨(dú)立董事的聲明、意見及報(bào)告；

6、收購或出售資產(chǎn)達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)；

7、關(guān)聯(lián)交易達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)；

8、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

9、重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；

10、可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；

11、公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更；

12、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

13、變更募集資金投資項(xiàng)目；

14、直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；

15、持有公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達(dá)5％以上；

16、公司第一大股東發(fā)生變更；

17、公司董事長、三分之一以上董事或總經(jīng)理發(fā)生變動；

18、生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；

19、公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定； 20、法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響；

21、更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

22、公司股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；

23、法院裁定禁止對公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份；

24、持有公司5％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；

25、公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

26、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；

27、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；

28、公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰；

29、依照《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。第八條 信息披露的時(shí)間和格式，按上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。

第四章 信息披露的程序

第九條 信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序：

1、提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對相關(guān)信息資料；

2、董事會秘書進(jìn)行合規(guī)性審查；

3、董事長簽發(fā)。

第十條 公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息：

1、董事長；

2、總經(jīng)理經(jīng)董事長授權(quán)時(shí)；

3、經(jīng)董事長或董事會授權(quán)的董事；

4、董事會秘書；

5、證券事務(wù)代表。

第十一條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第十二條 公司有關(guān)部門對于涉及信息事項(xiàng)是否披露有疑問時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。

第十三條 公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露。

第十四條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒體

第十五條 公司信息披露指定刊載報(bào)紙為：《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》。第十六條 公司定期報(bào)告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報(bào)紙之外，還載于指定的上海證券交易所網(wǎng)站。

第十七條 公司應(yīng)披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時(shí)間不得先于指定報(bào) 紙和網(wǎng)站。

第六章 公司信息披露的責(zé)任劃分

第十八條 董事會秘書的責(zé)任：

1、董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布臵的任務(wù)。

2、負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告上海證券交易所和中國證監(jiān)會。

3、董事會秘書經(jīng)董事會授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性。其他機(jī)構(gòu)及個(gè)人不應(yīng)干預(yù)董事會秘書按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。

4、董事會證券事務(wù)代表同樣履行董事會秘書和上海證券交易所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；董事會證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)公司報(bào)告的資料收集協(xié)助董事會秘書做好信息披露事務(wù)。

5、股東咨詢電話（021－58999802）是公司聯(lián)系股東和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的專用電話。除董事長、董事會秘書和證券事務(wù)代表外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，以避免造成難以預(yù)料的后果。第十九條 經(jīng)理班子的責(zé)任

1、經(jīng)理班子應(yīng)當(dāng)定期或不定期向董事會報(bào)告公司經(jīng)營、投資、管理情況，總經(jīng)理或指定負(fù)責(zé)的副總經(jīng)理必須保證這些報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整。

2、經(jīng)理班子有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3、分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期或不定期向公司總經(jīng)理報(bào)告其所屬企業(yè)經(jīng)營、管理、投資情況。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)保證該報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并對所提供的信息在未公開披露前負(fù)有保密責(zé)任。第二十條 董事的責(zé)任；

1、公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2、未經(jīng)董事會決議或董事長授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。

3、擔(dān)任子公司、控股企業(yè)董事的公司董事有責(zé)任將涉及該企業(yè)的經(jīng)營、投資以及涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告信息等情況及時(shí)、真實(shí)和完整的向公司董事會報(bào)告，并承擔(dān)子公司、控股企業(yè)應(yīng)披露信息報(bào)告的責(zé)任。第二十一條 監(jiān)事的責(zé)任

1、監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時(shí)，須將擬披露的監(jiān)事會決議及說明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務(wù)。

2、監(jiān)事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

3、監(jiān)事會以及監(jiān)事個(gè)人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露公司未經(jīng)公開披露的信息。

4、監(jiān)事會對涉及檢查公司的財(cái)務(wù)，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行對外披露時(shí)，應(yīng)提前通知董事會。

5、當(dāng)監(jiān)事會向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知董事會，并提供相關(guān)資料。

第七章 保密措施

第二十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。

第二十三條 公司董事會應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情 37 者控制在最小范圍內(nèi)。

第二十四條 當(dāng)董事會得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。

第八章 公司信息披露常設(shè)機(jī)構(gòu)和聯(lián)系方式

第二十五條 公司董事會辦公室為公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)和股東來訪接待機(jī)構(gòu)。（地址：上海市浦東新區(qū)金橋路1399號某某某股份有限公司董事會辦公室；郵編：201206）

第二十六條 股東咨詢電話：021－58999802 傳真：021－58995835 董秘電話：021－58999802 電子郵箱：caowr@elong.com

第九章 附 則

第二十七條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，應(yīng)對該責(zé)任人給予批評、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。

第二十八條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》有沖突時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。

第二十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定并修改。第三十條 本制度經(jīng)董事會審議通過后實(shí)施。

某某某股份有限公司 2002年4月15日

董事會戰(zhàn)略委員會工作條例

第一章 總則

第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，38 完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。

第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

第二章 人員組成

第三條 戰(zhàn)略委員會由五至九名成員組成，其中應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事。第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員(召集人)一名，建議由公司董事長擔(dān)任。第六條 戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第七條 戰(zhàn)略委員會下設(shè)投資室。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

(一)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議：

(二)對規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；(三)對規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

39(四)對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；(五)對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；(六)董事會授權(quán)的其他事宜。

第九條 戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 決策程序

第十條 投資室負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

(一)由公司有關(guān)部門或控股(參股)企業(yè)的上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；(二)由投資室進(jìn)行初審，提出立項(xiàng)意見，報(bào)戰(zhàn)略委員會；

(三)公司有關(guān)部門或者控股(參股)企業(yè)對外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報(bào)告等洽談并將相關(guān)情況報(bào)投資室；

(四)由投資室組織評審，向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。

第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)投資室的提案召開會議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事會。

第五章 議事規(guī)則

第十二條 戰(zhàn)略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員(獨(dú)立董事)主持。

第十三條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時(shí)會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 戰(zhàn)略委員會召開會議，必要時(shí)亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。第十七條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循公司章程及本辦法的規(guī)定。

第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十九條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會。第二十條 出席會議的委員對會議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附 則

第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自董事會決議通過之日起試行。

第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會審議通過。

第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

董事會審計(jì)委員會工作條例

第一章 總 則

第一條 為強(qiáng)化董事會決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。

第二條 董事會審計(jì)委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)；主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。

第二章 人員組成

第三條 審計(jì)委員會由三至七名成員組成，董事占多數(shù)，至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會計(jì)人士。

第四條 審計(jì)委員會委員由董事長、獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 審計(jì)委員會設(shè)主任委員(召集人)一名，負(fù)責(zé)主持委員會工作，主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條 審計(jì)委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第七條 審計(jì)委員會下設(shè)工作小組為日常辦事機(jī)構(gòu)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 審計(jì)委員會的主要職責(zé)權(quán)限：(一)提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；(二)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

42(三)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；(四)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

(五)審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；(六)公司董事會授予的其他事宜。

第九條 審計(jì)委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。審計(jì)委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的審計(jì)活動。

第四章 決策程序

第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)書面資料：

（一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；

（二）內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告，（三）外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告：

（四）公司對外披露信息情況：

（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；(六)其他相關(guān)事宜。

第十一條 審計(jì)委員會會議對工作小組提供的報(bào)告進(jìn)行評議，并將相關(guān)材料呈報(bào)董事會討論；

(一)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請及更換；

(二)公司內(nèi)部審計(jì)制度是否巳得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；

43(三)公司對外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；

(四)公司財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評價(jià)；(五)其他相關(guān)事宜。

第五章議事規(guī)則

第十二條 審計(jì)委員會會議分為例會和臨時(shí)會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時(shí)會議由審計(jì)委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。第十三條 審計(jì)委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十四條 審計(jì)委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 審計(jì)成員可列席審計(jì)委員會會議，必要時(shí)亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，審計(jì)委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第十七條 審計(jì)委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

第十八條 審計(jì)委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會辦公室保存。

第十九條 審計(jì)委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會。

第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附 則

第二十條 本實(shí)施細(xì)則自董事會決議通過之日起試行，第二十二 本條實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會議通過。第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

董事會薪酬與考核委員會工作條例

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事(非獨(dú)立董事)及高級管理人員(以下簡稱經(jīng)理人員)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，負(fù)責(zé)制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，對董事會負(fù)責(zé)。

第三條 本條例所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及由總經(jīng)理提請董事會認(rèn)定的其他高級管理人員。

第二章 人員組成

第四條 薪酬與考核委員會由三至七名成員組成，董事占多數(shù)。

第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第六條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員(召集人)一名，建議由董事長董事會推薦擔(dān)任。

第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第八條 薪酬與考核委員會下設(shè)考核組，專門負(fù)責(zé)提供被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第九條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

(一)根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及社會相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案。

(二)薪酬計(jì)劃方案主要包括但不限于：績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等：

(三)審查公司非獨(dú)立董事及高級管理人員履行職責(zé)的情況并對其進(jìn)行績效考評

46(四)負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；(五)董事會授權(quán)的其他事宣，第十條 董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案．

第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實(shí)施：公司高級管理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會批準(zhǔn)。

第四章 決策程序

第十二條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作小組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：(一)提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營指標(biāo)完成情況：(二)公司高級管理人員分管工怍范圍及主要職責(zé)情況

(三)提供董事及高級管理人員業(yè)績考評體系中涉及指標(biāo)的完成情況。(四)提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；(五)提供公司薪酬分配計(jì)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：

(一)公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價(jià)。(二)薪酬與考核委員會按績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進(jìn)行績效評價(jià)；

(三)根據(jù)崗位績效評價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策，提出董事及高級管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后報(bào)公司董事會。

第五章 議事規(guī)則

第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員(獨(dú)立董事)主持。

第十五條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)，會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時(shí)可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議；

第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見；

第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循本辦法的規(guī)定。

第二十一條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會。

第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章，附則

第二十四條 本實(shí)施細(xì)則自董事會決議通過之日起試行。

第二十五條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，本細(xì)則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會審議通過。第二十六條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

獨(dú)立董事工作制度

為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，特制定公司獨(dú)立董事工作制度：

一、公司建立獨(dú)立董事制度

（一）獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程和本工作制度的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

（三）公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士（會計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士）。

（四）獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

（五）公司董事會下設(shè)的薪酬、審計(jì)、提名等委員會，獨(dú)立董事在委員會成員中應(yīng)占有一定比例。

（六）獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

二、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

（二）中國證監(jiān)會要求的獨(dú)立性；

（三）具備公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

三、獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在公司或公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

四、獨(dú)立董事的提名、選舉和更換依法、規(guī)范地進(jìn)行

（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何