第一篇：股東退股的處理情形

有限公司股東如何退股（三種處理情形）

根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退股兩種方式退出公司?！豆痉ā返谌鶙l規(guī)定：(有限責任)公司成立后，股東不得抽逃出資。但這并不是說公司股東在任何情況下都不得退出公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退股兩種方式退出公司。另外，在公司被依法解散的情形下，公司股東也可在依法履行相關(guān)清算程序后分配公司財產(chǎn)，因而股東同樣可以獲得實際上退出公司的法律目的;根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定分析有限責任公司股東的具體退出方式：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

《公司法》第七十二條規(guī)定有限責任公司股東可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式包括股東之間轉(zhuǎn)讓和向股東以外的人轉(zhuǎn)讓兩種方式。

1、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

《公司法》第七十二條第一款規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

《公司法》第七十二條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、公司章程對股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

《公司法》第七十二條第四款規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、申請退股的法定情形

有限責任公司股東退股必須符合《公司法》所規(guī)定的股東申請退股的三種法定情形。《公司法》第七十五條確認了有限責任公司股東的退股權(quán)：

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

由此可見，股東要行使其退股的權(quán)利，必須符合上述三種法定情形之一。上述三種情形都屬于公司存續(xù)期間很難出現(xiàn)的情形。除上述三個法定退股情形外，在現(xiàn)行法律框架下股東想退股是沒有相關(guān)法律依據(jù)的。

三、解散公司

從公司法的規(guī)定分析，股東在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。

1、根據(jù)公司章程規(guī)定或股東會議決議而解散公司

《公司法》第一百八十一條規(guī)定：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東會或股東大會決議解散。依據(jù)該條第一項第二項規(guī)定公司可以解散。《公司法》第一百八十七條第二款規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。可見，當公司在依據(jù)公司章程或者股東會議決議而解散的情況下，公司股東實際取得了退出公司的法律目的。

2、特殊情況下股東可申請人民法院強制解散公司

《公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

該條款的設置目的在于保護小股東的利益。但是在實踐中該法條的解釋和適用很難把握，必然會遭遇如何解釋和適用該法條的問題。如，什么樣的情形才能算“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”;什么情形才符合“股東利益受到重大損失”;“其他途徑”到底是哪些等。盡管如此，該項條款在股東在面臨公司僵局時的強制性退出提供了一個新的法律救濟方式。

總之，經(jīng)過以上相關(guān)法律分析，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法定退股、依據(jù)公司章程和股東會議決議解散公司、提起解散公司之訴等是目前《公司法》解決股東從公司退出的幾種方式。該幾種方式優(yōu)劣分析如下：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓最快速、經(jīng)濟的解決方式，應為股東考慮退出公司時的優(yōu)先選擇。

2、依據(jù)公司章程和股東會議決議解散公司優(yōu)點是能很好的保護股東退出時的權(quán)利，缺點是辦理相關(guān)手續(xù)比較煩瑣。

3、法定退股情形很難出現(xiàn)，但也是推出公司的一種理想選擇。

4、在公司拒絕收購股東符合法定退股條件的股份時，股東可以向人民法院提起訴訟。

5、向人民法院提起強制解散公司之訴。此種方式是股東在窮盡其他救濟方式的最后的救濟手段，即在股東的合法權(quán)益受到嚴重影響，公司的經(jīng)營管理會受到嚴重影響的前提下，當其他救濟手段都窮盡之后，公司股東可向人民法院提起強制解散公司之訴。

第二篇：股東退股協(xié)議書范本

******有限公司(以下簡稱****)于****年*月*日正式注冊成立。法定代表人：***，注冊資金為人民幣：伍拾萬元整(￥：500000.00元)。****是由***、***、***三位股東合資創(chuàng)辦，股東***：占股份總額的**%;股東***：占股份總額的**%;股東***：占股份總額的**%。

公司自成立以來，由于經(jīng)營管理不善，目前累計虧損*萬元，由于自身原因***提出退股請求，經(jīng)股東會議研究，同意其退股，經(jīng)協(xié)商達成如下協(xié)議：

1、股東***自愿放棄所持有的所有股份，并按虧損比例拿出**萬元彌補公司虧損。

2、***退股后，公司股東***持有公司51%的股份，***持有公司**%的股份，公司盈虧由股東***及股東 ***負責，與***不再有任何關(guān)系。

3、***為公司法定代表人，***負責技術(shù)。公司盈虧及所需資金按投資比例分擔。

4、本協(xié)議一式三份，由***、***、***各持一份。

5、本協(xié)議由***、***、***三人共同簽字后生效。

6、未盡事宜協(xié)商解決。

第三篇：股東退股協(xié)議書

股東退股協(xié)議書

由于個人原因,經(jīng)友好協(xié)商,本著誠實信用的原則,達成如下退股協(xié)議,雙方必須共同遵守。

甲方(退股方)

:

乙方(法人方)

:

第一條

股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、甲方因個人原因自愿退出“

”股份會。甲方確認與該公司無任何經(jīng)濟及財務糾紛

(包括合并前和退股后的)。

2、乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓協(xié)商。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,甲方不再享受該公司相應的股東權(quán)利和承擔義務(包括合并前和退股后的)。

第二條

退款內(nèi)容

1、此次甲方退出股份,按照雙方達成的協(xié)議乙方應付甲方的金額為(人民幣計算)

_______________元，合計_______________(大寫:)元。

2.甲方要求應以現(xiàn)金的形式得到乙方給予甲方的退股金額_______________元，合計____________________________________

(大寫:)元整。時間期限為：。

第三條

違約責任

1、協(xié)議簽訂后甲方不會作對乙方有害的各項事務并維護公司所有的利益,并會遵守雙方關(guān)

于公司運營的相關(guān)保密約定。

2、自本協(xié)議簽訂之日起乙方所有的債權(quán)債務和虧損、盈利分紅(包括合并前和退股后的)

與甲方再無任何關(guān)系。

3、甲方不會干預乙方正常的經(jīng)營活動，乙方也不得以任何形式和任何原因?qū)追教岢龇缮虾徒疱X上的所有追償行為和追責行為。

4、本協(xié)議正式簽訂后,任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的,即構(gòu)成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

第四條

適用法律及爭議解決

1、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成,則通過協(xié)議簽署地訴訟解決。

第四條

協(xié)議的生效及其他

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字確認后立即生效。

2、本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日,該公司據(jù)此更改股東名冊、換發(fā)出資證明書,并向登記機關(guān)申請相關(guān)變更登記。

3、本協(xié)議一式三份,甲乙方及中間方各執(zhí)一份,若乙方未能按照協(xié)議約定時間金額退還甲方應得退股金，甲方有權(quán)以此協(xié)議書上訴法院，請求法院以法律方式強制乙方退還甲方退股金。金額為

_____________(大

寫)元。

甲方(退股方)：

(簽字或蓋章):

乙方(法人方)：

(簽字或蓋章)

:

日

期：

****年**月**日

股東退股協(xié)議書

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：________

身份證號：

乙方(受讓方)：_______

身份證號：

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和XX陶瓷有限公司(以下簡稱“該公司”)章程的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。

第一條

股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、甲方將其持有該公司_______%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

2、乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

3、甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣_______元;

4、甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請求權(quán)，沒有設置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。

5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受100%的股東權(quán)利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權(quán)利和承擔義務。

6、甲方應對該公司及乙方辦理相關(guān)審批、變更登記等法律手續(xù)提供必要協(xié)作與配合。

第二條

轉(zhuǎn)讓款的支付

自本協(xié)議簽訂生效時起計算，乙方于___年___月___日前付清全部轉(zhuǎn)讓款。

第三條

違約責任

1、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

2、任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議，違約方依法承擔相應法律后果。

第四條

適用法律及爭議解決

1、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，則通過訴訟解決。

第五條

協(xié)議的生效及其他

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2、本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，該公司據(jù)此更改股東名冊、換發(fā)出資證明書，并向登記機關(guān)申請相關(guān)變更登記。

3、本合同一式五份，甲乙雙方各持一份，公司存檔一份，申請變更登記一份，殷祖政府備案一份。

甲方(簽字或蓋章)：___

乙方(簽字或蓋章)：___

簽訂地點：_________

簽訂日期：___年___月___日

僅供參考

第四篇：關(guān)于股東退股會計分錄[范文模版]

關(guān)于股東退股會計分錄

我公司有三個股東，其中兩個股東各投資24萬，另一個股東投資72萬，總資本為120萬，現(xiàn)在其中兩個投資24萬的股東要退股，經(jīng)三方協(xié)商，投資72萬的股東給其它兩個股東各18萬，購買他們的股權(quán)，我該如何做會計分錄?

根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等辦理工商變更手續(xù).辦理完畢,會計處理如下:

借:實收資本-甲股東24萬

實收資本-乙股東24萬

貸:實收資本-丙股東48萬

該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓,對于你司只是股東之間投入資本發(fā)生了變動而已.那付給甲乙股東各18萬怎樣記呢?

那是股東之間的交易，和你們公司無關(guān)。

“投資72萬的股東給其它兩個股東各18萬”

不是這樣嗎?

投資72萬的股東就是丙股東，公司只剩下丙股東了，36萬是從公司賬劃出的可不可以這樣記:借:實收資本-甲股東24萬

借:實收資本-甲股乙24萬

貸:銀行存款36萬

貸:實收資本-丙股東12萬

公司和股東不是相同的會計主體.付款

借:其他應收款-丙股東48萬

貸:銀行存款48萬

做三筆分錄:

一、轉(zhuǎn)股時:

借:實收資本-甲股東24萬

實收資本-乙股東24萬

貸:實收資本-丙股東48萬

二、丙股東退股補償款時:

借:其他應收款-丙股東36萬

貸:銀行存款(或現(xiàn)金)36萬

三、丙股東交退股補償款時:

借:現(xiàn)金36萬

貸:其他應收款-丙股東36萬

正解!如果丙股東長期占用那36萬，存在股東抽逃資金的嫌疑

公司只需根據(jù)股東大會決議做個實收資本的變動分錄即可。

至于股東之間的股金交割則是股東之間的事情，與公司無關(guān)。

說明一點，我做的是內(nèi)賬，可不可以將付出的36萬當作減資呢

內(nèi)賬也不太妥當，真要是按出資比例分紅，怎樣處理?

現(xiàn)在協(xié)議已協(xié)好，錢已付出，只是我這賬不知怎樣記，就是投資款超過退股款6萬的事，不知將這6萬記到哪個科目?

協(xié)議是丙股東付還是公司付?這是關(guān)鍵.外賬處理:如果你是年底處理的此業(yè)務，支出的36萬就不要掛應收了，可能被工商認為涉嫌抽逃，可掛在預付賬款，最好是在個人名下，如丙的表哥表弟的，要有真人以備查，如非要掛個單位，可在供應商中選一個，如被發(fā)現(xiàn)就說是錯賬，不然在網(wǎng)上搜一個單位，花50塊錢刻枚章蓋個收據(jù)，這款最好走現(xiàn)金，分錄如下:

1、借:預付賬款36

貸:現(xiàn)金362、借:實收資本-甲24

實收資本-乙24

貸:實收資本-丙48

內(nèi)賬處理:雖然是內(nèi)賬，為了保持必要的勾稽關(guān)系，注冊資本最好內(nèi)外一致，以備將公司轉(zhuǎn)給丁時好處理，支付的現(xiàn)金沖未分配利潤，反正未分配利益內(nèi)外不同，如果相同就不需分內(nèi)外賬了，會計分錄:

1、借:實收資本-甲24

實收資本-乙24

貸:實收資本-丙482、借:未分配利潤36

貸:現(xiàn)金36

第五篇：股東退股協(xié)議書

******有限公司(以下簡稱****)于XX年*月*日正式注冊成立。

法定代表人：***，注冊資金為人民幣：伍拾萬元整(￥：500000.00元)。

****是由***、***、***三位股東合資創(chuàng)辦，股東***：占股份總額的34%;股東***：占股份總額的33%;股東***：占股份總額的33%。

公司自成立以來，由于經(jīng)營管理不善，目前累計虧損　2　萬元，由于自身原因***提出退股請求，經(jīng)股東會議研究，同意其退股，經(jīng)協(xié)商達成如下協(xié)議：

1、股東***自愿放棄所持有的所有股份，并按虧損比例拿出　0.66　萬元彌補公司虧損。

2、***退股后，公司股東***持有公司51%的股份，***持有公司49%的股份，公司盈虧由股東***及股東***負責，與***不再有任何關(guān)系。

3、***為公司法定代表人，***負責技術(shù)。公司盈虧及所需資金按投資比例分擔。

4、本協(xié)議一式三份，由***、***、***各持一份。

5、本協(xié)議由***、***、***三人共同簽字后生效。

6、未盡事宜協(xié)商解決。

******有限公司

二○XX年五月十日

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限公司(以下簡稱)于XX年月日正式注冊成立。法定代表人：，注冊資金為人民幣：伍拾萬元整(￥：500000.00元)。是由、、三位股東合資創(chuàng)辦，股東：占股份總額的34%;股東：占股份總額的33%;股東：占股份總額的33%。

公司自成立以來，由于經(jīng)營管理不善，目前累計虧損　2　萬元，由于自身原因提出退股請求，經(jīng)股東會議研究，同意其退股，經(jīng)協(xié)商達成如下協(xié)議：

1、股東自愿放棄所持有的所有股份，并按虧損比例拿出　0.66　萬元彌補公司虧損。

2、退股后，公司股東持有公司51%的股份，持有公司49%的股份，公司盈虧由股東及股東負責，與不再有任何關(guān)系。

3、為公司法定代表人，負責技術(shù)。公司盈虧及所需資金按投資比例分擔。

4、本協(xié)議一式三份，由、、各持一份。

5、本協(xié)議由、、三人共同簽字后生效。

6、未盡事宜協(xié)商解決。

有限公司

二○○七年五月十日