第一篇：2014年第二批民間融資登記服務(wù)機(jī)構(gòu)批籌公示

2014年第二批民間融資登記服務(wù)機(jī)構(gòu)

批籌公示

按照《云南省人民政府金融辦 人民銀行昆明中心支行 云南銀監(jiān)局 云南證監(jiān)局 云南保監(jiān)局關(guān)于加快推進(jìn)民營金融機(jī)構(gòu)培育發(fā)展試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見》（云金辦〔2013〕362號(hào)）及《云南省人民政府金融辦公室關(guān)于開展民間融資登記服務(wù)機(jī)構(gòu)試點(diǎn)工作的通知》（云金辦〔2013〕315號(hào)）文件精神，省金融辦于2014年4月3日、4月4日組織開展了2014年第二批民間融資登記服務(wù)機(jī)構(gòu)專家評(píng)審會(huì)。根據(jù)專家評(píng)審意見，昆明匯金民間融資登記服務(wù)有限公司等7家擬設(shè)公司籌備組的籌建申請(qǐng)事項(xiàng)均符合相關(guān)規(guī)定，具備籌建資格?，F(xiàn)將各籌備組具體情況向社會(huì)公示（排名不分先后），歡迎社會(huì)各界進(jìn)行評(píng)議監(jiān)督。

昆明匯金民間融資登記服務(wù)有限公司，擬任法定代表人蘇桂華，擬注冊(cè)資本500萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)：昆明恒鵬商貿(mào)有限責(zé)任公司出資255萬元，占股51%；云南僑信進(jìn)出口有限公司出資245萬元，占股49%。

昆明儒商民間融資登記服務(wù)有限公司，擬任法定代表人孫連文，擬注冊(cè)資本500萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)：云南儒商投資有限公司出資255萬元，占股51%；昆明東方紙業(yè)有限公司出資245萬元，占股49%。

昆明鑫邦民間融資登記服務(wù)有限公司，擬任法定代表人劉京，擬注冊(cè)資本1000萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)：云南星長征投資開發(fā)控股集團(tuán)有限公司出資510萬元，占股51%；云南巨爾仕商貿(mào)有限公司出資490萬元，占股49%。

昆明滿堂財(cái)富民間融資登記服務(wù)有限公司，擬任法定代表人劉會(huì)斌，擬注冊(cè)資本500萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)：昆明宇妥生物科技有限公司出資255萬元，占股51%；昆明聚文菲商貿(mào)有限公司出資245萬元，占股49%。

昆明盛大金禧民間融資登記服務(wù)有限公司，擬任法定代表人周蕊，擬注冊(cè)資本500萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)：云南飛煌幕墻工程有限公司出資255萬元，占股51%；昆明陽光假日國際旅行社有限公司出資245萬元，占股49%。

西雙版納融耀達(dá)民間融資登記服務(wù)有限公司，擬任法定代表人鄧小波，擬注冊(cè)資本2000萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)：其中西雙版納融耀達(dá)投資策劃有限公司出資1020萬元，占股51%；西雙版納華隆農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司出資980萬元，占股49%。

昆明華鑫民間融資登記服務(wù)有限公司,擬任法定代表人左云峰，擬注冊(cè)資本500萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)：昆明德添科技開發(fā)有限公司出資255萬元，占股51%；昆明偉昊天杰科技有限公司出資245萬元，占股49%。

公示時(shí)間:2014年4月29日至2014年5月6日止（5個(gè)工作日）。如對(duì)公示對(duì)象有問題反映的,請(qǐng)?jiān)诠酒陂g向云南省人民政府金融辦公室金融三處反映。電話：0871-63133718

地址：昆明市北京路465號(hào)

第二篇：民間融資登記服務(wù)機(jī)構(gòu)內(nèi)部管理制度及操作規(guī)范的基本準(zhǔn)則[最終版]

? 民間融資登記服務(wù)機(jī)構(gòu)內(nèi)部管理制度

及操作規(guī)范的基本準(zhǔn)則

（試行）

為規(guī)范民間融資登記服務(wù)機(jī)構(gòu)管理，指導(dǎo)民間融資登記服務(wù)機(jī)構(gòu)健全建立內(nèi)部管理制度，按照《民間融資登記服務(wù)機(jī)構(gòu)試點(diǎn)工作實(shí)施辦法（試行）》的相關(guān)要求，特制定本準(zhǔn)則。

一、管理制度

（一）內(nèi)部管理

1.符合國家有關(guān)法律法規(guī)的公司章程。

2.合理規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，包括明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限。

3.結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，包括明確部門的職責(zé)權(quán)限。

4.建立有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策，包括聘用、培訓(xùn)、辭職、薪酬、考核、晉升、獎(jiǎng)懲等各方面內(nèi)容。

（二）風(fēng)險(xiǎn)管理

1.針對(duì)企業(yè)運(yùn)行當(dāng)中可能出現(xiàn)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)及外部風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)估，采取定性或定量的方法，確定優(yōu)先控制的重點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

（1）內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)主要考慮以下因素：

高管人員對(duì)公司忠誠度及職業(yè)操守、員工專業(yè)的操作規(guī)范和業(yè)務(wù)能力等人力資源因素；

組織機(jī)構(gòu)、運(yùn)作方式等因素；

與業(yè)務(wù)合作機(jī)構(gòu)（包括擔(dān)保機(jī)構(gòu)、銀行等）的操作規(guī)范、業(yè)務(wù)流程等因素； 財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、內(nèi)部審計(jì)等因素；

其他內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素。

（2）外部風(fēng)險(xiǎn)主要考慮以下因素：

經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、宏觀政策、金融政策、產(chǎn)業(yè)政策等政策因素；產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境等經(jīng)濟(jì)因素；

法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

安全穩(wěn)定、社會(huì)信用等社會(huì)因素；

服務(wù)對(duì)象（資金出借方、資金借入方）基本信息、誠信記錄、道德風(fēng)險(xiǎn)、資金實(shí)力等核心因素；

信息系統(tǒng)合規(guī)運(yùn)作、安全維護(hù)等技術(shù)因素；

自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等其他外部因素。

2.根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，企業(yè)應(yīng)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。

3.結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)開展情況，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別和分析，及時(shí)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。

（三）運(yùn)營管理

1.建立確保公司合規(guī)運(yùn)營的管理制度：職務(wù)分離控制制度、內(nèi)部控制監(jiān)督制度、內(nèi)部審計(jì)制度、業(yè)務(wù)審批制度、財(cái)務(wù)管理制度、績效考評(píng)制度、重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制等。

2.建立選擇擔(dān)保機(jī)構(gòu)等配套合作機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)和程序。

3.建立完善與銀行機(jī)構(gòu)的合作模式，涵蓋資金結(jié)算及監(jiān)督的各個(gè)環(huán)節(jié)，包括出借方和借款方的賬戶開設(shè)、資金撥付依據(jù)和程序、還款資金劃撥以及對(duì)資金流向和用途監(jiān)督等方面。

4.建立投融資中介服務(wù)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓中介服務(wù)、咨詢顧問服務(wù)的業(yè)務(wù)流程或操作規(guī)范。

（四）信息管理

1.建立規(guī)范信息登記、收集、發(fā)布的操作流程和管理制度。

2.建立信息溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程度，確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。

3.建立業(yè)務(wù)運(yùn)營、監(jiān)督管理等信息系統(tǒng)及管理辦法（詳見民間融資登記服務(wù)機(jī)構(gòu)IT系統(tǒng)指標(biāo)及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)）。

4.建立舉報(bào)投訴制度、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警（針對(duì)服務(wù)對(duì)象）制度。

二、規(guī)范文本

（一）與擔(dān)保機(jī)構(gòu)、銀行機(jī)構(gòu)、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等合作方的合同范本。

（二）資金出借方基本信息登記表范本。

（三）資金借款方基本信息登記表范本。

（四）出借方和借入方正式借款合同范本。

（五）資金撥付依據(jù)或憑證范本。

（六）關(guān)于提供投融資中介服務(wù)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓中介服務(wù)、咨詢顧問服務(wù)的合同范本和相關(guān)輔助登記材料范本。

第三篇：民間融資登記服務(wù)公司管理暫行辦法

民間融資登記服務(wù)公司管理暫行辦法摘要

第三章

經(jīng)營區(qū)域、范圍和禁止事項(xiàng)

第十二條 民間融資登記服務(wù)公司原則上在本縣區(qū)行政區(qū)域內(nèi)開展業(yè)務(wù)，即進(jìn)入民間融資登記服務(wù)公司的資金借入方和借出方均應(yīng)為當(dāng)?shù)胤ㄈ嘶蜃匀蝗恕?/p>

第十三條 民間融資登記服務(wù)公司可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

（一）為資金借貸雙方提供信息登記、發(fā)布、查詢、備案等；

（二）收集、整理、統(tǒng)計(jì)民間融資信息；

（三）跟蹤分析民間融資的資金使用和履約情況，建立民間融資信用檔案。

第十五條 出現(xiàn)以下所列情形之一的，由相關(guān)部門依法查處。

（一）任何形式的集資或變相吸收公眾存款；

（二）直接與借貸當(dāng)事人交易資金發(fā)生賬務(wù)往來；

（三）使用非法手段催債或指使他人非法催債；

（四）違反規(guī)定高利放貸；

（五）洗錢行為；

（六）非法經(jīng)營；

（七）違反國家法律法規(guī)的其他重大違法違規(guī)行為。

第十六條 出現(xiàn)以下所列情形之一的，市與縣區(qū)地方金融監(jiān)督管理局及有關(guān)部門根據(jù)各自職能，依法采取風(fēng)險(xiǎn)提示、警告、約談高級(jí)管理人員、勸令退出等措施，督促其整改。逾期未整改完畢，或整改后經(jīng)監(jiān)管部門驗(yàn)收不合格的，報(bào)市民間融資規(guī)范管理試點(diǎn)工作聯(lián)席會(huì)議批準(zhǔn)后依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

（一）跨核準(zhǔn)區(qū)域經(jīng)營；

（二）不按要求如實(shí)完整報(bào)送或傳送數(shù)據(jù)，或提供虛假、隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、報(bào)表和統(tǒng)計(jì)報(bào)表的；

（三）未按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)，擅自變更重大事項(xiàng)；

（四）拒絕或阻礙監(jiān)管部門監(jiān)督檢查和調(diào)研；

（五）高級(jí)管理人員拒絕監(jiān)管部門約談；

（六）無故不參加行業(yè)年審。

第四章

經(jīng)營規(guī)范與業(yè)務(wù)流程

第十七條 民間融資登記服務(wù)公司應(yīng)建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。按章程規(guī)定召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、監(jiān)督權(quán)分離。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議應(yīng)形成決議并存檔。應(yīng)建立與開展業(yè)務(wù)相適應(yīng)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)、管理制度、運(yùn)行機(jī)制。

第十八條 民間融資登記服務(wù)公司應(yīng)依據(jù)國家法律法規(guī)建立健全規(guī)范的業(yè)務(wù)流程和企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，真實(shí)全面記錄和反映登記服務(wù)業(yè)務(wù)活動(dòng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)。

第十九條 為降低成本和控制風(fēng)險(xiǎn)，通過民間融資登記服務(wù)公司登記的出借資金，每筆不低于2萬元、不高于300萬元，對(duì)單一借出方不分拆資金借出。

第二十條 通過民間融資登記服務(wù)公司登記的單一借入方，其借入資金不超過1500萬元，且資金供給方不得超過10人。借入方登記的借貸交易尚未清償完畢時(shí)，不得再次借入資金。

第二十一條 民間融資借貸雙方應(yīng)到民間融資登記服務(wù)公司進(jìn)行信息登記，有條件的可以開通網(wǎng)上登記。借貸當(dāng)事人應(yīng)保證所提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。資金借出方的資金應(yīng)為自有合法資金，并應(yīng)出具承諾書。必要時(shí)，民間融資登記服務(wù)公司可對(duì)大額或活躍參與者的資金來源進(jìn)行合法性調(diào)查。

民間融資登記服務(wù)公司不得對(duì)借貸當(dāng)事人的收益作出承諾。

第二十四條資金借出方通過銀行將資金轉(zhuǎn)入借入方賬戶。

第五章

風(fēng)險(xiǎn)防范

第二十六條 民間融資登記服務(wù)公司應(yīng)向借貸當(dāng)事人作出風(fēng)險(xiǎn)提示，主要內(nèi)容包括：從事民間借貸交易具有較大風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)事人自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自負(fù)盈虧；資金借出方和資金借入方依法承擔(dān)法律責(zé)任，民間融資登記服務(wù)公司不承擔(dān)任何法律責(zé)任；進(jìn)入經(jīng)政府批準(zhǔn)設(shè)立的民間融資登記服務(wù)公司進(jìn)行交易行為，不意味著政府或該公司將承擔(dān)任何的擔(dān)?；颉岸档住必?zé)任等。

第二十七條 民間融資登記服務(wù)公司應(yīng)將自律承諾在經(jīng)營場所顯著位置進(jìn)行公示，內(nèi)容包括但不限于：不吸收公眾存款，不募集資金，不提供資金，不提供擔(dān)保，不設(shè)立資金池，不參與借貸雙方之間的交易，不進(jìn)行資金支付等。應(yīng)將設(shè)立批復(fù)文件與營業(yè)執(zhí)照一起在經(jīng)營場所明示，并公布縣區(qū)地方金融監(jiān)督管理局的監(jiān)督電話。

第二十八條 民間融資登記服務(wù)公司應(yīng)建立信息披露制度和重大事項(xiàng)報(bào)告制度。

第二十九條 民間融資登記服務(wù)公司應(yīng)建立月季年報(bào)制度。按照市地方金融監(jiān)督管理局的有關(guān)要求，準(zhǔn)時(shí)上報(bào)月季年報(bào)表、信息發(fā)布、資金對(duì)接情況、工作總結(jié)等，提供具有法定資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)或鑒證的資料。

第三十條 民間融資登記服務(wù)公司應(yīng)按時(shí)參加行業(yè)年審。按照市地方金融監(jiān)督管理局的有關(guān)要求，進(jìn)行嚴(yán)格自查，形成年審報(bào)告書，并于每年1月底前向縣區(qū)地方金融監(jiān)督管理局報(bào)送，經(jīng)縣區(qū)地方金融監(jiān)督管理局出具初審意見后，報(bào)市地方金融監(jiān)督管理局審核。對(duì)年審不合格的公司，由市地方金融監(jiān)督管理局下達(dá)限期整改通知書。

第三十四條 實(shí)施民間融資登記服務(wù)公司分類評(píng)級(jí)制度。評(píng)級(jí)結(jié)果作為對(duì)民間融資登記服務(wù)公司享受政策扶持、進(jìn)行新業(yè)務(wù)試點(diǎn)和實(shí)施分類監(jiān)管、重點(diǎn)監(jiān)管的依據(jù)。

第七章

附 則

第三十七條 本辦法自2014年12月23日起施行，有效期至2016年12月22日。

第四篇：民間融資登記服務(wù)公司開業(yè)致辭

開業(yè)典禮講話稿

劉建國

（2015年7月22日）

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、女士們、先生們：

大家上午好！

七月的濟(jì)南，陽光明媚，荷香四溢！在這美好的時(shí)刻，我們歡聚一堂，共慶“山東金超民間融資登記服務(wù)有限責(zé)任公司”開業(yè)之喜?！吧綎|金超民間融資登記服務(wù)有限責(zé)任公司”從前期的籌備工作到今天的正式開業(yè)，受到了各級(jí)政府、社會(huì)各屆朋友以及眾多合作單位的親切關(guān)懷和大力支持。在此，我謹(jǐn)代表九信控股的全體員工向各位領(lǐng)導(dǎo)、來賓的光臨表示熱烈的歡迎，向長期以來支持和關(guān)心我們的各級(jí)政府、社會(huì)各屆朋友、及合作單位表示衷心的感謝！

山東金超民間融資登記服務(wù)有限責(zé)任公司是經(jīng)省金融辦核準(zhǔn)，由濟(jì)南市金融辦批準(zhǔn)成立的濟(jì)南市首家民間融資登記服務(wù)機(jī)構(gòu)。公司以“實(shí)體+網(wǎng)絡(luò)”的創(chuàng)新型金融服務(wù)模式為濟(jì)南市民間借貸雙方提供資金供需信息發(fā)布、推介、登記、撮合成交等金融服務(wù)。同時(shí)，公司還以“登記服務(wù)大廳”的模式，吸收優(yōu)質(zhì)小額貸款公司、擔(dān)保公司、民資公司、信用評(píng)級(jí)公司、保險(xiǎn)公司等中介機(jī)構(gòu)和人行征信、公證處、仲裁委等職能部門入駐，為借貸雙方提供全方位“一站式”的綜合服務(wù)，確保融資雙方高效、安全、便捷地交易?！吧綎|金超民間融資登記服務(wù)有限責(zé)任公司”設(shè)在山東金融超市主樓的二樓西大廳。經(jīng)過半年的籌備，公司的軟硬件設(shè)施已經(jīng)全部更新到位。此外公司還擁有一批專業(yè)知識(shí)扎實(shí)、經(jīng)驗(yàn)豐富的金融人才，可為融資雙方提供融資、投資、理財(cái)、企業(yè)財(cái)務(wù)咨詢等綜合性、差別化的金融咨詢服務(wù)，幫助投資者實(shí)現(xiàn)財(cái)富增值，助力中小微企業(yè)快速發(fā)展，實(shí)現(xiàn)“金超民間融資登記服務(wù)有限責(zé)任公司”破解中小微企業(yè)融資難題的有益探索和大膽實(shí)踐。

濟(jì)南民間資本充裕，民間金融活躍，近年來，省市政府不斷加快金融創(chuàng)新改革步伐，省政府先后出臺(tái)了“金改二十二條”等一系列重要政策來引導(dǎo)民年間資本投向中小微企業(yè)，這給民間投融資服務(wù)行業(yè)提供了極為有利的發(fā)展契機(jī)。山東金超民間融資登記服務(wù)有限責(zé)任公司的成立正是順應(yīng)濟(jì)南經(jīng)濟(jì)金融發(fā)展趨勢(shì)，響應(yīng)省市政府號(hào)召的正確舉措。此次以金超民間融資登記服務(wù)有限責(zé)任公司作為開展民間融資登記管理的試點(diǎn)機(jī)構(gòu)，將有利于加快民間資本向產(chǎn)業(yè)資本的轉(zhuǎn)化速度，引導(dǎo)民間資本更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)；有利于優(yōu)化民間金融資源配置，緩解當(dāng)前實(shí)體經(jīng)濟(jì)和小微企業(yè)融資難、融資貴等突出問題；有利于推進(jìn)民間融資陽光化和規(guī)范化，遏制高利貸等違法違規(guī)行為，營造良好的金融生態(tài)環(huán)境。

各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、各位朋友，“山東金超民間融資登記服務(wù)有限責(zé)任公司”是一種日新月異飛速發(fā)展的金融服務(wù)模式，是擴(kuò)大民間資本投資渠道，破解中小微企業(yè)融資難題的一個(gè)超前發(fā)展的新型平臺(tái)。公司將遵循“政府引導(dǎo)、市場運(yùn)作、企業(yè)管理、有效監(jiān)管、規(guī)范發(fā)展”的要求，以服務(wù)濟(jì)南民間借貸雙方、支持濟(jì)南本地實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展為使命，明確市場定位，強(qiáng)化管理、依法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，為我市經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展做出積極貢獻(xiàn)。我們相信，在濟(jì)南市金融辦的正確領(lǐng)導(dǎo)下，在社會(huì)各界朋友和眾位合作伙伴的大力支持下，“金超民間融資登記服務(wù)有限責(zé)任公司”的發(fā)展會(huì)更加迅速，明天將更加輝煌。

謝謝各位！

第五篇：民間融資登記服務(wù)公司業(yè)務(wù)中的刑事法律風(fēng)險(xiǎn)

民間融資登記服務(wù)公司業(yè)務(wù)開展中的刑事責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)

云南昕坤律師事務(wù)所 花鳳第、方益花

一、可能涉及的罪名

（1）非法吸收公眾存款罪（業(yè)務(wù)開展中最容觸碰的罪名，第二部分作重點(diǎn)講解）

（2）集資詐騙罪（平臺(tái)自融，無償還能力）

（3）擅自設(shè)立金融機(jī)構(gòu)罪（超出經(jīng)營范圍，從事吸儲(chǔ)蓄業(yè)務(wù)，形成資金池）

（4）非法經(jīng)營罪（構(gòu)成該罪名可能是因?yàn)閭鶛?quán)轉(zhuǎn)讓涉及違法銷售理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品；也有可能是因?yàn)閺氖赂呃刨J業(yè)務(wù)）

(5)高利轉(zhuǎn)貸罪（未對(duì)投資者的資金合法性盡到審查義務(wù)，如果明知投資者的資金為銀行貸款，可能構(gòu)成高利轉(zhuǎn)貸罪的共犯）

(6)擅自發(fā)行公司企業(yè)債券罪（未經(jīng)過國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，向社會(huì)不特定對(duì)象發(fā)行公司、企業(yè)債券，或者向特定對(duì)象發(fā)行公司、企業(yè)債券累計(jì)超過200人）

(7)洗錢罪（對(duì)投資者的資金來源未盡到審查義務(wù)，或者明知是毒品犯罪、黑社會(huì)性質(zhì)的組織犯罪、貪污賄賂犯罪、恐怖活動(dòng)犯罪、走私犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪的違法所得及其收益而仍對(duì)其提供居間介紹服務(wù)）

二、非法吸收公眾存款罪

（一）刑法規(guī)定

刑法第一百七十六條規(guī)定：非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款，擾亂金融秩序的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金；數(shù)額巨大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金。

單位犯前款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照前款的規(guī)定處罰。

（二）行政法規(guī)規(guī)定

國務(wù)院發(fā)布的《非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)取締辦法》稱非法吸收公眾存款，是指未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，向社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金，出具憑證，承諾在一定期限內(nèi)還本付息的活動(dòng)；所稱變相吸收公眾存款，是指未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，不以吸收公眾存款的名義，向社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金，但承諾履行的義務(wù)與吸收公眾存款性質(zhì)相同的活動(dòng)。實(shí)踐中爭議主要在于《辦法》能否作為非法吸收公眾存款罪的定罪量刑的依據(jù)。

在此意義上，民間融資登記服務(wù)公司沒有中國人民銀行的批準(zhǔn)，只是省政府金融辦批準(zhǔn)，如果從事吸儲(chǔ)業(yè)務(wù)可能涉嫌非法吸收公眾存款。

（三）立案標(biāo)準(zhǔn)

非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款，擾亂金融秩序，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴:

1.個(gè)人非法吸收或者變相吸收公眾存款數(shù)額在二十萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款數(shù)額在一百萬元以上的;

2.個(gè)人非法吸收或者變相吸收公眾存款三十戶以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款一百五十戶以上的;

3.個(gè)人非法吸收或者變相吸收公眾存款給存款人造成直接經(jīng)濟(jì)損失數(shù)額在十萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款給存款人造成直接經(jīng)濟(jì)損失數(shù)額在五十萬元以上的;

4.造成惡劣社會(huì)影響的;

5.其他擾亂金融秩序情節(jié)嚴(yán)重的情形。

（四）實(shí)務(wù)中民間融資登記公司要注意的問題

1.平臺(tái)的性質(zhì)問題

平臺(tái)原本的作用在為借貸雙方提供中介服務(wù)，因?yàn)閺膰鴦?wù)院發(fā)布的《非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)取締辦法》規(guī)定可以看出，作為純粹中介服務(wù)作用的平臺(tái)往往不會(huì)涉嫌犯罪，特殊情形下，可能構(gòu)成非法吸收公眾存款罪的共犯。能否構(gòu)成刑事犯罪，一方面取決于他人利用平臺(tái)從事的行為之性質(zhì)，另一方面也與平臺(tái)對(duì)他人利用其從事犯罪活動(dòng)是否具有主觀上的明知有關(guān)。如果平臺(tái)的相關(guān)責(zé)任人員沒有對(duì)借款人的身份和資信能力盡到相應(yīng)的審核義務(wù)，默許借款人在平臺(tái)上實(shí)施非法吸收公眾存款活動(dòng)，涉嫌構(gòu)成非法吸收公眾存款罪的共同犯罪。平臺(tái)如果超出了中介服務(wù)的范圍，開展自融業(yè)務(wù)，或者虛構(gòu)借 3

款人，匯集資金形成資金池，對(duì)于這種非中性業(yè)務(wù)行為，極有可能觸犯非法吸收公眾存款罪。

2.資金的沉淀渠道問題

投資人的投資資金的沉淀渠道是判斷平臺(tái)經(jīng)營合法性的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，這需要審查匯集的資金是直接轉(zhuǎn)付給了資金需求方還是直接沉淀在運(yùn)營此平臺(tái)公司賬戶里，如果投資人資金直接沉淀在平臺(tái)公司的賬戶里，可能會(huì)有非法吸收公眾存款的法律法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

3.債權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)營模式存在的問題

債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式就資金的沉淀匯聚方式而言，與通常資金池和自融等情形有區(qū)別，前者資金的來源是通過權(quán)益轉(zhuǎn)讓而獲得的對(duì)價(jià)收益，而后者則是依托資金需求項(xiàng)目和負(fù)債而聚合的資金。因此，通過表面觀察債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式不符合非法吸存犯罪的構(gòu)成要件，但是，需要看到的是，由于通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓所獲得的資金往往并沒有分配給權(quán)益人，而是投入其他項(xiàng)目形成新的債權(quán)，在循環(huán)運(yùn)作的過程中，并不能完全排除這種模式實(shí)質(zhì)同樣可能構(gòu)成資金需求項(xiàng)目通過平臺(tái)臨時(shí)墊款，然后向社會(huì)吸收資金置換墊款的嫌疑，因此，仍然存在非法集資的刑事責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。

三、不能觸碰的紅線

由于云南省作為沿邊金融改革的試驗(yàn)區(qū)，在過去2014年的一年中，政府金融辦公室批準(zhǔn)了許多民間融資登記服務(wù)公司，從事民間借 4

貸居間服務(wù)，該類公司類似于線下P2P，關(guān)于P2P平臺(tái)不能觸犯的紅線相關(guān)部門已經(jīng)有文件規(guī)定，對(duì)民融登平臺(tái)業(yè)務(wù)開展具有借鑒意義。

（一）最高人民法院

2010年，最高法院頒布的《關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用若干問題的解釋》，規(guī)定了非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款犯罪的四個(gè)構(gòu)成要件：1.未經(jīng)有關(guān)部門依法批準(zhǔn)或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金；2.通過媒體、推介會(huì)、傳單、手機(jī)短信等途徑向社會(huì)公開宣傳；3.承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實(shí)物、股權(quán)等方式還本付息或者給付回報(bào)；4.向社會(huì)公眾即社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金。

（二）中國人民銀行

中國人民銀行明確的三類屬于以開展借貸業(yè)務(wù)為名實(shí)施非法集資行為：

1.資金池模式，所以一定不能形成資金池，客戶賬戶不能平臺(tái)賬戶資金混同。

2.不合格借款人導(dǎo)致的非法集資風(fēng)險(xiǎn)，不合格借款人主要指虛假項(xiàng)目或虛假借款人，所以平臺(tái)要對(duì)項(xiàng)目或借款人進(jìn)行嚴(yán)格的審查，盡到審查義務(wù)。

3.龐氏騙局。個(gè)別平臺(tái)經(jīng)營者，發(fā)布虛假的高利借款標(biāo)募集資金，并采用在前期借新貸還舊貸的龐氏騙局模式，短期內(nèi)募集大量資金后用于自己生產(chǎn)經(jīng)營，這是不被允許的，所以平臺(tái)不能自融。

（三）銀監(jiān)會(huì)

銀監(jiān)會(huì)對(duì)融資平臺(tái)劃定的紅線： 1.明確平臺(tái)的中介性 2.盡到審查業(yè)務(wù) 3.不得提供擔(dān)保 4.不得形成資金池 5.不得非法吸收公眾存款 6.不得開展自融業(yè)務(wù)

（四）從非法吸收公眾存款罪犯罪構(gòu)成分析

結(jié)合上述幾個(gè)部門的規(guī)定，從非法吸收公眾存款罪的犯罪構(gòu)成分析民間融資登記服務(wù)公司業(yè)務(wù)開展過程中的刑事法律風(fēng)險(xiǎn)。

1.從主體看，單位和自然人都可以成為非法吸收公眾存款罪的主體，且從事民間借貸業(yè)務(wù)必須獲得中國人民銀行的批準(zhǔn)，而民間融資登記服務(wù)公司只獲得省政府金融辦或者地州金融辦的批準(zhǔn)，不具有吸儲(chǔ)的主體資格，所以滿足非法吸收公眾存款的主體要件。如果民融登公司涉嫌非法吸收公眾存款犯罪，采取雙罰制，即對(duì)單位判處罰金，對(duì)單位直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員根據(jù)犯罪的不同情節(jié)，分別予以刑罰處罰。

2.從主觀方面看，構(gòu)成非法吸收公眾存款罪要求行為人在主觀上具有非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款的故意。這里需要明確 6

一點(diǎn)，民融登平臺(tái)屬于中介性質(zhì)的公司，不能從事吸收儲(chǔ)蓄的業(yè)務(wù)，如果沒有證據(jù)證明是銀行或者民融登公司工作人員操作失誤，資金存入民融登公司賬戶，就可以推定為具有非法吸收的故意。

3.從客體看，非法吸收公眾存款罪侵犯的客體是國家的金融管理秩序。一般是通過采取提高利率的方式或手段，將大量的資金集中到自己手中，從而造成大量社會(huì)閑散資金失控。同時(shí)，行為人任意提高利率，形成在吸收存款上的不正當(dāng)競爭。破壞了利率的統(tǒng)一，影響幣值的穩(wěn)定，嚴(yán)重?cái)_亂國家金融秩序。這就要求民融登公司在開展日常業(yè)務(wù)時(shí)，要把利率控制在法律允許的范圍內(nèi)，即中國人民銀行同期同檔貸款利率的4倍以內(nèi)，以維持金融市場利率穩(wěn)定，不侵犯國家金融管理秩序。

4.從客觀方面看，構(gòu)成非法吸收公眾存款罪要求行為人實(shí)施了非法向公眾吸收存款或者變相吸收存款的行為。所以平臺(tái)不能從事吸儲(chǔ)業(yè)務(wù)，不能形成資金池，明確平臺(tái)只是中介性質(zhì)。如果從事或者變相從事了吸儲(chǔ)業(yè)務(wù)，面臨的問題就是對(duì)象是否為特定主體，吸收的金額是多少，如果吸收公眾存款數(shù)額在一百萬元以上的，或者吸收存款對(duì)象為一百五十戶以上的，或者給存款人造成直接經(jīng)濟(jì)損失數(shù)額在五十萬元以上的，就可能涉嫌構(gòu)成非法吸收公眾存款罪。