第一篇：國務(wù)院辦公廳關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊

國務(wù)院辦公廳關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊

資本與投資總額比例問題的通知（１９８５年９月５日）

關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下稱合營企業(yè)）注冊資本與投資總額的比例關(guān)系，由于缺乏實踐經(jīng)驗，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》沒有規(guī)定。近年來，一些地方批準(zhǔn)的合營企業(yè)注冊資本過少，有的注冊資本僅為投資總額的幾十分之一。合營企業(yè)開辦時的注冊資本是合營各方認(rèn)繳的出資額之和，是合營企業(yè)對社會承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)和限度。合營企業(yè)注冊資本過少，外國合資者承擔(dān)的風(fēng)險就會縮小，中方承擔(dān)的風(fēng)險相應(yīng)增大，而且會減少國家稅收。為了有效地吸收外商直接投資，便于國內(nèi)談判單位和項目審批、登記管理機(jī)關(guān)在對外談判簽約和審批、管理工作中有所遵循，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)對合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例作如下規(guī)定：

一、投資總額在三百萬美元（含三百萬美元）以下的合營企業(yè)，注冊資本一般應(yīng)與投資總額一致。

二、投資總額在三百萬美元至一千萬美元（含一千萬美元）的合營企業(yè)，如投資者出資確有困難，注冊資本與投資總額的比例可放寬為一比二，但注冊資本的最低不得低于三百萬美元。

三、投資總額在一千萬美元至三千萬美元（含三千萬美元）的合營企業(yè)，投資者出資如有困難，注冊資本與投資總額的比例可放寬為一比三，但注冊資本的最低額不得低于五百萬美元。

四、投資總額在三千萬美元以上的大型合營企業(yè)，對出資有困難的，注冊資本與投資總額的比例可放寬為一比四，但注冊資本的最低額不得低于一千萬美元。

五、本通知下達(dá)前，注則資本不符合上述規(guī)定，但已領(lǐng)取《中外合資經(jīng)營企業(yè)批準(zhǔn)證書》的合營企業(yè)，考慮到對外影響，請工商行政管理機(jī)關(guān)審核后，辦理登記注冊手續(xù)。

六、有特殊情況的合營企業(yè)，注冊資本與投資總額比例不符合上述規(guī)定的，由對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部會同有關(guān)部門批準(zhǔn)。

七、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資企業(yè)，可以參照本通知辦理。

八、本通知自下達(dá)之日起內(nèi)部掌握試行。

第二篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)章程

中外合資經(jīng)營企業(yè)

有限公司章程(本范本謹(jǐn)供參考)

第一章 總 則

第一條

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等有關(guān)法規(guī),中國________________公司（以下簡稱甲方）與___國__________公司（以下簡稱乙方）于_____年_____月_____日在中國___________簽訂的建立合資經(jīng)營__________有限公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條

合營公司名稱：_______________________有限公司。英文名稱為：_____________________________。合營公司的法定地址為：____省____市________________________________。

第三條

甲、乙雙方的名稱、法定地址為： 甲方： 中國______________________________公司

法定地址：____省____市_________________________。(注冊地址)

法定代表人：__________________________。(姓名，職務(wù)，國籍)

乙方：_________國（地區(qū)）__________________________公司。_________國（地區(qū)）______________________________。

授權(quán)代表人：__________________________。(姓名，職務(wù)，國籍)

上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)及時通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因此引起的任何后果不負(fù)法律責(zé)任。

第四條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第五條

合營公司宗旨為： 先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品，達(dá)到 水平，獲得甲、乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。）

第六條

合營公司經(jīng)營范圍為：_________________________________(涉及審批許可項目的，只允許在審批許可的范圍和有效期內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營）。

第七條

合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：

第八條 合營公司向國內(nèi)、國外市場銷售其產(chǎn)品，其中內(nèi)銷占 %，外銷占 %。（注：可根據(jù)各自情況而定。）

第三章 投資總額和注冊資本

第九條

合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司的注冊資本為人民幣 元。

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊資本的 %。

其中：現(xiàn)金______元

機(jī)械設(shè)備______元

廠房______元

土地使用權(quán)______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元

其他______元共______元

乙方：認(rèn)繳出資額為 元，占注冊資本的 %。其中：現(xiàn)金______元(以等值外匯現(xiàn)金投入)機(jī)械設(shè)備______元

廠房______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元

其他______元共______元

第十一條：合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例: A.在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性繳清并經(jīng)中國注冊會計師驗資。B.注冊資本分期繳付,第一期在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)到資15%，其余部份在兩年內(nèi)繳清并經(jīng)中國注冊會計師驗資。(注：根據(jù)具體情況兩種方式選其一。)第十二條 甲、乙方繳付出資額后，由合營公司聘請的會計師驗資，并出具驗資報告。由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十三條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。如因生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模發(fā)生變化，確須減少注冊資本的，須報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,征求另一方意見，在同等條件下,一方轉(zhuǎn)讓時，另一方享有優(yōu)先購買權(quán)。

第十五條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，董事會一致通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會和監(jiān)事會

第十六條 合營公司設(shè)董事會。合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營公司董事會成立之日。

第十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的工作報告；

（如生產(chǎn)規(guī)劃、營業(yè)報告、資金、供款等）

批準(zhǔn)財務(wù)報表、收支預(yù)算、利潤分配方案；

通過公司的重要規(guī)章制度；

決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

修改公司規(guī)章；

討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并；

決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；

負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作；

其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）調(diào)整公司注冊資本；

（四）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司股權(quán)；

（五）一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司資產(chǎn)；

（八）其它須經(jīng)董事會一致通過的事項。第十八條 董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為三年，任期屆滿，由委派方繼續(xù)委派，可以連任(董事會名單及委派書附后)。

第十九條 董事長由 方委派，副董事長一名，由 方委派。

第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經(jīng) 名（全體董事人數(shù)三分之一）以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十三條 董事會年會和臨時會議應(yīng)當(dāng)有 名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,致使董事會 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議,則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

第二十六條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通告規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十七條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。在舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔(dān)。

第二十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名，由 方委派。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿經(jīng)委派方委派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十九條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財務(wù)；

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(四)向投資者提出提案；

(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第三十條：監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十一條 合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，（注：可根據(jù)該企業(yè)的具體情況）下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務(wù)、行政等部門。

第三十二條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由 方推薦 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由 方推薦，副總經(jīng)理由 方推薦。

第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理職責(zé)。

第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會聘請,可能連任。

第三十六條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

第三十八條 合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳嫀熦?fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章 財務(wù)與會計

第四十一條 合營公司財務(wù)會計按照《中華人民共和國會計法》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十二條 合營公司采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第四十三條 合營公司的一切會計憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國外匯管理局公布的中間價計算。

第四十五條 合營公司應(yīng)在中國銀行或其它經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營人民幣及外匯業(yè)務(wù)的銀行開立人民幣及外匯帳戶。

第四十六條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容；

一．合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二．合營公司所有的物資出售及購入情況；

三．合營公司注冊資本及負(fù)債情況； 四．合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計頭三個月編制上一個會計的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十九條 合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。

第五十條 合營公司應(yīng)依照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦,并自行維持外匯收支平衡。

第七章 利潤分配

第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中依法提取法定公積金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會決定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50％時，可以不再提取。

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十五條 合營公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第八章 職

工

第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理。

合營公司不得雇用童工。

第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第五十八條 合營公司有權(quán)對違反合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第五十九條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章 工

會

第六十一條 合營公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十三條 合營公司工會負(fù)責(zé)人可以列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十四條 合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間的發(fā)生爭議。

第六十五條 合營公司應(yīng)當(dāng)積支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十章 期限、終止、清算

第六十六條 合營公司經(jīng)營期限為 年。自其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十七條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月，向商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第六十八條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送商務(wù)部（或委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)。

第六十九條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算組人選，組成清算組，對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十條 清算組的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十一條 清算期間，清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十二條 清算費用和清算委員成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十三條 清算組對合營公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第七十四條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，經(jīng)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，報送審批機(jī)關(guān)，同時向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)繳銷批準(zhǔn)證書后，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十五條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章 規(guī)章制度

第七十六條 合營公司通過董事會制定下列規(guī)章制度：

１、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

２、職工守則；

３、勞動工資制度；

４、職工考勤、升級與獎懲制度；

５、職工福利制度；

６、財務(wù)制度；

７、公司解散時的清算程序；

８、其他必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則 第七十七條 本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過決議,并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十八條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第七十九條 本章程須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。修改時同。

甲方：中國

代表（簽字）

乙方： 國

代表：（簽字）

年 月

公司 公司

日于（地點）

第三篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

找律師就上律師365

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

（方案一，適用于合資舉辦制造廠項目）

目錄

序言

第一章 合營公司的組成 第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

第三章 投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓 第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān) 第五章 合營期限及終止合同 第六章 合營各方的責(zé)任 第七章 董事會

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第九章 財務(wù)會計制度 第十章 勞動管理

第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購 第十二章 納 稅 第十三章 保 險 第十四章 違約責(zé)任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它

中國．北京．中國技術(shù)進(jìn)口總公司和

國

市

公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國

省

市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．

第一章 合營公司的組成 １?１ 本合同的合營各方為：

中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名

職務(wù)

國籍

；

國

公司（以下簡稱乙方），在國

地登記注冊，其法定地址在國

地，法定代表：姓名

職務(wù)

國籍

（如合營為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．

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１?２ 合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱

有限公司． 外文名稱

．

合營公司的法定地址在中華人民共和國

省

市． 合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)．

１?３ 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定．

第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

２?１ 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)

產(chǎn)品；

（主要根據(jù)具體情況寫）

２?２ 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

２?２?１ 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年

．

２?２?２ 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?/p>

．

（注： 要根據(jù)具體情況寫）

２?２?３ 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由

公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．

第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

３?１ 合營公司注冊資本為

（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．

其中：甲方出資

元．占注冊資本

％

乙方出資

元．占注冊資本

％

合營各方在合營期內(nèi)．不得減少其注冊資本．

３?２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金

元．廠房

元．土地使用費

元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)

元．其它

元．共

元．

乙方：現(xiàn)金

元．機(jī)械設(shè)備

元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)

元．專有技術(shù)使用費

元．其它

元．共

元．

３?３ 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后

天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

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??????

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按

條辦理．

３?４?１ 注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．

３?４?２ 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠．

第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

４?１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨?lt;/p>

４?２ 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限．

第五章 合營期限及終止合同

５?１ 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為

年．合營期滿，合營合同自行終止．

５?２ 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請．

每次延長以

年為限．

５?３ 在合營期滿時，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用

幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．

第六章 合營各方的責(zé)任

６?１ 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項事宜：

６?１?１ 甲方責(zé)任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請．注冊登記手續(xù)；

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作；

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按

條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員．

６?１?２ 乙方責(zé)任：

按第 條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）．

為使合營公司得到

產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓．乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人．

６?２ 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）

第七章 董事會

７?１ 合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．

董事會由

名董事組成，其中甲方

名，乙方

名．董事長由甲方委派．設(shè)副董事長

名，由

方委派．

７?２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．

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任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．

７?３ 董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

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８?１ 合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名，由

方推薦，付總經(jīng)理

名，由甲方推薦

名，乙方推薦

名，正副總經(jīng)理任期為

年．

８?２ 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．

８?３ 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

第九章 財務(wù)會計制度

９?１ 合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９?２ 合營公司的財務(wù)會計，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計．公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

９?３ 合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會計師由

方推薦，副總會計師由

方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．

第十章 勞動管理

１０?１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案．

１０?２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．

第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購

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１１?１ 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買．對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格．

１１?２ 在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標(biāo)采購．

第十二章 納 稅

１２?１ 合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金．

１２?２ 合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．

第十三章 保 險

１３?１ 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．

第十四章 違約責(zé)任

１４?１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失．

１４?２ 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失．并支付一定數(shù)額的違約金．違約金的計算方法如下??????（詳見附件）．

１４?３ 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

第十五章 不可抗力

１５?１ 合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理．

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１５?１ １不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５?１?２ 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施．

１５?１?３ 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明．

１５?２ 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．

第十六章 爭議的解決

１６?１ 發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序．

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．

１６?２ 仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定．

第十七章 適用法律

１７?１ 中華人民共和國法律為本合同的適用法律．

１７?２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

第十八章 合同的變更與解除

１８?１ 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效．

１８?２ 有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

１８?２?１ 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營．

１８?２?２ 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益．

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１８?２?３ 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同．

１８?２?４ 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行．

１８?２?５ 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)．

１８?３ 有下列情況之一的，合同即告解除．

１８?３?１ 雙方商定同意解除合同．

１８?４ 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效．

第十九章 合同生效及其它

１９?１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．

１９?２ 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)

批準(zhǔn)，方能生效．

１９?３ 本合同于

****年**月**日由甲乙雙方的授權(quán)代表在 地簽字．

１９?４ 本合同用中文和

文書就，兩種文字具有同等效力．

中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表

國

公司代表

簽

字

簽

字

甲方見證人（簽字）

乙方見證人（簽字）

****年**月**日 于

地

文檔來源：律師365（http://004km.cn/）合同欄目，找律師就上律師365

第四篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)章程

中外合資經(jīng)營企業(yè)章程

第一章

總則 第二章

經(jīng)營范圍

第三章

投資總額和注冊資本 第四章

董事會 第五章

監(jiān)事

第六章

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第七章

合營公司法定代表人 第八章

稅務(wù)、財務(wù)和外匯管理 第九章

利潤分配 第十章

職工 第十一章

工會 第十二章

保險

第十三章

期限、解散與清算 第十四章

規(guī)章制度 第十五章

附則

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范 公司（以下簡稱合營公司）的組織和行為，保護(hù)合營公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等有關(guān)法律法規(guī)，_國 公司（以下簡稱甲方）與____ 國 _______________公司（以下簡稱乙方），共同制定本章程。

第二條 合營公司中文名稱為： ___________ 公司；

英文名稱為： ____________________ ； 合營公司的住所為： ___________ ___。

第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址：

甲方： 公司；在 國登記注冊； 法定地址： 法定代表人姓名： 職務(wù)： 國籍:

乙方： 公司；在 國登記注冊； 法定地址： 法定代表人姓名： 職務(wù)： 國籍：

上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)及時通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因 此引起的任何后果不負(fù)法律責(zé)任。

第四條 合營公司組織形式為有限責(zé)任公司。

第五條 合營公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。

第二章

經(jīng)營范圍

第六條 合營公司經(jīng)營范圍為： _____________。

第三章

投資總額和注冊資本

第七條 合營公司的投資總額為。

合營公司注冊資本為，其中現(xiàn)金出資，占注冊資本的 %。

第八條 甲方認(rèn)繳出資額為，出資方式為：，占注冊資本的 %，出資時間為： ； 乙方認(rèn)繳出資額為，出資方式為：，占注冊資本的 %，出資時間為：

第九條 甲、乙各方繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報原審批機(jī)關(guān)備案，向工商行政管理部門辦理變更登記。

第十條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，應(yīng)符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

第十一條 合營公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會討論通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十二條 合營公司可以從國內(nèi)外取得貸款或借款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。其中境外借款可由外方股東貸款解決。

第四章

董事會

第十三條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定合營公司的一切重大問題。

第十四條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由 方委派，副董事長 名，由 方委派。董事、董事長和副董事長每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。董事任期屆滿未及時改派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改派的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉出一名董事召集和主持。

第十六條 董事會會議的表決，實行一人一票。

第十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。

第十八條 董事會會議（包括臨時會議）應(yīng)當(dāng)有三分之二名以上的董事出席方能舉行。

第十九條 董事因故不能參加董事會會議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決。

第二十條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席董事會的董事或代表應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，公司歸檔保存。

第二十一條 下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

1、合營公司章程的修改方案；

2、合營公司的中止、解散方案；

3、合營公司注冊資本的調(diào)整方案；

4、合營公司的分立及與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并方案； 董事會認(rèn)為需要由董事會一致通過的事項。

對于其他事宜，由出席董事會會議的過半數(shù)董事同意后通過。

第二十二條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔(dān)。

第五章

第二十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè) 名（1—2名）監(jiān)事，監(jiān)事由甲乙雙方共同委派。第二十四條 董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)甲、乙雙方共同委派，可以連任。第二十六條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第二十七條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第六章

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十八條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由董事會討論決定。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第三十一條 公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。

第三十二條

高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，董事會可隨時解聘。

第七章 合營公司法定代表人

第三十三條 合營公司的法定代表人由（董事長或總經(jīng)理二者選其一）擔(dān)任。

監(jiān)事

第八章

稅務(wù)、財務(wù)與外匯

第三十四條 合營公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財政機(jī)關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財務(wù)會計制度，實行合營公司的財務(wù)管理。

第三十五條 合營公司采用公歷年作為其會計。第一個會計從合營公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的十二月三十一日止。

第三十六條 合營公司的會計憑證、賬簿、報表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。

第三十七條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。

第三十八條 合營公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第三十九條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第四十條 每一營業(yè)的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第四十一條 合營各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。

第四十二條 合營公司應(yīng)依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十三條 合營公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。

第九章

利潤分配

第四十四條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費用。具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由董事會決定。

第四十七條 在每個會計結(jié)束后四個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應(yīng)按合營各方出資比例分配。

以往虧損彌補前，不得分紅。以往會計未分配的利潤，可與本會計可供 分配的利潤一并分配。

第四十八條 合營公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十九條 投資者從合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。

合營公司的外籍職工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅，可以匯往國外。

第十章

職工

第五十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。合營公司不得雇用童工。

第五十一條 合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第五十二條 合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第五十三條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定。

合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第十一章

工會

第五十四條 合營公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第五十五條 合營公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十六條 合營公司工會可以代表職工同合營公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第五十七條 合營公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險問題，工會代表有權(quán)列席會議，合營公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十八條 合營公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第五十九條 合營公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十二章 保險

第六十條 合營公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十三章

期限、解散和清算

第六十一條 合營公司經(jīng)營期限自其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。

第六十二條 合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在經(jīng)營期限屆滿前并至少提前六個月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請。

第六十三條 除經(jīng)營期滿外因下列原因，可以終止合營合同，提前解散合營公司：

1、由于不可抗力，致使合同無法履行；

2、由于合營公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；

3、一方或數(shù)方實質(zhì)性違反合同約定，使合同沒有必要繼續(xù)履行的；

4、雙方一致認(rèn)為合營公司未達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

5、合同、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。合營公司的解散由董事會提出申請書，報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十四條 合營公司終止應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)清算辦法》進(jìn)行清算。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請中國法律允許的有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。

合營企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營活動。

第六十五條 清算委員會依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對合營公司進(jìn)行清算。清算委員會的任務(wù)是對合營公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在董事會通過后執(zhí)行該清算方案。第六十六條 在清算期間，清算委員會代表合營公司起訴或應(yīng)訴。

第六十七條 清算費用從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十八條 合營公司清算結(jié)束后，對合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的實際出資比例進(jìn)行分配。

第六十九條 合營公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十四章

規(guī)章制度

第七十條 合營公司通過董事會制定下列規(guī)章制度：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務(wù)制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其他必要的規(guī)章制度。

第十五章

附則

第七十一條 本章程用（1）中文寫成。（2）中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。（注：任選一種）

本章程一式 份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。

第七十二條 本章程沒有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按合營合同中的規(guī)定、董事會通過的決議和中國的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實施。如果本章程與合營合同有沖突，則以合營合同規(guī)定為準(zhǔn)。

第七十三條 本章程經(jīng)天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會批準(zhǔn)后生效。修改時同。

______________簽字。第七十四條 本章程于

****年**月**日，由甲、乙雙方的法定代表在甲方：

乙方：

公司

公司

法定代表人：

法定代表人： 或授權(quán)代表：

或授權(quán)代表：

第五篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)章程

中外合資經(jīng)營企業(yè)

章

二零零

程年

月

第一章

總

則

第一條

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等有關(guān)法規(guī)及中國

公司（以下簡稱甲方）與

國

公司（以下簡稱乙方）于

****年**月**日在中國

簽訂的建立合資經(jīng)營

有限公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條

合營公司名稱：

有限公司。英文名稱為： 合營公司的住所為：

第三條

甲、乙雙方的名稱、法定地址為： 甲方：

在中國

登記注冊 法定地址：

（*注冊地址）

法定代表人：（*姓名，職務(wù)，國籍）乙方：

在中國 登記注冊 法定地址：（*注冊地址）法定代表人：（*姓名，職務(wù)，國籍）

上述內(nèi)容的任何變化幸均應(yīng)及時通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因此引起的任何后果不負(fù)法律責(zé)任。

第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：

第八條 合營公司投產(chǎn)后形成 的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達(dá)到。第九條 合營公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下：

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為 萬美元。合營公司注冊資本為 萬美元。

第十一條 甲方認(rèn)繳出資額為 萬美元，占注冊資本的 %。乙方認(rèn)繳出資額為 萬美元，占注冊資本的 %。

第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限、方式及時如數(shù)繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙方繳付任一期出資額后十五日內(nèi)，由合營公司聘請中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。

第十四條 注冊資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本。

第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，應(yīng)征求另一方意見，2 在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權(quán)。

第十六條 合營公司注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十七條 合營公司可以從國內(nèi)外取得貸款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。

任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。

第四章 董事會

第十八條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由 方指任，副董事長 名，由 方指任。董事每屆任期 年（合作經(jīng)營企業(yè)每屆任期不得超過三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

第二十條 董事會決定合營公司的一切重大事項，包括： ⒈本章程的修改；

⒉合營公司分立以及與另一經(jīng)濟(jì)組織的合并； ⒊合營公司的解散或終止；

⒋合營公司注冊資本及投資總額的增加和股份的轉(zhuǎn)讓；

⒌合營公司對其他經(jīng)濟(jì)組織的投資； ⒍設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或其他附屬機(jī)構(gòu)； ⒎合營公司稅后利潤的分配； ⒏三項基金的提??； ⒐重大的財務(wù)支出；

⒑合營公司及長期的生產(chǎn)計劃、銷售計劃等發(fā)展計劃； ⒒由合營公司提供的任何擔(dān)?；蛸J款；

⒓合營公司的基本部門結(jié)構(gòu)，包括管理人員職位的設(shè)立； ⒔合營公司內(nèi)部的規(guī)章制度； ⒕高層管理人員的聘任、解聘、報酬； ⒖注冊會計師、審計師、律師等的聘用； ⒗合營公司提起的訴訟或仲裁； ⒘合營公司固定資產(chǎn)的出售； ⒙其他需要由董事會決定的事項。

下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定： ⒈合營公司章程的修改； ⒉合營公司的終止解散； ⒊合營公司注冊資本的調(diào)整；

⒋合營公司的分立及與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并； ⒌一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán)； ⒍一方或數(shù)方將其在合營公司的股權(quán)質(zhì)押； ⒎抵押合營公司的資產(chǎn)；

⒏董事會認(rèn)為需由與會董事一致通過的事項。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。

第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)他人代為履行。董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理履行職責(zé)。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次（年會），由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。

召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。

會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第二十三條 董事會會議（包括臨時會議）應(yīng)當(dāng)有 名以上的董事出席方能舉行。（*2/3以上的全體董事人員）每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

第二十六條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知發(fā)出后45日內(nèi)仍未將答復(fù)送達(dá)通知人，或答復(fù)不出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)。在通 5 知人收到對方雙掛號函回執(zhí)后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會特別會議，即使出席會議的董事達(dá)不到法定人數(shù)，經(jīng)出席會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

需要董事會決定方可采取行動的事項，可由董事長征求董事會全體董事書面意見，如經(jīng)構(gòu)成法定人數(shù)的董事會成員書面同意，則視同傳統(tǒng)意義上的董事會會議通過。

第二十七條 不在合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由合營公司承擔(dān)。

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十八條 合營公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營政黨范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由董事會討論決定。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)營，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，6 不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第三十一條 合營公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)臵由總經(jīng)理、副總經(jīng)理制定方案，由董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)臵由總經(jīng)理和副總經(jīng)理決定。

第三十二條 高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重事故失職的，董事會可隨時解聘。

第六章 財務(wù)與會計

第三十三條 合營公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財政機(jī)關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財務(wù)會計制度，實行合營公司的財務(wù)管理。

第三十四條 合營公司采用公歷年作為其會計。第一個會計從合營公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的十二月三十一日止。

第三十五條 合營公司的會計憑證、帳簿、報表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。

第三十六條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。

第三十七條 合營公司應(yīng)在中國銀行或經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的其他銀行開立外匯帳戶。

第三十八條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第三十九條 每一營業(yè)的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一的 7 資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第四十條 合營各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。

第四十一條 合營公司應(yīng)依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十二條 合營公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理，并自行維持外匯收支平衡。

第七章 利潤分配

第四十三條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的15%的前提下，由董事會決定。

第四十四條 在每個會計結(jié)束后4個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應(yīng)按投資方實際投入注冊資本的比例分配。

比往虧損未彌補前，不得分紅。以往會計未分配的利潤，可下本會計可供分配的利潤一并分配。

第四十五條 合營公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第四十六條 合營公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十七條 投資者從合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。

合營公司的外籍職工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅，可以匯往國外。

外方分得利潤及外籍員工工資以人民幣給付，合營企業(yè)可協(xié)助其兌換成外匯。

第八章 職 工

第四十八條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

合營公司不得雇用童工。

第四十九條 合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第五十條 合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第五十一條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第九章 工 會

第五十二條 合營公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第五十三條 合營公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十四條 合營公司工會可以代表職工同合營公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第五十五條 合營公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險問題，工會代表有權(quán)列席會議，合營公司應(yīng)當(dāng)聽取工會意見，取得工會的合作。

第五十六條 合營公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第五十七條 合營公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會執(zhí)照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十章 期限、終止、清算

第五十八條 合營公司經(jīng)營期限自其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算持續(xù) 年。第五十九條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決 10 議，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請。

第六十條 除經(jīng)營期滿外因下列原因，可以終止合營合同，提前解散合營公司：

⒈由于不可抗力，使致合同無法履行； ⒉由于合營公司虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營的；

⒊一方或數(shù)方實質(zhì)性違反合同約定，使合同沒有必要繼續(xù)履行的； ⒋雙方一致認(rèn)為合營公司未達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途； ⒌合同、章程及有關(guān)法律法規(guī)的其他終止合同的原因。

合營公司的解散由董事會提出申請書，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。但由于一方或數(shù)方董事二年以上不出席或不召集董事會會議的，致使董事會無法作出有效解散企業(yè)的決議，經(jīng)其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經(jīng)中國公證機(jī)關(guān)公證或律師見證的，其他股東可向企業(yè)原審批機(jī)構(gòu)申請解散企業(yè)。

第六十一條 合營公司終止應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事會中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。

合營公司不能自行組織清算委員會進(jìn)行清算的，董事會或投資者、債權(quán)人可以向原審批機(jī)關(guān)申請進(jìn)行特別清算。

合營企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營活動。

第六十二條 清算委員會依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對合營公司進(jìn)行清算。

合營公司的財產(chǎn)評估作價，由清算委員會聘請中國的注冊會計師進(jìn)行。對合營公司的財產(chǎn)，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先購買權(quán)。第六十三條 合營公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登 11 記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十一章 規(guī)章制度

第六十四條 合營公司通過董事會制定下列規(guī)章制度： ⒈經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序； ⒉職工守則； ⒊勞動工資制度；

⒋職工考勤、升級與獎懲制度； ⒌職工福利制度； ⒍財務(wù)制度；

⒎公司解散時的清算程序； ⒏其他必要的規(guī)章制度；

第十二章 附 則

第六十五條 本章程用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

本章程一式 份，投資方各執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。

第六十六條 本章程沒有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按合營合同中的規(guī)定、董事會通過的決議和中國的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實施。如果本章程與合營合同有沖突，則以合營合同規(guī)定為準(zhǔn)。

第六十七條 本章程須經(jīng) 對外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)才能生效。修改時同。

第六十八條 本章程于 年 月 日，由甲、乙雙方的受權(quán)代表在中國 簽字。

甲方： **************公司 *****************法定代表人： 受權(quán)代表： 乙方：

公司 法定代表人： 受權(quán)代表：