第一篇:執(zhí)行主體變更申請(qǐng)書
執(zhí)行主體變更申請(qǐng)書
申請(qǐng)人:王XX,男,1976年6月9日生,漢族,住安丘市興安街道XX院。申請(qǐng)人申請(qǐng)你院執(zhí)行生效法律文書(2007)安民二初字第982號(hào)、(2007)安民二初字第983號(hào)民事判決書兩案,你院于2008年9月24日以(2008)安執(zhí)字第1079、1080號(hào)民事裁定書查封了登記在郯城通寶蔬菜有限公司名下的位于郯城縣勝利鄉(xiāng)南興旺村的房產(chǎn)一處,產(chǎn)權(quán)證號(hào)為223101010018,登記權(quán)屬建筑面積2862.488平方米。經(jīng)查,郯城通寶蔬菜有限公司與山東通寶進(jìn)出口有限公司、安丘百信普田食品有限公司存在著嚴(yán)重的公司人格混同現(xiàn)象,損害了債權(quán)人的合法權(quán)益,違反了公司人格獨(dú)立的基本要件,現(xiàn)申請(qǐng)安丘市人民法院追加郯城通寶蔬菜有限公司為被執(zhí)行人,理由如下:
公司之所以具有獨(dú)立的法人人格,是因?yàn)槠鋰?yán)格貫徹分離原則,公司的財(cái)產(chǎn)和責(zé)任與其他公司及股東相對(duì)獨(dú)立,并且有不同于其他公司和股東的獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)、名稱、業(yè)務(wù)等。當(dāng)公司與股東、關(guān)聯(lián)公司在財(cái)產(chǎn)、分配、管理和業(yè)務(wù)上出現(xiàn)混同時(shí),就喪失了作為法人的獨(dú)立性,理應(yīng)否認(rèn)其法人人格,讓相關(guān)聯(lián)公司和個(gè)人直接承擔(dān)公司的債務(wù)責(zé)任,這就是所謂的公司法人人格混同。公司人格混同有財(cái)產(chǎn)混同、組織機(jī)構(gòu)混同和業(yè)務(wù)混同三種情形。本案就存在這幾種情況。
1、郯城通寶公司與安丘百信普田公司組織機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)混同:這兩公司股東完全相同,都是王壽學(xué)、王壽棚、王壽森、王壽臻、王永順五人,管理人員是同一套班子。兩公司都是從事蔬菜加工,業(yè)務(wù)完全相同。只不過(guò)在郯城通寶中王壽棚是法人代表,在安丘百信普田中王壽學(xué)是法人代表??梢钥闯?,這兩公司名義上是兩家,實(shí)際是一家經(jīng)營(yíng)。
2、郯城通寶與山東通寶組織機(jī)構(gòu)混同、業(yè)務(wù)混同:這兩家公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所相同,都是郯城縣勝利鄉(xiāng)南新汪村的房產(chǎn)內(nèi)。法定代表人為同一人,都是王壽棚,且用同一辦公室、同一部辦公電話(號(hào)碼為0539——6735157);股東基本相同,山東通寶為王壽森、王壽棚、王壽學(xué),郯城通寶2006年6月22日將股東變更為王壽森、王壽棚、王壽學(xué)外加王壽臻、王永順,以上各股東都是王壽棚的本村兄弟。兩公司用的是同一套人員,同一套設(shè)備,是典型的一套人馬,兩套牌子。
在這兩案中,王壽棚在借據(jù)上簽字,王壽棚是郯城通寶和山東通寶兩公司的股東和法定代表人,同時(shí)也是擔(dān)保人安丘百信普田食品公司的股東,根據(jù)《合同法》第32條及《民法通則》第38條、43條的規(guī)定,合同自簽字或蓋章時(shí)成立,企業(yè)法人對(duì)法定代表人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),承擔(dān)民事責(zé)任。所以法定代表人可以作為公司的代表人,代表公司從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng),其簽字與加蓋公章具有同等效力,皆為代表公司簽訂合同的有效形式。合同另有約定除外。在982號(hào)案件中,王壽棚在向申請(qǐng)人借款時(shí),他說(shuō)是因?yàn)槭召?gòu)大姜,而這正是郯城通寶蔬菜公司的業(yè)務(wù)。申請(qǐng)人在王壽棚借款時(shí)無(wú)法區(qū)分他是哪家公司的法定代表人,他的簽字也不知是代表哪個(gè)公司,只是知道他在郯城有自己的房產(chǎn),擔(dān)保人王壽學(xué)既是山東通寶的股東也是郯城通寶的股東同時(shí)也是安丘百信普田食品公司的股東及法定代表人。在983號(hào)案件中,借款人為王壽學(xué),他是以上三公司的股東,同時(shí)也是百信普田食品公司的法定代表人,而擔(dān)保人是王壽棚和山東通寶進(jìn)出口有限公司,王壽棚是郯城通寶和山東通寶的法定代表人,他的簽字的法律后果自然應(yīng)由郯城通寶蔬菜公司和山東通寶公司承擔(dān)。
通過(guò)上述不難看出,在借款時(shí)雖然有借款人和擔(dān)保人的簽字和蓋章,但三公司和股東之間互相擔(dān)保,無(wú)法區(qū)分借款到底是誰(shuí)實(shí)際使用。三公司從事相同的業(yè)務(wù)活動(dòng),而且受王壽棚和王壽學(xué)等股東指揮、支配、組織,他們不按法定方式運(yùn)作公司,將自己的意志說(shuō)成是公司的意志,導(dǎo)致三公司在組織機(jī)構(gòu)上、業(yè)務(wù)上的混同,這些都嚴(yán)重背離公司法人制度分離原則,使公司失去了獨(dú)立人格,已形成人格混同;其目的就是違反誠(chéng)實(shí)信用原則,故意逃避民事責(zé)任。因此,對(duì)于安丘百信普田食品公司和山東通寶進(jìn)出口有限公司的債務(wù),應(yīng)由這三公司共同承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司作為獨(dú)立的民事主體,獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的前提是它具有獨(dú)立意識(shí)。而公司作為擬制的法律主體,其意志是通過(guò)公司的股東、董事、經(jīng)理表達(dá)出來(lái)的,如果公司的上述人員與其他公司的同類人員相同,則很難保證公司能形成獨(dú)立的完全基于本公司利益而產(chǎn)生的意志,這樣公司的獨(dú)立性將喪失殆盡,獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)也就不復(fù)存在。
最高人民法院《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問(wèn)題的規(guī)定(試行)》第83條明確規(guī)定,“依照民事訴訟法第二百一十三條、最高人民法院關(guān)于適用國(guó)民事訴訟法若干問(wèn)題的意見(jiàn)第271條至第274條及本規(guī)定裁定變更或追加被執(zhí)行主體的,由執(zhí)行法院的執(zhí)行機(jī)構(gòu)辦理”。根據(jù)此規(guī)定,申請(qǐng)人提出上述請(qǐng)求,請(qǐng)法院準(zhǔn)許。
第二篇:變更申請(qǐng)執(zhí)行主體申請(qǐng)書
變更申請(qǐng)執(zhí)行主體申請(qǐng)書
申請(qǐng)人:xxx,男,漢族,1989年8月12日出生,職業(yè)個(gè)體,公民身份證號(hào)碼xxx。
申請(qǐng)事項(xiàng):將貴院已受理的案號(hào)為(2015)膠執(zhí)字第xxx號(hào)的原申請(qǐng)執(zhí)行人青島農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司膠州杭州路支行訴xxx金融借款合同糾紛執(zhí)行一案的執(zhí)行主體變更為xxx。
事實(shí)與理由:原申請(qǐng)執(zhí)行人青島農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司膠州杭州路支行訴xxx金融借款合同糾紛一案,貴院已于2014年5月27日作出(2014)膠商初字第xxx號(hào)民事調(diào)解書。被執(zhí)行人xxx未履行調(diào)解書所確定的義務(wù)。原申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行,案號(hào)為(2015)膠執(zhí)字第xxx號(hào),現(xiàn)因申請(qǐng)人與申請(qǐng)執(zhí)行人與2016年6月30日簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,申請(qǐng)執(zhí)行人青島農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司膠州杭州路支行將其對(duì)被執(zhí)行人享有的全部到期債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了本人。據(jù)此,特向貴院申請(qǐng)將本案申請(qǐng)執(zhí)行人主體變更為本人xxx。
此致
膠州市人民法院
申請(qǐng)人:
2017年1月30日
第三篇:變更主體申請(qǐng)書
申 請(qǐng) 書
申請(qǐng)人:中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司天津辦事處
負(fù)責(zé)人:周立
住址:天津市河西區(qū)尖山路2-3號(hào)
申請(qǐng)事項(xiàng)
請(qǐng)求將被執(zhí)行人黃驊市化工廠變更為黃驊市金華化工有限責(zé)任公司。
事實(shí)與理由
申請(qǐng)人與黃驊市化工廠借款擔(dān)保合同糾紛執(zhí)行一案,已經(jīng)貴院立案受理。在案件執(zhí)行過(guò)程中,因黃驊市化工廠無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行,貴院作出(2000)滄中執(zhí)裁字第106號(hào)民事裁定書,裁定中止執(zhí)行。2000年3月28日,黃驊市化工廠按照市政府改制精神,改制為黃驊市金華化工有限責(zé)任公司,改制后企業(yè)承擔(dān)原企業(yè)債權(quán)債務(wù)。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定,特向貴院申請(qǐng)變更黃驊市金華化工有限責(zé)任公司為被執(zhí)行人。
此致
滄州市中級(jí)人民法院
申請(qǐng)人:中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司天津辦事處
2010年月日
第四篇:變更訴訟主體申請(qǐng)書
變更訴訟主體申請(qǐng)書
鄭州市金水區(qū)人民法院:
貴院受理的申請(qǐng)人劉清裕作為原告訴被告河南威佳汽車貿(mào)易有限公司、歐泰汽車用品裝飾商行、中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司河南省分公司侵權(quán)賠償一案,由于被告“歐泰汽車用品裝飾商行”類型屬于個(gè)體工商戶,不適合作為訴訟主體,根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》及相關(guān)規(guī)定,特將該訴訟主體“歐泰汽車用品裝飾商行”申請(qǐng)變更為“郭文龍,鄭州市金水區(qū)歐泰汽車用品商行負(fù)責(zé)人”,請(qǐng)你院依法裁定核準(zhǔn)。
此致
鄭州市金水區(qū)人民法院
申請(qǐng)人(原告):劉清裕
申請(qǐng)人代理人: 王冰光
二零一三年一月二十一日
第五篇:變更被執(zhí)行主體申請(qǐng)書
變更被執(zhí)行主體申請(qǐng)書1
申請(qǐng)人:胡忠
住址:平朔生活區(qū)五區(qū)12樓101室
聯(lián)系電話:XX
被申請(qǐng)人:代縣中小企業(yè)局
法定代表人:閆德光原
被申請(qǐng)人:代縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)煤炭運(yùn)銷公司
法定代表人:趙存梅請(qǐng)求事項(xiàng):
請(qǐng)求變更代縣中小企業(yè)局為被執(zhí)行人或追加被執(zhí)行人,并與原公司承擔(dān)連帶償付責(zé)任。事實(shí)和理由:申請(qǐng)人與原被申請(qǐng)人因借款合同糾紛,于20xx年11月4日山西省朔州市中級(jí)人民法院作出(20xx)朔民終字第194號(hào)民事判決,裁定由原被申請(qǐng)人代縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)煤炭運(yùn)銷公司給付欠款、利息及案件受理費(fèi)。申請(qǐng)人依法于20xx年11月27日向朔城區(qū)人民法院提請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行,在執(zhí)行過(guò)程中發(fā)現(xiàn):
1、被申請(qǐng)人是代縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)煤炭運(yùn)銷公司股東出資XX%,朔城區(qū)人民法院下達(dá)了(20xx)朔城執(zhí)字第2號(hào)執(zhí)行裁定書。
2、20xx年原被申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂承包合同,原被申請(qǐng)人一次性繳納被申請(qǐng)人承包費(fèi)七十五XX萬(wàn)元。合同約定原被申請(qǐng)人不承擔(dān)承包前的一切債務(wù)。(附承包合同書)
3、原被申請(qǐng)人在20xx年因違反國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)條例,違規(guī)辦企業(yè)、虛開(kāi)增值稅發(fā)票,《煤炭經(jīng)營(yíng)資格證》被山西省有關(guān)部門吊銷,所有公章被代縣中小企業(yè)局收回,公司隨及被解散終止經(jīng)營(yíng),自20xx年?duì)I業(yè)執(zhí)照未年檢。(附件2)
4、被申請(qǐng)人利用原被申請(qǐng)人營(yíng)業(yè)場(chǎng)所(鐵路專運(yùn)線)重新注冊(cè)新的公司進(jìn)行營(yíng)運(yùn)。鑒于上述理由證明,被申請(qǐng)人是原被申請(qǐng)人的主管部門又是開(kāi)辦單位,同時(shí)收取了承包費(fèi),存在著管理與被管理關(guān)系。所以變更被執(zhí)行主體適用于《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問(wèn)題的規(guī)定(試行)》第80、81條之規(guī)定。(附件1)為了使生效的法律文書得到及時(shí)執(zhí)行,充分維護(hù)申請(qǐng)人的`合法權(quán)益,體現(xiàn)法律的尊嚴(yán)和權(quán)威性。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》若干問(wèn)題的意見(jiàn)第273關(guān)于在執(zhí)行中,作為被執(zhí)行人的法人或者其他組織名稱變更的,人民法院可裁定變更后的法人或者其他組織為被執(zhí)行人之規(guī)定。
申請(qǐng)人特申請(qǐng)變更被申請(qǐng)人代縣中小企業(yè)局為新的被執(zhí)行主體,并負(fù)連帶償付責(zé)任。
此致朔州市中級(jí)人民法院
申請(qǐng)人:胡忠
20xx年8月21日
變更被執(zhí)行主體申請(qǐng)書2
申請(qǐng)人:胡忠住址:平朔生活區(qū)五區(qū)12樓101室聯(lián)系電話:
被申請(qǐng)人:代縣中小企業(yè)局
法定代表人:閆德光原
被申請(qǐng)人:代縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)煤炭運(yùn)銷公司
法定代表人:趙存梅請(qǐng)求事項(xiàng):
請(qǐng)求變更代縣中小企業(yè)局為被執(zhí)行人或追加被執(zhí)行人,并與原公司承擔(dān)連帶償付責(zé)任。事實(shí)和理由:申請(qǐng)人與原被申請(qǐng)人因借款合同糾紛,于20xx年11月4日山西省朔州市中級(jí)人民法院作出( 20xx)朔民終字第194號(hào)民事判決,裁定由原被申請(qǐng)人代縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)煤炭運(yùn)銷公司給付欠款、利息及案件受理費(fèi)。申請(qǐng)人依法于20xx年11月27日向朔城區(qū)人民法院提請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行,在執(zhí)行過(guò)程中發(fā)現(xiàn):
1、被申請(qǐng)人是代縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)煤炭運(yùn)銷公司股東出資%,朔城區(qū)人民法院下達(dá)了(20xx)朔城執(zhí)字第2號(hào)執(zhí)行裁定書。
2、20xx年原被申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂承包合同,原被申請(qǐng)人一次性繳納被申請(qǐng)人承包費(fèi)七十五萬(wàn)元。合同約定原被申請(qǐng)人不承擔(dān)承包前的一切債務(wù)。(附承包合同書)
3、原被申請(qǐng)人在20xx年因違反國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)條例,違規(guī)辦企業(yè)、虛開(kāi)增值稅發(fā)票,《煤炭經(jīng)營(yíng)資格證》被山西省有關(guān)部門吊銷,所有公章被代縣中小企業(yè)局收回,公司隨及被解散終止經(jīng)營(yíng),自20xx年?duì)I業(yè)執(zhí)照未年檢。(附件2)
4、被申請(qǐng)人利用原被申請(qǐng)人營(yíng)業(yè)場(chǎng)所(鐵路專運(yùn)線)重新注冊(cè)新的公司進(jìn)行營(yíng)運(yùn)。鑒于上述理由證明,被申請(qǐng)人是原被申請(qǐng)人的主管部門又是開(kāi)辦單位,同時(shí)收取了承包費(fèi),存在著管理與被管理關(guān)系。所以變更被執(zhí)行主體適用于《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問(wèn)題的規(guī)定(試行)》第80、81條之規(guī)定。(附件1)為了使生效的`法律文書得到及時(shí)執(zhí)行,充分維護(hù)申請(qǐng)人的合法權(quán)益,體現(xiàn)法律的尊嚴(yán)和權(quán)威性。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》若干問(wèn)題的意見(jiàn)第273關(guān)于在執(zhí)行中,作為被執(zhí)行人的法人或者其他組織名稱變更的,人民法院可裁定變更后的法人或者其他組織為被執(zhí)行人之規(guī)定。
申請(qǐng)人特申請(qǐng)變更被申請(qǐng)人代縣中小企業(yè)局為新的被執(zhí)行主體,并負(fù)連帶償付責(zé)任。
此致
朔州市中級(jí)人民法院
申請(qǐng)人:胡忠20xx年8月21日
變更被執(zhí)行主體申請(qǐng)書3
法定代表人(負(fù)責(zé)人):XX(姓名及職務(wù))
聯(lián)系電話:XX
被申請(qǐng)追加、變更人:XX住所地:XX
法定代表人(負(fù)責(zé)人):XX(姓名及職務(wù))
聯(lián)系電話:XX
追加、變更執(zhí)行主體請(qǐng)求:
追加、變更執(zhí)行主體主要理由及事實(shí):
此致
重慶市第一中級(jí)人民法院
申請(qǐng)人:XX(簽名或蓋章)
XX年XX月XX日
附件:證據(jù)目錄及清單
證據(jù)
備注:該異議書、證據(jù)目錄及清單、證據(jù)應(yīng)按對(duì)方當(dāng)事人人數(shù)提供相應(yīng)副本。
變更被執(zhí)行主體申請(qǐng)書篇三申請(qǐng)人之母高某因損害賠償一案已經(jīng)訴至貴院,案號(hào)為(20xx)東西初字第1481號(hào),在此案審理過(guò)程中,原告高某已經(jīng)死亡,根據(jù)《民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定,申請(qǐng)人做為原告高某的合法繼承人,依法繼承高某的'損害賠償請(qǐng)求權(quán)利,特申請(qǐng)將本案原告高某變更為周某。
此致
武漢市東西湖人民法院
申請(qǐng)人:XX
20xx年8月25
變更被執(zhí)行主體申請(qǐng)書4
申請(qǐng)人之母高某因損害賠償一案已經(jīng)訴至貴院,案號(hào)為(20xx)東西初字第1481號(hào),在此案審理過(guò)程中,原告高某已經(jīng)死亡,根據(jù)《民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定,申請(qǐng)人做為原告高某的合法繼承人,依法繼承高某的.損害賠償請(qǐng)求權(quán)利,特申請(qǐng)將本案原告高某變更為周某。
此致
武漢市東西湖人民法院
申請(qǐng)人:
20xx年8月25
變更被執(zhí)行主體申請(qǐng)書5
申請(qǐng)人:住所地:
法定代表人(負(fù)責(zé)人):(姓名及職務(wù))
聯(lián)系電話:
被申請(qǐng)追加、變更人:住所地:
法定代表人(負(fù)責(zé)人):(姓名及職務(wù))
聯(lián)系電話:
追加、變更執(zhí)行主體請(qǐng)求:
追加、變更執(zhí)行主體主要理由及事實(shí):
此致
重慶市第一中級(jí)人民法院
申請(qǐng)人(簽名或蓋章)
年月日
附件:證據(jù)目錄及清單
證據(jù)
備注:該異議書、證據(jù)目錄及清單、證據(jù)應(yīng)按對(duì)方當(dāng)事人人數(shù)提供相應(yīng)副本。