第一篇：第五章_首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序(IPO)

第五章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序（IPO）

基本要求：掌握公開發(fā)行的條件及要求。掌握輔導工作的基本要求。

掌握首次公開發(fā)行股票條件及要求；掌握首次公開發(fā)行股票的內核保薦和承銷商備案材料。掌握首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求。熟悉首次公開發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會會后事項。掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求。熟悉關于首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求。第一節(jié) IPO的輔導 1、2006，首次公開發(fā)行股票申請前，聘請輔導機構進行輔導，保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡職、誠實守信原則。

2、輔導工作總體目標：公司治理機制

3、輔導工作原則：4點原則。P100

4、輔導機構：保薦機構、不得干預的制度，未參加輔導的處理方法

5、輔導人員

6、輔導對象：5％的比例要求

7、輔導協議：內容，協議規(guī)定，履行與解除協議的方式

8、輔導工作的底稿5年存放

9、應重新輔導的四種情況：控制人變更，主營業(yè)務發(fā)生變化，1/3管理人員變更，三年內未推薦首次發(fā)行的 10，證監(jiān)會監(jiān)管采取登記備案監(jiān)管形式，工作備案管理制度檔案期管理不少于5年。

11、三種情況認定為不合格。P105 第二節(jié) 申請文件的準備

1、保薦人盡職調查是要充分了解發(fā)行人經營情況及其面臨的風險和問題

2、保薦人盡職調查的要求：調查重大信息；良好的職業(yè)道德和專業(yè)知識；獨立判斷和審慎核查能力；工作底稿制度；接受監(jiān)督；履行盡職調查義務

3、申請文件：準則第9號，P108

4、招股說明書是向非特定投資人提出購買或銷售其股票的邀請性文件

5、招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求，6個月有效

6、預先披露的招股說明書不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據此發(fā)行股票

7、招股說明書摘要是對招股說明書內容的概括，是有發(fā)行人編制，它無須包括說明書各部分全部內容

8、其他材料包括資產評估報告、審計報告、盈利預測、法律報告、輔導報告等

9、審計意見的類型：無保留意見；保留意見；否定意見；拒絕表示意見

10、法律意見書律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出結論性的意見

11、輔導報告是保薦人或主承銷商對擬發(fā)行證券的公司輔導工作結束后，就輔導情況、效果及意見向有關主管單位出具的書面報告

第三節(jié) IPO的條件和推薦核準

1、主體資格：合法性；三年以上存續(xù)；注冊資格足額；生產經營合法；主營業(yè)務等不變；股權清晰

2、獨立性：資產、人員、財務、機構、業(yè)務

3、規(guī)范運行P123－124

4、財務方面：特別注意發(fā)行人符合的條件：一是，最近三個會計年度凈利潤為正且累計超過3000萬；現金流量凈額超過5000萬；發(fā)行前總股本額不低于3000萬；最后無形資產不超過20％

5、承銷商備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復印件、承銷協議、承銷團協議

6、備案材料合規(guī)審核要點：材料是否完備；說明書內容是否完備，附有盡職報告否；超過5000萬的，應有承銷團承銷；承銷費用；等等P126

7、核準程序：五步 P129

8、申報由保薦人向證監(jiān)會申報

9、受理在5個工作日以內

10、預披露的網站

11、初審由發(fā)行審核委員會審核

12、決定后6個月之內必須發(fā)行

13、發(fā)審會在審核工作中貫徹公開、公平、公正原則，以記名投票表決，只執(zhí)行一次審核

14、委員7名，5人過

15、發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定

16、發(fā)審會實行問責制度

17、會后事項，屬于了解內容，注意P135中提到的不再提交發(fā)審會的全部條件

18、變更中介機構的要求：發(fā)行人更換保薦人應重新履行申報程序，并重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)。更換后的保薦人應重新制作發(fā)行人的申請文件，并對文件進行質量控制。發(fā)審會后更換保薦人的，原則上應重新上發(fā)審會。

19、復核的審核要求：發(fā)現有重大疑問的，委托另外的進行專項復核 20、復核的目點，是為發(fā)行人申報財務會計資料的可靠性提供重要依據

21、專項復核的范圍：專項復核的問題應明確可操作，針對定期的財務數據，而不涉及申報期間的以外的事項 22．專項復核報告的四項內容：P137

第二篇：第五章首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序

第五章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序

第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票的準備

【考試要求】

●掌握公開發(fā)行的條件及要求

●掌握公開發(fā)行與非公開發(fā)行的差異

●掌握輔導工作的基本要求

【考試重點】

公開發(fā)行與非公開發(fā)行的差異

保薦機構和保薦代表人開展保薦業(yè)務的基本要求前文已講到(2008年10月17日發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法)

【知識點1】保薦業(yè)務規(guī)程

1.保薦業(yè)務管理(內部管理制度和保薦代表人且后者的保薦工作底稿保存期不少于10年)

【例1·單選題】保薦代表人的保薦工作底稿保存期不少于()年。

A.8 B.10 C.15 D.20

[答疑編號911050101]

【答案】B

相關人等：保薦業(yè)務負責人、保薦業(yè)務部門負責人、內核負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業(yè)務部門相關人員

2.保薦業(yè)務規(guī)則

盡職調查、推薦發(fā)行和推薦上市、配合證監(jiān)會審核、持續(xù)督導→保薦業(yè)務協調→保薦業(yè)務工作底稿

【知識點2】首次公開發(fā)行股票申請文件、招股說明書和資產評估報告

1.首次公開發(fā)行股票申請文件：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》

2.招股說明書

(1)引用的財務報表在最近1期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。

(2)招股說明書的有效期為6個月，自證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日算起。

(3)申報稿在中國證監(jiān)會網站預先披露但須說明。

3.資產評估報告

有效期為評估基準日起的1年

【知識點3】審計報告、盈利預測審核報告、法律意見書和律師工作報告和輔導報告

1.審計意見的類型

2.盈利預測審核報告的確定原則：預測是在發(fā)行人會計的前6個月作出的，則為預測時起至該會計結束時止的期限;預則是在發(fā)行人會計的后個月作出的，則為預測時起至不超過下一個會計結束時止的期限。

3.法律意見書和律師工作報告：《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第12號—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》

4.輔導報告

第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的條件、輔導和推薦核準 【考試要求】

●掌握首次公開發(fā)行股票條件及要求

●掌握首次公開發(fā)行股票的內核保薦和承銷商備案材料

●掌握首次公開發(fā)行股票申請文件的目錄和形式要求

●熟悉首次公開發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作

●了解發(fā)行審核委員會會后事項

●掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求

●熟悉關于首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求。

【考試要點】

★掌握首次公開發(fā)行股票條件及要求

★首次公開發(fā)行股票的內核保薦和承銷商備案材料

★首次公開發(fā)行股票申請文件的目錄和形式要求

★發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求

【知識點1】在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

2006年5月發(fā)布實施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

【知識點2】在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

1.基本條件

(1)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司(有限→股份，持續(xù)經營時間可從有限責任公司成立之日起計算)

(2)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年∑凈利潤≥1000萬元，且持續(xù)增長;或最近1年盈利且凈利潤≥500萬，最近兩年營業(yè)收入增長率≥30%

(3)最近1期末凈資產≥2000萬元，且不存在未彌補虧損

(4)發(fā)行后股本總額≥3000萬元

2.發(fā)行人持續(xù)盈利的要求不存在以下情況

(1)經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發(fā)生重大變化→對持續(xù)盈利重大不利影響。

(2)行業(yè)地位或所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或將發(fā)生重大變化

(3)在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險

(4)最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴

(5)最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

(6)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形

3.對董事、監(jiān)事和高管的要求

不存在下列情形：

(1)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期

(2)最近3年內受到證監(jiān)會處罰或最近1年內受到證券交易所公開譴責的

(3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查尚未有明確結論

4.其他條件

發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

發(fā)行人、控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為;不存在未經法定機關核準，擅自公開或變相公開發(fā)行證券，或有關違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

【知識點3】首次公開發(fā)行股票的輔導、內核和承銷商備案材料

1.首次公開發(fā)行股票的輔導及驗收

2006年5月：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

2008年12月：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》

保薦人及其保薦代表人：上市前對發(fā)行人進行輔導，對發(fā)行人的董、監(jiān)、高、持有5%以上股份的股東和實際控制人進行法規(guī)知識、證券市場知識的培訓→發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收。

2.保薦人的內核：規(guī)范保薦人從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務活動

建立發(fā)行人質量評價體系→成立內核小組→作出是否推薦發(fā)行的決定→要求發(fā)行人整改不規(guī)范行為→建立保薦工作檔案→受發(fā)行人委托，配合發(fā)行人制作股票發(fā)行申請文件編制招股說明書→嚴格遵守有關信息披露的規(guī)定→建立有效的內部控制制度(遵循“防火墻”原則)→建立股票承銷工作的協調機構→股票經證監(jiān)會核準，組織發(fā)行人做好市場推介活動→發(fā)行完成后的15個工作日內，保薦人應向證監(jiān)會報送承銷總結報告(推介、定價、申購、該股票二級市場的表現及發(fā)行組織工作等)→保薦人應在發(fā)行完成當年及其后的1個會計發(fā)行人報告公布后的1個月內，對發(fā)行人進行回訪，出具回訪報告報送證監(jiān)會、發(fā)行人所在地證監(jiān)會派出機構及發(fā)行人股票上市的證券交易所備案，并在發(fā)行人股東大會召開前5個工作日，將回訪報告在指定報刊和網站公告。

【知識點4】承銷商備案材料

1.備案材料的要求

(1)主承銷商應當于中國證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的3個工作日內向中國證券業(yè)協會報送承銷商備案材料。

(2)承銷商備案材料：承銷說明書、承銷商承銷資格證書復印件、承銷協議和承銷團協議

(3)中國證券業(yè)協會：在收到承銷商備案材料的15個工作日內作出認可或否決。

2.備案材料合規(guī)性審核要點

(1)備案材料是否完備

(2)承銷說明書內容是否完備

(3)是否按規(guī)定組織承銷團。“向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應由承銷團承銷”(《證券法》之規(guī)定)

(4)承銷費用收取是否符合標準。(包銷傭金為包銷總金額的1.5%—3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%—1.5%)

(5)承銷團各成員包銷金額是否符合規(guī)定應詳細披露。(單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不超過3億元;同時包銷金額不得超過其凈資本的60%)

(6)發(fā)行人與承銷團各成員之間的關聯關系情況是否詳細披露(發(fā)行人、保薦人<主承銷商>、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況，發(fā)行人與承銷團各成員之間的其他關聯關系)

(7)承銷團的副主承銷商數量符合規(guī)定。承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設2-3家副主承銷商

(8)承銷商備案材料涉及的所有條款是否一致

(9)承銷商備案材料是否在規(guī)定的時間內報送中國證券業(yè)協會

(10)備案材料的有關內容發(fā)生變化時，主承銷商應及時進行更改，并補報備案。

3.承銷說明書

4.承銷協議與承銷團協議

【知識點5】首次公開發(fā)行股票的核準

1.首次公開發(fā)行股票(在主板市場和創(chuàng)業(yè)板上市公司)的核準程序

申報→受理→初審→預披露→發(fā)審委審核→決定(6個月)

2.發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作

(1)證監(jiān)會2006年5月發(fā)布實施了《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》→證監(jiān)會設立發(fā)行審核委員會(審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉換公司債券等證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請)。

(2)發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議履行職責

①發(fā)審委的組成：

ⅰ中國證監(jiān)會的專業(yè)人員+證監(jiān)會外的有關專家，由中國證監(jiān)會聘任(25名，證監(jiān)會的人員5名，發(fā)審委會議召集人5人)

ⅱ每屆任期1年，可以連任(但連續(xù)任期最長不超過3屆)

ⅲ證監(jiān)會應予以解聘:兩次以上無故不出席發(fā)審委會議的經中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形。

②發(fā)審委的職責

回避的相關事項(發(fā)審委委員或其親屬擔任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持有發(fā)行人的股票、發(fā)審委委員所在單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務、發(fā)審委委員或其親屬擔任董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競爭關系、發(fā)審委會議召開前與本次所審核發(fā)行人及其它相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的)

→向證監(jiān)會提出要求有關發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。

③發(fā)審委會議

ⅰ一般要求：記名投票方式、不得棄權，同意票或反對票均應在表決票上說明理由。

發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。

ⅱ普通程序：發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用普通程序規(guī)定。

發(fā)審委會議召開5日前→證監(jiān)會有關職能部門將會議通知+股票發(fā)行申請文件+證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員

▲參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名

▲表決投票時同意票數達5票為通過，未達5票為未通過

▲發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩進行投票，同意票數達5票，暫緩，否，按正常程序進行。即使暫緩，也只能暫緩一次。

→證監(jiān)會有關職能部門向發(fā)行人聘請的保薦人進行書面反饋

ⅲ特別程序：發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定。

▲參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為5名

▲表決投票時同意票數達3票為通過，未達3票為未通過

▲不得提議暫緩表決

▲證監(jiān)會不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結果

④對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督

證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責制度。

建立對發(fā)審委委員違法違紀行為的舉報監(jiān)督機制

證監(jiān)會對發(fā)審委委員的批評可以在新聞媒體上公開

如果有證據表明發(fā)行人、其他相關單位或個人直接或者間接以不正當手段影響發(fā)審委委員對發(fā)行人股票發(fā)行申請的判斷的，或以其他方式干擾的，可暫停核準，情節(jié)嚴重的，不予核準。此時，發(fā)行人聘請的保薦人有義務督促發(fā)行人遵守《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》，如果沒有這樣反而唆使、協助或參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會按照有關規(guī)定在3個月內不得受理該保薦人的保薦。

【知識點6】會后事項

1.會后事項的情景

2.發(fā)審會會后事項監(jiān)管及封卷工作的具體要求

(1)公司發(fā)行股票前，發(fā)行人應提供會后重大事項說明，保薦人及發(fā)行人律師、會計師就公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項分別出具專業(yè)意見。

(2)是否需要重新提交發(fā)審會審核的標準。發(fā)行人不再提交發(fā)審會審核的條件有：

(3)擬發(fā)行公司最近1年實現的凈利潤低于上年的凈利潤或盈利預測數，或凈資產收益率未達到公司承諾的收益率，由發(fā)行監(jiān)管部決定是否重新提交發(fā)審會討論。

(4)封卷

(5)證監(jiān)會在公開發(fā)行前兩周左右通知通過發(fā)審會的發(fā)行人和中介機構，要求其按照15號文第四條要求，報送會后事項的有關材料

(6)發(fā)行公司在發(fā)審會通過后有重大事項發(fā)生或者需要重新上發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部將暫緩安排發(fā)行，無重大事項發(fā)生的，辦理最終封卷手續(xù)。

(7)在證監(jiān)會將核準文件交發(fā)行人的當日或發(fā)行公司刊登招股說明書的前1個工作日中午12：00前，發(fā)行人和中介機構應向發(fā)行監(jiān)管部提交“承諾函”，承諾自提交會后事項材料日至提交承諾函日止(即最近兩周左右時間內)，無15號文所述重大事項發(fā)生。如有重大事項發(fā)生，應重新提交會后事項材料。

(8)按時提交承諾函且無重大事項發(fā)生的，證監(jiān)會安排發(fā)行;未能按時提交承諾函或有重大事項發(fā)生的，證監(jiān)會暫緩安排發(fā)行

(9)招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，如公司發(fā)生重大事項，提交有關說明后，經審閱無異議的，公司方能于第2日刊登補充廣告。

【知識點7】關于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求

1.更換保薦人(主承銷商)

重新履行申報手續(xù)+重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)→更換后的保薦人(主承銷商)重新制作發(fā)行人的申請文件，并對申請文件進行質量控制

2.更換簽字會計師或會計師事務所、簽字律師或律師事務所等其他中介機構

更換后的會計師或會計師事務所應對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告出具新的專業(yè)報告+新的法律意見書和律師工作報告

【知識點8】關于首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求

證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部在審核首次公開發(fā)行股票的公司的申請文件時，如發(fā)現其申報財務會計資料存在重大缺陷，并由此導致申報資料存在重大問題時，可另行委托一家具備證券執(zhí)業(yè)資格的會計師事務所對申報財務會計資料的特定項目進行專項復核←證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部作出

1.專項復核的目的：為發(fā)行人申報財務會計資料的可靠性提供重要依據

2.專項復核的范圍：問題明確可操作+僅針對特定期間的財務會計數據(原則上不涉及申報期間以外的事項)

3.專項復核事務所的選擇：具備證券執(zhí)業(yè)資格的會計師事務所

4.專項復核會計師事務所的工作要求

恪守獨立、客觀、公正的原則+在間隔專項復核報告出具日至少1個完整會計后方可向同一發(fā)行人提供審計服務及相關服務+應按財政部《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》及其他有關規(guī)定及中注協頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》及有關執(zhí)業(yè)規(guī)范。

5.專項復核報告的要求

應由兩名具有證券、期貨從業(yè)資格的注冊會計師簽名、蓋章(其中至少1名為合伙人或主任會計師或其授權的副主任會計師)，并加蓋事務所公章。應提出明確的復核意見，不得以“未發(fā)現”等類似的消極意見代替復核結論。報告最遲應在發(fā)行人申報財務資料的有效期截止前1個月送至證監(jiān)會。

6.專項復核差異的處理

7.專項復核報告的適用

第三篇：首次公開發(fā)行股票配售細則

首次公開發(fā)行股票配售細則

(協會第六屆常務理事會第五次會議表決通過,2018年6月15日發(fā)布)

第一章

總則

第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的配售行為,根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(以下簡稱《承銷管理辦法》)、《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》(以下簡稱《業(yè)務規(guī)范》)相關規(guī)定,制定本細則。

第二條 境內首次公開發(fā)行股票時,主承銷商配售行為適用本細則。

承銷商承銷在境內首次公開發(fā)行的存托憑證時的配售行為參照適用本規(guī)范中首次公開發(fā)行股票相關規(guī)定。

第三條 中國證券業(yè)協會(以下簡稱“協會”)依據《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》及本細則的相關規(guī)定,對主承銷商配售行為實施自律管理。

第二章

內部制度

第四條 主承銷商應當建立健全組織架構和配售制度,加強配售過程管理,在合規(guī)管理相關制度中明確對配售工作的要求。

配售制度包括決策機制、配售規(guī)則和業(yè)務流程,以及與配售相關的內部控制制度等。

第五條 主承銷商應當有負責配售決策的相關委員會(以下簡稱“委員會”)。

委員會具體職責應當包括制定配售工作規(guī)則、確定配售原則和方式,履行配售結果審議決策職責,執(zhí)行配售制度和程序,確保配售過程和結果依法合規(guī)。

第六條 委員會應當以表決方式對配售相關事宜做出決議。表決結果由參與決策的委員簽字確認,并存檔備查。

委員會委員應當依照規(guī)定履行職責,獨立發(fā)表意見、行使表決權。

第七條 委員會組成人員應當包括合規(guī)負責人。

主承銷商的合規(guī)部門應當指派專人對配售制度、配售原則和方式、配售流程以及配售結果等進行合規(guī)性核查。

主承銷商其他內控部門應當與合規(guī)部門共同做好配售行為的內控管理。

第八條 主承銷商應當聘請律師事務所對網下發(fā)行過程、配售行為、參與配售的投資者資質條件及其與發(fā)行人和主承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證,并出具專項法律意見書。

第三章

配售對象

第九條 在網下申購和配售時,除滿足《首次公開發(fā)行股票網下投資者管理細則》(以下簡稱《網下投資者管理細則》)規(guī)定的基本條件外,主承銷商和發(fā)行人可以結合項目特點,設置配售對象的具體條件。配售對象條件應當在相關發(fā)行公告中事先披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票時,主承銷商應當按照事先披露的配售原則和配售方式,在有效申購的網下個人投資者和機構投資者中選擇股票配售對象。

配售對象是指網下投資者所屬或直接管理的,已在協會完成注冊,可參與網下申購的自營投資賬戶或證券投資產品。

第十一條 首次公開發(fā)行股票時,主承銷商不得向下列對象配售股票:

(一)發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;

(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(六)通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

(七)主承銷商或發(fā)行人就配售對象資格設定的其他條件。

本條第(二)、(三)項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制,但應當符合證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十二條 網下配售時,主承銷商應當對配售對象進行核查。對于不符合條件的配售對象,主承銷商應當拒絕對其進行配售。

第四章

配售原則

第十三條首次公開發(fā)行股票時,主承銷商應當協商發(fā)行人自主確定配售原則和配售方式,并按照相關規(guī)定事先披露。

第十四條 主承銷商和發(fā)行人應當根據以下因素確定清晰、明確、合理、可預期的配售原則:

(一)投資者條件,包括投資者類型、獨立研究及評估能力、鎖定期安排和長期持股意愿等;

(二)報價情況,包括投資者報價、報價時間等;

(三)申購情況,包括投資者申購價格、申購數量等;

(四)行為表現,包括歷史申購情況、網下投資者與發(fā)行人和主承銷商的戰(zhàn)略合作關系等;

(五)協會對網下投資者的評價結果。

第五章

配售方式

第十五條主承銷商對配售對象進行分類的,應當明確配售對象分類工作機制,按照事先披露的配售原則,對配售對象進行分類。

第十六條 主承銷商對配售對象進行分類的,應當對通過公開募集方式設立的證券投資基金、基本養(yǎng)老保險基金和全國社會保障基金(以下簡稱“公募養(yǎng)老社保類”)單獨分為一類;對根據《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金(以下簡稱“年金保險類”)單獨分為一類。

主承銷商可以根據投資者報價、報價時間、申購價格、申購數量、投資者類型、獨立研究及評估能力、鎖定期安排和長期持股意愿、風險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期合作情況、協會對網下投資者的評價結果等對其他配售對象進行分類。

第十七條 同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。

主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的,公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者。

第十八條 主承銷商和發(fā)行人在實施配售時,應當優(yōu)先滿足下列條件:

(一)公募養(yǎng)老社保類的配售比例應當不低于本次網下發(fā)行股票數量的40%;

(二)安排一定比例的股票向年金保險類進行配售,具體配售比例由主承銷商協商發(fā)行人確定;

公募養(yǎng)老社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的,主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網下投資者配售。

第六章 信息披露和資料留存

第十九條 主承銷商和發(fā)行人在配售過程中應當履行信息披露義務。主承銷商和發(fā)行人在配售過程中披露的信息,應當真實、準確、完整、及時,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十條 主承銷商在配售過程中應當按照要求編制信息披露文件,公開披露以下信息:

(一)在披露招股意向書同時在相關發(fā)行公告中披露配售原則、配售方式;

(二)在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等,并明確說明配售結果是否符合事先公布的配售原則;

(三)在發(fā)行結果公告中列表公示并著重說明提供有效報價但未參與申購,或實際申購數量明顯少于報價時擬申購數量的網下投資者;

(四)在繳款后的發(fā)行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例,列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者;

(五)向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應當于招股意向書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露配售方案;在網下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第二十一條 主承銷商應當保留配售工作底稿,工作底稿至少保存三年。工作底稿應當包括:

(一)網下投資者報價及申購信息;

(二)配售對象基本信息:獲配投資者為自然人的,應至少取得其姓名、證券賬戶號碼、身份證或護照號碼、聯絡方式、住址等信息;獲配投資者為法人或其他組織的,應至少取得其名稱、證券賬戶號碼、身份證明號碼、聯絡方式、辦公地址等信息;

(三)配售決策過程文件;

(四)法律意見書;

(五)協會規(guī)定的其他材料。

第七章 自律管理

第二十二條 協會建立主承銷商配售行為跟蹤分析和評價體系,對主承銷商配售行為進行綜合評價。綜合評價結果將作為對主承銷商分類管理的依據。

第二十三條 綜合評價體系包括制度完備性、配售過程合規(guī)性、禁止性行為、信息披露合規(guī)性、資料留存完整性和配售行為誠信情況等指標。

(一)制度完備性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則的相關規(guī)定,建立健全配售制度。

(二)配售過程合規(guī)性。是指主承銷商實施配售的過程是否符合《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則對合規(guī)、優(yōu)先配售、配售比例等方面的相關規(guī)定。

(三)禁止性行為。是指主承銷商在實施配售過程中是否存在違反《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則規(guī)定的行為。

(四)信息披露合規(guī)性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則規(guī)定真實、準確、完整、及時披露相關信息。

(五)資料留存完整性。是指主承銷商是否完整保存了網下投資者報價及申購信息、配售對象基本信息、配售決策過程文件、法律意見書等配售工作的相關資料。

(六)配售行為誠信情況。是指主承銷商是否按照事先披露的配售原則和方式對網下投資者進行分類和配售。

第二十四條 主承銷商應當按照《主承銷商配售行為自評表(附表)》(以下簡稱《自評表》)對每個項目進行自評,并于首次公開發(fā)行股票上市15個工作日內將《自評表》報送至協會。

第二十五條 協會根據上一主承銷商單個項目自評得分計算得出綜合評價得分。綜合評價得分為:上一各個項目得分總和/項目數量。

第二十六條 根據綜合評價得分,主承銷商分為A、B、C類。

綜合評價得分90分(含)以上的,為A類;71分至89分的,為B類;70分(含)以下的,為C類。

第二十七條 上一及綜合評價期間存在以下情形的主承銷商為C類:(一)主承銷商因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者受到刑事處罰的;(二)主承銷商被采取責令關閉、暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可行政處罰措施的,或者被采取臨時接管監(jiān)管措施的;

(三)主承銷商的保薦業(yè)務被采取責令整改的;

(四)主承銷商因涉嫌違反證監(jiān)會行政規(guī)章等規(guī)范性文件被調查的;

(五)協會執(zhí)業(yè)檢查發(fā)現主承銷商自評結果存在弄虛作假,或實施配售但未報送《明細表》的。

第二十八條 協會每年對上一主承銷商配售行為進行綜合評價。實施配售的主承銷商應當參與綜合評價。

協會于每年4月30日前完成綜合評價工作,并在網站公示上一綜合評價結果。

第二十九條 在網下申購和配售過程中,主承銷商發(fā)現配售對象存在違法違規(guī)或違反《網下投資者管理細則》行為,以及存在以下情形的,應當及時報告協會:

(一)不符合配售資格的;(二)未按時足額繳付認購資金;(三)獲配后未恪守持有期等相關承諾的;(四)協會規(guī)定的其他情形。

在收到主承銷商報告后,協會將其列入首次公開發(fā)行股票網下投資者黑名單中。

第三十條協會可以采取現場檢查、非現場檢查等方式對主承銷商配售行為進行定期或不定期檢查。檢查內容包括:

(一)配售制度的建立和執(zhí)行情況;

(二)配售工作流程的合規(guī)性;

(三)配售工作底稿的完整性、合規(guī)性和存檔情況;

(四)配售信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性;

(五)主承銷商自評結果報送的及時性、真實性和準確性;

(六)協會認為必要的其他內容。

第三十一條 主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象應當配合檢查工作,不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料,或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

第三十二條 主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象違反本細則規(guī)定,協會將根據《中國證券業(yè)協會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取相關自律懲戒措施,并記入協會誠信信息管理系統。

主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象違反法律、法規(guī)或監(jiān)管部門規(guī)定的,協會將移交監(jiān)管部門或其他有權機關處理。

第八章 附則

第三十三條 主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象的申購和配售行為接受社會監(jiān)督。協會接受對違反本細則規(guī)定行為的舉報或投訴。

第三十四條 本細則由協會負責解釋。

第三十五條 本細則自公布之日起施行。2016年1月11日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票配售細則》(中證協發(fā)[2016]7號)同時廢止。

附表:主承銷商配售行為自評表

第四篇：2010年證券發(fā)行與承銷《第五章首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序》練習試題-中大網校

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2010年證券發(fā)行與承銷《第五章首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核

準程序》練習試題

總分：157分

及格：0分

考試時間：120分

一、單項選擇題（共50題，每題1分，共50分。以下備選答案中只有一項最符合題目要求，不選、錯選均不得分）

(1)普通程序中每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為（）名。

(2)刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協議的，保薦機構和發(fā)行人應分別向（）報告，說明原因。

(3)承銷費用的收取標準為：包銷傭金為包銷總金額的（）；代銷傭金為實際售出股票總金額的（）。

(4)中國證監(jiān)會于（）制定了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》，要求保薦機構應當按照指引的要求編制工作底稿。

(5)保薦協議簽訂后，保薦機構應在（）個工作日內報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構備案。

(6)承銷金額在（）元以上、承銷團成員在（）家以上可設2～3家副主承銷商。

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(7)對上市公司及企業(yè)改組上市的審計報告，應由（）名具有證券相關業(yè)務資格的注冊會計師簽名、蓋章。

(8)主板發(fā)行股票申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起（）個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

(9)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，保薦機構在持續(xù)督導期內應當自發(fā)行人披露報告、中期報告之日起（）個工作日內在中國證監(jiān)會指定網站披露跟蹤報告。

(10)提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應是經（）簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

(11)發(fā)行人在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，應當符合：最近3個會計經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣（）萬元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣（）億元。

(12)招股說明書的有效期為（）個月，自（）起計算。

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(13)保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發(fā)行人的股份合計超過（），或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過（）的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

(14)（）是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。

(15)發(fā)行人在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，董事、監(jiān)事和高級管理人員應符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得在最近（）個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近（）個月內受到證券交易所公開譴責。

(16)發(fā)審委委員為（）名，發(fā)審委設會議召集人（）名。

(17)當注冊會計師出具（）的審計報告時，如果認為必要，可以在意見段之后，增加對重要事項的說明。

(18)自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在（）內發(fā)行股票。

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(19)如果注冊會計師在審計過程中，由于審計范圍受到委托人、被審計單位或客觀環(huán)境的嚴重限制，不能獲取必要的審計證據，以致無法對會計報表整體發(fā)表審計意見時，應當出具（）的審計報告。

(20)發(fā)行人在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，應當符合：最近3個會計凈利潤均為正數且累計超過人民幣（）萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較（）者為計算依據。

(21)證券發(fā)行規(guī)模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過（）家。

(22)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》明確，上市公司應當在募集資金到賬后（）內與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協議。

(23)普通程序的發(fā)審委會議每次參加的發(fā)審委委員為（）名。表決投票時同意票數達到（）票為通過。

(24)證券公司應當在發(fā)行完成當年及其后的一個會計發(fā)行人報告公布后的（），對發(fā)行人進行回訪，并在發(fā)行人股東大會召開（）之前，將回訪報告在指定報刊和網站公告。

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(25)中國證監(jiān)會于2008年10月17日發(fā)布了（），要求發(fā)行人針對首次公開發(fā)行股票并上市，應聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責。

(26)招股說明書摘要是對招股說明書內容的概括，是由（）編制，在由中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關于發(fā)行事項的信息披露法律文件。

(27)招股說明書由發(fā)行人在保薦機構及其他中介機構的輔助下完成，由（）表決通過。

(28)向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣（）的，應由承銷團承銷。

(29)第9號準則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的（）。

(30)如果擬上市公司不能作出盈利預測，則應（）。

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(31)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票報送申請文件，初次報送應提交（）。

(32)發(fā)行人在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，不得有在最近（）個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券。

(33)發(fā)行人在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行前股本總額不少于人民幣（）萬元。

(34)公開發(fā)行證券并在主板上市，發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現當年營業(yè)利潤比上年下滑（）以上，中國證監(jiān)會可根據情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格。

(35)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，中國證監(jiān)會收到申請文件后應在（）個工作日內作出是否受理的決定。

(36)申請首次公開發(fā)行股票的公司應按（）的要求制作申請文件。

(37)審計報告日期是指（）。

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(38)主承銷商應當于中國證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的（）內向中國證券業(yè)協會報送承銷商備案材料。

(39)發(fā)行人在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，自股份有限公司成立后持續(xù)經營時間應當在（）年以上。

(40)在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營（）以上的股份有限公司。

(41)資產評估報告的有效期為（）。

(42)持續(xù)督導工作結束后，保薦機構應當在發(fā)行人公告報告之日起的（）個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結報告書。

(43)在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人發(fā)行后股本總額不少于（）萬元。

(44)在發(fā)行完成后的（）個工作日內，保薦機構應當向中國證監(jiān)會報送承銷總結報告。中大網校

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(45)招股說明書中引用的財務報表在其最近l期截止日后（）個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過（）個月。

(46)終止保薦協議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起（）個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

(47)重要的工作底稿應當采用（）文檔的形式。

(48)保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于（）年。

(49)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近（）年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在（）年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

(50)（）可對證券經營機構擔任某只股票發(fā)行的承銷商資格提出否決意見。

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二、不定項選擇題（共50題，每題1分，共50分。一下備選項中有兩項或兩項以上符合題目要求，多選、少選、錯選均不得分

(1)保薦機構出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網站上披露，并置備于（），以備公眾查閱。

(2)發(fā)行人最近期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占（）

(3)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》明確，上市公司應當在募集資金到賬后與（）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協議。

(4)關于發(fā)審委會議，下列說法正確的是（）。

(5)發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及（）等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在中國證監(jiān)會指定網站發(fā)表獨立意見。

(6)在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的基本條件是（）。

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(7)承銷商備案材料包括（）。

(8)首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形（）。

(9)發(fā)行保薦書應當包括下列（）內容。

(10)如果注冊會計師認為被審計單位會計報表的個別重要的會計處理方法的選用不符合一貫性原則，或者是審計范圍受到局部限制，而無法按照獨立審計準則的要求取得應有的審計證據，此時，注冊會計師應出具（）的審計報告。

(11)專項復核報告至少應包括（）。

(12)關于凈收入理論正確的是（）。

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(13)以下說法錯誤的是（）。

(14)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》要求發(fā)行人就下列（）事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責。

(15)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，關于發(fā)行人應當符合的條件錯誤的是（）。

(16)資產評估報告正文包括下列（）內容。

(17)關于傳統折中理論正確的是（）。

(18)保薦機構推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應當向中國證監(jiān)會提交（）。

(19)發(fā)審委的職責有（）。

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(20)發(fā)行人有下列（）情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相關文件送交保薦機構。

(21)發(fā)行保薦書應由保薦機構（）簽字，加蓋保薦機構公章并注明簽署日期。

(22)審計報告范圍段應當說明以下（）內容。

(23)終止保薦協議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內向（）報告。

(24)保薦機構在持續(xù)督導階段，應當針對發(fā)行人的具體情況承擔以下（）工作。

(25)保薦總結報告書應當包括下列（）內容。

(26)以下關于持續(xù)督導的期間，正確的有（）。

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(27)發(fā)行人的財務獨立是指（）。

(28)保薦機構提交發(fā)行保薦書后，應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔下列（）工作。

(29)在首次公開發(fā)行股票并上市申請文件中，會計師關于本次發(fā)行的文件包括（）。

(30)保薦機構盡職調查中募集資金運用調查包括（）。

(31)專項復核報告供（）履行審核工作職責時使用。

(32)發(fā)審委委員有下列（）情形之一的，中國證監(jiān)會應當予以解聘。

(33)盈利預測審核報告預測期間的確定原則為（）。

(34)上市保薦書應當包括（）。

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(35)保薦機構和（）應同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。

(36)發(fā)行人與承銷團各成員之間的關聯關系情況披露，主要應包括（）。

(37)發(fā)行保薦工作報告的必備內容包括（）。

(38)保薦機構（）應當在保薦總結報告書上簽字。

(39)發(fā)行保薦書的必備內容包括（）。

(40)首次公開發(fā)行人募集資金的運用（）。

(41)盈利預測的數據(合并會計報表)至少應包括（）。

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(42)首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人不得有（）情形。

(43)中國證監(jiān)會在初審過程中，就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求（）的意見。

(44)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，主體資格應符合（）。

(45)每個會計結束后，保薦機構應當對上市公司募集資金存放與使用情況出具專項核查報告。核查報告應當包括的內容有（）。

(46)資產評估結論應當包括（）。

(47)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有（）情形。

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(48)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿包括（）。

(49)關于招股說明書，下列說法正確的是（）。

(50)首次公開發(fā)行股票，對募集資金運用的要求包括（）。

三、判斷題（共57題，每題1分，共57分。正確的作√表示，錯誤的用×表示，不選、錯選均不得分）

(1)刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起10個工作日內分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。（）

(2)中國證監(jiān)會于2008年3月制定了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》，要求保薦機構應當按照指引的要求編制工作底稿。

（）

(3)包銷金額以確定的新股發(fā)行價格、配股價格或增發(fā)價格區(qū)間的下限為基礎計算。

（）

(4)經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

（）

(5)保薦機構推薦發(fā)行人證券上市，應當向中國證監(jiān)會提交上市保薦書以及按要求其他與保薦業(yè)務有關的文件，并報證券交易所備案。（）

(6)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》明確每個會計結束后，保薦機構應當對上市公司募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露報告時向交易所提交。

（）

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(7)專項復核僅針對特定期間的財務會計數據，原則上不涉及申報期間以外的事項。

（）

(8)發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監(jiān)會撤銷保薦資格的，應當終止保薦協議。

（）

(9)招股說明書中引用的財務報表在其最近l期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月。

（）

(10)審計報告日期應早于被審計單位管理部門確認和簽署會計報表的日期。

（）

(11)保薦機構對證券服務機構及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應當主動與發(fā)行人進行協商。

（）

(12)公司的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，由于特殊原因未能在合理的時間內發(fā)行的，公司應在發(fā)行股票前根據有關要求補報相關文件，并對招股說明書及摘要作相應修改，保薦機構、發(fā)行人律師、會計師應對公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項聯合出具專業(yè)意見。

（）

(13)未經中國證監(jiān)會核準，任何機構和個人不得從事保薦業(yè)務。（）

(14)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（）

(15)根據中國證監(jiān)會《關于賦予中國證券業(yè)協會部分職責的決定》的規(guī)定，主承銷商應當于中國證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的5個工作日內向中國證券業(yè)協會報送承銷商備案材料。

（）

(16)發(fā)行保薦工作報告的內容可不包括項目存在問題及其解決情況。（）

(17)發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任董事、監(jiān)事等職務。

（）

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(18)發(fā)審委委員每屆任期兩年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過2屆。

()

(19)專項復核會計師應對復核事項提出明確的復核意見，不得以“未發(fā)現，等類似的消極意見代替復核結論。

（）

(20)資產評估報告書應當有齊全的附件，包括資產評估機構的資格證書復印件、被評估機構的產權證明文件(如房產、土地證明文件等)。（）

(21)除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

（）

(22)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人最近l期末不得存在未彌補虧損。

（）

(23)發(fā)審委委員需回避的親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶。

（）

(24)保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

（）

(25)保薦機構在發(fā)行保薦書中應就《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第35條所列事項作出承諾。

（）

(26)發(fā)行人在通過發(fā)審會后更換中介機構的，不需重新上發(fā)審會。（）

(27)資產評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業(yè)報告。該報告涉及國有資產的，須經過股東會或董事會確認后生效。

（）

(28)發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，發(fā)審委委員可以棄權。

（）

(29)在輔導工作中，保薦機構應當制作工作底稿，出具階段輔導工作報告，分別向中國證監(jiān)會的派出機構報送。

（）

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(30)申請首次公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行人應按《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第l號——招股說明書》(2006年修訂)編制招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

（）

(31)發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的，更換后的會計師或會計師事務所應對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告出具新的專業(yè)報告，更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。（）

(32)發(fā)審委委員發(fā)現存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題，應當在發(fā)審委會議前以書面方式提議暫緩表決。

（）

(33)發(fā)行人報送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準前，發(fā)生應予披露事項的，應向中國證監(jiān)會書面說明情況，并及時修改招股說明書及其摘要。（）

(34)按時提交承諾函且無重大事項發(fā)生的，中國證監(jiān)會安排發(fā)行；未能按時提交承諾函或有重大事項發(fā)生的，中國證監(jiān)會暫緩安排發(fā)行。（）

(35)發(fā)審委委員以個人身份出席發(fā)審委會議，依法履行職責，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權。

（）

(36)首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人應按第9號準則的要求制作和報送申請文件。未按第9號準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關規(guī)定不予受理。

（）

(37)盡職調查中風險因素及其他重要事項調查包括調查重大合同、訴訟和擔保情況等。

（）

(38)每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為l0名。表決投票時同意票數達到5票為通過。（）

(39)保薦機構應將履行保薦職責時發(fā)表的意見及時告知發(fā)行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。

（）

(40)在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人最近1年的凈利潤可以主要來自合并財務中大網校

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報表范圍以外的投資收益。

（）

(41)在保薦機構組織推介、詢價和配售工作時，律師事務所對保薦機構的詢價和配售過程，包括但不限于配售對象、配售方式是否符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《關于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》的規(guī)定等進行鑒證，并出具專項法律意見書。

（）

(42)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》明確保薦機構應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作，上市公司應當在募集資金到賬后兩周內與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協議。

（）

(43)招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內容。

（）

(44)當注冊會計師出具有保留意見的審計報告時，如果認為必要，可以在意見段之后，增加對重要事項的說明。

（）

(45)保薦機構所作的判斷與證券服務機構的專業(yè)意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業(yè)服務。

（）

(46)發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯交易。

()

(47)申請文件一經受理，未經中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。

（）

(48)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人最近3個會計凈利潤均為正數且累計超過人民幣l 000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。

（）

(49)根據《證券法》第二十一條的規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定預先披露有關申請文件。

（）

(50)審計報告是審計工作的最終結果，不具有法定的證明效力。（）

(51)發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只能暫緩表決1次。（）

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(52)預先披露的招股說明書(申報稿)是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，應含有價格信息，但發(fā)行人不得據此發(fā)行股票。

（）

(53)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。（）

(54)如果注冊會計師在審計過程中認為委托人提供的會計報表嚴重失實，且被審計單位拒絕調整，注冊會計師應出具否定意見的報告，并在意見段之前另設說明段，說明所持否定意見的理由。

（）

(55)中國證監(jiān)會有關職能部門應當在發(fā)審委會議召開5日前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員。

（）

(56)法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。

（）

(57)中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。（）

答案和解析

一、單項選擇題（共50題，每題1分，共50分。以下備選答案中只有一項最符合題目要求，不選、錯選均不得分）(1):C(2):B(3):B(4):B(5):A(6):A(7):B(8):C(9):D(10):B(11):B(12):B(13):C(14):B 中大網校

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(15):B(16):C(17):D(18):B(19):C(20):A(21):B(22):B(23):D(24):C(25):B(26):A(27):C(28):D(29):B(30):C(31):D(32):D(33):D(34):D(35):C(36):A(37):A(38):B(39):C(40):C(41):D(42):C(43):C(44):C(45):C(46):C(47):A(48):A(49):D(50):B

二、不定項選擇題（共50題，每題1分，共50分。一下備選項中有兩項或兩項以上符合題目要求，多選、少選、錯選均不得分(1):A, B, C, D(2):C(3):A, C(4):C, D(5):A, B, C, D(6):A, B, C, D 中大網校

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(7):A, B, C, D(8):A, B, C, D(9):A, B, C, D(10):A(11):A, B, C, D(12):A, B, D(13):D(14):A, B, D(15):C(16):A, B, C(17):A, B, D(18):A, B, C, D(19):A, B, C, D(20):A, B, C, D(21):A, B, C, D(22):A, B, C, D(23):B, C(24):A, B, C, D(25):A, B, C, D(26):A, B, C, D(27):A, B, C, D(28):A, B, C, D(29):A, B, C, D(30):A, B, C(31):A, C(32):A, B, D(33):A, C(34):A, B, C, D(35):A, B(36):C, D(37):B, C(38):A, C(39):A, B, D(40):A, C, D(41):A, B, C, D(42):A, B, C, D(43):C(44):C, D(45):A, B, C, D(46):A, B, C, D(47):A, D(48):A, B, D(49):A, B, D(50):A, B, C, D 中大網校

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三、判斷題（共57題，每題1分，共57分。正確的作√表示，錯誤的用×表示，不選、錯選均不得分）(1):0(2):0(3):0(4):1(5):0(6):1(7):1(8):1(9):0(10):0(11):0(12):0(13):1(14):1(15):0(16):0(17):0(18):0(19):1(20):1(21):1(22):1(23):0(24):1(25):0(26):0(27):0(28):0(29):1(30):1(31):1(32):1(33):1(34):1(35):1(36):1(37):1(38):0(39):1(40):1(41):1(42):1 中大網校

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(43):1(44):0(45):1(46):1(47):1(48):0(49):1(50):0(51):1(52):0(53):0(54):1(55):1(56):1(57):1

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第五篇：首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范

首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范

(協會第六屆常務理事會第五次會議表決通過,2018年6月15日發(fā)布)

第一章 總則

第一條 為規(guī)范證券公司承銷首次公開發(fā)行股票行為,保護投資者的合法權益,根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》制定本規(guī)范。

第二條 在首次公開發(fā)行股票時,承銷商路演推介、詢價、定價、配售、撰寫并發(fā)布投資價值研究報告、信息披露等業(yè)務活動和網下投資者報價行為適用本規(guī)范。

承銷商承銷在境內首次公開發(fā)行的存托憑證參照適用本規(guī)范中首次公開發(fā)行股票的相關規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

第三條 根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及本規(guī)范的相關規(guī)定,中國證券業(yè)協會(以下簡稱“協會”)對首次公開發(fā)行股票、存托憑證的承銷商和網下投資者實施自律管理。

第四條 承銷商應當建立健全承銷業(yè)務制度和決策機制,制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度,加強定價和配售過程管理,落實承銷責任。

承銷商應當對承銷業(yè)務決策人、執(zhí)行人等信息知情人行

為進行嚴格管理,不得泄露相關信息。

第五條 承銷商應當在合規(guī)管理中明確對詢價、定價、配售等承銷業(yè)務活動的要求。

承銷商應當聘請律師事務所對發(fā)行及承銷全程進行即

時見證,并對網下投資者資質、路演推介、詢價、定價、配售、資金劃撥、信息披露等的合規(guī)有效性發(fā)表明確意見。

第二章 路演推介

第六條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前,承銷商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動,也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

在路演推介時,承銷商可以和發(fā)行人向投資者介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關的內容。

承銷商的證券分析師可以向網下投資者推介其撰寫的投資價值研究報告。

第七條 承銷商可以和發(fā)行人采用現場、電話、互聯網等合法合規(guī)的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的,應當事先披露舉行時間和參加方式。

路演推介期間,承銷商和發(fā)行人與投資者任何形式的見

面、交談、溝通,均視為路演推介。

第八條 承銷商應當和發(fā)行人至少采用互聯網方式向公眾投資者進行公開路演推介。在通過互聯網等方式進行公開路演推介時,不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發(fā)行相關的問題。

第九條 采用現場方式路演時,除承銷商、發(fā)行人與投資者之外,其他與路演推介工作無關的機構與個人,不得進入路演現場,不得參與承銷商和發(fā)行人與投資者的溝通交流活動。

第十條 承銷商和發(fā)行人推介內容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍,不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或對二級市場交易價格做出預測。

承銷商的證券分析師的路演推介應當與發(fā)行人的路演推介分別進行,推介內容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息的范圍,不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或對二級市場交易價格做出預測。承銷商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。

第十一條 承銷商和發(fā)行人應當以確切的事實為依據,不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;不得以任何方式發(fā)布報價或定價信息;不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價;不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財務數據、經營狀況、重要合同等重大經營信息。

承銷商和發(fā)行人相關工作人員出現上述情形的,視為相

應機構行為。

第十二條 承銷商不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等,也不得通過其他利益安排誘導投資者。

第三章 定價與配售

第一節(jié) 發(fā)行定價

第十三條 主承銷商和發(fā)行人可以采用向網下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格,也可以采用自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。

首次公開發(fā)行股票數量在2000萬股(含)以下且無老股轉讓計劃的,可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。采用直接定價方式的,全部向網上投資者發(fā)行,不進行網下詢價和配售。

第十四條 主承銷商在與發(fā)行人協商制定網下投資者具體條件時,應當遵循協會相關自律規(guī)則,并在相關發(fā)行公告中預先披露。網下投資者報價時應當持有不少于1000萬元市值的非限售股份或非限售存托憑證(合并計算),機構投資者持有的市值應當以其管理的各個產品為單位單獨計算。

主承銷商應當對網下投資者是否符合預先公告的條件進行核查,對不符合條件的投資者,應當拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當理由不得拒絕符合條件的網下投資者參與詢價。

第十五條 網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數,每個投資者只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價,報價對應的擬申購股數應當為擬參與申購的投資產品擬申購數量總和。

網下投資者報價后,主承銷商和發(fā)行人應當剔除擬申購

總量中報價最高的部分,剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%,然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發(fā)行價格;當最高申報價格與確定的發(fā)行價格相同時,對該價格的申報可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得參與網下申購。

首次公開發(fā)行股票價格(或發(fā)行價格區(qū)間)確定后,提供有效報價的投資者方可參與申購。

前款所稱有效報價,是指網下投資者所申報價格不低于

主承銷商和發(fā)行人確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限,且符合主承銷商和發(fā)行人事先確定且公告的其他條件的報價。

第十六條 承銷商、發(fā)行人及其他知悉報價信息的人員不得出現以下行為:

(一)投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息;

(二)操縱發(fā)行定價;

(三)勸誘網下投資者抬高報價,或干擾網下投資者正常報價和申購;

(四)以提供透支、回扣或者中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)認定的其他不正當手段誘使他人申購股票;

(五)以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;

(六)直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償;

(七)以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售;

(八)與網下投資者互相串通,協商報價和配售;

(九)接受投資者的委托為投資者報價;

(十)收取網下投資者回扣或其他相關利益;

(十一)未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。

第十七條 主承銷商應當對網下投資者的報價進行簿記建檔,記錄網下投資者的申購價格和申購數量,并根據簿記建檔結果確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。主承銷商和發(fā)行人不得擅自修改網下投資者的報價信息。

第十八條 主承銷商應當選定專門的場所用于簿記建檔。簿記場所應當與其他業(yè)務區(qū)域保持相對獨立,且具備完善可靠的通訊系統和記錄系統,符合安全保密要求。

第十九條 主承銷商應當對簿記現場人員進行嚴格管理,維持簿記現場秩序:

(一)簿記建檔開始前,主承銷商應當明確簿記現場人

員,相關人員進入簿記現場應當簽字確認;

(二)簿記建檔期間,除主承銷商負責本次發(fā)行簿記建

檔的工作人員、合規(guī)人員及對本次網下發(fā)行進行見證的律師外,任何人員不得進入簿記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具,不得對外泄露報價信息。

簿記建檔期間,投資者咨詢工作應當集中管理,咨詢電話應當全程錄音。負責咨詢工作的相關人員不得泄露報價信息。

第二十條 主承銷商應當和發(fā)行人合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數量。首次公開發(fā)行股票數量在4億股(含)以下的,有效報價投資者的數量不少于10家;首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的,有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的,應當中止發(fā)行。

第二十一條

主承銷商應當和發(fā)行人及擬公開發(fā)售股份的發(fā)行人股東合理確定本次發(fā)行承銷費用及分攤原則,不得損害投資者的利益。

第二節(jié) 配 售

第二十二條

機構投資者應當以其管理的投資產品為單位參與申購、繳款和配售。

第二十三條

主承銷商應當和發(fā)行人事先確定配售原則,于招股意向書刊登的同時在相關發(fā)行公告中披露,并按已確定且公告的原則和方式確定網下配售結果。

確定網下配售原則時,綜合考慮的因素可以包括但不限于:投資者報價、報價時間、申購價格、申購數量、投資者類型、獨立研究及評估能力、長期持股意愿、風險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期戰(zhàn)略合作情況和協會對網下投資者的評價結果。

第二十四條

主承銷商應當和發(fā)行人安排不低于本次網下發(fā)行股票數量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金、基本養(yǎng)老保險基金和全國社會保障基金(以下簡稱“公募養(yǎng)老社保類”)配售。

主承銷商應當和發(fā)行人安排一定比例的股票向根據《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金(以下簡稱“年金保險類”)配售。

公募養(yǎng)老社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的,主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網下投資者配售。

第二十五條

同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的,公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者。

第二十六條

主承銷商對網下投資者進行分類配售的,應當符合預先披露的配售原則,分類依據充分,相關工作底稿完備。

第二十七條

向網下投資者配售股票時,主承銷商應當和發(fā)行人保證發(fā)行人股權結構符合交易所規(guī)定的上市條件,并督促和提醒投資者確保其持股情況滿足相關法律法規(guī)及主管部門的規(guī)定。

第二十八條

主承銷商和發(fā)行人應當對獲得配售的網下投資者進行核查,確保不向下列對象配售股票:

(一)發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;

(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(六)通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第(二)、(三)項規(guī)定的禁止配售對象管理的通過公開募集方式設立的證券投資基金除外,但應當符合證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第二十九條

主承銷商應當要求參與本次配售的戰(zhàn)略投資者就以下事項出具承諾函:

(一)其為本次配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形;

(二)其資金來源為自有資金(符合戰(zhàn)略配售條件的公募基金除外),且符合該資金的投資方向;

(三)不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。

第三十條 首次公開發(fā)行股票網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍(含)的,應當從網下向網上回撥,回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的20%;網上投資者有效申購倍數超過100倍的,回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的40%;網上投資者有效申購倍數超過150倍的,回撥后無鎖定期網下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數量的10%。

主承銷商和發(fā)行人將網下發(fā)行部分向網上回撥時,回撥比例的計算基數應當為扣除設定限售期部分后的本次公開發(fā)行股票數量。

第四章 投資價值研究報告

第三十一條

主承銷商可以向網下投資者提供投資價值研究報告,但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內容,證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。

主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內容。

第三十二條

投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。

因經營范圍限制,承銷商無法撰寫投資價值研究報告的,可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告,雙方均應當對投資價值研究報告的內容和質量負責,并采取有效措施做好信息保密工作,同時應當在報告首頁承諾本次報告的獨立性。

第三十三條

承銷商應當從組織設置、人員職責及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價值研究報告的獨立性。撰寫投資價值研究報告相關人員的薪酬不得與相關項目的業(yè)務收入掛鉤。

第三十四條

投資價值研究報告撰寫應當遵守以下原則:

(一)獨立、審慎、客觀;

(二)資料來源具有權威性;

(三)對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性;

(四)無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第三十五條

投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的因素進行全面分析,至少包括下列內容:

(一)發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策,發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位;

(二)發(fā)行人經營狀況和發(fā)展前景分析;

(三)發(fā)行人盈利能力和財務狀況分析;

(四)發(fā)行人募集資金投資項目分析;

(五)發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司(如有)的投資價值比較;

(六)其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。

投資價值研究報告內容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。

第三十六條

投資價值研究報告應當按照證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬,并說明依據,不得隨意選擇行業(yè)歸屬。

投資價值研究報告選擇可比公司應當客觀、全面,并說明選擇可比公司的依據,不得隨意選擇可比公司。

投資價值研究報告使用的參數和估值方法應當客觀、專業(yè),并分析說明選擇參數和估值方法的依據,不得隨意調整參數和估值方法。

第三十七條

投資價值研究報告可以提供發(fā)行人整體市值區(qū)間和市盈率等估值區(qū)間,不得對每股估值區(qū)間、發(fā)行價格進行建議或對二級市場交易價格作出預測。

第三十八條

證券分析師應當在投資價值研究報告中顯著位置進行充分的風險提示。

證券分析師應當對所披露的風險因素做定量分析,無法進行定量分析的,應當有針對性地作出定性描述。

證券分析師應當在投資價值研究報告中醒目位置提示投資者自主作出投資決策并自行承擔投資風險。

第三十九條

證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關工作,需事先履行跨墻審批手續(xù)。

承銷商實施跨墻管理時,應當保證跨墻人員的相對穩(wěn)定,維護跨墻工作流程的嚴肅性,保證信息隔離制度的有效落實。參與跨墻的證券分析師一經確認,不得隨意調整。

跨墻期間,證券分析師應當嚴格遵守信息保密的要求,將跨墻參與的工作與其它工作有效隔離。

第五章 信息披露

第四十條 主承銷商應當與發(fā)行人共同確保在首次公開發(fā)行股票過程中披露的信息真實、準確、完整、及時,無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。首次公開發(fā)行股票過程中發(fā)布的公告應當由主承銷商和發(fā)行人共同落款。

第四十一條

公開披露的信息應當按照證監(jiān)會的規(guī)定,刊登在指定的報刊和互聯網網站,并置備于指定場所,供公眾查閱。公開披露的信息也可以刊登于其他報刊和網站,但不得早于在上述指定報刊和網站的披露時間。

主承銷商對信息披露的內容應當進行嚴格的質量控制,確保在不同載體上披露的信息保持一致性,并對可能出現的疏漏承擔責任。

第四十二條

首次公開發(fā)行股票發(fā)行與承銷過程中,主承銷商應當和發(fā)行人公開披露以下信息:

(一)招股意向書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息;實施老股轉讓的,還應當披露預計老股轉讓的數量上限,老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量,并明確新股發(fā)行與老股轉讓數量的調整機制。

(二)網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況,包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量;剔除最高報價有關情況;剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數;有效報價和發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)的確定過程;發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)及對應的市盈率;網下網上的發(fā)行方式和發(fā)行數量;回撥機制;中止發(fā)行安排;繳款要求等。已公告老股轉讓方案的,還應當披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數量,老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量,并應當提示投資者關注,發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的,還應當披露相關投資風險。

(三)如擬定的發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間上限)對應的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率,主承銷商和發(fā)行人應當在網上申購前三周內連續(xù)發(fā)布投資風險特別公告,每周至少發(fā)布一次。投資風險特別公告中明示該定價可能存在因估值過高給投資者帶來損失的風險,提醒投資者關注,內容至少包括:

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響,提請投資者關注發(fā)行價格與網下投資者報價之間存在的差異;

2.提請投資者關注投資風險,審慎研判發(fā)行定價的合理性,理性做出投資決策。

發(fā)行人應當依據《上市公司行業(yè)分類指引》確定所屬行業(yè),并選取中證指數有限公司發(fā)布的最近一個月靜態(tài)平均市盈率為參考依據。

(四)在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者基本信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等,并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則;對于提供有效報價但未參與申購,或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應當列表公示并著重說明;繳款后的發(fā)行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例,列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者;實施老股轉讓的,應當披露最終確定的新發(fā)行股票及老股轉讓的具體數量、公開發(fā)售股份的股東名稱及數量等信息;發(fā)行后還應當披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息,其中,新股部分承銷費率不能高于老股部分承銷費率。

(五)向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應當于招股意向書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露配售方案;在網下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。采用超額配售選擇權的,應當于招股意向書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露其實施方案;在網下配售結果公告中披露超額配售選擇權部分的發(fā)售情況;在上市公告中披露擬實施的后市穩(wěn)定計劃。

(六)根據證券交易所的規(guī)定,及時準確披露網上配售的相關信息,包括配售安排、網上中簽率、搖號及中簽結果等。

發(fā)行人尚未盈利的,可以不披露發(fā)行市盈率及與同行業(yè)市盈率比較的相關信息,應當披露市銷率、市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。

網下投資者的詳細報價情況及最終獲配結果只須刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯網網站。

第六章 自律管理

第四十三條

協會建立對承銷商和網下投資者的跟蹤分析和評價體系,并根據評價結果采取獎懲措施。

第四十四條

協會建立首次公開發(fā)行股票網下投資者黑名單(以下簡稱“黑名單”)制度。

第四十五條

網下投資者在參與網下詢價時存在下列情形的,主承銷商應當及時向協會報告:

(一)使用他人賬戶報價;

(二)投資者之間協商報價;

(三)同一投資者使用多個賬戶報價;

(四)網上網下同時申購;

(五)與發(fā)行人或承銷商串通報價;

(六)委托他人報價;

(七)無真實申購意圖進行人情報價;

(八)故意壓低或抬高價格;

(九)提供有效報價但未參與申購;

(十)不具備定價能力,或沒有嚴格履行報價評估和決策程序、未能審慎報價;

(十一)機構投資者未建立估值模型;

(十二)其他不獨立、不客觀、不誠信的情形。

第四十六條

網下獲配投資者存在下列情形的,主承銷商應當及時向協會報告:

(一)不符合配售資格;

(二)未按時足額繳付認購資金;

(三)獲配后未恪守持有期等相關承諾的;

(四)協會規(guī)定的其他情形。

第四十七條 網下投資者或配售對象出現第四十五條和第四十六條情形的,主承銷商向協會報告時應當報送相關材料。相關材料包括但不限于:(一)網下投資者名稱或配售對象名稱;(二)違規(guī)行為簡述;(三)相關證明材料;

(四)相關網下投資者或配售對象的解釋說明。

協會在收到相關材料的五個工作日內審核主承銷商報送材料的完備性。

第四十八條 主承銷商應當在首發(fā)股票上市交易后的十個工作日內,將項目發(fā)行承銷工作的基本信息、網下投資者報價信息、網下配售結果信息以及網下投資者違規(guī)行為信息提交協會。

第四十九條 主承銷商應當認真履行報告義務。證監(jiān)會和協會相關檢查中發(fā)現主承銷商存在瞞報、欺報或應報未報等情形的,協會將對其采取自律懲戒措施。

第五十條 承銷商應當保留承銷過程中的相關資料并存檔備查,相關資料至少保存三年。

承銷過程中的相關資料包括但不限于以下資料:

(一)路演推介活動及詢價過程中的推介或宣傳材料、投資價值研究報告、路演記錄、路演錄音等;

(二)定價與配售過程中的投資者報價信息、申購信息、獲配信息。獲配信息包括但不限于投資者名稱、獲配數量、證券賬戶號碼及身份證明文件等;

(三)確定網下投資者條件、發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間、配售結果等的決策文件;

(四)信息披露文件與申報備案文件;

(五)其他和發(fā)行與承銷過程相關的文件或承銷商認為有必要保留的文件。

第五十一條 協會采取現場檢查、非現場檢查等方式加強對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的監(jiān)督檢查。檢查內容包括:

(一)路演推介的時間、形式、參與人員及內容;

(二)詢價、簿記、定價、配售的制度建立與實施;

(三)投資價值研究報告的撰寫、提供及其信息隔離制度的建立與實施;

(四)信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性;

(五)存檔備查資料的完備性;

(六)協會認為有必要的其他內容。

承銷商應當配合協會進行檢查,不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料,或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

第五十二條 承銷商及其相關業(yè)務人員違反本規(guī)范規(guī)定的,協會將根據《中國證券業(yè)協會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取自律懲戒措施,并記入協會誠信信息管理系統。

承銷商及其相關業(yè)務人員違反法律、法規(guī)或有關主管部門規(guī)定的,協會依法移交證監(jiān)會或其他有權機關查處。

第七章 附則

第五十三條 發(fā)現承銷商及其相關業(yè)務人員違反本規(guī)范的,可向協會舉報或投訴。

第五十四條 其他證券的承銷比照本規(guī)范執(zhí)行。首次公開發(fā)行股票配售規(guī)則和首次公開發(fā)行股票網下投資者管理規(guī)則由協會另行制定。

第五十五條 本規(guī)范由協會負責解釋。

第五十六條 本規(guī)范自公布之日起施行。2016年1月11日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》(中證協發(fā)[2016]7號)同時廢止。