第一篇：簡述IPO(首次公開募股)

簡述IPO及新政

一、相關概念

首次公開募股(Initial Public Offerings)，簡稱IPO，是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。A股，正式名稱為境內(nèi)人民幣普通股，A股IPO及上市指公司在中國境內(nèi)向合資格的投資者（包括法人、自然人）首次公開發(fā)行人民幣普通股并在上?；蛏钲谧C券交易所上市。H股，正式名稱為“境外上市外資股，是境內(nèi)公司在境外發(fā)行上市的股份”。盡職調(diào)查Due diligence, 俗稱DD, 在調(diào)查的過程中發(fā)現(xiàn)形形色色的問題（issue），進而直接進入法律研究階段（legal research）。因非訴業(yè)務種類的不同，所以盡職調(diào)查的內(nèi)涵和外延也有一定的差異。

以股權轉讓交易為例，如作為買方律師參與交易，在買賣雙方正式簽署協(xié)議之前，對于被并購目標公司的盡職調(diào)查，即指買方律師對目標公司法律層面的合規(guī)狀況進行的調(diào)查研究，內(nèi)容涉及與公司存續(xù)和合法經(jīng)營相關的方方面面，包括但不限于目標公司的歷史沿革、經(jīng)營資質、重大資產(chǎn)、融資情況、環(huán)保合規(guī)情況等1。

以A股發(fā)行上市為例，如作為發(fā)行人律師，盡職調(diào)查不僅是律師出具法律意見的基礎，也是證監(jiān)會所需提交的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容來源。主板VS中小板VS創(chuàng)業(yè)版——不同主要體現(xiàn)在公司財務數(shù)據(jù)、股本、業(yè)務經(jīng)營、公司治理及上市程序等方面。主板市場：服務于比較成熟、在國民經(jīng)濟中有一定主導地位的企業(yè)。中小板市場：服務于發(fā)展成熟的中小企業(yè)。截止2012年4月27日中小板共有672只股票上市：如蘇寧電器 中國第二大家電連鎖零售商。創(chuàng)業(yè)板市場：服務于成長型的、處于創(chuàng)業(yè)階段的企業(yè)，特別是那些具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，如300006 萊美藥業(yè) 300007 漢威電子2。1

2李欣陽朱志彤：《律師，慢慢來》，法律出版社，103頁。新浪財經(jīng)行情中心，http://vip.stock.finance.sina.com.cn/mkt/#zxqy.證券發(fā)行上市保薦制度：公司公開發(fā)行證券及證券上市時，必須由具有保薦機構資格的保薦人推薦；保薦人應當勤勉盡責，對發(fā)行人進行充分的盡職調(diào)查；保薦人應當督促其推薦的發(fā)行人或上市公司持續(xù)規(guī)范運作。證券發(fā)行上市保薦包括發(fā)行保薦、上市保薦兩個環(huán)節(jié)。

保薦代表人主要履行保薦職責應當指定保薦代表人具體負責保薦工作。要成為保薦代表人，必須通過保薦代表人資格考試且注冊登記。承銷是由證券經(jīng)營機構依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人所發(fā)行股票的行為。承銷團或主承銷商主要對于一次發(fā)行量較大的證券，一家承銷機構往往不愿意或沒有能力獨自承擔發(fā)行風險，這時就會組織一個承銷集團，由多家機構共同擔任承銷商，分擔承銷風險。承銷團的發(fā)起者為承銷證券的主承銷商。

《證券法》第三十二條規(guī)定“向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成”?！蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定，證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任?，F(xiàn)實中，保薦機構與主承銷商通常是同一家證券公司。

二、具體審核環(huán)節(jié)

1、材料受理、分發(fā)環(huán)節(jié)

中國證監(jiān)會受理部門工作人員根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號）和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部綜合處收到申請文件后將其分發(fā)審核一處、審核二處，同時送國家發(fā)改委征求意見。審核一處、審核二處根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

2、見面會環(huán)節(jié)

見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制。會上由發(fā)行人簡要介紹企業(yè)基本情況，發(fā)行監(jiān)管部部門負責人介紹發(fā)行審核的程序、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期一，由綜合處通知相關發(fā)行人及其保薦機構。見面會參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。

3、問核環(huán)節(jié)

問核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調(diào)查工作，安排在反饋會前后進行，參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構的相關負責人。

審核一處、審核二處審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露、解釋說明以及中介機構進一步核查落實的問題。反饋會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期三，由綜合處組織并負責記錄，參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構與審核人員溝通（問核程序除外）。

4、反饋會環(huán)節(jié)

保薦機構收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核一處、審核二處。審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構應及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

5、預先披露環(huán)節(jié)

反饋意見落實完畢、國家發(fā)改委意見等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的將安排預先披露。具備條件的項目由綜合處通知保薦機構報送發(fā)審會材料與預先披露的招股說明書（申報稿）。發(fā)行監(jiān)管部收到相關材料后安排預先披露，并按受理順序安排初審會。

6、初審會環(huán)節(jié)

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發(fā)行監(jiān)管部部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發(fā)審委委員（按小組）參加。初審會一般安排在星期二和星期四。

根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結，履行內(nèi)部程序后轉發(fā)審會審核。初審會討論決定提交發(fā)審

會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

7、發(fā)審會環(huán)節(jié)

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前發(fā)審委委員共25人，分三個組，發(fā)審委處按工作量安排各組發(fā)審委委員參加初審會和發(fā)審會，并建立了相應的回避制度、承諾制度。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決，提出審核意見。每次會議由7名委員參會，獨立進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前有工作底稿，會上有錄音。發(fā)審會由發(fā)審委工作處組織，按時間順序安排，發(fā)行人代表、項目簽字保薦代表人、發(fā)審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發(fā)審委工作處人員參加。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會先由委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人聆詢時間為45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步落實的問題的，將形成書面審核意見，履行內(nèi)部程序后發(fā)給保薦機構。

8、封卷環(huán)節(jié)

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要落實，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

9、會后事項環(huán)節(jié)

會后事項指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項的，發(fā)行人及其中介機構應按規(guī)定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的，綜合處接收相關材料后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關規(guī)定需要重新提交發(fā)審會審核的需要履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。核準發(fā)行環(huán)節(jié)封卷并履行內(nèi)部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。

三、IPO新政

《指導意見》是自2009年啟動新股發(fā)行體制改革后，第3份關于發(fā)行體制改革的重要文件。2009年6月推出的《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》，形成市場化價格機制，緩解巨額資金申購；股份配售向個人投資者適當傾斜。2010年8月推出的《關于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》，加大網(wǎng)下配售機構的中簽風險和責任，擴大詢價對象范圍，增強信息透明。

2012年4月28日發(fā)布的《關于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》5處較大的改動是：1.進一步細化并明確會計師事務所的職責要求；2.對發(fā)行人公司治理結構提出進一步要求；3.明確發(fā)行人及其主承銷商可以在核準批文有效期內(nèi)自主選擇發(fā)行時間窗口；4.進一步明確在發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%（采取其它方法定價的比照執(zhí)行）的情形下，發(fā)行人需要補充披露信息的內(nèi)容及程序；5.進一步明確對違法違規(guī)行為的處罰措施，從嚴監(jiān)管。

這里先分析新股、老股兩個概念，新股指的是新發(fā)行的股份，與原有的股份沒有任何關系；舊股是在發(fā)行前就存在的股份。公司發(fā)行股票是可選擇全部發(fā)行新股，舊股，或者新股與舊股同時發(fā)行。所謂舊股發(fā)行就是原有股東將其持有的部分股權出售以套取現(xiàn)金，這部分資金不屬于上市公司，而是屬于股東。

發(fā)行市贏率是指股票發(fā)行價格與股票的每股收益的比例。這個收益是在一個考察期（通常為12個月的時間）內(nèi)的收益。市盈率通常用來作為比較不同價格的股票是否被高估或者低估的指標。是投資者所必須掌握的一個重要財務指標,亦稱本益比，一般情況下,一只股票市盈率越低,市價相對于股票的盈利能力越低，表明投資回收期越短，投資風險就越小，股票的投資價值就越大；反之則結論相反。

但對于新規(guī)定，也有不少的反對聲音。按照新規(guī)定，如果發(fā)行市盈率高于行業(yè)平均市盈率25%，一旦上市后實際盈利低于盈利預測，將對公司高管和保薦人施以重罰。該規(guī)定遭到“市場派”人士極力反對。華生指出：“25%紅線做法欠妥。行業(yè)有大有小很難界定，存在一定操作難度。這種指導性實際上是一種倒退，帶有行政色彩。3”

“市盈率限定不超過25%，這是明顯的價格指導，有管制的意圖。這些都與市場化意圖相違背，不符合邏輯。這是非常不合理的，極大地遏制了市場化。”北京某券商投行負責人毫不客氣地指出，參考行業(yè)市盈率實為“變相管制”。3新浪財經(jīng)，http://finance.sina.com.cn/stock/newstock/xgpl/20120416/053711830905.shtml.“為了保證發(fā)行，投行打死也不敢超過25%的幅度，沒有人愿意冒這個風險。況且投行本來就不應該對盈利預測負責，市場不斷變化，企業(yè)盈利情況不是作為中介的券商所能決定的?！鼻笆鐾缎懈吖苤赋?。

支持新政的還是有不少人。負責人表示，結合國內(nèi)證券市場監(jiān)管實踐，《指導意見》推出“25%規(guī)則”的改革措施，其目的不是管制價格，而是強化信息披露和風險揭示，并讓投資者有更多的時間分析、消化相關信息，理性做出投資決策。這個規(guī)則對逐步改變我國盲目打新炒新的市場特征有積極意義。

“25%規(guī)則”是觸發(fā)進一步披露信息的機制，發(fā)行人因此要增加信息披露的內(nèi)容，增強風險揭示，給市場參與各方一定時間去冷靜和思考，重新審視新股發(fā)行定價的合理性。經(jīng)過冷靜判斷或重新詢價，市場各方仍然可以選擇相對較高的發(fā)行價格。因此，“25%規(guī)則”是補充信息披露的觸發(fā)點，而非定價天花板。

二級市場行業(yè)平均市盈率是一個參考性指標，在適用“25%規(guī)則”時會有靈活性，既要考慮不同類型企業(yè)不同的定價和估值方法，也不會把“25%規(guī)則”絕對化。對于執(zhí)行這一規(guī)則，證監(jiān)會還會有操作細則。

第二篇：證監(jiān)會首次公開IPO審核全過程

證監(jiān)會首次公開IPO審核全過程 強化社會監(jiān)督

2012年02月01日21:12 來源：人民網(wǎng)-股票頻道 手機看新聞

人民網(wǎng)北京2月1日電（記者 楊波）中國證監(jiān)會今日首次向社會公開發(fā)行股票（IPO）的審核工作流程，以進一步提高發(fā)行審核的公開性和透明度，強化社會監(jiān)督。

據(jù)了解，IPO企業(yè)從向證監(jiān)會遞交上市材料到最終掛牌上市，需要經(jīng)過十個步驟，包括受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項和核準發(fā)行等。

證監(jiān)會有關負責人表示，整個IPO的審核環(huán)節(jié)分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。證監(jiān)會對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部公布的《首次公開發(fā)行股票審核工作流程》，將IPO發(fā)審工作分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項、核準發(fā)行十大流程。（見下圖）

主板基本審核流程圖

根據(jù)證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部也公布了《首次公開發(fā)行股票審核工作流程》，將創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)審工作分為分發(fā)材料、反饋會、見面會、問核、落實反饋意見、預先披露、初審會、發(fā)審會、落實發(fā)審委意見、封卷、會后事項審核、核準發(fā)行十大流程。（見下圖）

創(chuàng)業(yè)板審核流程圖

比對主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的發(fā)審流程，總體差異并不大。

根據(jù)證監(jiān)會的安排，自2月1日起發(fā)行人將預先披露時間從此前的發(fā)審會召開前5天，提前至發(fā)審會之前1個月左右。同時證監(jiān)會將每周更新一次申報企業(yè)情況。

證監(jiān)會網(wǎng)站已公布了所有在審IPO企業(yè)的信息，發(fā)行部共有295家企業(yè)在審理當中，分為初審中、反饋意見落實中、已經(jīng)預披露等三種類型，另有俏江南等4家企業(yè)終止審查；創(chuàng)業(yè)板部共有220家企業(yè)在審核當中，分為初審中、反饋意見落實中、已經(jīng)預披露、中止審查等四種類型，其中30家企業(yè)中止審查，另外還有5家企業(yè)終止審查。

證監(jiān)會有關負責人同時表示，未來將努力做到一經(jīng)受理就把企業(yè)招股說明書的申報稿預披露，這樣對中介機構的要求更高，督促保薦機構進一步提升工作質量，證監(jiān)會也可以從幫助中介機構改材料的繁重工作中脫身出來，更多地專注于風險的把控。

第三篇：有限責任公司公開募股

股份有限公司的募集設立的程序是什么？

來源:未知 作者：佚名q 日期：10-05-13

募集設立，是指發(fā)起人認購應發(fā)行股份的一部分，其余部分向計會公開募集而成立公司。募集設立的程序如下：

(1)發(fā)起人認購股份。發(fā)起人在獲得政府主管機關的批準以后，應當認購公司應發(fā)行的股份。在募集設立的情況下，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。發(fā)起人只有在繳足所認購的出資以后，才能夠向社會公開募集股份。

(2)制作招股說明：書。招股說明書是發(fā)起人對非特定人表示募股意思并披露有關事實的書面陳述，是申請募股的必備文件。招股說明書只有經(jīng)過國務院證券管理部門批準，才能予以公告。招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明如下事項：發(fā)起人認購的股份數(shù);每股的票面金額和發(fā)行價格;無記名股票的發(fā)行總數(shù);認股人的權利、義務;本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。

(3)簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同依法設立的證券經(jīng)營機構簽訂承銷協(xié)議，并且同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

(4)申請批準募股。發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：批準設立公司的文件;公司章程;經(jīng)營估算書;發(fā)起人的姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明;招股說明書;代收股款銀行的名稱及地址;承銷機構名稱及有關的協(xié)議。未經(jīng)國務院證券管理部門批準，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。國務院證券管理部門根據(jù)募股申請是否符合《公司法》的規(guī)定，決定是否予以批準;對已作出的批準，事后發(fā)現(xiàn)不合規(guī)定的，應當予以撤銷。

(5)公開募股。發(fā)起人獲準募股后，應當公告招股說明書，并制作認股書，認股書應載明招股說明書所列事項，由認股人填寫所認股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認股數(shù)繳納股款發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。

(6)召開創(chuàng)立大會。認股人繳清股款并驗資完畢后，發(fā)起人應當在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認股人組成發(fā)起人應于創(chuàng)立大會召開前15日內(nèi)通知或公告會議日期。會議應有代表股份總數(shù)1/2以上的認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會的職權為：審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告;通過公司章程：選舉董事會成員;選舉監(jiān)事會成員;對公司的設立費用進行審核：對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核;發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創(chuàng)立大會就上述事項作出決議，須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過。

(7)申請設立登記。董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)，申請設立登記。公司登記機關自接到股份有限公司設立申請之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合《公司法》規(guī)定條件的，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司以營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為成立日期。公司成立后，應當進

行公告，并將募集股份情況報國務院證券管理部門備案。

第四篇：第五章_首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序(IPO)

第五章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序（IPO）

基本要求：掌握公開發(fā)行的條件及要求。掌握輔導工作的基本要求。

掌握首次公開發(fā)行股票條件及要求；掌握首次公開發(fā)行股票的內(nèi)核保薦和承銷商備案材料。掌握首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求。熟悉首次公開發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會會后事項。掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求。熟悉關于首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求。第一節(jié) IPO的輔導 1、2006，首次公開發(fā)行股票申請前，聘請輔導機構進行輔導，保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡職、誠實守信原則。

2、輔導工作總體目標：公司治理機制

3、輔導工作原則：4點原則。P100

4、輔導機構：保薦機構、不得干預的制度，未參加輔導的處理方法

5、輔導人員

6、輔導對象：5％的比例要求

7、輔導協(xié)議：內(nèi)容，協(xié)議規(guī)定，履行與解除協(xié)議的方式

8、輔導工作的底稿5年存放

9、應重新輔導的四種情況：控制人變更，主營業(yè)務發(fā)生變化，1/3管理人員變更，三年內(nèi)未推薦首次發(fā)行的 10，證監(jiān)會監(jiān)管采取登記備案監(jiān)管形式，工作備案管理制度檔案期管理不少于5年。

11、三種情況認定為不合格。P105 第二節(jié) 申請文件的準備

1、保薦人盡職調(diào)查是要充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題

2、保薦人盡職調(diào)查的要求：調(diào)查重大信息；良好的職業(yè)道德和專業(yè)知識；獨立判斷和審慎核查能力；工作底稿制度；接受監(jiān)督；履行盡職調(diào)查義務

3、申請文件：準則第9號，P108

4、招股說明書是向非特定投資人提出購買或銷售其股票的邀請性文件

5、招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求，6個月有效

6、預先披露的招股說明書不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票

7、招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是有發(fā)行人編制，它無須包括說明書各部分全部內(nèi)容

8、其他材料包括資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預測、法律報告、輔導報告等

9、審計意見的類型：無保留意見；保留意見；否定意見；拒絕表示意見

10、法律意見書律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出結論性的意見

11、輔導報告是保薦人或主承銷商對擬發(fā)行證券的公司輔導工作結束后，就輔導情況、效果及意見向有關主管單位出具的書面報告

第三節(jié) IPO的條件和推薦核準

1、主體資格：合法性；三年以上存續(xù)；注冊資格足額；生產(chǎn)經(jīng)營合法；主營業(yè)務等不變；股權清晰

2、獨立性：資產(chǎn)、人員、財務、機構、業(yè)務

3、規(guī)范運行P123－124

4、財務方面：特別注意發(fā)行人符合的條件：一是，最近三個會計凈利潤為正且累計超過3000萬；現(xiàn)金流量凈額超過5000萬；發(fā)行前總股本額不低于3000萬；最后無形資產(chǎn)不超過20％

5、承銷商備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復印件、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議

6、備案材料合規(guī)審核要點：材料是否完備；說明書內(nèi)容是否完備，附有盡職報告否；超過5000萬的，應有承銷團承銷；承銷費用；等等P126

7、核準程序：五步 P129

8、申報由保薦人向證監(jiān)會申報

9、受理在5個工作日以內(nèi)

10、預披露的網(wǎng)站

11、初審由發(fā)行審核委員會審核

12、決定后6個月之內(nèi)必須發(fā)行

13、發(fā)審會在審核工作中貫徹公開、公平、公正原則，以記名投票表決，只執(zhí)行一次審核

14、委員7名，5人過

15、發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定

16、發(fā)審會實行問責制度

17、會后事項，屬于了解內(nèi)容，注意P135中提到的不再提交發(fā)審會的全部條件

18、變更中介機構的要求：發(fā)行人更換保薦人應重新履行申報程序，并重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)。更換后的保薦人應重新制作發(fā)行人的申請文件，并對文件進行質量控制。發(fā)審會后更換保薦人的，原則上應重新上發(fā)審會。

19、復核的審核要求：發(fā)現(xiàn)有重大疑問的，委托另外的進行專項復核 20、復核的目點，是為發(fā)行人申報財務會計資料的可靠性提供重要依據(jù)

21、專項復核的范圍：專項復核的問題應明確可操作，針對定期的財務數(shù)據(jù)，而不涉及申報期間的以外的事項 22．專項復核報告的四項內(nèi)容：P137

第五篇：首次公開發(fā)行股票配售細則

首次公開發(fā)行股票配售細則

(協(xié)會第六屆常務理事會第五次會議表決通過,2018年6月15日發(fā)布)

第一章

總則

第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的配售行為,根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(以下簡稱《承銷管理辦法》)、《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》(以下簡稱《業(yè)務規(guī)范》)相關規(guī)定,制定本細則。

第二條 境內(nèi)首次公開發(fā)行股票時,主承銷商配售行為適用本細則。

承銷商承銷在境內(nèi)首次公開發(fā)行的存托憑證時的配售行為參照適用本規(guī)范中首次公開發(fā)行股票相關規(guī)定。

第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)依據(jù)《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》及本細則的相關規(guī)定,對主承銷商配售行為實施自律管理。

第二章

內(nèi)部制度

第四條 主承銷商應當建立健全組織架構和配售制度,加強配售過程管理,在合規(guī)管理相關制度中明確對配售工作的要求。

配售制度包括決策機制、配售規(guī)則和業(yè)務流程,以及與配售相關的內(nèi)部控制制度等。

第五條 主承銷商應當有負責配售決策的相關委員會(以下簡稱“委員會”)。

委員會具體職責應當包括制定配售工作規(guī)則、確定配售原則和方式,履行配售結果審議決策職責,執(zhí)行配售制度和程序,確保配售過程和結果依法合規(guī)。

第六條 委員會應當以表決方式對配售相關事宜做出決議。表決結果由參與決策的委員簽字確認,并存檔備查。

委員會委員應當依照規(guī)定履行職責,獨立發(fā)表意見、行使表決權。

第七條 委員會組成人員應當包括合規(guī)負責人。

主承銷商的合規(guī)部門應當指派專人對配售制度、配售原則和方式、配售流程以及配售結果等進行合規(guī)性核查。

主承銷商其他內(nèi)控部門應當與合規(guī)部門共同做好配售行為的內(nèi)控管理。

第八條 主承銷商應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與配售的投資者資質條件及其與發(fā)行人和主承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證,并出具專項法律意見書。

第三章

配售對象

第九條 在網(wǎng)下申購和配售時,除滿足《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》(以下簡稱《網(wǎng)下投資者管理細則》)規(guī)定的基本條件外,主承銷商和發(fā)行人可以結合項目特點,設置配售對象的具體條件。配售對象條件應當在相關發(fā)行公告中事先披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票時,主承銷商應當按照事先披露的配售原則和配售方式,在有效申購的網(wǎng)下個人投資者和機構投資者中選擇股票配售對象。

配售對象是指網(wǎng)下投資者所屬或直接管理的,已在協(xié)會完成注冊,可參與網(wǎng)下申購的自營投資賬戶或證券投資產(chǎn)品。

第十一條 首次公開發(fā)行股票時,主承銷商不得向下列對象配售股票:

(一)發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;

(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(六)通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

(七)主承銷商或發(fā)行人就配售對象資格設定的其他條件。

本條第(二)、(三)項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制,但應當符合證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十二條 網(wǎng)下配售時,主承銷商應當對配售對象進行核查。對于不符合條件的配售對象,主承銷商應當拒絕對其進行配售。

第四章

配售原則

第十三條首次公開發(fā)行股票時,主承銷商應當協(xié)商發(fā)行人自主確定配售原則和配售方式,并按照相關規(guī)定事先披露。

第十四條 主承銷商和發(fā)行人應當根據(jù)以下因素確定清晰、明確、合理、可預期的配售原則:

(一)投資者條件,包括投資者類型、獨立研究及評估能力、鎖定期安排和長期持股意愿等;

(二)報價情況,包括投資者報價、報價時間等;

(三)申購情況,包括投資者申購價格、申購數(shù)量等;

(四)行為表現(xiàn),包括歷史申購情況、網(wǎng)下投資者與發(fā)行人和主承銷商的戰(zhàn)略合作關系等;

(五)協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結果。

第五章

配售方式

第十五條主承銷商對配售對象進行分類的,應當明確配售對象分類工作機制,按照事先披露的配售原則,對配售對象進行分類。

第十六條 主承銷商對配售對象進行分類的,應當對通過公開募集方式設立的證券投資基金、基本養(yǎng)老保險基金和全國社會保障基金(以下簡稱“公募養(yǎng)老社保類”)單獨分為一類;對根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金(以下簡稱“年金保險類”)單獨分為一類。

主承銷商可以根據(jù)投資者報價、報價時間、申購價格、申購數(shù)量、投資者類型、獨立研究及評估能力、鎖定期安排和長期持股意愿、風險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期合作情況、協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結果等對其他配售對象進行分類。

第十七條 同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。

主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的,公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者。

第十八條 主承銷商和發(fā)行人在實施配售時,應當優(yōu)先滿足下列條件:

(一)公募養(yǎng)老社保類的配售比例應當不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%;

(二)安排一定比例的股票向年金保險類進行配售,具體配售比例由主承銷商協(xié)商發(fā)行人確定;

公募養(yǎng)老社保類、年金保險類有效申購不足安排數(shù)量的,主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

第六章 信息披露和資料留存

第十九條 主承銷商和發(fā)行人在配售過程中應當履行信息披露義務。主承銷商和發(fā)行人在配售過程中披露的信息,應當真實、準確、完整、及時,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十條 主承銷商在配售過程中應當按照要求編制信息披露文件,公開披露以下信息:

(一)在披露招股意向書同時在相關發(fā)行公告中披露配售原則、配售方式;

(二)在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等,并明確說明配售結果是否符合事先公布的配售原則;

(三)在發(fā)行結果公告中列表公示并著重說明提供有效報價但未參與申購,或實際申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購數(shù)量的網(wǎng)下投資者;

(四)在繳款后的發(fā)行結果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例,列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者;

(五)向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應當于招股意向書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露配售方案;在網(wǎng)下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第二十一條 主承銷商應當保留配售工作底稿,工作底稿至少保存三年。工作底稿應當包括:

(一)網(wǎng)下投資者報價及申購信息;

(二)配售對象基本信息:獲配投資者為自然人的,應至少取得其姓名、證券賬戶號碼、身份證或護照號碼、聯(lián)絡方式、住址等信息;獲配投資者為法人或其他組織的,應至少取得其名稱、證券賬戶號碼、身份證明號碼、聯(lián)絡方式、辦公地址等信息;

(三)配售決策過程文件;

(四)法律意見書;

(五)協(xié)會規(guī)定的其他材料。

第七章 自律管理

第二十二條 協(xié)會建立主承銷商配售行為跟蹤分析和評價體系,對主承銷商配售行為進行綜合評價。綜合評價結果將作為對主承銷商分類管理的依據(jù)。

第二十三條 綜合評價體系包括制度完備性、配售過程合規(guī)性、禁止性行為、信息披露合規(guī)性、資料留存完整性和配售行為誠信情況等指標。

(一)制度完備性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則的相關規(guī)定,建立健全配售制度。

(二)配售過程合規(guī)性。是指主承銷商實施配售的過程是否符合《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則對合規(guī)、優(yōu)先配售、配售比例等方面的相關規(guī)定。

(三)禁止性行為。是指主承銷商在實施配售過程中是否存在違反《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則規(guī)定的行為。

(四)信息披露合規(guī)性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則規(guī)定真實、準確、完整、及時披露相關信息。

(五)資料留存完整性。是指主承銷商是否完整保存了網(wǎng)下投資者報價及申購信息、配售對象基本信息、配售決策過程文件、法律意見書等配售工作的相關資料。

(六)配售行為誠信情況。是指主承銷商是否按照事先披露的配售原則和方式對網(wǎng)下投資者進行分類和配售。

第二十四條 主承銷商應當按照《主承銷商配售行為自評表(附表)》(以下簡稱《自評表》)對每個項目進行自評,并于首次公開發(fā)行股票上市15個工作日內(nèi)將《自評表》報送至協(xié)會。

第二十五條 協(xié)會根據(jù)上一主承銷商單個項目自評得分計算得出綜合評價得分。綜合評價得分為:上一各個項目得分總和/項目數(shù)量。

第二十六條 根據(jù)綜合評價得分,主承銷商分為A、B、C類。

綜合評價得分90分(含)以上的,為A類;71分至89分的,為B類;70分(含)以下的,為C類。

第二十七條 上一及綜合評價期間存在以下情形的主承銷商為C類:(一)主承銷商因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者受到刑事處罰的;(二)主承銷商被采取責令關閉、暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可行政處罰措施的,或者被采取臨時接管監(jiān)管措施的;

(三)主承銷商的保薦業(yè)務被采取責令整改的;

(四)主承銷商因涉嫌違反證監(jiān)會行政規(guī)章等規(guī)范性文件被調(diào)查的;

(五)協(xié)會執(zhí)業(yè)檢查發(fā)現(xiàn)主承銷商自評結果存在弄虛作假,或實施配售但未報送《明細表》的。

第二十八條 協(xié)會每年對上一主承銷商配售行為進行綜合評價。實施配售的主承銷商應當參與綜合評價。

協(xié)會于每年4月30日前完成綜合評價工作,并在網(wǎng)站公示上一綜合評價結果。

第二十九條 在網(wǎng)下申購和配售過程中,主承銷商發(fā)現(xiàn)配售對象存在違法違規(guī)或違反《網(wǎng)下投資者管理細則》行為,以及存在以下情形的,應當及時報告協(xié)會:

(一)不符合配售資格的;(二)未按時足額繳付認購資金;(三)獲配后未恪守持有期等相關承諾的;(四)協(xié)會規(guī)定的其他情形。

在收到主承銷商報告后,協(xié)會將其列入首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者黑名單中。

第三十條協(xié)會可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對主承銷商配售行為進行定期或不定期檢查。檢查內(nèi)容包括:

(一)配售制度的建立和執(zhí)行情況;

(二)配售工作流程的合規(guī)性;

(三)配售工作底稿的完整性、合規(guī)性和存檔情況;

(四)配售信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性;

(五)主承銷商自評結果報送的及時性、真實性和準確性;

(六)協(xié)會認為必要的其他內(nèi)容。

第三十一條 主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象應當配合檢查工作,不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料,或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

第三十二條 主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象違反本細則規(guī)定,協(xié)會將根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取相關自律懲戒措施,并記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。

主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象違反法律、法規(guī)或監(jiān)管部門規(guī)定的,協(xié)會將移交監(jiān)管部門或其他有權機關處理。

第八章 附則

第三十三條 主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象的申購和配售行為接受社會監(jiān)督。協(xié)會接受對違反本細則規(guī)定行為的舉報或投訴。

第三十四條 本細則由協(xié)會負責解釋。

第三十五條 本細則自公布之日起施行。2016年1月11日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票配售細則》(中證協(xié)發(fā)[2016]7號)同時廢止。

附表:主承銷商配售行為自評表