第一篇：集團有限責任公司章程(范本)

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有限公司

章

程

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年 ___________________________ 月

后臵備于公司。

經(jīng)營活動。

年

月

日第

第二篇：國有集團有限責任公司章程

× × ×集團有限責任公司章程

目 錄

第一章

總則

第二章

集團公司名稱、住所和經(jīng)營期限 第三章

集團公司宗旨和經(jīng)營范圍 第四章

集團公司出資人、注冊資本 第五章

黨組織

第六章

集團公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié) 出資人

第二節(jié) 董事會

第三節(jié) 總經(jīng)理

第四節(jié) 監(jiān)事會

第七章

集團公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) 第八章

勞動人事

第九章

集團公司財務(wù)、會計、審計及利潤分配 第十章

集團公司合并、分立、增資、減資 第十一章

集團公司解散、清算和破產(chǎn) 第十二章

附則

－1－ 第一章 總 則

第一條 為規(guī)范集 × × ×集團有限責任公司（以下簡稱集團公司）的組織和行為，維護公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》及其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。

第二條

集團公司系國有獨資公司，依法接受× ×市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）相關(guān)規(guī)范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規(guī)和市國資委的各項監(jiān)管制度的有效執(zhí)行，嚴格執(zhí)行× ×市人民政府（以下簡稱市政府）、市國資委下發(fā)的各項決議文件，切實維護國有資產(chǎn)出資人的利益，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

第三條 集團公司是企業(yè)法人，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。集團公司以其全部財產(chǎn)，在市財政有關(guān)公交事業(yè)專項補貼政策落實的前提下，實行自主經(jīng)營，自負盈虧，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。

第四條

集團公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按市國資委規(guī)定辦理。集團公司向其他企業(yè)投資，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

第五條

董事長為集團公司的法定代表人，對外代表公司簽訂合同等文件，進行民商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。董事－2－ 長對外代表集團公司的行為受董事會及市國資委的約束和管理。

第六條 集團公司的董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

第七條 集團公司應(yīng)認真貫徹落實黨的路線方針政策和決策部署，毫不動搖堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導，毫不動搖加強國有企業(yè)黨的建設(shè)，確保黨的領(lǐng)導、黨的建設(shè)、全面從嚴治黨在深化國有企業(yè)改革中得到充分體現(xiàn)和切實加強，推動做強做優(yōu)做大國有企業(yè)。

第八條 集團公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立黨的組織，建立黨的工作機構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員。黨組織機構(gòu)設(shè)置、人員編制納入企業(yè)管理機構(gòu)和編制，專職黨務(wù)工作人員按不低于職工總數(shù)1%的比例配備。黨組織工作經(jīng)費納入公司預(yù)算，按照不低于職工工資總額的1%落實，從公司管理費中列支。

第九條 按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度要求，公司的法人治理結(jié)構(gòu)由黨委、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層組成，黨組織發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用，董事會發(fā)揮決策作用、監(jiān)事會發(fā)揮監(jiān)督作用、經(jīng)理層發(fā)揮經(jīng)營管理作用。

第十條 在集團公司組織架構(gòu)上，實行“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導體制。符合條件的黨委委員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委；原則上，董事長、總經(jīng)理分設(shè)，黨委書記兼任董事長，黨員總經(jīng)理兼任黨委副書記。黨委

－3－ 書記是集團公司黨建工作第一責任人，專職黨委副書記對黨建工作負直接責任，紀委書記對紀檢監(jiān)督負領(lǐng)導責任，黨委委員實行“一崗雙責”。

第十一條

本章程所稱的高級管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總工程師、總經(jīng)濟師。

第十二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。集團公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。

集團公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章 集團公司名稱、住所和經(jīng)營期限

第十三條 集團公司的中文名稱：××集團有限責任公司 集團公司的英文名稱：××

第十四條

集團公司的注冊登記地址：×× 第十五條 郵政編碼：××

第十五條 集團公司經(jīng)營期限：為永久存續(xù)的有限責任公司

第三章 集團公司宗旨和經(jīng)營范圍

第十六條

集團公司宗旨是：為城市提供安全、優(yōu)質(zhì)、高效的交通服務(wù)。

第十七條

經(jīng)公司登記機關(guān)核準，集團公司的經(jīng)營范圍是：、、、、、等。

－4－ 第四章 集團公司出資人、注冊資本

第十八條

××市國資委根據(jù)武漢市人民政府授權(quán)，依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)以及本章程之規(guī)定，履行出資人職責。

第十九條 集團公司注冊資本××元人民幣，實收資本為××元人民幣。

第五章 黨組織

第二十條 集團公司黨組織機構(gòu)設(shè)置

（一）根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立集團公司黨委和集團公司紀委，建立黨的各級組織。

（二）集團公司黨委和集團公司紀委的書記、副書記、委員的職數(shù)按上級黨組織批復設(shè)置，并按照《中國共產(chǎn)黨章程》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生，原則上應(yīng)配備專職抓黨建工作的黨委副書記。

（三）集團公司黨委下設(shè)黨委工作部等黨的工作機構(gòu)，同時設(shè)立工會、共青團等群眾組織；集團公司紀委設(shè)紀檢監(jiān)察審計室作為工作部門。

第二十一條 集團公司黨委議事的主要形式是黨委會，由黨委書記主持。黨委會應(yīng)堅持和完善民主集中制，按照“集體領(lǐng)導、民主集中、個別醞釀、會議決定”的原則對職責范圍內(nèi)的事項進行決策決議，健全并嚴格執(zhí)行黨委議事規(guī)則，不得以召開黨政聯(lián)席會等形式代替召開黨委會，所議事項應(yīng)當形成會議紀要。

－5－ 第二十二條 集團公司黨委的主要職責

（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在集團公司貫徹執(zhí)行，把市委、市政府關(guān)于推進國有企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的各項要求落到實處，確保企業(yè)改革發(fā)展的正確方向，推動企業(yè)積極承擔經(jīng)濟責任、政治責任和社會責任。

（二）加強黨委自身建設(shè)，突出思想政治引領(lǐng)，嚴明政治紀律和政治規(guī)矩，嚴格黨內(nèi)政治生活，帶頭改進工作作風，強化組織建設(shè)和制度建設(shè)，夯實發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用的基礎(chǔ)。

（三）履行黨風廉政建設(shè)主體責任，領(lǐng)導、推動黨風廉政建設(shè)和反腐敗工作，依據(jù)黨章和黨內(nèi)有關(guān)法規(guī)設(shè)立黨的紀檢監(jiān)察機構(gòu)，領(lǐng)導、支持和保證紀委落實監(jiān)督責任，統(tǒng)籌內(nèi)部監(jiān)督資源，建立健全權(quán)力運行監(jiān)督機制，加強對企業(yè)領(lǐng)導人員的監(jiān)督，建設(shè)廉潔企業(yè)。

（四）加強基層黨組織和黨員隊伍建設(shè)，強化政治功能和服務(wù)功能，更好發(fā)揮基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用。

（五）領(lǐng)導企業(yè)思想政治工作和工會、共青團等群眾組織，支持職工代表大會開展工作，堅持用社會主義核心價值體系引領(lǐng)企業(yè)文化、精神文明和品牌形象建設(shè)，做好信訪穩(wěn)定等工作，構(gòu)建和諧企業(yè)。

（六）落實黨管干部和黨管人才原則，按照建立完善中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，適應(yīng)市場競爭需要，建設(shè)高素質(zhì)經(jīng)營管理者隊伍和人才隊伍，積極做好黨外知識分子工作。

－6－

（七）參與企業(yè)重大問題決策，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法行使職權(quán)，推動形成權(quán)力制衡、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、科學民主的決策機制，確保國有資產(chǎn)保值增值。

第二十三條 集團公司黨委參與重大問題決策的主要內(nèi)容 集團公司黨委研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會或經(jīng)理層作出決定。

（一）企業(yè)貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策、國家法律法規(guī)和上級重要決定的重大舉措；

（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃；

（三）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營方針；

（四）企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運作和大額投資中的原則性、方向性問題；

（五）企業(yè)重要改革方案的制定、修改；

（六）企業(yè)合并、分立、變更、解散以及內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和調(diào)整，下屬企業(yè)的設(shè)立和撤銷；

（七）企業(yè)中高層經(jīng)營管理人員的選聘、考核、薪酬、管理、監(jiān)督；

（八）提交職工代表大會討論的涉及職工切身利益的重大事項；

（九）重大安全生產(chǎn)、維護穩(wěn)定等涉及企業(yè)政治責任和社會責任方面采取的重要措施；

（十）其他需要黨委參與決策的重大問題。

－7－ 第二十四條 集團公司黨委參與重大問題決策的主要程序

（一）召開黨委會對董事會、經(jīng)理層擬決策的重大問題進行討論研究，提出意見和建議。黨委認為另有需要董事會、經(jīng)理層決策的重大問題，可向董事會、經(jīng)理層提出；

（二）進入董事會、經(jīng)理層尤其是擔任董事長或總經(jīng)理的黨委成員，要在議案正式提交董事會或總經(jīng)理辦公會前就黨委的有關(guān)意見和建議與董事會、經(jīng)理層其他成員進行溝通；

（三）進入董事會、經(jīng)理層的黨委成員在董事會、經(jīng)理層決策時，要充分表達黨委意見和建議，并將決策情況及時向黨委報告；

（四）進入董事會、經(jīng)理層的黨委成員發(fā)現(xiàn)董事會、經(jīng)理層擬作出的決策不符合黨的路線方針政策和國家法律法規(guī)，不符合市委、市政府和市國資委明確要求，不符合企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展定位，或事前未作嚴密科學的可行性論證，可能損害國家、社會公眾利益和企業(yè)、職工的合法權(quán)益的，要提出撤銷或緩議該決策事項的意見，會后及時向黨委報告，通過黨委會形成明確意見向董事會、經(jīng)理層反饋。如得不到糾正，要及時向上級黨組織報告。

第六章 集團公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第一節(jié) 出資人

第二十五條 集團公司不設(shè)股東會，由市國資委作為出資人依法行使股東會職權(quán)。

－8－ 第二十六條 出資人行使下列職權(quán)：

（一）決定集團公司的經(jīng)營方針，審議投資計劃；

（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）指定董事長、副董事長、監(jiān)事會主席；

（四）向董事會提出高級管理人員的任免建議；

（五）審議批準董事會的報告；

（六）審議批準監(jiān)事會的報告；

（七）審議批準集團公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；

（八）審議批準集團公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（九）審議批準集團公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（十）審議批準集團公司的工資總額預(yù)清算方案及企業(yè)年金方案；

（十一）審議批準集團公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（十二）依法依規(guī)審議批準集團公司投資、擔保、融資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項；

（十三）對集團公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（十四）對集團公司發(fā)行公司債券作出決定；

（十五）依法定程序?qū)瘓F公司合并、分立、改制、上市、解散、申請破產(chǎn)或者變更公司形式的方案進行審核，并報市政府批準；

（十六）制定、修改集團公司章程或批準由集團公司董事會制訂、修改的公司章程草案；

（十七）通過統(tǒng)計、稽核等方式對集團公司資產(chǎn)的保值增值情況進行監(jiān)管；

－9－（十八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第二節(jié) 董事會

第二十七條 集團公司設(shè)董事會，由××名董事組成，董事中包括職工代表一名。

第二十八條 集團公司董事由市國資委委派，但董事中的職工代表由集團公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，報市國資委備案。

第二十九條 集團公司董事會設(shè)董事長1人，可視需要設(shè)副董事長1人，由市國資委在董事會成員中指定。董事會下設(shè)董事會辦公室，設(shè)董事會秘書1名，董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，列席董事會會議。

第三十條 董事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時委派或改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和集團公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十一條 董事會決定企業(yè)重大問題，應(yīng)當事先聽取集團公司黨委的意見，涉及企業(yè)重大問題決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用等事項，董事會根據(jù)黨委研究討論意見作出決定。選聘高級經(jīng)營管理人員時，集團公司黨委對董事會提名委員會或總經(jīng)理提名的人選進行醞釀并提出意見，或者向提名委員會、總經(jīng)理推薦提名人選；集團公司黨委對擬任人選進行考察，集體研究提出意見。

－10－ 第三十二條 集團公司董事會對市國資委負責，行使下列職權(quán)：

（一）貫徹執(zhí)行國家法律法規(guī)和國有資產(chǎn)管理的相關(guān)制度，執(zhí)行市委、市政府、市國資委的決定；

（二）向出資人報告工作；制訂集團公司章程草案和集團公司章程修改方案；

（三）制定集團公司董事會議事規(guī)則；

（四）審定集團公司基本管理制度；

（五）制訂集團公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；

（六）決定集團公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（七）制訂集團公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（八）制訂集團公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（九）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

（十）制訂集團公司的工資總額預(yù)清算方案及企業(yè)年金方案；

（十一）制訂需提請市國資委核準的公司投資、擔保、融資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案。決定除需市國資委核準以外的公司投資、擔保、融資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方案；

（十二）制訂集團公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（十三）制訂集團公司合并、分立、改制、上市、申請破產(chǎn)、解散或者變更集團公司形式的方案；

（十四）決定集團公司內(nèi)部管理機構(gòu)、分支機構(gòu)的設(shè)置；

（十五）按有關(guān)規(guī)定程序，決定聘任或者解聘集團公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘集團公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

－11－（十六）決定集團公司的風險管理體系，并對實施情況進行監(jiān)控；

（十七）決定聘任和解聘所屬全資公司（企業(yè)）法定代表人，并依法推薦或委派全資、控股、參股公司的董事;（十八）根據(jù)監(jiān)事會提名決定委派或推薦全資、控股、參股公司監(jiān)事人選；委派所屬全資（控股）企業(yè)財務(wù)總監(jiān)；

（十九）聽取集團公司總經(jīng)理工作匯報并檢查總經(jīng)理工作；

（二十）接受監(jiān)事會監(jiān)督；

（二十一）決定集團公司員工薪酬體系；市委及市國資委管理的高級管理人員，其薪酬事項按市國資委的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

（二十二）法律、法規(guī)或集團公司章程規(guī)定以及市國資委授予的其他職權(quán)。

第三十三條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）定期向出資人報告工作；

（二）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作；

（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并負責會議決議的貫徹落實；

（四）根據(jù)董事會的決議，簽發(fā)集團公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及所投資的全資公司（企業(yè)）法定代表人或董事會成員的聘任和解聘文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會授權(quán)應(yīng)當由董事長簽署的其他文件；代表集團公司董事會和出資人簽訂經(jīng)營責任書，并組織實施；

（五）提出董事會經(jīng)費預(yù)算；

（六）負責提出各專門委員會的設(shè)置方案及人選建議，提名－12－ 董事會秘書，并提請董事會討論決定；

（七）出資人或董事會授予的其他職權(quán)。

第三十四條 董事會可設(shè)立戰(zhàn)略投資委員會、提名委員會、薪酬考核委員會、審計與風險控制委員會等作為董事會專門工作機構(gòu)，對董事會負責，為董事會決策提供意見和建議，具體職責及議事辦法由董事會制定。董事會提名委員會主任原則上由董事長（黨委書記）擔任。

第三十五條 董事會每至少召開二次會議，每次會議應(yīng)于會議召開前十日，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細資料通知全體董事、監(jiān)事及列席會議人員。

第三十六條 有以下情況之一，應(yīng)召開董事會臨時會議：

（一）市國資委認為必要時；

（二）三分之一以上董事提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）董事長、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理提議時。

第三十七條 董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會臨時會議。董事會臨時會議應(yīng)于會議召開前三日通知全體董事、監(jiān)事及列席會議人員。

第三十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由市國資委指定的其他董事履行職務(wù)。

第三十九條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會決議的表決，實行一人一票。董事與董事會會議決議事項

－13－ 所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代表其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交市國資委決定。

第四十條 董事會會議，應(yīng)當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第四十一條 董事會對本章程第三十二條第（六）、(七)、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）項規(guī)定的事項作出決議，需經(jīng)超過三分之二以上董事表決通過，其它事項必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

第四十二條 董事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會董事能充分發(fā)表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，董事會會議必須以現(xiàn)場會形式舉行。

第四十三條 董事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議紀要或決議，出席會議的董事應(yīng)在會議紀要或決議上簽名。

第四十四條 董事會應(yīng)當制定董事會議事規(guī)則，并報市國資委備案。

第三節(jié) 總經(jīng)理

第四十五條 集團公司設(shè)總經(jīng)理1人、副總經(jīng)理××人。董事會成員可兼任總經(jīng)理。總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持集團公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會－14－ 決議并向董事會報告工作；

（二）制訂集團公司總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則；

（三）擬訂集團公司的基本管理制度；

（四）擬訂集團公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；

（五）制訂并組織實施集團公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（六）擬訂集團公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（七）擬訂集團公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（八）擬訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

（九）擬訂集團公司的工資總額預(yù)清算方案及企業(yè)年金方案；

（十）擬訂集團公司投資、擔保、融資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案；

（十一）制訂集團公司內(nèi)部管理機構(gòu)、分支機構(gòu)的設(shè)置方案；

（十二）依規(guī)定的程序，提請董事會聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等；

（十三）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（十四）制訂集團公司的風險管理體系，并組織實施；

（十五）董事會授予的其他職權(quán)。

第四節(jié) 監(jiān)事會

第四十六條 集團公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。集團公司監(jiān)事由市國資委委派，但監(jiān)事中的職工代表由集團公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，報市國資委備案。

第四十七條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。監(jiān)事任期

－15－ 屆滿未及時委派或改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在委派或選舉的監(jiān)事到任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、法規(guī)和市國資委規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第四十八條 董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

第四十九條 監(jiān)事列席董事會和各專門委員會會議，并對會議決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第五十條 監(jiān)事有權(quán)查閱、復制集團公司的財務(wù)會計資料及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料。有權(quán)請求董事、高級管理人員及相關(guān)業(yè)務(wù)負責人提供情況和資料。

第五十一條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人，由市國資委在監(jiān)事會成員中指定。

第五十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查集團公司財務(wù)；

（二）對集團公司投融資、擔保、產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓等經(jīng)濟行為進行監(jiān)督；

（三）監(jiān)督集團公司內(nèi)部控制制度、風險防范體系的建設(shè)及運行情況；

（四）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、集團公司章程以及市國資委決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當董事、高級管理人員的行為損害集團公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正，必要時向市國資委或者有關(guān)部門報告；

（六）對集團公司董事、高級管理人員的考核提出建議；

－16－

（七）向董事會推薦集團公司全資、控股、參股公司（企業(yè)）監(jiān)事的人選；

（八）向集團公司派出的監(jiān)事了解集團公司出資企業(yè)財務(wù)活動、經(jīng)營管理活動及資產(chǎn)運營情況；

（九）提請召開董事會會議；

（十）制訂監(jiān)事會議事規(guī)則；

（十一）法律、法規(guī)、集團公司章程規(guī)定及市國資委交辦的其他事項。

第五十三條 監(jiān)事會每至少召開二次定期會議。會議通知應(yīng)當在會議召開五日以前書面（包括傳真）通知全體監(jiān)事。

第五十四條 監(jiān)事會會議應(yīng)在過半數(shù)監(jiān)事出席時方可舉行。監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過。

第五十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由監(jiān)事本人出席，如因故不能參加會議，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第五十六條 監(jiān)事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會監(jiān)事能充分發(fā)表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，監(jiān)事會會議以及任何監(jiān)事認為應(yīng)當以現(xiàn)場會形式舉行的其它監(jiān)事會會議，必須以現(xiàn)場會形式舉行。

第五十七條 監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議紀要，出席會議的監(jiān)事應(yīng)在會議紀要上簽名。

－17－ 第五十八條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)集團公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請中介機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由集團公司承擔。第五十九條 監(jiān)事會應(yīng)當制定監(jiān)事會議事規(guī)則，并報市國資委備案。

第七章 集團公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 的資格和義務(wù)

第六十條 有下列情形之一的，不得擔任集團公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）其他法律法規(guī)和市國資委另有規(guī)定的。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，集團公司應(yīng)當按相關(guān)規(guī)定解除其職務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和集團公司－18－ 章程，對集團公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產(chǎn)。

第六十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用集團公司資金；

（二）將集團公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反集團公司章程的規(guī)定，未經(jīng)市國資委或者董事會同意，將集團公司資金借貸給他人或者以集團公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反集團公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)市國資委同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于集團公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與集團公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露集團公司秘密；

（八）違反對集團公司忠實義務(wù)的其他行為；

（九）法律法規(guī)和市國資委另有規(guī)定的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸集團公司所有。

第六十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行集團公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者集團公司章程的規(guī)定，給集團公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第六十三條 市國資委要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席

－19－ 會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當列席并接受質(zhì)詢。

第六十四條 董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

第八章 勞動人事

第六十五條 集團公司執(zhí)行《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，依法保護職工的合法權(quán)益。

第六十六條 集團公司依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

第六十七條 集團公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。集團公司應(yīng)當為工會提供必要的活動條件。

第九章 集團公司財務(wù)、會計、審計及利潤分配 第六十八條 集團公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第六十九條 集團公司應(yīng)當在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細表：

（一）資產(chǎn)負債表；

（二）損益表；

（三）財務(wù)狀況變動表；

（四）財務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

－20－ 集團公司應(yīng)當在每一會計終了三十日內(nèi)將財務(wù)會計報告報市國資委。

第七十條 集團公司應(yīng)嚴格按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定納稅繳費，接受相關(guān)政府部門和社會公眾的監(jiān)督。

第七十一條 集團公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對集團公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第七十二條 集團公司稅后利潤分配順序：

（一）彌補以前虧損；

（二）提取法定盈余公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％不再提取）；

（三）按照規(guī)定上繳利潤；

（四）提取任意盈余公積金。

第七十三條 集團公司的公積金用于彌補集團公司的虧損，擴大集團公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加集團公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補集團公司的虧損。

第七十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第七十五條 集團公司接受市國資委審計及相關(guān)部門的依法審計。

第十章 集團公司合并、分立、增資、減資 第七十六條 集團公司合并或者分立、增加或者減少注冊資本，按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定依法組織實施。

第七十七條 集團公司合并或者分立、增加或者減少注冊資

－21－ 本，涉及工商注冊登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當經(jīng)市國資委審批同意后依法向登記機關(guān)辦理變更登記。

第七十八條 集團公司增加和減少注冊資本，必須由市國資委決定。集團公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告并按照《公司法》有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。集團公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第十一章 集團公司解散、清算和破產(chǎn)

第七十九條 集團公司因下列原因解散：

（一）集團公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）出資人決定解散；

（三）因集團公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照法律規(guī)定予以解散。

第八十條 集團公司按《公司法》的相關(guān)規(guī)定解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

第八十一條 集團公司破產(chǎn)、解散和清算等事項應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)依法組織實施。

第十二章 附 則

第八十二條 本章程自市國資委批準之日起生效，由市國資委負責解釋，未盡事宜依照法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。

第八十三條 本章程一式五份，市國資委和集團公司各二份，－22－ 報公司登記機關(guān)一份。

××市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 2017年××月××日

－23－

第三篇：山東星河集團有限責任公司章程

山東星河集團有限責任公司章程

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，建立城市建設(shè)國有資產(chǎn)運營新機制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條

公司注冊名稱及住所。

中文名稱：

英文名稱：

縮寫：

公司住所 第三條

郵政編碼： 第四條

電話： 第五條

傳真：

第六條

公司由————————共同投資組建。第七條

公司經(jīng)營期限為——年（以登記機關(guān)核定為準）。第八條

公司為有限責任公司，依法自主經(jīng)營、自負盈虧、獨立核算。董事長為公司的法定代表人。

第九條

股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任；公司擁有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。

第十條

公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國 家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第十一條

公司宗旨：文明經(jīng)營，依法納稅，堅持客戶至上、服務(wù)至上、信譽至上、效益至上的原則，為社會提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，用科學的管理方法使公司在競爭中求發(fā)展，不斷逐步建成跨地區(qū)、跨行業(yè)、多種經(jīng)濟成份、綜合發(fā)展的大型集團公司，帶動地方經(jīng)濟的發(fā)展和繁榮。

第二章

經(jīng) 營 范 圍

第十二條

經(jīng)營范圍：————（以工商機關(guān)登記為準）

第三章 公司注冊資本

第十三條 公司注冊資本：————萬元人民幣。第十四條 公司增加減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的姓名或者名稱

第十五條 股東的姓名（或者名稱）如下：

第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第十六條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下： ——————

第十七條 股東應(yīng)當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)當由法定的評估機構(gòu)對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后六個月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報公司登記機關(guān)備案。

第十八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章 股權(quán)設(shè)置

第十九條

本公司股權(quán)設(shè)置為以下四種：

（一）、基本股（為——元，占總資產(chǎn)的65%—75%）按一定的比例、一定的標準配送給十里河居符合集體經(jīng)濟產(chǎn)權(quán)制度改革人員資格認定條件的居民，按股分紅，股權(quán)可以繼承，但不能轉(zhuǎn)讓，不參與企業(yè)的經(jīng)營決策和股東大會。

（二）、風險量化股（為——元，占總資產(chǎn)的17%—27%）風險股由18周歲以上且經(jīng)產(chǎn)權(quán)制度改革人員資格認定具有股改資格的居民購買量化，每年按股分紅，參與股份制企業(yè)的經(jīng) 營決策和股東大會。風險量化股可以繼承和轉(zhuǎn)讓。

（三）、獎勵股（為——元，占總資產(chǎn)的3%）

用于獎勵在職及退休的兩委班子成員，按照職務(wù)及任職年限進行配送，退休的兩委班子成員配送的股份為在職成員的50%。獎勵股不能繼承和轉(zhuǎn)讓，但可以參與企業(yè)的經(jīng)營決策和股東大會，股東去世后獎勵股份由新成立的有限責任公司收回。

（四）、期權(quán)股（為——元，占總資產(chǎn)的5%）

持有人為十里河社區(qū)居委會，其股息用于獎勵今后在企業(yè)發(fā)展中有貢獻的人員，不參與企業(yè)的經(jīng)營活動和決策。

第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第二十條 股東是公司的出資人，股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取紅利并轉(zhuǎn)讓出資額；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認繳公司新增資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

（八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

（九）其他權(quán)利。

第二十一條 股東履行以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；

（五）其它義務(wù)。

第八章 股東會職權(quán)、議事規(guī)則

第二十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

（十一）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十二）修改公司章程。

第二十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日（注：根據(jù)新修訂的公司法，章程或全體股東可以規(guī)定或約定其他時間）以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。

第二十五條 股東出席股東會會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第二十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長因故不能主持時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議。

第二十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：根據(jù)新修訂的公司法，股東會會議表決權(quán)的行使可以由章程規(guī)定，因此章程可以規(guī)定股東會會議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）

第二十八條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

第二十九條

股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第九章 董事會

第三十條 本公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機構(gòu)。董事會由由股東會選舉產(chǎn)生，成員為——人，分別為————————————————————————————————————。

第三十一條

董事會董事長為———，副董事長——人，分別為——、——。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。

第三十二條

董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算議案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第三十三條

董事任期——年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第三十四條 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第三十五條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事召集主持。應(yīng)于會議召開二日以前通知全體董事。

第三十六條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由半數(shù)

以上的董事表決通過方為有效，但對本章程的第三十一條第—— ——————項作出決定，須有三分之二以上董事同意。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第三十七條

董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議；

第十章 監(jiān)事會

第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，是公司的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

第四十條 監(jiān)事會股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為（不 小于三分之一）：——。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十一條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人、副主席一人，由監(jiān)事會2/3以上監(jiān)事同意當選和罷免。

第四十二條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第四十三條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，會議至少有1/2的監(jiān)事出席方為有效。

第四十四條 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四十五條 監(jiān)事會召開會議，應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議也可書面委托他人參加監(jiān)事會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第四十六條 監(jiān)事會對所議作出的決定應(yīng)由三分之二以上的監(jiān)事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。

第四十七條 公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十一章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第四十八條 股東轉(zhuǎn)讓出資只限于——————。第四十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)，但需向董事會寫出書面申請，由董事會批準后辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。

第五十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視 為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（注：根據(jù)新修訂公司法，章程中可以就其他股東購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出具體規(guī)定，章程可以規(guī)定股東不按照出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。）

第五十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第五十二條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第五十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

（注：根據(jù)新修訂的公司法，公司章程可以對自然人股東死亡后其股東資格的繼承做出約定，因此，章程中可以作出其他規(guī)定。

第十二章

財務(wù)、會計、利潤分配及勞動制度

第五十四條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審會計師事務(wù)所審計后于第二年—月—日前送交各股東。

第五十五條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)于設(shè)定公司法定公積金、公益金——待研究

第五十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部分的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十三章

公司的解散和清算辦法

第五十七條

公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí) 照》簽發(fā)之日起計算。

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷的；

（五）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

（六）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，請求人民法院解散公司，人民法院決定解散的；

（七）宣告破產(chǎn)。

第五十八條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當制作清算報告，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十四章

股東認為需要規(guī)定的其他事項

第五十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)做變更登記。

第六十條 公司章程的解釋權(quán)在董事會。

第六十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第十五章

附

則

第六十二條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

第六十三條

本章程由全體股東于——————簽定。第六十四條 本章程一式

份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年 月 日

第四篇：有限責任公司章程

有限責任公司章程

（四）第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：_________________有限責任公司。（以下簡稱公司）

第三條 公司住所：

第四條 公司由_________個股東共同出資設(shè)立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

第五條 經(jīng)營范圍：____________________ 營業(yè)期限：___________________________

第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。

第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳出資額

第七條 公司注冊資本為_____萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付

第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

（注：出資方式及出資額應(yīng)寫明：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應(yīng)的金額）

第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進行驗證。

第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補發(fā)。

第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；

五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

六、查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)報告。

七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。

（注：可根據(jù)公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優(yōu)先認繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。）

第十四條 股東義務(wù)：

一、按期足額繳納所認繳的出資；

二、依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

（注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測、決策和組織領(lǐng)導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。

第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。

第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設(shè)股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定）。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。

第二十七條 股東會行使以下職權(quán)：

1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

3．審議批準董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

4．審議批準公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

6．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對發(fā)行公司債券作出決議；

8．修改公司章程。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時間可由公司章程自定）。

（一）股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；

（二）股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；

（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

第二十八條 本公司設(shè)董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。公司董事會由_____名（注：三至十三名之內(nèi)）董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。）

第二十九條 董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。（注：法定代表人可由經(jīng)理擔任，須由公司章程規(guī)定；董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定）

第三十條 董事會對股東會負責，行使以下權(quán)利：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執(zhí)行股東會的決議；

三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

四、制訂公司財務(wù)預(yù)、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

七、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年），可以連選連任。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。

（注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定）

第三十二條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，負責公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

二、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

三、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規(guī)章；

六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

八、董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會議。

（備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第三十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事；監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

（注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定）

監(jiān)事會的職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 財務(wù)、會計

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。

第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準。

法人股東蓋章：_____________

自然人股東簽名：___________

_______年_______月_______日

第五篇：有限責任公司章程范本

有限責任公司章程范本-1 只設(shè)執(zhí)行董事

此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！

舟山市XX貿(mào)易有限公司

章

程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：舟山市XX貿(mào)易有限公司

公司住所：舟山市定海XX路X號

第三條 公司由舟山XX機械有限公司、XXX、舟山XX經(jīng)營部共同投資組建。第四條 公司依法在舟山市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為15年。

第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算,自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。

第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 公司宗旨：求實、開拓、發(fā)展。

第二章 經(jīng)營范圍

第八條 經(jīng)營范圍：水泥、建筑裝飾材料、機械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)。（經(jīng)工商核準為準）

第三章 注冊資本及出資方式

第九條 公司注冊資本人民幣200萬元。第十條 公司股東的出資方式和出資額為：

（一）舟山XX機械有限公司 以貨幣出資100萬元，占注冊資本50%

（二）XXX 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25%

（三）舟山XX經(jīng)營部 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25% 第十一條 股東應(yīng)足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)出具證明。

第四章 轉(zhuǎn)讓出資條件

第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。第十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章 股東和股東會

第十四條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)：

（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

（三）查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十五條 股東負有下列義務(wù)：

（一）繳納所認繳的出資；

（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規(guī)定。

第十六條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

第十七條 股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準公司的財務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（六）審議批準監(jiān)事的報告；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十八條 股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，股東可提議召開臨時會議。

第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集、主持。

第二十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)全體股東通過。

第二十一條 股東會對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第六章 執(zhí)行董事

第二十二條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由公司股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事是公司的法定代表人,任期三年,連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十三條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的有關(guān)決議；

（三）制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的財務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）制定公司利潤方案和虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵；

（八）向股東會推薦或提請解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其公司工作人員報酬（但人員編制、報酬額必須報請股東會批準）。

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會選舉或聘請產(chǎn)生,行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資草案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章。

第七章 監(jiān)事

第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一名監(jiān)事，由公司股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。監(jiān)事任屆期滿，連選可以連任。

第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)：

（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席股東會會議。

第二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章 財務(wù)會計制度

第二十八條 公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第二十九條 公司應(yīng)當每季向股東各方報送財務(wù)會計報告，并在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第三十條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條規(guī)

定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。第三十二條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十三條 公司下列情況之一的，應(yīng)予解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（二）股東會決議解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；

（六）宣告破產(chǎn)。

第三十三條 公司依照前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組成人選，由股東會確定；依照前條第（四）、（五）、（六）項規(guī)定解散的，應(yīng)有其主管機關(guān)組織人員成立清算組，進行清算。

第三十四條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債務(wù)進行全面清算，編制清算方案，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。

第三十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東會或者有關(guān)主管確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。

第十章 附則

第三十六條 本章程經(jīng)全體公司股東簽名，在公司注冊后生效。本章程的修改事項須經(jīng)全體股東同意。

全體股東：

二ＯＯ 年 月 日