第一篇：股份有限公司公司章程范本

股份有限公司章程范本

此范本根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及股份公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應修改！

ＸＸＸＸ股份有限公司章程

目

錄

第一章

總

則

第二章

經(jīng)營宗旨和范圍

第三章

股

份

第一節(jié)

股份發(fā)行

第二節(jié)

股份增減和回購

第三節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓

第四章

股東和股東大會

第一節(jié)

股東

第二節(jié)

股東大會

第三節(jié)

股東大會提案

第四節(jié)

股東大會決議

第五章

董事會

第一節(jié)

董事

第二節(jié)

董事會

第三節(jié)

董事會秘書

第六章

總經(jīng)理

第七章

監(jiān)事會

第一節(jié)

監(jiān)事

第二節(jié)

監(jiān)事會

第三節(jié)

監(jiān)事會決議

第八章

財務、會計和審計

第一節(jié)

財務、會計制度

第二節(jié)

內(nèi)部審計

第三節(jié)

會計師事務所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一節(jié)

合并或分立

第二節(jié)

解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則

第一章

總

則

第１條

為維護ＸＸＸＸ股份有限公司（以下簡稱″公司″）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第２條

公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

公司經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機關(guān)）Ｘ復〈１９９６〉３９號文批準，以發(fā)起設立的方式設立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

第３條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。

第４條

公司注冊名稱

中文全稱ＸＸＸＸ股份有限公司

簡稱：“ＸＸ公司”

第５條

公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街３５號

郵政編碼：１０００３２

第６條

公司注冊資本為人民幣５０００００００元。

第７條

公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第８條

董事長為公司的法定代表人。

第９條

公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第１０條

本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第１１條

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章

經(jīng)營宗旨和范圍

第１２條

公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。

第１３條

經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準）。

公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務需要，經(jīng)公司登記機關(guān)核準可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設立分支機構(gòu)。

第三章

股

份 第一節(jié)

股份發(fā)行

第１４條

公司的股份采取股票的形式。

第１５條

公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第１６條

公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第１７條

公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣１元。

第１８條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第１９條

公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為５０００００００股，成立時向發(fā)起人發(fā)行５０００００００股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的１００％，票面金額為人民幣１元，第２０條

發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)如下；

中國ＸＸ集團公司

３０００．萬股

ＸＸ中心

１０００．萬股

北京ＸＸ公司

５００． 萬股

上海ＸＸ有限公司

３００． 萬股

廣東ＸＸ廠

２００． 萬股

以上發(fā)起人均以貨幣形式認購股份。

境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第２１條

公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié)

股份增減和回購

第２２條

公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，并經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ審批機關(guān)批準，可以采用下列方式增加資本：

（一）向社會公眾發(fā)行股份；

（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。

第２３條

根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機關(guān)）批準，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第２４條

公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報ＸＸＸＸＸＸ（審批機關(guān)）和其他國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票：

（一）為減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第２５條

公司購回股份，可以下列方式之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；

（二）通過公開交易方式購回；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。

第２６條

公司購回本公司股票后，自完成回購之日起１０日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓

第２７條

公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第２８條

公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

第２９條

董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第四章

股東和股東大會 第一節(jié)

股東

第３０條

公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔義務。

第３１條

股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

第３２條

公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊的股東為公司股東。

第３３條

公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第３４條

股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第３５條

股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第３６條

公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

第３７條

持有公司５％以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生之日起３個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

第３８條

公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第３９條

本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司３０％以上的表決權(quán)或者可以控制公司３０％以上表決權(quán)的行使；

（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司３０％以上的股份；

（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。第二節(jié)

股東大會

第４０條

股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

第４１條

股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開１次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的６個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。

第４２條

有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起２個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)１０％（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第４３條

臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第４４條

股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉１名股東主持會議。

第４５條

公司召開股東大會，董事會應當在會議召開３０日以前通知登記在冊的公司股東。

第４６條

股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）投票代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第４７條

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

第４８條

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第４９條

股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第５０條

投票代理委托書至少應當在有關(guān)會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

第５１條

出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第５２條

監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

第５３條

股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權(quán)登記日。

第５４條

董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損數(shù)額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第５２條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節(jié)

股東大會提案

第５５條

公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的５％以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

第５６條

股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第５７條

公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第５６條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

第５８條

董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第５９條

提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第５２條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

第四節(jié)

股東大會決議

第６０條

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

第６１條

股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，對于本章程第６３條規(guī)定的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第６２條

下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)；

（四）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（五）公司年度預算方案、決算方案；

（六）公司年度報告；

（七）聘任或解聘會計師事務所；

（八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第６３條

下列事項由股東大會以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）向社會公眾發(fā)行股份；

（三）發(fā)行公司債券；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）公司的分立、合并、解散和清算；

（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項。

第６４條

非經(jīng)股東大會以本章程第６３條規(guī)定的特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。

第６５條

董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。

第６６條

股東大會采取記名方式投票表決。

第６７條

每一審議事項的表決投票，應當至少有２名股東代表和１名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。

第６８條

會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第６９條

會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第７０條

股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第７１條

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請應在股東大會召開前１０日提出，董事會有義務立即將申請通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應回避；對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。

第７２條

除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。

第７３條

股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；

（五）每一表決事項的表決結(jié)果；

（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；

（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第７４條

股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為１５年。

第７５條

對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第五章

董事會 第一節(jié)

董

事

第７６條

公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第７７條

《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國保監(jiān)會、中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

第７８條

董事由股東大會選舉或更換，任期３年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第７９條

董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；

（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

１、法律有規(guī)定；

２、公眾利益有要求；

３、該董事本身的合法利益有要求。

第８０條

董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

第８１條

未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第８２條

董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第８３條

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請應在董事會召開前５日提出。有關(guān)董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應回避；對回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。

第８４條

如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第８５條

董事連續(xù)２次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第８６條

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第８７條

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

下任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權(quán)應當受到合理的限制。

第８８條

董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第８９條

任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第９０條

公司不以任何形式為董事納稅。

第９１條

本節(jié)有關(guān)董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第二節(jié)

董事會

第９２條

公司設董事會，對股東大會負責。

第９３條

董事會由１９名董事組成，設董事長１人。

第９４條

董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置

（九）決定分公司的設置；

（十）聘任或者解聘公司董事會執(zhí)行委員會主席、總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人；并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第９５條

公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第９６條

董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

第９７條

董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第９８條

董事會設立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認為需要設立的其他專門委員會。

各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領(lǐng)導下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。

董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。

第９９條

（一）董事會預算審核委員會由３至５名董事組成，預算審核委員會主席由其中１名委員擔任。

預算審核委員會的主要職責是審核公司年度預算方案預案，負責監(jiān)督公司預算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場變化和預算方案的執(zhí)行情況向董事會提出調(diào)整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權(quán)。

（二）董事會審計委員會由３至５名不在公司管理層任職的董事組成，審計委員會主席由其中１名委員擔任。

審計委員會的主要職責是：

（１）檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；

（２）提出公司聘任會計師事務所的議案；

（３）對公司內(nèi)部審計人員及其工作進行考核；

（４）對公司內(nèi)部控制制度進行考核；

（５）檢查公司存在或潛在的各種風險；

（６）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；

（７）董事會授予的其他職權(quán)。

（三）董事會薪酬委員會由３至５名董事組成，薪酬委員會主席由其中１名委員擔任。

薪酬委員會的主要職責是：

（１）擬定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案；

（２）審核公司的薪酬政策；

（３）董事會授予的其他職權(quán)。

董事會各專門委員會有下列一般性權(quán)利：

（１）向董事會提出建議；

（２）就董事會授權(quán)的事項作出決定；

（３）可查閱公司有關(guān)文件、記錄和財務會計資料；

（４）必要時聘請外部顧問。

預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時，有關(guān)專門委員會主席應有決定性表決權(quán)。

第１００條

董事會設執(zhí)行委員會，負責執(zhí)行董事會決議。執(zhí)行委員會由７至９名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的３名董事、公司總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理。

執(zhí)行委員會實行主席負責制，執(zhí)行委員會主席由董事長擔任或者由董事長提名，董事會聘任。

執(zhí)行委員會負責組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃，審核提交董事會的重大人事事項，執(zhí)行董事會授予的其他職權(quán)。

執(zhí)行委員會主席負責主持董事會執(zhí)行委員會的工作，行使董事會及其執(zhí)行委員會授予的其他職權(quán)。

下述事項須經(jīng)董事會執(zhí)行委員會通過并組織實施：

（１）任何單筆超過人民幣５００萬元的固定資產(chǎn)或費用支出（與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外）；

（２）出售超過人民幣５００萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對外投資除外）；

（３）公司作為一方當事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當事人的任何交易。

第１０１條

董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

第１０２條

董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；；

（三）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規(guī)章；

（七）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（八）提名公司總經(jīng)理；

（九）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（十）董事會授予的其他職權(quán)。

第１０３條

董事長不能履行職權(quán)時，應當指定１名副董事長或者董事代行其職權(quán)。

第１０４條

董事會每年至少召開２次會議，由董事長召集，于會議召開１５日以前書面通知全體董事。

第１０５條

有下列情形之一的，董事長應在３０個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）董事會執(zhí)行委員會主席或公司總經(jīng)理提議時。

第１０６條

董事會召開臨時董事會會議應當于會議召開１０日以前以書面方式通知全體董事。

如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定１名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負責召集會議。

第１０７條

董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第１０８條

董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第１０９條

董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

若出席會議的董事中文理解或表達有困難，該董事可帶１名翻譯參加會議。

第１１０條

董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有１票表決權(quán)。

第１１１條

董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。

第１１２條

董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為１５年。

第１１３條

董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第１１４條

董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第１１５條

公司根據(jù)需要，可以設獨立董事。

獨立董事不得由下列人員擔任：

（一）公司股東或股東單位的任職人員；

（二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；

（三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

第三節(jié)

董事會秘書

第１１６條

董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第１１７條

董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。

本章程第７７條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第１１８條

董事會秘書的主要職責是：

（一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。

（五）公司章程規(guī)定的其他職責。

第１１９條

公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第１２０條

董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章

總經(jīng)理

第１２１條

公司設總經(jīng)理１名，常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名。總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第１２２條

《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。

第１２３條

總經(jīng)理每屆任期３年，總經(jīng)理連聘可以連任。

第１２４條

總經(jīng)理對董事會執(zhí)行委員會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的業(yè)務經(jīng)營管理工作，并受董事會執(zhí)行委員會委托向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會有關(guān)業(yè)務經(jīng)營決議、公司年度業(yè)務經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司業(yè)務管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬訂公司的基本業(yè)務管理制度方案；

（五）制訂公司的具體業(yè)務規(guī)章方案；

（六）提名公司常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人。

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第１２５條

總經(jīng)理可以列席董事會會議。

第１２６條

總經(jīng)理應當根據(jù)董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。

第１２７條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。

第１２８條

總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會執(zhí)行委員會批準后實施。

第１２９條

總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

（四）董事會執(zhí)行委員會認為必要的其他事項。

第１３０條

公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。

第１３１條

總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。

第七章

監(jiān)事會 第一節(jié)

監(jiān)

事

第１３２條

監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人不得擔任公司的監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第１３４條

監(jiān)事每屆任期３年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第１３５條

監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第１３６條

監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第１３７條

監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。

第二節(jié)

監(jiān)事會

第１３８條

公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由６名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事４人，職工監(jiān)事２人共。

監(jiān)事會設監(jiān)事會主席１名。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由其指定１名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第１３９條

監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

第１４０條

監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第１４１條

監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開１０日以前書面送達全體監(jiān)事。

第１４２條

監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第三節(jié)

監(jiān)事會決議

第１４３條

監(jiān)事會的議事方式為：

監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。

第１４４條

監(jiān)事會的表決程序為：

每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。

第１４５條

監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為１５年。

第八章

財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié)

財務會計制度

第１４６條

公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。

第１４７條

公司在每一會計年度前６個月結(jié)束后６０日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結(jié)束后１２０日以內(nèi)編制公司年度財務報告。

第１４８條

公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：

（１）資產(chǎn)負債表；

（２）利潤表；

（３）利潤分配表；

（４）財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；

（５）會計報表附注；

公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附注。

第１４９條

中期財務報告和年度財務報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

第１５０條

公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第１５１條

公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（１）彌補上一年度的虧損；

（２）提取法定公積金１０％；

（３）提取法定公益金５％－１０％；

（４）提取任意公積金；

（５）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第１５２條

股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的２５％。

第１５３條

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后２個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第１５４條

公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第二節(jié)

內(nèi)部審計

第１５５條

公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

第１５６條

公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節(jié)

會計師事務所的聘任

第１５７條

公司聘用取得″從事證券相關(guān)業(yè)務資格″的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務，聘期１年，可以續(xù)聘。

第１５８條

公司聘用會計師事務所由公司股東大會決定。

第１５９條

經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利：

（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；

（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。

第九章

通

知

第１６０條

公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發(fā)出；

（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

第１６１條

公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。

第１６２條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個工作日為送達日期。

第１６３條

因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第十章

合并、分立、解散和清算 第一節(jié)

合并或分立

第１６４條

公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第１６５條

公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（一）董事會擬訂合并或者分立方案；

（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；

（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；

（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

（五）處理債權(quán)、債務等各項合并或者分立事宜；

（六）辦理解散登記或者變更登記。

第１６６條

公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。

第１６７條

債權(quán)人自接到通知書之日起３０日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起９０日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第１６８條

公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

第１６９條

公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第１７０條

公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。

第二節(jié)

解散和清算

第１７１條

有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

（一）股東大會決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；

（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。｀

第１７２條

公司因有本節(jié)前條第（一）項情形而解散的，應當在１５日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條

（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條

（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

公司因有本節(jié)前條

（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

第１７３條

清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第１７４條

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第１７５條

清算組應當自成立之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。

第１７６條

債權(quán)人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。

第１７７條

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

第１７８條

公司財產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產(chǎn)未按前款第（一）至

（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。

第１７９條

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第１８０條

清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

清算組應當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起３０日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第１８１條

清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章

修改章程

第１８２條

有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第１８３條

股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第十二章

附

則

第１８４條

董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第１８５條

本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。

第１８６條

本章程所稱″以上″、″以內(nèi)″、″以下″，都含本數(shù)；″不滿″、″以外″不含本數(shù)。

第１８７條

本章程由公司董事會負責解釋。

第二篇：股份有限公司公司章程

本公司章程的設計，根據(jù)公司法的規(guī)定，通過限定公司注冊資本形式、董事權(quán)限等方式對公司風險進行一定的防范，并通過對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理之間的權(quán)利義務以及制約關(guān)系的設計，并特別強調(diào)了公司獨立董事制度的設計，通過內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的設計，旨在盡可能地避免公司內(nèi)部人控制。另外，對股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開，也設計了較為詳細的程序及啟動條件，側(cè)重了對中小股東權(quán)利的保護。

山東三寶紡織股份有限公司章程

目錄 第一章 總則

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份

第四章 股東和股東大會 第五章 董事會 第六章 監(jiān)事會 第七章 總經(jīng)理 第八章 財務會計制度 第九章 利潤分配和審計

第十章 通知和公告

第十一章 合并、分立、解散和清算 第十二章 修改章程 第一章 總則

第一條

山東三寶紡織股份有限公司（以下簡稱為“公司”）系依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱為“《公司法》”）和中華人民共和國（以下簡稱為“中國”）其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。為維護公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

公司發(fā)起人為：張三 李四 濟南雄鷹科技有限公司

第二條 公司經(jīng)山東省工商行政管理局復〈2014〉xx號文批準，以發(fā)起設立的方式設立；在山東省工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

第三條 公司注冊名稱：

中文：山東三寶紡織股份有限公司

英文：Shandong Sanbao Science and Technology Company Limited

第四條 公司住所：中國山東省濟南市歷城區(qū)花園路x號xx大廈11—18樓 郵編：250100 電話：（0531）xxxx xxxx 傳真：（0531）xxxx xxxx

第五條 公司注冊資本：600，000人民幣

第六條 公司法定代表人是公司董事長。

第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條 公司的全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。

第九條 公司章程經(jīng)股東大會特別決議通過。自公司章程生效之日起,公司章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務的、具有法律約束力的文件。

公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力。前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事亦有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以出資額為限對所投資公司承擔責任。經(jīng)國務院授權(quán)的公司審批部門批準，公司可以根據(jù)經(jīng)營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款、所述控股公司運作。

公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

第十一條 在遵守有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，公司有權(quán)籌集資金或借款，包括（但不限于）發(fā)行債券，公司亦有權(quán)為任何第三者提供擔保。

惟公司行使上述權(quán)力時，不應損害或廢除任何類別股東的權(quán)利。

第十二條 公司不得成為任何其它經(jīng)濟組織的無限責任股東。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：面向國內(nèi)國際兩個市場，依靠先進技術(shù)和獨特的設計，保持產(chǎn)品優(yōu)良的品質(zhì)，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益，逐步把公司打造成國內(nèi)知名企業(yè)。

第十四條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司的經(jīng)營范圍是：紡織品面料、服裝、服裝服飾、鞋帽、床上用品。

第三章 股份

第一節(jié) 股份的發(fā)行

第十五條 公司的股份采取股票的形式。公司根據(jù)需要，經(jīng)國務院授權(quán)的公司審批部門批準，可以設置其他種類的股份。

公司發(fā)行的股票均為記名股。

第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十七條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股600，000股。其中： 張三持有60,000股，占公司股份總額的10%； 李四持有150,000股，占公司股份總額的25%； 王五持有30,0000股，占公司股份總額的5%； 王小明持有90,0000股，占公司股份總額的15%；

濟南雄鷹科技有限公司持有180,000股，占公司股份總額的30%； 濟南晶晶傳媒有限公司持有150,000股，占公司股份總額的25%。以上發(fā)起人均以貨幣形式認購股份。

境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第十八條 公司出資形式受以下限制：

（1）以貨幣形式出資的，只能以人民幣購買股份；

（2）以不動產(chǎn)出資的，出資人須依法辦理過戶手續(xù)，且該不動產(chǎn)不得有任何權(quán)利負擔，否則出資人應對由此造成的損失，向其他股東和公司承擔賠償責任；

（3）以知識產(chǎn)權(quán)出資的，公司只接受以將專有權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的形式出資，且須經(jīng)過具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價；（4）公司不接受不動產(chǎn)出資，經(jīng)全體股東同意的除外。（5）以股權(quán)形式出資不得超過公司資本的10%，且必須經(jīng)過出席股東大會享有2/3以上表決權(quán)的股東同意。

（6）貨幣出資的金額不得低于公司資本的40%

第十九條

公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對公司股東及其近親屬，以及公司股東及其近親屬所持股的公司提供任何資助。

第二節(jié) 股份的增減和回購

第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）向現(xiàn)有股東配售股份；

（二）向社會公眾發(fā)行股份；

（三）非公開發(fā)行股份；

（四）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（五）公積金轉(zhuǎn)為股本。

現(xiàn)有股東以外的其他自然人、法人購買公司股份超過10%，或?qū)⒊蔀楣究毓晒蓶|的，應當經(jīng)過出席股東大會具有3/4表決權(quán)股東的同意。

第二十一條 經(jīng)股東大會作出決議，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第三節(jié) 股份的轉(zhuǎn)讓

第二十二條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十三條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

第二十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份，未經(jīng)董事會同意，不得轉(zhuǎn)讓所持股份。在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節(jié) 股東權(quán)利與義務

第二十五條 本章程所稱股東，是在公司成立時或公司成立后合法取得公司股份的自然人或法人。

第二十六條 股東名冊是證明股東身份的充分條件。實際出資人以他人名義在股東名冊中登記，要求更改股東名冊的，須經(jīng)三分之二以上股東的同意。

第二十八條 認繳期過后沒有實繳股份或?qū)嵗U股份與認繳股份不同的，不具有分配利潤的權(quán)利和表決權(quán)或僅享有實繳份額的分配利潤的權(quán)利和表決權(quán)。

第二十九條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按股東持股比例分配。

第三十條 公司股東按持股份額享有在股東大會表決的權(quán)利。因特殊原因股東本人無法到場的，向股東大會說明理由后，可以委托他人參加股東會并代為行使表決權(quán)。

第三十一條 股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東查閱、復制公司相關(guān)材料，應承擔保密義務，且不得損害公司合法權(quán)益。

第三十二條 有下列情形之一的，股東可以要求公司以合理價格收購其股份：（1）公司連續(xù)4年盈利且符合分配利潤條件，卻連續(xù)4年沒有分配利潤時；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)，且該股東對該決議投反對票時；（3）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東大會決議修改公司章程使公司存續(xù)的，該股東對該項決議投反對票時。

（4）本章程第三十四條規(guī)定的義務被相關(guān)主體違反是時。

第三十三條 公司股東按照《公司法》的規(guī)定，享有知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、提案權(quán)、公司剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)、選舉權(quán)、被選舉權(quán)等其他權(quán)利。

第三十四條 公司股東應當按照約定的時間和價值繳付出資。逾期不履行出資義務的，每月按照認繳股份價值10%的標準向公司累計承擔違約金。

第三十五條 具備下列條件之一的人，應當對公司及公司的其他股東負有誠信義務，不得利用其股東權(quán)利損害公司利益：

（1）自己直接或通過他人間接持有公司30%以上的股份；（2）自己或通過控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達成一致，可以選出半數(shù)以上的董事；

（3）自己或通過控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達成一致，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；

（4）自己通過控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達成一致，可以以其它方式在事實上控制公司。

第三十六條 第三十五條所述主體應承擔一下義務：

（1）對公司應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益；（2）與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)和業(yè)務分開、各自獨立核算、獨立承擔責任和風險；

（3）不得越過股東大會直接干預董事、監(jiān)事的任免，應遵循股東大會的程序；

（4）不得通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，損害公司利益和其他股東的合法權(quán)益。

違反上述義務給公司造成損失的，相關(guān)主體應當承擔賠償責任。

第二節(jié) 股東大會

第三十七條 公司的股東大會由全體股東組成。

第三十八條 下列事項由股東大會以半數(shù)以上的表決權(quán)決議通過：（1）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（2）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（3）增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)；（4）任免公司董事和監(jiān)事；

（5）董事會和監(jiān)事的任免及其報酬和支付方法；（6）公司預算方案、決算方案；（7）公司報告；

（8）聘任或解聘會計師事務所；

（9）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第三十九條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過：（1）公司增加或者減少注冊資本；（2）向社會公眾發(fā)行股份；（3）發(fā)行公司債券；（4）公司章程的修改；（5）回購本公司股票；

（6）公司的分立、合并、解散和清算；

（7）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項。

第四十條 股東定期會議每年召開一次，于每一會計終了后三個月內(nèi)召開。

第四十一條 當出現(xiàn)以下情形時，公司應當在兩個月之內(nèi)召開臨時股東會議：（1）董事會認為有必要召開的；（2）監(jiān)事會提議召開的；

（3）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二的；（4）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一的；（5）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求的；（6）董事長任期屆滿且未及時改選的。

第四十二條 召開股東大會，應當提前二十天將會議召開的時間、地點以及審議的事項以書面形式（包括但不限于書信、郵寄、電子郵件、傳真等形式）通知全體股東。

第四十三條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在收到股東大會召開通知后7日內(nèi)向公司以書面形式向董事會提交提案。董事會受到提案后，應當在會議召開10天前將提案內(nèi)容通知其他股東，并將該提案提交股東大會審議。

第四十四條 股東大會只能對按照上述期限通知全體股東的事項作出決議，超出該范圍的決議無效。經(jīng)全體股東簽字同意的決議除外。

第四十五條 股東大會表決權(quán)的行使采取“一股一票”原則。

第四十六條 股東無法出席股東大會的，可以以書面形式形式表決權(quán)，或委托他人代理行使表決權(quán)。

股東委托他人代理行使表決權(quán)的，代理人僅限于公司股東，且應向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十七條 股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股股票擁有與應選的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第四十八條 股東大會對下列事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：

（1）修改公司章程；

（2）增加或減少注冊資本；

（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

第四十九條 除第四十二條所列事項以外，股東大會對其他事項作出決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。

第五十條 下列股東在相應情形下，由于與股東大會討論的決議事項有利害關(guān)系，可能有害公司利益的，不得以其持有的股份行使表決權(quán)：

（1)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東；（2)公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔保的；

（3)在關(guān)聯(lián)交易中有與交易對方有存在重大利害關(guān)系的的股東；

（4)其他情形下，因與決議事項有利害關(guān)系，可能有害公司利益的股東。

第五十一條 股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。

董事應向股東大會提供公司財產(chǎn)、債務、經(jīng)營狀況的真實情況。

第五十二條 股東大會的內(nèi)容應安排書記員進行記錄。記錄內(nèi)容包括：（1）會議的日期、地點和會議期限；（2）會議的召集人、主持人；

（3）提交會議審議的事項的內(nèi)容及表決結(jié)果；（4）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（5）會議中需要記錄的其他事項。

出席會議的全體股東、董事、監(jiān)事應當在會議記錄上簽字。

第四章 董事會

第五十二條 公司董事會由9名董事組成。董事會由股東大會通過累計投票法產(chǎn)生。

第五十三條 董事會設一名董事長，董事長由董事會選舉時得票最多的自然人擔任。董事長可以在董事會成員中提名一名副董事長，經(jīng)股東大會半數(shù)以上表決權(quán)表決通過。

第五十四條 董事會主要行使以下職權(quán)：

（1)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2)執(zhí)行股東大會的決議；

（3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、彌補虧損方案；（4)制定公司的財務預算方案、決算方案；（5)制定公司的利潤分配方案、彌補虧損方案；

（6)制定增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（7)制定公司合并、分立、解散的方案；（8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理以及報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

（10)制定公司的基本管理制度；（11)需要董事會行使的其他職權(quán)。

第五十五條 董事對公司負有忠實義務。

（1）董事不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益；

（2）未經(jīng)董事會和股東大會的許可，不得擅自處分公司財產(chǎn)，不得私自將公司財產(chǎn)借貸給他人或用于擔保；

（3）董事應當就其所掌握的公司技術(shù)秘密、財務秘密、內(nèi)部文件等進行保密；

（4）董事不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競爭對手提供幫助或損害公司利益。

（5）經(jīng)理不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競爭對手提供幫助或損害公司利益。

經(jīng)理違反競業(yè)禁止義務所獲得的利益歸公司所有。

（6）未經(jīng)董事會的同意，經(jīng)理及其配偶、親屬及其他利害關(guān)系人不得與本公司進行交易。

第五十六條 董事長為公司的法定代表人，對外代表公司，并負責召集和主持股東會議。

董事長不能履行職務時，可授權(quán)副董事長暫時行使職責。

第五十七條 公司董事中包括兩名獨立董事，此人不得擔任公司除獨立董事外的其他職務，不得直接或間接持有公司股份，且與公司股東或高管、公司供應商之間無親密關(guān)系或其他利害關(guān)系。

第五十八條 公司關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)兩名獨立董事簽字后方能生效。

第五十九條 兩名獨立董事中須有一名是會計專業(yè)人士，可以獨立決定聘請外部審議機構(gòu)。

第六十條 獨立董事可以再股東大會召開前公開向股東大會征集投票權(quán)。

第六十一條 獨立董事在下列事項上應當向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（1）提名任免董事，聘請或解雇高級管理人員；（2）公示董事、高級管理人員的薪酬；

（3）獨立董事認為可能損害中小股民權(quán)益的事項；（4）獨立董事認為其他董事及股東濫用權(quán)力的事項。

第六十二條 公司普通董事及董事長任期為兩年，獨立董事任期為三年。公司董事如果連續(xù)被股東大會推選，可以連任。

第六十三條 董事任期屆滿，或董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選之前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職責。

第六十四條 持有公司10%以上有表決權(quán)的股份的股東認為董事違反法律、法規(guī)或公司章程，或者已經(jīng)或?qū)⒁o公司造成重大損失的，可以召集股東大會。

股東大會半數(shù)以上表決權(quán)表決通過撤銷該董事職務的，應當對其職務予以撤銷。

第六十五條 董事會每年分別在6月和12月召開兩次定期會議。

第六十六條 以下情形下，董事長應當在接到通知或知道該情形后10天之內(nèi)召集并主持臨時會議：

（1）持有10%以上有表決權(quán)的股東提議的；（2）30%以上董事提議的；（3）監(jiān)事會提議的。

（4）公司經(jīng)營出現(xiàn)緊急情況或市場發(fā)生重大變化的。

第六十七條 董事會會議由董事長召集和主持，如果董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；

副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第六十八條 董事會會議召開前10天之內(nèi)，應當將董事會會議召開的時間、地點及討論事項以通知全體董事和監(jiān)事。

第六十九條 董事會會議的召開須有5名或5名以上的董事出席，出席董事少于5人的，董事會會議決議無效。

董事因故不能出席的，應在董事會召開前3天之內(nèi)向董事會說明情況，并可以書面委托其他公司成員代為出席，受托人應當在委托書授權(quán)范圍內(nèi)代理該董事行使職權(quán)。

第七十條 董事會通過民主投票，半數(shù)以上通過決議。每名董事對所決議事項擁有一票平等的表決權(quán)。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。但出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交公司股東大會審議。

第七十一條 董事會應對董事會會議作會議記錄。會議記錄的內(nèi)容須包括：（1）會議時間、地點、出席人數(shù)；（2）會議所議事項內(nèi)容；（3）會議作出的決議；（4）代理參會的情況；

（5）監(jiān)事對董事會決議提出的建議、建議或作出的糾正。（6）董事會認為應當記錄的其他事項。

出席會議的董事、監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第七十二條 董事會對董事會會議作出的決議承擔責任。

董事會決議的內(nèi)容或程序違反法律、法規(guī)或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，董事會成員應當對公司承擔賠償責任。董事能夠證明其對該損失無過錯，或在對導致?lián)p失的決議作出表決時持反對意見并記載于會議記錄的，可以免于承擔責任。

第七十三條 董事有以下行為，應向公司承擔賠償責任：（1）因故意或重大過失給公司造成損失的；（2）違反董事會決議給公司造成損失的；

（3）超越或違反法律規(guī)定、公司章程以及公司內(nèi)部管理規(guī)則所授予的權(quán)限給公司造成損失的；（4）違反本章程所規(guī)定其所負有的義務的，給公司造成損失的。

第六章 監(jiān)事會

第七十四條 公司監(jiān)事會由9名監(jiān)事組成。監(jiān)事會中，3名監(jiān)事由公司職工大會選舉產(chǎn)生；其他6名監(jiān)事經(jīng)股東大會在公司股東中經(jīng)選舉產(chǎn)生。

公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第七十五條 監(jiān)事會設主席、副主席各一名，分別由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉通過。

第七十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事少于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第七十七條 監(jiān)事有權(quán)查閱和復制公司股東大會會議記錄、董事會會議記錄、會計賬簿、公司債券存根等于公司經(jīng)營狀況、財務狀況有關(guān)的文件。公司董事、高級管理人員不得拒絕。

監(jiān)事對于其所知悉的公司相關(guān)狀況負有保密義務，不得損害公司利益。

第七十八條 監(jiān)事有權(quán)列席股東大會，并有權(quán)在股東大會上提出提案。

第七十九條 監(jiān)事有權(quán)要求列席董事會會議，并對董事會作出的決議進行監(jiān)督、質(zhì)詢、提出建議。

當董事會作出決議的內(nèi)容或程序違反法律、行政法規(guī)以及公司章程，可能給公司造成損失的，監(jiān)事有權(quán)予以糾正。

第八十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第八十一條 監(jiān)事不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益。

第八十二條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；

監(jiān)事會副主席不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第三條 每年分別于1月和7月舉行兩次定期會議。除此之外，監(jiān)事還可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會召開會議的費用應當由公司承擔。

第八十三條 監(jiān)事會會議召開前10天之內(nèi)，應當將監(jiān)事會會議召開的時間、地點及討論事項以通知全體監(jiān)事及公司高級管理人員。

第八十四條 監(jiān)事因故不能出席的，應在監(jiān)事會會議召開前3天之內(nèi)向監(jiān)事會說明情況，并可以書面委托其他公司成員代為出席，受托人應當在委托書授權(quán)范圍內(nèi)代理該監(jiān)事行使職權(quán)。

第八十五條 監(jiān)事會召開定期會議，公司高級管理人員應當列席。會議召開期間，公司高級管理人員應當向監(jiān)事會介紹其工作情況及公司經(jīng)營狀況，監(jiān)事會有權(quán)對其進行質(zhì)詢。

第八十六條 在以下情形下，監(jiān)事會有權(quán)建議股東大會罷免相關(guān)公司董事、高級管理人員：

（1）公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議的；

（2）公司董事、高級管理人員因其決策、執(zhí)行行為，給公司造成嚴重損失的；

（3）公司董事、高級管理人員濫用職權(quán)，為自己謀取不正當利益，給公司造成損失的。

第八十七條 當公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損失時，監(jiān)事會有權(quán)向人民法院提起訴訟。

第八十八條 監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時股東大會。在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時，監(jiān)事會應當召集和主持股東大會。

第八十九條 監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時董事會會議。董事會應當在接到提議后10天之內(nèi)召開會議。

第九十條 監(jiān)事會通過民主投票通過決議。每名監(jiān)事對所決議事項擁有一票平等的表決權(quán)。

監(jiān)事會作出決議，須經(jīng)半數(shù)以上出席會議的監(jiān)事表決通過。

第九十一條 監(jiān)事會應對監(jiān)事會會議作會議記錄。會議記錄的內(nèi)容須包括：（7）會議時間、地點、出席人數(shù)；（8）會議所議事項內(nèi)容；（9）會議作出的決議；（10）代理參會的情況；

（11）監(jiān)事會認為應當記錄的其他事項。出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第七章 經(jīng)理 第九十二條 公司經(jīng)理的聘任或解聘，經(jīng)過股東大會有半數(shù)以上表決權(quán)股東的同意，由董事會作出決定。

第九十三條 經(jīng)理不得同時是其他公司、營利性組織的董事長、高級管理人員和實際管理人員，第九十四條 公司經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）擬定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（7）決定聘任或解除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。

第九十五條 經(jīng)理對公司負有以下義務：

（1）經(jīng)理不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益；

（2）未經(jīng)董事會和股東大會的同意，經(jīng)理不得擅自處分公司財產(chǎn)，不得將公司財產(chǎn)私自借貸給他人或用于擔保；

（3）經(jīng)理應當就其所掌握的公司技術(shù)秘密、財務秘密、內(nèi)部文件等進行保密；

（4）經(jīng)理不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競爭對手提供幫助或損害公司利益。

經(jīng)理違反競業(yè)禁止義務所獲得的利益歸公司所有。

（5）未經(jīng)董事會的同意，經(jīng)理及其配偶、親屬及其他利害關(guān)系人不得與本公司進行交易。

第九十六條 經(jīng)理有以下行為，應向公司承擔賠償責任：（5）因故意或重大過失給公司造成損失的；

（6）違反董事會的要求，擅自從事經(jīng)營管理活動，給公司造成損失的；（7）董事超越或違反法律規(guī)定、公司章程以及公司內(nèi)部管理規(guī)則所授予的權(quán)限給公司造成損失的；

（8）董事違反本章程所規(guī)定其所負有的其他義務，給公司造成損失的。

第九十七條 應當勤勉盡責，謹慎行事。經(jīng)理因故意或重大過失給公司造成損失的，應對公司承擔賠償責任。

第八章 財務會計制度

第九十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第九十九條 公司在每一會計前６個月結(jié)束后６０日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計結(jié)束后１２０日以內(nèi)編制公司財務報告。

第一百條 公司財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：

（１）資產(chǎn)負債表；

（２）利潤表；

（３）利潤分配表；

（４）財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；

（５）會計報表附注；

公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附注。

第一百零一條 中期財務報告和財務報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

第一百零二條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章 利潤分配與審計

第一百零三條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（１）彌補上一的虧損；

（２）提取法定公積金１０％；

（３）提取法定公益金５％－１０％；

（４）提取任意公積金；

（５）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第一百零四條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的２５％。

第一百零五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后２個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第一百零六條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第二節(jié) 內(nèi)部審計 第一百零七條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

第一百零八條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節(jié) 會計師事務所的聘任

第一百零九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務，聘期１年，可以續(xù)聘。

第一百一十條 公司聘用會計師事務由獨立董事提名，并經(jīng)由公司股東大會決議通過。

第一百一十一條 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利：

（1）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；

（2）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。

第十章 通知

第一百一十二條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（1）以專人送出；

（2）以郵件方式送出；

（3）以傳真方式發(fā)出；

（4）公司章程規(guī)定的其他形式。

第一百一十三條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。

第一百一十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個工作日為送達日期。

第一百一十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并與分立

第一百一十六條 經(jīng)過股東大會三分之二以上表決權(quán)的表決通過，公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第一百一十七條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（1）董事會擬訂合并或者分立方案；（2）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（3）各方當事人簽訂合并或者分立協(xié)議；（4）將合并、分立事宜通知債權(quán)人；（5）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

（6）處理債權(quán)、債務，進行資本的合并和財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移；等各項合并或者分立事宜；

（7）辦理解散登記或者變更登記。

第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。

第一百一十九條 債權(quán)人自接到通知書之日起３０日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起９０日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第一百二十條 公司合并或者分立時，在股東大會對合并或分立作出決議時，對合并分立決議投反對票的股東，在合并或分立決議決議生效后20天內(nèi)有權(quán)請求公司以合理的價格回購其所持有的股票。

第一百二十一條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第一百二十二條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司因分立而應歸于消滅的，依法辦理公司注銷登記。

第二節(jié) 解散和清算 第一百二十三條 下列情形下，公司應當解散：

（1）公司營業(yè)期限屆滿；

（2）公司因合并或分立而歸于解散；

（3）公司經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難，或資不抵債；

（4）股東大會有2/3以上表決權(quán)的股東表決支持解散；（5）其他依據(jù)法律、行政法規(guī)應當解散的情形。

第一百二十四條 公司因有本節(jié)前條（1）、（4）項情形而解散的，應當在１５日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條（2）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條（3）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

公司因有本節(jié)前條（5）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

第一百二十五條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第一百二十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權(quán)、債務；

（6）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百二十七條 清算組應當自成立之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。

第一百二十八條 債權(quán)人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。

第一百二十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

第一百三十條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

（1）支付清算費用；

（2）支付公司職工工資和勞動保險費用；（3）交納所欠稅款；（4）清償公司債務；

（5）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產(chǎn)未按前款第（1）至（4）項規(guī)定清償前，不分配給股東。

第一百三十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百三十二條 清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

清算組應當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起３０日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第一百三十三條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章 修改章程

第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會經(jīng)2/3以上表決權(quán)的表決決定修改章程。

第一百三十五條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第三篇：股份有限公司公司章程

3.5股份有限公司公司章程

山東殊眾生物制品股份有限公司

章 程

第一章 總

則

第一條 為確立山東殊眾生物制品股份有限公司（以下簡稱公司）的法律地位，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司是依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在張店區(qū)工商行政局登記注冊成立的股份有限公司，張店區(qū)工商行政局簽發(fā)公司企業(yè)法人執(zhí)照之日即為公司成立之日。

第三條 公司具有獨立的法人資格，依法享有民事權(quán)利和承擔民事責任。遵循入股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風險共擔的原則，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。第四條 公司名稱、住所

名稱：山東殊眾生物制品股份有限公司 住所：山東省淄博市張店區(qū)華光路133號 第五條 公司注冊資本：1000萬元人民幣。第六條 公司經(jīng)營期限：公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第七條 董事長為公司法定代表人。

第八條 公司在遵守《公司法》及相關(guān)規(guī)定的情況下，可以向其它企業(yè)投資，并以出資額為限對所投資企業(yè)承擔有限責任。

公司不得作為其它營利性組織的無限責任股東。

第二章 公司的經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

第九條 公司宗旨：依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進社會經(jīng)濟的繁榮與發(fā)展。遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益，提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第十條 公司經(jīng)營范圍：生物制品研發(fā)，食品批發(fā)及零售，酒水及飲料的技術(shù)研發(fā)及銷售。

第三章 公司的設立方式及股份發(fā)行

第十一條 公司設立方式：公司由***、***、***、***、***采取發(fā)起設立的方式出資設立。

第十二條 公司資本劃分為1000萬股，每股金額為壹元人民幣，發(fā)起人共認購1000萬股，占股本總數(shù)的100%。

第十三條 公司發(fā)起人姓名、出資方式、出資額及出資時間： 股東姓名

身份證號碼

出資方式

出資額

***

****** 貨幣 人民幣***萬元

***

****** 貨幣 人民幣***萬元

***

****** 貨幣 人民幣***萬元

***

****** 貨幣 人民幣***萬元

***

****** 貨幣 人民幣***萬元

出資時間：參照章程樣本3.1、3.2、3.4相關(guān)條款表述。第十四條 公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票由董事長簽名，加蓋公司股權(quán)證明專用章后生效。

第十五條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。

第十六條 公司發(fā)行的股份均為記名普通股。公司臵備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數(shù)；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。第十七條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第四章 股份的增減、回購和轉(zhuǎn)讓

第十八條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

（一）向現(xiàn)有股東配售新股；

（二）向現(xiàn)有股東派送新股；

（三）法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審報。

第十九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。第二十條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會表決通過并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準后，可以收購本公司股份：

（一）減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

第二十一條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第二十二條 股東轉(zhuǎn)讓股份，記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。第二十三條 公司鼓勵內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權(quán)董事會制定和推行內(nèi)部職工持股制度。

第二十四條 公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第二十五條 公司發(fā)起人持有的股份可以質(zhì)押。如果發(fā)生質(zhì)押及轉(zhuǎn)讓行為，必須按照國家相關(guān)法律法規(guī)進行。

第二十六條 股東持有的股票被盜、遺失或滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。

第二十七條 人民法院宣告股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

第五章 股東的權(quán)利和義務

第二十八條 公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔同等義務。

第二十九條 公司普通股股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權(quán)；

（三）對公司的業(yè)務經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；

（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（六）股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；

（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十條 公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（三）依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任；

（四）維護公司的合法權(quán)益；

第六章 股東大會

第三十一條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

第三十二條 股東大會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司股票和債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由股東大會作出決議的其他事項。

股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應于上一會計完結(jié)之后6個月內(nèi)舉行。有下列情形之一時，董事會應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時；

（二）公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；

（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時。

第三十三條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第三十四條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第三十五條 股東可委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第三十六條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由主持人、出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第七章 董事會

第三十七條 公司設董事會，其成員為五人，由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年，可以連選連任。董事會設董事長一人，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。第三十八條 董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作臺；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設臵；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程修改方案；

（十二）股東大會授予的其他職權(quán)。

第三十九條 董事會每至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第四十條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權(quán)范圍。

第四十一條 董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第四十二條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司股票、公司債券；

（四）代表公司簽署相關(guān)文件。

公司可根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。

第四十三條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上的簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第四十四條 董事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第八章 經(jīng) 理

第四十五條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。

第四十六條 公司總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。

董事會可以決定，由董事會成員兼任總經(jīng)理。

第四十七條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時，應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。

第九章 監(jiān)事會

第四十八條 公司設監(jiān)事會，成員三人，其中：一名監(jiān)事由公司職工代表擔任，由職工代表大會選舉產(chǎn)生；兩名監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，可連選連任。監(jiān)事會設主席一人，有全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事、總經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第四十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）監(jiān)事出席股東大會，列席董事會會議。第五十條 監(jiān)事會對股東大會負責，并報告工作。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在10日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負責召集和主持。監(jiān)事會決議應由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決通過。

第五十一條 監(jiān)事應當依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)督職責。

第十章 財務會計制度與利潤分配

第五十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第五十三條 公司應當在第一會計終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

第五十四條 財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產(chǎn)負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第五十五條 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的20日以前臵備于本公司，供股東查閱。

第五十六條 公司財務報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內(nèi)予以公告。

第五十七條 公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配：

（一）彌補上一公司虧損；

（二）提取利潤的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提?。?；

（三）提取利潤的10%列入公司法定公益金；

（四）經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金；

（六）按照股東持有的股份比例分配所余利潤。第五十八條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。

第五十九條 公司股票發(fā)行價格超過票面值所得的溢價收入列入資本公積金。

第六十條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

第六十一條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第六十二條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第六十三條 公司實行內(nèi)部審計制度，設立審計機構(gòu)，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行監(jiān)督。

第十一章 公司破產(chǎn)、解散和清算

第六十四條 公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第六十五條 公司依照前條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當在15日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。

第六十六條 公司清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告。債權(quán)人向清算組申報其債權(quán)，清算組應當對債權(quán)進行登記。

第六十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第六十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

公司財產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第六十九條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第七十條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內(nèi)收支報表和財務帳簿，經(jīng)注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

清算組應當在股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認清算報告之日起10日內(nèi)，將前述文件報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第七十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章 通知和公告

第七十二條 公司有下列情形之一時，應予以通知：

1、召開股東大會和臨時股東大會；

2、召開董事會會議和董事會臨時會議；

3、召開監(jiān)事會會議；

4、其它必須通知的事項。

通知須載明事由、日期、時間、通知等內(nèi)容，以書面形式按規(guī)定送達被通知人。必要時也可采用函電方式，但必須根據(jù)股東在股東名冊中的通訊地址以專函或?qū)ｋ姷男问桨l(fā)送給股東。

第七十三條 公司按照法律、行政法規(guī)需公告相關(guān)事項的，應當在有關(guān)部門指定的報刊和場所對外公告。第十三章 公司章程的修訂程序

第七十四條 公司按照經(jīng)濟發(fā)展實際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

第七十五條 公司章程修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記；未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

第十四章 附 則

第七十六條 本章程未盡事宜，由董事會提交股東大會討論決定。

第七十七條 公司可以根據(jù)本章程制定公司內(nèi)部細則。第七十八條 本章程在股東大會討論通過并經(jīng)股東簽字后生效。

第七十九條 本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。

第八十條 本章程一式捌份，發(fā)起人每人持有一份，公司留存兩份，并報公司登記機關(guān)一份。

發(fā)起人簽字或蓋章：

****年**月**日

第四篇：XX股份有限公司公司章程（精選）

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ＸＸ股份有限公司公司章程

第一條 本公司名稱為______。

第二條 本公司的宗旨是從事《馬薩諸塞州公司法》所規(guī)定的公司能夠從事的一切合法行為或活動，《馬薩諸塞州公司法法典》所規(guī)定的銀行業(yè)務、信托公司業(yè)務或?qū)ｉT職業(yè)活動不屬本公司業(yè)務范疇。

第三條 本公司發(fā)起人姓名及其在本州的法定地址：

第四條 本公司僅有權(quán)發(fā)行一種股票，該股票為普通股票。授權(quán)所發(fā)行股票的總股額為×××股。

第五條 本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下：

姓名： 地址：

________________ ________________

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________________ ________________

第六條 公司董事對經(jīng)濟損失的責任應根據(jù)加利福尼亞州法律所規(guī)定的最大限量予以減免。

第七條 本公司有權(quán)按照馬薩諸塞州法律規(guī)定的最大限量保護公司董事和辦事員不受傷害。

以下署名人(均為以上所列公司第一任董事)已在本公司章程上簽名，特此證明。

日期： ___________

___________

(簽字)

以下署名人(均為以上所列名的公司的第一任董事)聲明，他們都是以上公司章程的簽署人，簽署此章程是他們的自愿行為。

日期： __________

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__________

(簽字)

股份公司章程細則

××股份有限公司公司章程細則

第一條 公司本部

第1款 公司本部

公司本部所在地由董事會決定。其可設在馬薩諸塞州之內(nèi)或以外的任何地方。如果本部設在馬薩諸塞州，公司秘書應在本部內(nèi)保存此公司章程附則原件或一份副本。如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應當保存在馬薩諸塞州主要營業(yè)地點。本公司辦事人員必須按《馬薩諸塞州公司法法典》第1502條的規(guī)定向馬薩諸塞州文務部提交報表，說明公司本部的詳細地址。

第2款 其它辦事處

公司也可在董事會隨時指定的或應公司業(yè)務所要求的其它地點

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設立辦事處。

第二條 股東大會

第1款 股東大會地址

所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所決定的其它地點召開。

第2款 年會

股東每年于×月×日×時舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務。如果該日期為法定假日，會議將在假日后的營業(yè)日的相同時間內(nèi)舉行。

第3款 特別大會

應董事會、董事長、總經(jīng)理、或應擁有至少10%公司投票權(quán)的一個或多個股東的提請可召開特別股東大會。

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第五篇：公司章程參考文本六：適用于股份有限公司

六：適用于股份有限公司

股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱： 股份有限公司。

第三條 公司住所：山西省 市 區(qū)（縣、市）路(街)號。

第四條 公司以發(fā)起設立的方式設立，公司經(jīng)營期限為 年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第九條 本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準）。

第三章 公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額

第十條 本公司注冊資本為人民幣 萬元。股份總數(shù) 萬股，每股金額人民幣 元。

第四章 發(fā)起人的名稱（姓名）、認繳的股份數(shù)及出資方式和出資時

間

第十一條 公司由 個發(fā)起人組成：

發(fā)起人一：（請?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱）

統(tǒng)一社會信用代碼或其他登記證書號碼：

住所：

以 方式認購 萬股、……，共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %，（將/已）在 年 月 日前足額繳納。（或以 方式認購 萬股，其中首期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位……；以 方式認購 萬股，（將/已）于 年 月 日前到位……；共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %）

……

發(fā)起人 ：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰┥矸葑C號碼：

家庭住址：

以 方式認購 萬股、……，共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %，（將/已）在 年 月 日前足額繳納。（或以 方式認購 萬股，其中首期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位……；以 方式認購 萬股，（將/已）于 年 月 日前到位……；共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %）

……

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第五章 股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議（公司制訂章程時最好對“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定）；

13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議（作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東大會的議事方式：

股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開一次，時間為每年 月召開。

2、臨時會議

有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）?！豆痉ā泛凸菊鲁桃?guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第十四條 股東大會的表決程序

1、會議主持

股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、會議表決

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3、會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

（公司章程也可對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

第六章 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第十五條 公司設董事會，其成員為 人（董事會成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表 人，由股東大會選舉產(chǎn)生（股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議）；職工代表 名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會設董事長一人，副董事長 人（如不設副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

第十六條 董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、選舉和更換董事長、副董事長；

12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

13、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議；

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議（作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十七條 董事每屆任期 年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第十八條 董事會的議事方式： 董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次（至少二次，具體召開幾次由公司章程規(guī)定），時間分別為每年 召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。

第十九條 董事會的表決程序

1、會議主持

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

2、會議表決

董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

3、會議記錄

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十條 公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負責，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第七章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第二十二條 公司設監(jiān)事會，其成員為 人（監(jiān)事會成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中：非職工代表 人，由股東大會選舉產(chǎn)生（股東大會選舉監(jiān)事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定，也可以由股東大會作出決議）；職工代表 人（職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

第二十三條 監(jiān)事會設主席一名，副主席 名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十五條 監(jiān)事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

7、選舉和更換監(jiān)事會主席、副主席。

8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十六條 監(jiān)事會的議事方式

監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次，時間分別為每年 召開（每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規(guī)定）。

2、臨時會議

監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

第二十七條 監(jiān)事會的表決程序

1、會議主持

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持，監(jiān)事會副主席不履行或者不能履行職務的（不設副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

2、會議表決

監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

3、會議記錄

監(jiān)事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

第八章 公司的法定代表人

第二十八條 公司的法定代表人由（法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔任，公司章程要明確）擔任。

第九章 公司利潤分配辦法

第二十九條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配（公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法）。

股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

第十一章 公司的通知和公告辦法

第三十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第三十四條 董事會定期會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。（董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。）

第三十五條 召開監(jiān)事會會議，應當于召開 日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體監(jiān)事。

第三十六條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第三十八條 公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

第十二章 附則

第四十條 本章程原件每個發(fā)起人各持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存 份。

公司發(fā)起人

法人股東（蓋章并法定代表人簽字）： 自然人股東簽字：

日期： 年 月 日

說明：

1、章程中凡是加括號說明的，均由公司可根據(jù)實際情況制定。

2、依照《公司法》八十一條第（十二）項規(guī)定，公司在制定章程時，如還有“股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項”，則應當予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一章至第十二章范疇的，則加在第一章至第十二章中；不屬第一章至第十二章范疇的，則另列一章或若干章，接在第十一章后面。

3、法人（含其他組織）股東蓋章并必須由其法定代表人或負責人簽字。