第一篇:公司章程
公司號碼:1778512
英屬維京群島
2004年BVI企業(yè)性公司法令
新西蘭林業(yè)有限公司《公司備忘錄》和《公司章程》
注冊于2013年6月17日
C&R
英屬維爾京群島,托托拉島,羅德城,大街263號2196信箱
英屬維京群島
2004年BVI企業(yè)性公司法令
新西蘭林業(yè)有限公司《公司備忘錄》和《公司章程》
股份有限公司
1.名稱
公司名稱為新西蘭林業(yè)有限公司。2.公司性質
本公司是一家股份有限公司。
3、注冊辦事處
本公司之首個注冊辦事處位于CCS 信托有限公司的首個注冊機構的辦公室,其地址為:英屬維爾京群島,托托拉島,羅德城,大街263號。
4、注冊代理人
本公司的首個注冊代理人為CCS信托有限公司,其地址為:英屬維爾京群島,托托拉島,羅德城,大街263號。5.目標和權利
(a)公司成立之目的不受限制,不論企業(yè)的效益如何,本公司完全有權從事英屬維爾京群島任何其他法律未禁止之目的。
(b)本公司享有充分的能力、權利、權力和特權: i)ii)iii)公司業(yè)務和活動僅限于英屬維爾京群島現(xiàn)行有效法律不禁止之任何業(yè)務或活動。
許可本公司同居住在英維京群島的人進行日常的業(yè)務往來和商業(yè)活動。
進行銀行或信托業(yè)務,根據(jù)《1990年已修改的銀行和信托公司條例法》開立許可證,并作為一家維京群島特別信托的受托人。iv)可作為保險公司或再保險公司,保險機構,或保險經(jīng)紀人進行公司業(yè)務,依據(jù)《2008年保險條例》,準許開立許可證書。
v)vi)進行公司管理業(yè)務,除非為《1990年公司管理條例》授權許可。
持有根據(jù)《國際商業(yè)公司條例》或《公司條例》注冊成立的公司股票、債務或其他證券;或
vii)公司的股票、債務或其他證券被英屬維爾京群島的居民或根據(jù)《國際商業(yè)公司條例》或《公司條例》注冊成立的任何公司擁有。
viii)
無論是否是為了公司的利益,公司應具有英屬維爾京群島現(xiàn)行有效法律許可的權力,以履行或從事促進或達到公司目標所需或有益的所有行為和活動。ix)公司應該有權處理其資產、財產或其信托的任何部分,或將該財產或資產轉讓給其他任何公司,無論是否是為了保護公司的資產;在公司利益轉讓方面,公司董事可以規(guī)定:公司、公司債權人、成員或任何對公司持有直接或間接利益的任何人,可以是任何其他類似利益的受益人、債權人、成員、證書持有人、合伙或持有人。x)公司董事可以以董事會決議的形式,行使公司的所有權力,以籌集資金,抵押其業(yè)務和財產或其任何部分或進行按揭,或發(fā)行公司債務、債券和其他證券,以進行借款或作為公司、任何第三方債務、負債或責任的保證。xi)公司業(yè)務和財產的任何抵押或按揭應被看作是《公司條例》第80節(jié)項下由公司在正常業(yè)務過程中進行的行為。
xii)
公司的存在無限期,直至從公司注冊登記簿中注銷為止。xiii)
同在英屬維爾京群島進行業(yè)務的人有存款關系。
xiv)同律師、會計師、圖書管理員、信托公司、管理公司、投資顧問或在英屬維爾京群島進行業(yè)務的其它類似人員進行或保持專業(yè)聯(lián)系。
(c)該法令的9(4)部分的目的,對公司從事的業(yè)務沒有限制。6.公司的股份
(1)公司有權發(fā)行單一類別最多50,000股的普通股份,每股面值1.00美元。(2)一種級別或系列的股份可以轉換為另一種級別或系列的股份。(3)公司的股份可以以美元貨幣發(fā)行。(4)本公司僅發(fā)行記名股票。
(5)公司授權可發(fā)行的每一級、每一系列股票的建立、設計、權力、優(yōu)先權、權利、資格、時限和限制都應由董事會決議來確定。
(6)本公司無權發(fā)行不記名股票、無權將記名股票更改為無記名股票或以記名股票交換無記名股票。7.股份的命名,權利,優(yōu)先權,限制及其他屬性
公司可發(fā)行零星股份。任一零星股份均具備與其相應同一類別和系列股票的同等債務、訴訟時限、優(yōu)先權、特權、資格、限制、權利及其他屬性。8.權利變更
無論公司是否正被清算,對于上述第10條所規(guī)定的股份權利之變更,需經(jīng)該類別已發(fā)行股票至少百分之五十股票持有人之書面同意或由該類別已發(fā)行股票至少百分之五十股票持有人在股東大會通過的決議加以變更。
9.不受同類別股票發(fā)行影響的權利
已發(fā)行的具有優(yōu)先權或其他權利的任何類別的股票,其持有人被賦予的權利,除非該類別股票發(fā)行條款中另有明示規(guī)定,不得因另行創(chuàng)制或發(fā)行其他同類別股票而被視為變更。10.修改
(1)公司根據(jù)股東決議或者董事決議,可以修改《公司備忘錄》和《公司章程》,董事會決議不作修改的情況除外;
(2)修改《公司備忘錄》和《公司章程》,包括公司的名字,公司股份發(fā)行數(shù)量。(3)股東不能修改《公司備忘錄》和《公司章程》的情況:
(i)限制股東修改《公司備忘錄》和《公司章程》的權利和權力。
(ii)為達到通過某項股東決議之目的變更股東比例而修訂章程大綱或章程細則;(iii)根據(jù)第7條、第8條、第9條,或者本12條款。
(iv)
禁止股東修改《公司備忘錄》和《公司章程》的情況;或者(v)《公司章程》的125,129或130條例。
(4)若修改《公司備忘錄》和《公司章程》的決議通過,公司將要到登記員那里登記注冊,由注冊代理人,辦理修改公告。
(i)以通過的形式修改通知;或者
(ii)把已重申過的《公司備忘錄》和《公司章程》進行注冊修改
我司,在注冊代理人的下面簽名,CCS信托有限公司,其地址為:英屬維爾京群島,托托拉島,羅德城,大街263號,在BIV公司企業(yè)性法令下為了注冊一家BIV商業(yè)公司,因此在2013年6月17日簽署《公司備忘錄》。
注冊人:
…………………… Jermaine Fahie 授權簽名
CCS信托有限公司
英屬維爾京群島,托托拉島,羅德城,大街263號
英屬維京群島
2004年BVI企業(yè)性公司法令
新西蘭林業(yè)有限公司《公司備忘錄》和《公司章程》
股份有限公司 定義和解釋
1.《公司章程》中的法令注釋參考2004年BVI企業(yè)性公司法令,并且該注釋將包括隨時修改了的法令和條例。
2.(1)下列條例將構成《公司章程》。
(2)在這些章程中,詞匯和短語的定義應和法令中的一致。
(3)除非情景要求,單數(shù)應包括復數(shù),反之亦然,陽性應包括女性和中性性別。
(4)此處的“法人”包括公司和其他合法實體。注冊代理人的任命
3.除了首個注冊代理人外,通過股東決議或者董事會的決定,可再任命一位注冊代理人。股票的發(fā)行和權力的變化
4.(1)可以以任何形式發(fā)行股票,包括金錢、期票、或出錢或財產的其他書面義務,不動產、個人財產(包括商譽和訣竅)、服務或者未來服務合同。董事根據(jù)董事會的決議,可以確定適當金額和時間,對合格人士發(fā)行股份及其他證券。
(2)法令第46條款(優(yōu)先購買權),不適用于發(fā)行,分配,轉讓,購買,贖回,或獲得公司股份。
(3)公司無權發(fā)行無記名股份,轉讓已注冊的無記名股份,或交換已注冊的無記名股份。
(4)決定只發(fā)行貨幣股票,董事會決議另有決定除外,應該說明,(a)發(fā)行股份總量;
(b)如果發(fā)行非貨幣股票,董事會確定目前合理的現(xiàn)金價值;
(c)董事會決定,發(fā)行非貨幣股票,其當前的現(xiàn)金價值不得低于發(fā)行股票的總量。
(5)董事會決定,發(fā)行的每股票面價值不得低于股票的賬面值。
5.董事可使用優(yōu)先權,延遲權,轉讓權或其他特殊權力或限制權來發(fā)行公司股份,董事會可決定有關分紅,選舉投票,資金回報或其他的事項。6.(a)發(fā)行的同一級別或同一系列的股份可轉換為另一級別或另一系列。
(b)公司的股份若沒有持股人的書面同意則不可以換換為另一級別的或另一系列的股份。(c)董事會決議,董事們可決定同一級別或系列可轉換為另一級別或系列。7.公司應保留一份登記冊(會員冊),內容包括:(a)持股人的姓名和居住地址;
(b)每名股民持有股票的級別和系列編碼;(c)每名股民的名字登記到會員冊的日期;和(d)終止股民身份的日期。
8.(1)股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
(2)董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
(3)召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的,應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。
(4)單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東;并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
9.股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
10.股東大會選舉董事、監(jiān)事,實行累積投票制。(注:根據(jù)需要確定是否采用累積投票制)累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。
11.股東大會選舉董事、監(jiān)事,實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。
12.但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合作、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股份的收購和贖回
13.(1)公司可以購買、贖回或以其他方式取得并持有自己的股份,未經(jīng)股東同意,該公司不可以購買、贖回或以其他方式取得自己的股份,除非公司得到該法令或《公司備忘錄》或《公司章程》的其他條款的批準,才允許購買或者贖回或以其他方式取得未經(jīng)股民同意的股票。
(2)如果授權購買、贖回或以其他方式取得股份的董事決議,包含一項聲明,理由合理,董事會滿意,即收回股票后,公司的資產將超過其負債,本公司將能夠支付其到期債務,那么該公司才可以購買、贖回或以其他方式取得股份。
(3)董事會可贖回任何此類股票的溢價
(4)法令的第60條款(獲得本公司股票的程序)、61條款(提供一名或多名股東)、和第62條款(非公司決定的股票贖回)不適用于本公司
(5)如果股東的股票被取消,該公司沒有義務把款項退還給股東,股東解除了對公司的一切義務。14.股東大會選舉董事、監(jiān)事,實行累積投票制。(注:根據(jù)需要確定是否采用累積投票制)累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。股票的轉讓
15(1)根據(jù)《公司備忘錄》,提交書面轉讓申請,由轉讓人簽字,記載被轉讓人的姓名和地址,送交給公司登記,即可以轉讓股票。
(2)應該將股票的被轉讓人名字登記到公司會員冊中,因為董事決議特殊規(guī)定,董事決定拒絕或者延期轉讓注冊的情況例外。
(3)當被轉讓人的名字登記到會員冊中,股票的轉讓就生效。
16(1)董事會可以決定拒絕或者延期股票轉讓,股東未能支付到期的股票金額的情況除外。
(2)如果股票轉讓申請已經(jīng)簽字,但是申請表遺失或者遭受損壞,公司董事可以根據(jù)董事決議,決定:
(a)接受董事認為必要的股票轉讓證據(jù);和
(b)盡管無法出具轉讓申請,被轉讓的名字也應該記錄到會員冊中。股份的沒收
17(1)根據(jù)本法規(guī)沒收條款的規(guī)定,未完全支付股票的股款,和期貨、其他書面出錢和財產的義務、或者未來服務的合同,未完全繳納款項。
(2)應該進一步明確日期,從通知送達日算起,14天期滿后,仍未支付股款,或其他形式股票,未能夠支付款項的,其擁有的股票將予以沒收。(3)任何公司文件的形成是依據(jù):
(a)注明付款日期的書面通知應該送達給股東
(b)任命一名無償還能力者的監(jiān)護人;或者
(c)破產成員的受托人;或者
(d)如果書面通知已經(jīng)送達,持股人仍未繳納股款,董事可以在任何時間沒收和取消與通知的股票。(4)如果股東的股票被取消,該公司沒有義務把款項退還給股東,股東解除了對公司的一切義務。(5)如果股東在規(guī)定繳款的日期沒有交付催繳的股款或分期交付的股款,此后,董事會可在未繳清催繳股款期內的任何時間向股東送達通知,要求他繳付未交足的催款或分期股款,以及可能已經(jīng)產生的利息。(6)通知上應另定一個日期(從送達通知之日算起,至少得14天之后),規(guī)定應在該日或之前繳納股款,并規(guī)定如果在規(guī)定之日或之前不予繳納,所催繳股款的股份應被沒收。
18.如果不遵守上述通知書上的規(guī)定,在此之后,在通知的股款未繳清之前,可隨時根據(jù)董事會所作出的有關決議沒收所通知的任何股份。此種沒收應包括有關被沒收股的全部已經(jīng)宣布,但在沒收前尚未真正支付的紅利。
19.、凡股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東,但他仍然應負責支付至沒收之日應由他向公司支付的有關股份的所有款額(連同年利率為8%的就該筆未償付款額利息,從沒收之日算起,如果董事會認為應當支付此種利息),但如果他交足所有有關股份的此種款項,其責任應從繳清之時予以終止。
20.被沒收的股份可以出售或按董事會認為恰當?shù)臈l件和方式予以處置,如董事會認為恰當,可在出售或處置之前隨時取消沒收。抵押
21(1)記錄到會員冊的抵押或者押記的細節(jié)規(guī)定,在以下情況下可以予以取消: 指定的抵押權人或者承押記人的書面同意,或者被授權人以抵押權人或者承押記人名義的書面同意;抵押和押記保證履行責任,令董事滿意,和董事認為賠償事宜是必要和可行的。(2)股東可以抵押或押記股票。
(3)股東提交書面申請,將記錄到會員冊中的聲明,他所持有的股份被抵押或押記;抵押權人或者承押記人的姓名和規(guī)定內容登入會員冊的日期。
22.記錄到會員冊的抵押或者押記的細節(jié)規(guī)定,在以下情況下可以予以取消,指定的抵押權人或者承押記人的書面同意,或者被授權人以抵押權人或者承押記人名義的書面同意;抵押和押記保證履行責任,令董事滿意,和董事認為賠償事宜是必要和可行的。
23.(1)根據(jù)本項規(guī)定,在股票抵押或者押記的時候,并且記錄到會員冊中,未經(jīng)指定的抵押權人或者承押記人的書面同意。(2)公司不得購買、贖回或者以其他方式獲得任何這樣的股票。
(3)記錄到會員冊以后,不得轉讓任何股票,對這種股票不得換發(fā)替代證書。股東會議
24.擁有30%或以上投票權的股東,提交書面申請,要求召開會議,董事就應該根據(jù)要求召開股東大會。25如果任何董事認為是必要的或者可行的,都可以在英屬維爾京群島內或者英屬維爾京群島外,在一定的時間和地點,以一定的方式,召開股東大會。
26.召開會議的董事可以將會議通知發(fā)出的日期作為記錄日期,決定在股東大會上有權投票的股東,通知中也可以規(guī)定其他日期,但是日期不得早于發(fā)出通知的日期。
27.違反通知的規(guī)定,召開會議,如果在大會上擁有投票權的股東,至少90%的股東放棄了會議通知,違反通知規(guī)定而舉行的會議應當有效,為確定股東是否放棄被通知權,股東出席會議即表明其放棄了以上權利。28.召開股東大會的董事,因為疏忽,未將會議通知給某一股東或者另一位董事,或者某一股東或另一董事沒有收到會議通知,不影響會議的有效性。
29.董事決定召開股東大會,應該至少提前7天發(fā)出股東會議通知,通知給:
(a)在通知發(fā)出之日,為股東的身份,其名字已經(jīng)在公司會員冊上登記,有權在會議上投票的股東;和
(b)其他董事。股東大會的會議議程
30.召開會議的董事可以將會議通知發(fā)出的日期作為記錄日期,決定在股東大會上有權投票的股東,通知中也可以規(guī)定其他日期,但是日期不得早于發(fā)出通知。
31.股東可以派代表出席股東大會,該代表以股東的名義發(fā)言和進行投票。
32.違反通知的規(guī)定,召開會議,如果在大會上擁有投票權的股東,至少90%的股東放棄了會議通知,違反通知規(guī)定而舉行的會議應當有效,為確定股東是否放棄被通知權,股東出席會議即表明其放棄了以上權利。33.召開股東大會的董事,因為疏忽,未將會議通知給某一股東或者另一位董事,或者某一股東或另一董事沒有收到會議通知,不影響會議的有效性。
34.在任何會議,決議的通過取決于大多數(shù)的投票,除非投票數(shù)被修改(在結果被宣布之前):(a)被主席;或者
(b)在席的股東本人,投票委托人,委員會成員或股東代表的投票數(shù)不足十分之一。
35.會議的開始階段,在會議上對股東決議有投票權的股東,親自出席的人數(shù)或代理人出席的人數(shù)不少于應出席人數(shù)的50%,這樣的股東會議為有效會議。法定人數(shù)可以由一位股東或代理人組成,可以通過股東決議,具有委任書的代理人在證書上簽字,應該構成有效的股東決議。
36.如果大會同意,會議主席可以隨時隨地休會,但是在休會期間不能辦理業(yè)務,在會議期間未完成的業(yè)務除外。
37.可能取消投票。
38.在每一次股東大會上,董事長都應該作為會議主席,主持會議。如果沒有董事長,或者董事長沒有出席會議,出席會議的股東應該從他們當中選出一人作為會議主席。由于某種原因,如果股東不能選出會議主席,代表選票人數(shù)最多的那人如果出席了會議,或者其代理人出席了會議,那么此人或其代理人作為會議主席,主持會議;否則,年齡最大的股東或其代理人主持會議。股東成員的選舉
39.任何合格人士(而非個人)是持股人,可以根據(jù)股東決議或其他管轄機構,授權他認為是合適的人員,作為他的代理人,出席股東大會或任何級別的股東會議,被授權人以股東的名義,行使權力。
40.如果大會同意,會議主席可以隨時隨地休會,但是在休會期間不能辦理業(yè)務,在會議期間未完成的業(yè)務除外。
41.根據(jù)本法規(guī)的特殊條款規(guī)定,委任合格人士的代表,而不是對個人委任,其中合格人士是根據(jù)文件組成或推衍出它的存在,任何個人的發(fā)言權或代表股東應由法律管轄。在有疑問的情況下,董事們可以真誠地向有資格的人尋求法律意見,除非主管法院另有規(guī)定,董事可以依托這些意見并付諸行動,而對股東或公司不承擔任何法律責任。
42.公司董事可以出席任何股東大會、任何股票級別或股票系列會議,并且在會議上做發(fā)言。
43.在大會上,合格人士的代理人或以合格人士(不是個人)的名義投票,會議主席可以要求一份代理或者授權的經(jīng)核證的副本,必須在提出這樣要求的7日內出具副本,否則,這樣代理或以合格人士名義的投票將不予被考慮。
44.會議召開前,參加股東大會并且投票的代理人,在會議地點出具代理委托書。會議通知可以規(guī)定代理人出席會議的另一或其他的會議地點或時間。
45.在每一次股東大會上,董事長都應該作為會議主席,主持會議。如果沒有董事長,或者董事長沒有出席會議,出席會議的股東應該從他們當中選出一人作為會議主席。由于某種原因,如果股東不能選出會議主席,代表選票人數(shù)最多的那人如果出席了會議,或者其代理人出席了會議,那么此人或其代理人作為會議主席,主持會議;否則,年齡最大的股東或其代理人主持會議。
46.指定代理人委托書基本是采用以下格式,或者能夠被會議主席接受的其他格式,只要能夠恰當?shù)乇砻鞴蓶|指定代理人的意愿就可以。
47.召開股東大會的董事,因為疏忽,未將會議通知給某一股東或者另一位董事,或者某一股東或另一董事沒有收到會議通知,不影響會議的有效性。48.共同擁有股票,適用于以下內容:
(a)如果兩個或兩個以上人共同擁有股票,每一位所有者都要親自出席股東大會,或者委派代表出席會議,以股東的名義發(fā)言;
(b)如果共有權人中,只有一人親自出席會議,或者委派代表出席會議,此人可以以全體共有權人的名義投票;和 與會的公司代表
49.公司可以根據(jù)董事決議,在認為必要或者有利的情況下,任命公司官員。這些官員包括董事長、一名經(jīng)理、一名或者多名副經(jīng)理、秘書、財務人員,和認為必要的或有利的隨時可以任命的其他官員。辦公室的數(shù)量可以和任命人員的數(shù)量相等。
50.公司官員應該履行其各自在任職時分配的職責,以后根據(jù)董事決定中的規(guī)定相應變更責任。在未規(guī)定具體職責的情況下,由董事長主持董事會議和股東大會;經(jīng)理負責公司的日常事務;副經(jīng)理是在經(jīng)理不在的時候代行經(jīng)理職責,其余情況下,完成經(jīng)理分配給他們的任務;秘書保管公司會員冊、會議紀要和記錄(不是財務記錄),確保與法律賦予公司的程序完全符合;財務人員負責公司的財政事務。
51.公司官員任職期限到下一屆官員被正式任命為止,但是由董事會選出的或者任命的官員,無論有原因還是無原因,隨時都可以被董事決議罷免。公司辦公室內出現(xiàn)了任何職位空缺,都可以由董事決議來填補。公司董事
52.公司的董事人數(shù)不應少于1人多于15人。
53.(1)本公司的第一批董事,是在本公司成立之日起6個月內,由公司的第一位注冊代理人任命。此后,董事應該由股東決議或者董事決議選舉產生。只有書面同意擔任董事職務或者被提名為后備董事人選,才能擔任本公司的董事或者被提名為公司的后備董事。
(2)每名董事的任職期限,由股東決議或者董事決議規(guī)定,其早逝、離職或者被免職除外。如果對某位董事的任職期限沒有規(guī)定,他可以無限期的擔任董事職務,直到他的早逝、離職或者被免職。
(3)如果公司只有一名股東,該股東是一位自然人,同時也是公司唯一的董事,這名唯一的股東/董事可以,以書面的形式,提名一位稱職人選,作為本公司的后備董事,在他死亡的時候,接替他董事的職務。(4)以下情況需要任命一位儲蓄董事,(a)已故董事的任命。(b)有人辭去儲備董事的職位。
(c)唯一的董事成員書面辭去董事職務;或者(d)董事停職除了死亡外,可任命他人為儲備董事。54.向公司提交書面辭職通知,董事就可以辭職;公司收到通知書的當日,或者通知書內確定的日期開始,辭職生效。根據(jù)本法令,如果他作為董事不稱職,那么該董事就應該辭去董事職務 55.公司將保留公司董事的登記信息:
(a)公司董事的名稱及地址或者任命為預備董事的名稱及地址。(b)若被任命為公司董事,將登記其名稱及任命日期;并且。
(c)被任命為董事或預備董事的那一天起,其將停止成為公司的董事或預備董事;并且。(d)其他規(guī)定的信息。
56.每一任董事都有自己的辦公室直至他的接班人接任或直至其早亡,辭職,或免職。57.(1)下列情況下,可辭去董事:
(a)缺席董事決策會議
(b)董事破產或未作出任何管理或成就
(c)精神失常,身體不健康,無法處理公司事務
(d)公司書面上的免職通知,或者。
(e)死亡
(2)(a)有原因,召開了罷免董事職務的董事會議,或者召開了包括免除董事職務目的的董事會議,通過了董事決議。
(b)有原因或者無原因,召開罷免董事職務的股東大會,或者召開包括免除董事職務目的的股東會議,通過了股東決議,或者本公司有投票權的股東,至少75%的股東通過了一項書面決議;或者 58.(1)董事不要求具備股份資質,除了授權出席董事會議并在會議中發(fā)言
(2)依據(jù)維京群島特別信托,公司的特定股份的受托人不可以成為公司的董事。
59(1)向公司提交書面辭職通知,董事就可以辭職;公司收到通知書的當日,或者通知書內確定的日期開始,辭職生效。根據(jù)本法令,如果他作為董事不稱職,那么該董事就應該辭去董事職務。(2)如果某位董事死亡,或者在其任期期滿前解除職務,即出現(xiàn)董事職位的空缺。
(3)董事會可以隨時任命任何人作為董事,或者補充空缺,或者增加現(xiàn)有董事人員人數(shù)。如果董事會任命某人擔任董事職務,填補空缺,其任期不得超過前一位停止作為董事人員任職的剩余時間。
(4)只有書面同意擔任董事職務或者被提名為后備董事人選,才能擔任本公司的董事或者被提名為公司的后備董事。
60.替任董事應被視為是一個公司的高級人員,而不應當視為所要替任董事的代理人。61.一名替任董事無權委任另一位候補董事,不論屬委任董事的候補或是候補董事的候補。
62.董事會有權在任何時候,且隨時,任命董事,以填補正??杖被蜃鳛樾绿矶?,但董事總數(shù)任何時候均不得超過本章程所規(guī)定的數(shù)目。如此任命的董事只能任職到下一屆股東年會,屆時可以連選,但不得被當做在該大會上應輪著辭職的董事予以考慮。
63.經(jīng)普通決議通過,公司可在董事任職期滿前免去任何董事的職務,且可經(jīng)普通決議通過任命他人接替其職務;如此被任命的人應在他所替代的董事應辭職的相同時間辭職,如同他是和被他替代的董事是在同一天當選董事一樣。
64.董事的報酬應隨時由公司股東大會決定。該報酬應被視為每天在自然增長。董事還可因往返參加董事會會議或董事委員會會議或公司股東大會或參與公司有關的事務所發(fā)生的旅費、住宿費、以及其它正常費用而得到補償。
65.如果一名董事死亡或者不再擔任董事職務,他的備用任命也隨即停止。
66.經(jīng)股東大會普通決議通過公司可隨時增加或裁減董事人數(shù),并還可決定增加或減少的人數(shù)如何輪流去職 67.董事會可隨時通過授權任命公司、商號、個人或團體,不論是由董事會間接或直接提名,在董事會認為恰當?shù)钠谙迌群透鶕?jù)董事會認為恰當?shù)臈l件擔任公司的代理人,為達到董事會認為恰當?shù)哪康暮途哂卸聲J為恰當?shù)臋嗔?、職權和自由酌處權(不僅超過本章程規(guī)定的賦予董事會并由其行使的范疇),任何此種代理權均可能含有董事會認為恰當?shù)臑楸Wo和方便代理人而作出的規(guī)定,且可授權此種代理人轉授他的全部或部分權力、職權以及自由酌處權。
68.董事會可行使公司一切權力,如借貸,用公司企業(yè)、財產、和未催繳的股本、或其任何部分作抵押或抵帳,以及發(fā)行債券或其它證券,不論是不附留置權的或是作為公司或任何第三方當事人債務、義務或責任的債券。
69.、董事會或董事委員會的會議或任何代理董事職權的人的任何行為均應視為有效,如同所有都經(jīng)正式任命且具有董呈資格一樣,盡管事后發(fā)現(xiàn)任命董事或上述代理董事有關不 妥,或董事會或任何董事不稱職。
70.書面決議,經(jīng)當時有權得到董事會會議通知的全體董事的簽名,應視為合法和有效,如同該決議已經(jīng)在正式召開的董事會會議上被通過一樣。此種決議可由同樣的數(shù)份文件所組成,每份由一名或多名董事簽字。利益沖突
71.(1)公司的董事,意識到他對進入到或者即將進入到公司的交易感興趣之后,應該向公司的所有其他董事,公開這一興趣。
(2)如果在董事會議上就合約做出決定時,該董事與合約存在利益關系,該董事必須在董事會議上披露其利益性質;或者在其他任何情況下,必須在其獲得利益之后的第一次董事會議上予以披露。董事可以就與其存在利益關系的任何合約或安排進行表決
(3)代表公司簽署文件,或者作為董事在他職權范圍內,辦理與交易有關的其它事宜,和須遵守法令,不要因為能從此項交易中得到好處,才對本公司負責,沒有此項交易,因為好處或者利益的原因,而躲避對公司負責。
(4)某一董事是另一命名實體或有誠信關系方面的實體或者實名個體的會員、董事、官員,在交易進入公司日后,或者興趣公開后,對本交易進入那一實體或實名個體感興趣,這一公開是與本交易有關興趣的充分公開。
(5)以為了公司利益而產生個人責任的任何董事或其他人士為受益人,以公司名義并代表公司簽署董事會認為合適的公司財產(現(xiàn)在或將來)按揭文件,任何此等按揭文件可包括出售權以及約定的其他權利、承諾及條款。
(6)該合約或者公司訂立或代表公司訂立的任何合約亦不因與任何董事存在任何利益關系而失去效力,上述訂約或存在利益關系的任何董事均不僅僅因為擔任董事或者由此成立的信托關系而有責任向公司說明通過上述任何合約所實現(xiàn)的利潤。
(7)公司董事可在公司所發(fā)起的任何公司出任董事或以賣方、股東或其他身份與該公司存在利益關系。該董事無須向公司說明其作為該公司股東或董事所得到的利益。董事的權力
72.公司的業(yè)務和事物由公司的董事管理、指導或監(jiān)督。董事?lián)碛泄芾?、指導和監(jiān)督公司業(yè)務和事物的權利。董事支付在公司的準備和注冊期間,產生的費用,并且根據(jù)法令或者《公司備忘錄》或者《公司章程》行使股東不能行使的一切權力。
73.通過董事會行使職權而行使權利。董事會的職權不是董事個人的職權,因而不能由董事分別行使。但是沒有董事的參與,董事會無法行使其職權。并且,董事作為董事會的成員,可以通過行使議決權而影響董事會的決定。
74.每一位董事都應該適當行使其權利,不當做出或者同意做出違反《公司備忘錄》、《公司章程》或者法令的行為。每一位董事,在行使其權利或者履行義務的時候,應當真實而忠誠,以有利于公司最佳利益的方式工作。
75.董事必須維護公司資產。公司資產是公司業(yè)務活動的前提,維護公司資產是對董事會這個業(yè)務執(zhí)行和經(jīng)營決策機關的組成人員的最基本的要求。為此,董事必須做到,不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人:不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人車義開立賬戶存儲;不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保,實現(xiàn)這些要求,可以防止將公司資產化為個人資產,保證公司財產的安全。76.任何本身是法人團體的董事均可委任任何個人成為其正式授權代表,代表其出席董事會議、簽署同意書或其它事宜。
77.所有支票、期票、匯票、兌換券及其它可轉讓票據(jù),以及一切就支付予本公司的款項所發(fā)收據(jù)均須按個別情況,遵照董事決議案不時決定的方法簽署、開發(fā)、接納,認可或以其它方式簽立。
78.根據(jù)董事決議,董事可以行使公司的一切權力,承擔債務、負債或者義務,并且保全本公司或第三方公司的債務、負債或者義務。
79.代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。董事議事程序
80.(1)公司董事或者公司委員會可以決定會議的時間和會議方式,只要董事會認為必要的或者可行的。
(2)公司的任何董事,都可以通過書面通知,召開董事會議。81.董事可以在任何時候召集董事開董事會。
82.董事會議召開前,董事應當至少提前七天向董事發(fā)出會議通知。
83.如果公司只有一名董事,本章程規(guī)定的董事會議條款不適用于該公司。這名唯一董事在一切事務上,全權代表公司工作,從事法令、《公司備忘錄》、《公司章程》規(guī)定的股東不能行使的一切事宜。唯一董事應該以書面的形式記錄,對要求董事決議的一切事宜簽署說明或者備忘錄,而不采用會議紀要的形式。這種說明或者備忘錄就構成了決議的足夠證據(jù)。
84.在董事會議上,如果董事長出席了會議,董事長應該作為會議主席主持會議。如果沒有董事長,或者董事長沒有出席會議,出席會議的董事應該從他們當中,選出一名董事,作為會議主席。85.董事會可滿足他們覺得適合的在一起派遣業(yè)務,延期或其它調節(jié)他們覺得適合的會議。
86.在任何會議上產生的問題,應由過半數(shù)票。在票數(shù)平等的情況下,主席有權投第二票或決定票。87.如果大多數(shù)的董事有權在會議上投票決定免除會議通知,舉行一個會議的董事違反通知要求應當是有效的。88.由于疏忽失敗導致沒有給董事會議通知或者事實上董事沒有收到會議通知的,不得導致會議無效。89.在會議開始階段,親自出席或者代理人出席會議,出席人數(shù)不少于董事總數(shù)的二分之一,則該董事會議為有效會議;只有兩名董事,而法定人數(shù)又規(guī)定兩名,這種情況例外。90.如果從約定的開會時間開始半小時內法定人數(shù)不夠,會議應當取消。
91.如果某一位董事以電話的方式,或者其他電子手段,與所有參加會議的董事能夠互相聽到對方,則視為該董事出席了董事會。
92.在以下情況中董事的決議會通過
(a)在董事會議上或者
(b)作為一個書面協(xié)議。
93.董事可以以書面的形式,委派一名代理人,該代理人可以不是董事,代替董事出席會議,以董事的名義投票,一直到委任權力失效或者終止為止。
94.(a)書面決議是一個決議同意通過書面形式或通過電傳、電報、有線或其他書面電子通信,而不需要任何通知,這樣大多數(shù)選票的董事有權投票決議。
(b)書面決議可由幾個文件組成,包括書面電子通訊,在類似的形式,每個由一個或多個董事簽名同意。
公司官員和代理人
95.公司可以根據(jù)董事決議,在認為必要或者有利的情況下,任命公司官員。這些官員包括董事長、一名經(jīng)理、一名或者多名副經(jīng)理、秘書、財務人員,和認為必要的或有利的隨時可以任命的其他官員。辦公室的數(shù)量可以和任命人員的數(shù)量相等。
96.公司官員應該履行其各自在任職時分配的職責,以后根據(jù)董事決定中的規(guī)定相應變更責任。在未規(guī)定具體職責的情況下,由董事長主持董事會議和股東大會;經(jīng)理負責公司的日常事務;副經(jīng)理是在經(jīng)理不在的時候代行經(jīng)理職責,其余情況下,完成經(jīng)理分配給他們的任務;秘書保管公司會員冊、會議紀要和記錄(不是財務記錄),確保與法律賦予公司的程序完全符合;財務人員負責公司的財政事務。
97.公司官員任職期限到下一屆官員被正式任命為止,但是由董事會選出的或者任命的官員,無論有原因還是無原因,隨時都可以被董事決議罷免。公司辦公室內出現(xiàn)了任何職位空缺,都可以由董事決議來填補。98.辦公人員是一個法人團體可能任命其他任何個人其正式授權代表代表它的目的和交易的任何人員。補償條款
99.對于那些曾經(jīng)或現(xiàn)任的公司董事、高級管理人員或資產清盤人或者應公司要求到其他有限公司,合伙企業(yè),合資企業(yè),信托公司或其他公司擔任董事、高級管理人員或資產清盤人或其它職務的人,公司可以為其購買并為其維持(如繳納后續(xù)費用等)一份保險,以預防在該職位上他本人可能承受的風險,以及他可能帶來的風險,無論公司是否有能力或當初可能有能力為這些條款規(guī)定的風險進行賠償。公司印章
100.(1)為了印章和印跡的安全性,董事應該將印章存放在注冊辦事處。
(2)董事須妥善保管公司印章。
(3)除非另有明文規(guī)定,在給書面文件加蓋印章之前,應該由一名董事或者董事決議隨時任命的其他授權人審查,并且簽字。這種授權可以在加蓋印章之前或之后,可以是一般的,也可以是具體的,可以是一系列的加蓋印章。
101.董事會可以提供印章、董事的簽字,或者任何授權人簽字的復印件,這種復印件必須清晰,可以再次復印,與上述加蓋印章和審閱的文件,具有同等的法律效力和權威性。分紅
102.董事會可通過決議,宣布股息。
103.股息不得宣派及支付,盈余除外,除非董事會決定后立即支付股息。
(a)本公司將能夠滿足其負債作為日常業(yè)務到期;以及
(b)公司資產的可變現(xiàn)價值將不低于其總負債的總和,除了其他遞延稅款,如帳簿,和其資本。104.紅利可以用現(xiàn)金、股票、或者其他財產的形式支付。
105.在計算解決申報和支付股息的目的的盈余,董事會可以包括在計算公司的凈資產的未實現(xiàn)增值。106.董事可以隨時支付成員的股息,這樣的臨時出現(xiàn)的支付給董事的股息必須為公司的盈余。
107.主體的享有特殊權利如股息的股票持有人的權利,所有股息應宣布,根據(jù)股票發(fā)行面值的股票支付,不包括那些持有的公司在股利宣告日庫藏股。
108.董事建議派付任何股息前,應預留出公司的款項的利潤,作為他們認為正確的一項或多項儲備,既可以投資于公司的業(yè)務也可以自行決定投資于董事可能認為合適的投資。
109.如果幾個人登記為任何股份的聯(lián)名持有人,任何人都可能發(fā)出有效的收據(jù)的任何股息或涉及到其他款項的分享。
110.分紅通知應該按照條款的規(guī)定,送達到每一位股東,發(fā)出通知3年后,無人認領的所有紅利,經(jīng)董事決議,可以沒收歸公司所有。111.公司不支付紅利利息。公司記錄
112.由于董事認為必要或適宜,以反映公司的財務狀況,公司須備存帳目及記錄。
113.公司的董事,股東,董事委員會的所有會議記錄,委員會同意由董事,股東,董事委員會,委員會的官員和委員會成員的官員和委員會的成員,以及所有決議案的副本。
114.賬冊,記錄,和會議記錄應保持在該公司的注冊辦事處,或在其他地方,由董事決定的,在任何時候都應當是對董事進行開放以方便審閱。
115.(1)董事須不時決定是否以及在何種程度上和在什么時間和地點,在什么樣的條件或規(guī)定的賬簿,記錄和會議記錄,本公司或其中任何應檢查并非董事成員開放,任何成員(并非董事)均無權查閱任何簿冊,紀錄,分鐘或文件的公司,除了法律所賦予的分辨率為董事或授權(2)公司可以在注冊代理人的辦事處保存下列文件:
(a)《公司備忘錄》和《公司章程》;
(b)會員冊,或者會員冊副本;
(c)董事名冊,或者董事名冊副本;及
(d)前十年由公司事務登記員歸檔的所有通知和其他文件的復印件。(3)如果公司在注冊代理人辦事處,只保存一份會員冊或者董事名冊,公司應該:
(a)任何名冊發(fā)生變更,應該在一定時間內,將變更情況以書面形式通知注冊代理人;
(b)將原版會員冊或者原版董事名冊記錄的物理地址或者場所,以書面形式提供給注冊代理人。(4)公司應該在注冊代理人的辦事處保存下列記錄,董事也可以決定將記錄保存在英屬維爾京群島之內或者之外的地方或地點:
(a)會議紀要、股東決議,和股東級別;(b)會議紀要、董事決議,和董事委員會;和(c)一枚印章。
(5)如果本條款所指的原始記錄未保存在注冊代理人辦事處,而且原始記錄變換了存放地點,公司應該在變換地址的一定時間內,將公司存放記錄新地址的物理位置提供給注冊代理人。
(6)本條款所指的公司記錄應該是書面的形式,或者全部或部分為電子記錄,在隨時修訂或者重新制定的時候,要符合2001年《電子交易法》(2001年第5號)押記登記冊
116.公司應該在注冊代理人辦事處保存一份押記登記冊,登記冊內載明一切下列內容,有關抵押、押記,或公司做出的其他抵押:
(a)押記的日期;
(b)簡要描述押記帶來的風險;
(c)簡要描述押記的財產;(d)受托人的姓名和地址,或者如果沒有受托人,承押人的姓名和地址;
(e)押記持有人的姓名和地址,考慮到押記持票人的安全情況除外;和
(f)作出押記的單據(jù)列出禁止或者限制的具體內容,根據(jù)公司的權利,作出優(yōu)先于或等同于現(xiàn)有押記的未來押記。
(g)任何已登記的費用變化的詳細信息。(h)任何已登記的清償或費用公布的詳細信息。(i)無論是全部或部分的費用詳細的屬性。決算及審計
117.該公司可根據(jù)股東決議,呼吁董事會定期編制并提供損益表和資產負債表。編制損益表和資產負債表,有利于在一個財政期間,對公司的利潤和損失得出真實而公正的結論,在一個財政期末,真實而又公正的了解公司的資產和債務。
118.審計員可以是股東,但是董事或公司其他官員,在其任職期間,不可以擔任公司的審計員。119.在任何時候,公司的每一名審計員都有權拿到公司的賬簿和憑證,并且有權向公司的董事和官員索取他認為履行審計工作必要的信息和說明。
120.應根據(jù)賬目作出審計報告,并且在股東大會上宣讀,同時賬目要擺在公司前面,否則,應該交給股東。通知
121.送達給公司的任何傳票、通知、命令、文件、程序、資料或書面聲明,可以送到公司注冊辦事處,或用掛號郵件寄給該公司,或送交給注冊代理人,或用掛號郵件寄給注冊代理人。
122.公司發(fā)給股東的任何通知,資料或者書面聲明,可以通過個人服務,送達給股東,或根據(jù)會員冊的地址郵寄給各股東。
123.送交給注冊辦公室,或公司注冊代理人的傳票、通知、命令、文件、程序、資料或書面聲明,或在郵寄的時候,承認其被運送到公司注冊辦事處或注冊代理人,在正常服務期限通過正常的交貨,地址正確,并且郵資已付,送達給公司的任何傳票、通知、命令、文件、程序、資料或書面聲明的服務就能兌現(xiàn)。退休養(yǎng)老金
124.董事會可以建立,維持,或購買任何非繳費或共同的利益或退休金養(yǎng)老基金的建立和維護,并給予或獲得提供捐贈,津貼,退休金或酬金,津貼的任何董事,人員或任何其他人或是在就業(yè)或的公司或任何附屬公司是一個服務的任何時間,和妻子,寡婦,家庭和公司家屬可能任何人。上述任何問題單獨或與任何其他公司結合上述。所有的人都應享有參與和保留自己的利益的任何捐贈,酬金,津貼,退休金或酬金。清算
125.(1)該公司可能會自愿開始清盤,并通過決議解散成員。
(2)如果該公司從未發(fā)行的股票,可以自愿開始清盤,解散由董事會決議。
(3)如果公司清盤,清盤人可按照一項決議,本公司董事或委員的決議,除公司資產以實物或實物全部或任何部分成員之間,可為這樣的目的的價值,他認為公平的被劃分為上述任何該等物業(yè)后,可以決定如何進行這種劃分應成員或不同類別股東之間。
126.清盤人可將全部或任何部分資產交予這種信任后的清盤人認為適當?shù)呢暙I者的利益,但任何成員不得將被迫接受任何股份或其他證券所屬有任何責任。仲裁
127.每當之間出現(xiàn)任何區(qū)別,公司一方面和另一方面接觸的真正意圖和結構特性的影響范圍或后果這些禮物或行為的成員,他們的個人代表或受讓人。各方同意將予單一仲裁員,或做不到這一點,被稱為兩名仲裁員選擇的各方和仲裁員應在進入前的參考委任一名仲裁員。
128.如果任何一方違約參考使在指定仲裁員或者原本或通過替代(如果在指定的仲裁員死亡,不能行動,或拒絕行動)后十天內通知另一方已經(jīng)給他指定相同的,另一方可以指定一名仲裁員行為在違約方的仲裁員的地方
合并、整合和安排 129.該公司可能會通過股東決議或董事會決議通過,合并或安排與其他公司規(guī)定的行為的方式。公司的延續(xù)
130.根據(jù)股東決議,或者公司全體董事一致通過決議,公司根據(jù)英屬維爾京群島司法管轄之外的法律,注冊公司,公司可以繼續(xù)存在。
本公司,以下簽字的注冊代理人,CCS 信托有限公司英屬維爾京群島,托托拉島,羅德城,大街263號,以成立BVI企業(yè)性公司為目的,根據(jù)英屬維爾京群島的法律,于2013年6月17日簽訂本《公司章程》。
公司創(chuàng)辦人:
…………………… Jermaine Fahie 授權簽名
CCS信托有限公司
英屬維爾京群島,托托拉島,羅德城,大街263號
第二篇:公司章程
有限責任公司章程參考樣式一
(為了幫助您順利起草好公司的章程,并能符合法律的要求,我特地起草了有限責任公司的章程樣式供您參考。本章程樣式中宋體字為章程樣式的內容,括號中的楷體字為有關問題的說明和要求,請您務必通讀公司法和詳細閱讀了解本參考式樣后,再動手起草您公司的章程。)
____________有限公司章程
為了規(guī)范本公司的組織和行為,保障公司、股東和債權人的合法權益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》,經(jīng)公司全體股東討論,特別制定本章程。
第一章 公司的名稱和住所
第一條 名稱:XXXX有限公司(注:企業(yè)名稱一般應由行政區(qū)域、字號、行業(yè)特征和組織形式四部分構成,不同企業(yè)的字號不得相同。)
第二條 住所:XXXXXXXXXXXXXXXX(住所是指企業(yè)從事生產經(jīng)營活動的主要場所,是企業(yè)首腦機構的所在地,應標明路名及門牌號碼)
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 本公司經(jīng)營范圍主要從事紡織機械的制造和銷售。
第三章 公司的注冊資本
第四條 公司的注本冊資本為人民幣100萬元整,是在公司登記機關(工商行政管理局)
登記的全體股東實繳的出資額。
本公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以自己的全部資產對公司的債務承
擔責任。
(有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額:
1、以生產經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元;
2、以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元;
3、以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元;
4、科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元)
第四章 股東的名稱(或者姓名)
(有限責任公司的股東,可以由全部自然人共同出資組成;也可全部由企業(yè)法人、社團法人、事業(yè)法人、機關法人等共同出資組成,但機關法人中,國務院明令禁止經(jīng)商辦企業(yè)的黨政機關、人大機關、司法機關和行政執(zhí)法機關不得成為有限責任公司的股東;自然人也可與法人共同出資組成有限責任公司。自然人應同時具備民事權利能力和民事行為能力,法人應當是能夠獨立承擔民事責任的組織。股東數(shù)額必須為兩個以上五十個以下。)
第五條 本公司股東有:
(一)常州市華力機械廠
注冊號:13791080-5
住所:常州市臨江區(qū)天山路135號
法定代表人:周紅軍
(二)常州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司
注冊號:17896621-4
住所:常州市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)衡山路62號
法定代表人:李平平
(三)常州市機械技術研究所
證號:[93]6985
住所:常州市長寧區(qū)黃河路77號
法定代表人:陸寧克
(如公司股東為自然人的,則應逐一寫明其姓名、性別、出生年月、身份證號和現(xiàn)住址,如“周紅軍、男、1953年6月18日出生、身份證號:32040530618041,住址:常州市蘭陵路12號”)
第五章 股東的權利和義務
(為了保證現(xiàn)代企業(yè)制度的正確建立和公司的健康發(fā)展,公司股東在公司范圍內可以充分享受權利,也必須認真履行其義務。在制定股東的權利、義務內容時,您務必全面、認真的閱讀公司法,盡可能在法律許可的范圍內將股東的權利、義務表述得更全面、合理。我們在這里列出的股東的權利和義務內容,供您參考)
第六條 本公司股東依法享有下列權利:
一、股東以其出資額享有所有者的資產受益權,根據(jù)公司的利潤分配方案按出資比例取得紅利;
二、股東對公司經(jīng)營中的重大問題享有決策權;
三、股東有選擇公司經(jīng)營者的權利;
四、股東有權出席股東會議,并在股東會上按出資比例行使表決權;
五、股東享有選舉權和被選舉權,選舉或被選舉為公司的董事、監(jiān)事;
六、股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;
七、股東享有質詢權、對董事會和董事的工作提出質詢,要求其作出明確的答復;
八、股東享有其在公司出資的資產轉讓權,在公司章程規(guī)定的條件和程序下轉讓其部分或全部出資額;
九、股東享有其在公司其他股東轉讓出資時的優(yōu)先受讓權;
十、股東在公司新增注冊資本時享有優(yōu)先認繳出資權;
十一、股東享有共同定制或修改公司章程的權利;
十二、股東享有告訴權和起訴權,在公司及其他股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理,有違反法律、法規(guī)、行政規(guī)章的行為事實、可能損害公司利益的情況時向司法機關提出起訴或向行政機關舉報揭發(fā);
十三、股東有權按出資比例取得公司因解散經(jīng)依法清算清償后的剩余財產。
第七條 本公司股東應當依法承擔下列義務:
一、股東有遵守公司章程的義務;
二、股東有參加股東會議并執(zhí)行股東會議的義務;
三、股東應當根據(jù)公司章程中規(guī)定的數(shù)額和期限足額繳納各自認繳的出資額,不能按規(guī)定繳納認繳出資的股東,必須向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;
四、股東在公司登記后,不得抽回出資;
五、股東應當以其出資額為限對公司承擔責任;
六、股東有保守公司的商業(yè)秘密和其他秘密、維護公司利益的義務;
七、股東有遵守國家法律、法規(guī)和行政規(guī)章的義務。
第六章 股東的出資方式、出資額和出資的期限
第八條 本公司股東的出資情況如下:
(股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權,必須經(jīng)過評估作價。以工業(yè)產權、非專利技術等無形資產作價出資的金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。工業(yè)產權一般指專利和商標權;非專利技術指沒有專利的技術成果,包括未申請專利的、未授予專利權的和專利法規(guī)定不授予專利權的技術成果。)
一、常州華力機械廠,出資額為人民幣35萬元,以實物(生產設備)形式出資,占本有限責任公司注冊資本的35%,1995年3月10日前全部出齊。
二、常州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司,出資額為人民幣58萬元,占本有限責任公司注冊資本的58%,以貨幣形式出資,1995年3月10日前全部出齊。
三、常州市機械技術研究所,出資額為人民幣7萬元,占本有限責任公司注冊資本的7%,以研究所機械非專利技術作價出資,1995年3月10日前經(jīng)公司全體股東認同同意簽字之日起,作為出資到位的依據(jù)。
(法人股東向有限責任公司出資,其出資額不得超過股東自身凈資產地50%,如華力機械廠凈資產至少應有70萬元以上,紫裕機械設備供應公司凈資產至少應有116萬元以上,以其出資時的經(jīng)過審計的資產負債表為依據(jù),凈資產不是法人的注冊資本,它有可能大于,也有可能小于其注冊資本。)
第九條 公司經(jīng)公司登記機關核準設立后,負責依法向公司股東簽發(fā)蓋有公司印章的出
資證明書,并依法置備公司股東名冊。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十條 股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資(僅有兩個股東出資設立的公司,只能相互部分轉讓股份);
第十一條 股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)(一個股東一票)同意;
第十二條 不同意向股東以外的人轉讓出資時,不同意的股東應購買該轉讓的出資;如果在規(guī)定的××天期限內(一般不要超過30天,這一期限應由股東在章程中共同明確)不購買該轉讓出資,視為同意向股東以外的人轉讓。
第十三條 經(jīng)股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。(股東持有的無形資產,作為對公司出資的,也可依法轉讓)
第十四條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱或者姓名、住所(住址)及受讓的出資額記載于股東名冊。公司應當撤換或采用背書方式變更出資證明書。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
(公司法規(guī)定有限責任公司應當設立股東會、是從現(xiàn)代企業(yè)應當具備“權責分明、管理科學、激勵和約束相結合”的內部管理體制出發(fā)的;如公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的,可以不設董事會和監(jiān)事會,只設執(zhí)行董事和一至兩名監(jiān)事。)
第十五條 股東會
一、本公司股東會由常州華力機械廠、常州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司和常州市機械技術研究所共同組成。(如公司出資人為自然人的,則其當然為股東會組成人員;法人股東作為股東會成員的,其法定代表人廠長、經(jīng)理或所長等則成為該法人股東的法定代表出席股東會。)股東會為本公司的權利機構。
二、本公司股東會依法行使下列職權:
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準董事會的報告;
5、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
9、對發(fā)行公司債券作出決議;(有限責任公司發(fā)行債券,必須符合公司法和國家的有關規(guī)定并同時符合兩個條件:(1)公司是由獨資公司、有兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的;(2)公司凈資產在人民幣六千元以上。如達不到這兩個條件,股東會則沒有這項職權。)
10、對股東向股東以外的人轉讓出資作決議;
11、對公司合并、分立、變更公司形式,變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;
12、修改公司章程。
(如果公司因股東人數(shù)較少或規(guī)模較小而不設董事會、監(jiān)事會,只設一名執(zhí)行董事和一二名監(jiān)事事時,股東會的職權則因進一步補充和完善,也可按下列內容制訂:
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準執(zhí)行董事關于聘任經(jīng)理、副經(jīng)理和財務負責人的報告;
5、審議批準執(zhí)行董事報告;
6、審議批準監(jiān)事的報告;
7、審議批準公司的財務預算方案和決算方案;8審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
9、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
10、對公司發(fā)行債券作出決議;
11、對股東向股東以外的人轉讓出資決議;
12、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
13、修改公司章程。)
三、股東會的首次會議由出資最多的常州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司法定代表人×××召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權。
四、本公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每×個月召開一次;臨時會議可由代表四分之一以上表
決權的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開。(如公司只設執(zhí)行董事的,則應表明執(zhí)行董事也有權建議召開臨時股東會議。)
五、本公司股東會會議由董事會召集、董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持;董事長不能履行職務并無法指定主持人時,由全體股東協(xié)商確定主持人。(如公司只設執(zhí)行董事的,則股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時,可由出資最多的股東或股東協(xié)商確定的人召集主持。)
六、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
七、股東會對涉及本條第二款第8、11、12項內容的,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;其他事項則應經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。
八、召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東因故不能參加股東會議時,可委托代理人出席,并出具授權委托書。
九、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十六條 董事會
一、本公司依法設立董事會。董事會由七名董事組成,董事由各股東單位委派后經(jīng)過股東會會議選舉產生。其中常州市華力機械廠委派2名,常州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司委派3名,常州市機械研究所委派2名。(董事會成員數(shù)額應是單數(shù),有利于正確決策。)
二、董事會每屆任期為×年,任期屆滿時,連選可以連任。董事任期屆滿前,董事會不得無故解除其職務。(董事每屆任期最長不能超過三年。)
三、公司董事會向股東會負責并報告工作。董事會設董事長1名,副董事長2名,由董事會選舉產生。(董事長、副董事長也可規(guī)定由各股東直接委派產生。)
四、董事會行使下列職權:
1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;
2、執(zhí)行股東會的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制定公司的財務預算、決算方案;
5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務負責人,決定其報酬事項;
10、公司的基本管理制度。
五、董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定一名副董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務且無法指定他人時,則由副董事長召集和主持。
六、召開董事會會議,應當于會議召開十日前由董事長負責通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會議。
七、董事會作出決定時,應經(jīng)過半數(shù)董事通過。表決時董事會成員為一人一票。
八、董事會應對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
九、公司經(jīng)理、監(jiān)事可以列席董事會會議。
(如公司不設董事會,只設一名執(zhí)行董事,則建議按如下要求制訂:執(zhí)行董事:
一、本公司依法設立執(zhí)行董事、不設董事會。執(zhí)行董事經(jīng)股東會選舉產生。
二、執(zhí)行董事每屆任期為×年,連選可以連任。在執(zhí)行董事任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
三、執(zhí)行董事向股東會負責并報告工作。
四、執(zhí)行董事行使下列職權:
1、負責召集并主持股東會,并向股東會報告工作;
2、執(zhí)行股東會的決議;
3、擬訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制訂公司的財務預算、決算方案;
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂聘任公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人及其報酬等事項的方案;
8、擬訂公司合并分立、變更公司形式、解散的方案;
9、擬定公司內部管理機構的設置方案和公司的基本管理制度;)
十、本公司設經(jīng)理一人,經(jīng)理由董事會聘任或解聘,經(jīng)理對董事會負責。
經(jīng)理行使下列職權:
1、主持公司的生產經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;
2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制訂公司的具體規(guī)章;
6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人選;
7、聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。
(如公司設董事會的,經(jīng)理最好不要由董事長兼任。如公司只設執(zhí)行董事的,執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)
理。在這種情況下,應把執(zhí)行董事和經(jīng)理的職權合并制訂。如執(zhí)行董事不兼任經(jīng)理、經(jīng)理行使的職權可表述為:
1、經(jīng)理對執(zhí)行董事負責并報告工作;
2、主持公司的生產經(jīng)營管理工作,組織實施執(zhí)行董事的決定;
3、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;
4、建議公司內部管理機構方案;
5、起草公司基本管理制度草案,負責公司基本管理制度的實施,向執(zhí)行董事報告執(zhí)行情況;
6、提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財務負責人以外的管理人員。)
第十七條 監(jiān)事會
一、本公司依法設立監(jiān)事會,監(jiān)事會成員由3人組成,其中股東代表2人、公司職工
代表1人,監(jiān)事會中的股東代表由股東會選舉產生、職工代表由公司職工民主選舉產生。監(jiān)事會召集人由監(jiān)事會成員推選產生。(監(jiān)事會成員不得少于3人;股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的,可只設一至二名監(jiān)事,不設監(jiān)事會。)
二、監(jiān)事的任期為每屆三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
三、監(jiān)事會和監(jiān)事行使下列職權:
1、檢查公司財務;
2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;
4、提議召開臨時股東會。
四、本公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第十八條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守《公司法》第五十七條、第五十八條、第五十九條、第六十二條和第六十三條的規(guī)定。
第十九條 公司董事、經(jīng)理應當遵守《公司法》第六十條、第六十一條的規(guī)定。
第九章 公司的法定代表人
第二十條 董事長為本公司法定代表人。(不設董事會的,執(zhí)行董事為法定代表人)
第二十一條 本公司法定代表人必須無《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情
形和身份。(公司法定代表人必須具有完全民事行為能力,由公司所在地的正式戶口或臨時戶口,具有管理企業(yè)的能力和有關專業(yè)知識,能從事公司的生產經(jīng)營管理活動,產生程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。)
第二十二條 本公司經(jīng)公司登記機關核準設立之日取得企業(yè)法人資格時,董事長同時取
得法定代表人資格。
第二十三條 本公司法定代表人行使下列職權:
一、代表公司參加民事活動;
二、對公司的生產經(jīng)營和管理全面負責;
三、主持股東會會議;
四、召集并主持董事會會議;
六、領導董事會日常工作,檢查、監(jiān)督執(zhí)行股東會、董事會決議實施情況;
七、在發(fā)生不可抗力等重大事件時,可對公司一切事務行使特別裁決權、罷免權,但
必須符合本公司利益,并在事后向董事會報告。
(公司法定代表人如為執(zhí)行董事的,其職權為:
一、代表公司參加民事活動;
二、對公司的生產經(jīng)營和管理全面負責;
三、召集并主持股東會會議;
四、監(jiān)督檢查執(zhí)行股東會會決議實施情況;
五、在發(fā)生不可抗力等重大事件時,可對公司一切事務行使特別裁決權、罷免權,但必須符合本公司利益,并在事后向股東會報告。)
第二十四條 法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關機關的監(jiān)督。
第十章 公司的財務、會計
第二十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財
務、會計制度,財務會計報告應依法經(jīng)審查驗證,于每結束后××日內將財務會計報告遞交各股東。
第二十六條 公司分配當年稅后利潤,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金,并
提取利潤的*%列入公司法定公益金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時,不再提取。
公司法定公積金不足彌補上一虧損的,在依照前款提取法定公積金和法定公益金
之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
第二十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第二十八條 公司的財務由××部門負責,設會計×人。
(按照法律規(guī)定,財務會計報告包括資產負債表、資金損益表、財務狀況變動表、財
務情況說明書和利潤分配表;公司必須提取百分之十的法定公積金和百分之五至百分之十的法定公益金,經(jīng)股東會決議還可提取任意公積金;公司財務會計報告非經(jīng)依法審查驗證,不得分紅。)
第十一章 勞動管理、工資福利及社會保險
第二十九條 公司遵守國家有關勞動人事制度,職工實行聘用合同制。
第三十條 公司執(zhí)行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規(guī)定。本公司研究決定
有關職工工資、福利及勞動保護、勞動保險等職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見和建議。
第十二章 公司的解散事由與清算辦法
第三十一條 本公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨灰婪ㄐ嫫飘a和申請宣告破產時,應積極
配合人民法院實施對公司進行破產清算。
第三十二條 符合下列條件時、本公司可以解散;
一、程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
二、股東會決議解散;
三、因公司合并或者分立需要解散;
四、因公司違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。
第三十四條 本公司進行清算時依照《公司法》第一百九十三條至一百九十六條規(guī)定執(zhí)行。
第三十五條 公司清算結束后,清算報告經(jīng)股東會或者有關主管機關確認后,在報送公司登記機關、申請注銷公司登記。
第十三章 其他事項
第三十六條 本公司經(jīng)營期限為×年,從公司登記機關核準設立登記之日起計算。(營業(yè)期限由公司股東共同確定)
第三十七條 本章程未盡事宜,依照《公司法》及有關法律法規(guī)執(zhí)行。
第三十八條 本章程內容如與法律、法規(guī)和行政規(guī)章相抵觸時,法律、法規(guī)和行政規(guī)章的規(guī)定為準。
第三十九條 本公司名稱、住所和經(jīng)營范圍等涉及公司設立登記事項的,以公司登記機關核準事項為準。
第四十條 本章程由全體股東共同制訂,并經(jīng)全體股東一致同意并簽字、蓋章后生效;如修改公司章程,應經(jīng)股東會會議三分之二以上表決權的股東通過形成決議。修改后的章程和股東會關于修改章程的決議,報公司登記機關備案。
第四十一條 本章程解釋權歸公司股東會。
全體股東簽名、蓋章:(如股東為法人的,則應寫明法人名稱、并由其法定代表人簽字后加蓋公章和法定代表人私章;如股東為自然人的,則應由其簽名并加蓋私章。)
××××年××月××日
第三篇:公司章程
鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢有限公司章程
依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定,由朱琰、石同輝、趙紅剛等方(人)共同出資,設立鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢有限責任公司,并制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱:鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱公司)
第二條 住所:鄭州市鄭東新區(qū)商都路1號賣場2125號
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 經(jīng)公司登記機關核準,公司經(jīng)營范圍:房地產營銷策劃;企業(yè)管理咨詢。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本:50萬元人民幣
公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告1次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:
1、朱琰:現(xiàn)金出資,出資額為人民幣225000元,所占股份45%。
2、趙紅剛:現(xiàn)金出資,出資額為人民幣200000元,所占股份40%。
3、石同輝:現(xiàn)金出資,出資額為人民幣75000元,所占股份15%。
第六條 公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利:
(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權;
(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓;
(五)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;
(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;
(八)其他權利。
第八條 股東承擔以下義務:
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,行使下列職權:
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準董事會、(或執(zhí)行董事)的報告;
(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(六)審議批準公司的財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次,臨時會議由代表1/4以上表決權的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應載明被委托人的權限。
第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條 公司暫不設立設董事會。第十九條 如設立,則董事會行使下列職權:
(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務負責人,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
(注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)
第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應于會議召開10日前通知全體董事。
第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十二條 公司設經(jīng)理1名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務負責人;
(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會會議。
第二十三條 公司監(jiān)事會,成員1人,監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。
第二十四條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會;
(五)公司章程及有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權。
監(jiān)事列席董事會會議。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 公司的法定代表人,任期為2年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。
第二十六條 董事長行使下列職權:
(一)召集和主持股東會議和董事會議;
(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;
(三)代表公司簽署有關條約;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;
(五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會任免;
(六)其他職權。
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計終了時制作財務會計報告,并應于該會計終了后60日內送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行:提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤。
第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司為永久存續(xù)公司。
第三十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。
第三十二條 公司解散時,應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管部門確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十四條 公司章程的解釋權屬于董事會。
第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。
第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。
第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。
全體股東親筆簽字:
鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢有限公司2014年7月18日
第四篇:公司章程
靖遠第二發(fā)電有限公司企業(yè)標準
公 司 章 程
Q/JRD-300-0002-95 ─────────────────────────
第 一 條 序 言
1.01 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱“合營企業(yè)法”)和中華人民共和國(簡稱“中國”)其他有關法律和規(guī)定,以及根據(jù)一項由國家開發(fā)投資公司(簡稱“甲方”)─一家按中國法律組建并在國家工商行政管理局(簡稱“工商局”)注冊的中國公司、甘肅省電力建設投資開發(fā)公司(簡稱“乙方”)─一家按中國法律組建并在工商局注冊的中國公司、甘肅省電力公司(簡稱“丙方”)─一家按中國法律組建并在工商局注冊的中國公司和美國第一中華電力合作有限公司(簡稱“丁方”)─一家按百慕大法律成立的有限公司,?日期為一九九五年七月十四日的靖遠第二發(fā)電有限公司合資經(jīng)營合同(簡稱“合同”),合同各方已同意建立一家靖遠第二發(fā)電有限公司的合資經(jīng)營企業(yè)(簡稱“公司”)。公司的“章程”如下:
第二條 合資經(jīng)營公司
2.01 “公司”的中文名稱為“靖遠第二發(fā)電有限公司”,英文名稱為“JingYuan Second Power Co.,Ltd”。?“公司”的法定地址為中國甘肅省蘭州市。2.02 “合同各方”為:
(a)國家開發(fā)投資公司,一家按照“中國”法律成立、?有效存在并在工商局注冊的中國企業(yè)(營業(yè)執(zhí)照號碼為10001764-3(4-1))。
法定地址 : 中國北京市
右安門外玉林里1號樓 郵政編碼: 100054 法定代表人 : 姓名 : 王文澤
職務 : 總經(jīng)理
國籍 : 中 國
(b)甘肅省電力建設投資開發(fā)公司,一家按照中國法律成立、?有效存在并在工商局注冊的中國公司(營業(yè)執(zhí)照號碼為22433064-X)。
法定地址 : 中國甘肅蘭州
西津東路306號
法定代表人 : 姓名 : 李建國
職務 : 總經(jīng)理
國籍 : 中 國(c)甘肅省電力公司,一家按照中國法律成立、?有效存在并在工商局注冊的中國公司(營業(yè)執(zhí)照號碼為22433538-7)。
法定地址 : 中國甘肅蘭州
法定代表人 : 姓名 : 張明喜
職務 : 總經(jīng)理
國籍 : 中 國(d)美國第一中華電力合作有限公司,一家按照百慕大的法律成立并有效存在的有限責任公司。
法定地址 : Clarendon House Church Street Hamilton Bermuda 法定代表人 : 姓名 : 譚兆棟
職務 : 總 裁
國籍 : 美 國
甲方、乙方、丙方和丁方合稱各方,分別稱某一方。2.03 公司為有限責任公司。公司將以其資產向債權人承擔責任。各方以其向公司認繳的注冊資本為限對公司承擔責任,公司將僅用其自有資產來償還其債權人的索賠。公司的任何債權人可就公司的資產追索公司的債務。
2.04 按照中國的法律,公司為企業(yè)法人。2.05 公司的一切活動受中國頒布的法律、法令和有關條例及規(guī)定的管轄。公司的合法權益受中國有關法律及規(guī)定的保護。
2.06 公司的審批部門是對外貿易經(jīng)濟合作部(簡稱外經(jīng)貿部或“審批部門”)。
2.07 公司獲外經(jīng)貿部批準之后,它將向國家工商局或甘肅省工商局辦理登記。公司將實行獨立核算、自負盈虧、自主經(jīng)營。
2.08 合同中所定義的術語用于本章程時意義相同,除非本章程另作規(guī)定。
第 三 條 經(jīng)營目的和范圍
3.01 公司的目的是:加強經(jīng)濟合作和技術交流,采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法,改進甘肅省的電力供應狀況,促進甘肅省經(jīng)濟的發(fā)展:不斷提高公司經(jīng)濟效益,并確保各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。3.02 公司的經(jīng)營范圍是:(a)建設電廠;
(b)根據(jù)有關合同發(fā)售電;和
(c)經(jīng)營電廠并開發(fā)與電力相關的環(huán)保、節(jié)能、運行和維修及其副產品綜合利用項目。
第 四 條 投資總額和注冊資本
4.01公司的投資總額為RMB ¥ 2,506,700,000(人民幣二十五億零六百七十萬元)。
4.02 公司的注冊資本總額為RMB ¥ 700,000,000(人民幣七億元)。
甲方將認繳公司注冊資本總額的50%,計RMB ¥350,?000,000(人民幣三億五千萬元)。甲方將按合同第5.3?款所述以人民幣現(xiàn)金向公司注冊資本出資。
乙方將認繳公司注冊資本總額的15%,計RMB ¥105,?000,000(人民幣一億零五百萬元)。乙方交按合同第5.3?款所述以人民幣現(xiàn)金向公司注冊資本出資。
丙方將認繳公司注冊資本總額的5%,計RMB ¥35,000,000(人民幣三千五百萬元)。丙方將按合同第5.3?款所述以人民幣現(xiàn)金向公司注冊資本出資。
丁方將認繳公司注冊資本總額的30%,計RMB ¥210,000,000(人民幣二億一千萬元)。丁方將以美元現(xiàn)金向公司注冊資本出資。
4.03 各方將按照合同第5.4款及附表一規(guī)定的期限、方式和形式向公司注冊資本繳付出資。
4.04(a)任何一方認繳一筆出資額后,?該出資額將被記錄于公司帳簿,并且,公司財務主管將根據(jù)由董事會按中國法律所選擇的作為公司獨立審計師(“獨立審計師”)的中國注冊獨立會計師或會計師事務所作出的驗證報告并在董事會的指導下向該方頒發(fā)經(jīng)董事會正、副董事長簽名的”“出資證明書,證明該出資的金額及繳付日期。(b)出資 證明書將載明下述事項:公司名稱、?公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期(“成立日”)、出資者的名稱及其出資額、出資日期以及發(fā)給出資證明書的日期。
(c)簽發(fā)給任一方或按本章程第4.06款轉讓或出讓給任一方的出資證明書若遺失、被盜或損毀,該方應立即向董事會作書面報告?zhèn)浒?。董事會在審查及批準報告之后將促成一份新的出資證明書簽發(fā)給該方。
4.05 在公司的合營期限內,公司不可減少其注冊資本額。公司的額外融資應按照合同的第5.9款辦理。公司注冊資本額的任何增加須經(jīng)各方書面同意、董事會一致通過以及審批部門的批準。
4.06 任何一方就其對公司注冊資本的出資的全部或部分作出任何轉讓、出售、處置或其它轉讓均須按合同第5.8款的規(guī)定辦理。
第 五 條 董 事 會
5.01 董事會將在公司成立日成立。董事會首次會議將在成立日之后的三十日內舉行。
5.02 公司董事會由十(10)名各方委派的董事組成,安排如下:(a)四(4)名董事由甲方委派,其中一名由甲方委派為董事會董事長;
(b)二(2)名董事由乙方委派,其中一名由乙方委派為董事會副董事長。
(c)一(1)名董事由丙方委派;以及
(d)三(3)名董事由丁方委派,其中一名由丁方委派為董事會副董事長。
公司第一任總經(jīng)理將于第一次董事會會議上聘任。公司第一位總經(jīng)理及每一位后繼的總經(jīng)理有權參加董事會會議,但無權投票表決,除非他是甲方所委派的董事。
董事的任期為四(4)年,董事經(jīng)委派方再度委派可連任。?任何一位董事的任期屆滿時,或者如果董事會的某個席位因任何其他原因由某位董事在其完成任期前空出,則原來委派該董事的一方將盡快委派一位繼任者來完成該空出席位的董事未完成的任期。
如果由于注冊資本的增加或重新分配而導致各方的股權比例改變,則每一方委派的董事人數(shù)也將隨之調整。若因上述股權比例的改變而導致任何董事在董事會的席位被取消,則該董事的任期將因該事件而自動終止。5.03 董事會為公司最高權力機構,決定公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)董事會全體董事一致通過:(a)公司章程的修改;(b)公司的終止和解散;
(c)公司注冊資本的增加和轉讓;
(d)公司與其他任何經(jīng)濟實體的合并;
(e)以公司的名義根據(jù)中國破產法及相應法規(guī)提出免除債務或其他有關保護的要求,或采取任何行動促使任何與破產相關的行為;
(f)出具擔?;蜻M行中國法律容許的其他融資安排;(g)資產的轉讓或抵押;
(h)向任何一方委托其他的責任;(i)向各方分配利潤;
(j)批準公司的預算以及對預算的任何修訂或偏差(包括資本、成本、研究、開發(fā)和報酬的預算);以及(k)提取、使用或分配合同第15.8款所提及的三項基金。5.04 下列事項須經(jīng)董事會三分之二的董事通過,且須有一名丁方的董事投贊成票:(a)聘任或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師和總會計師及改變其職權范圍;(b)簽署、修訂、補充、重訂或以其他方式修改任何項目文件或融資文件,或準許對這些項目文件或融資文件的任何棄權或認可或對其任何此類文件的終止或請求強制執(zhí)行;(c)從事任何未在合同第4.2款中列明或未直接與合同第4.2款相關的業(yè)務;(d)簽訂期限超過一年、涉及單項或合計金額超過人民幣四百萬元(RMB ¥ 4,000,000)任何合同或一系列有關合同;(e)償還貸款,但按原貸款償還計劃表的規(guī)定所作的償還除外;
(f)進行非電力購買與銷售合同所規(guī)定的電力銷售;(g)在通常業(yè)務情況之外出售或處理設備或其他資產,而且交易涉及的資產額每筆超過人民幣二百萬元(RMB ¥2,000,000)或每年超過人民幣三百五十萬元(RMB ¥3,500,000);(h)批準雇員薪金水平、退休補貼、福利和獎金計劃以及支付超出合同第9.3款規(guī)定的薪金水平或福利的費用;(i)批準根據(jù)合同第11.1和11.2款和合同附表三制定的勞動計劃及勞動人事政策或對其所作的任何修改;(j)決定公司投保的保險金額、險別、終止、修改或失效;(k)任何每筆超過十萬美元(US$100,000)或每年超過五十萬美元
(US$500,000)的外幣付款;(l)簽訂、修訂、修改或終止公司與任何一方之間的合同或業(yè)務活動,或準許對這些合同和活動棄權或認可;(m)為公司聘請任何會計、財務或法律顧問;(n)對于公司需支付超過五萬美元(US$50,000)款額的索賠的和解,或同意法院對公司或各方給予禁令的和解;(o)在通常業(yè)務情況之外簽訂的任何咨詢或類似合同以及與任何一方的前雇員之間的任何此類合同;以及(p)公司會計制度的建立或改變。
董事會考慮進行的所有其他事務須經(jīng)董事會全體董事中的多數(shù)成員批準。
5.05 總經(jīng)理將制定公司日常業(yè)務及管理的運行和管理守則并報董事會批準,并采取步驟以確保這些守則為公司所有人員熟知并得到遵守。
5.06 董事長是公司的法人代表,但董事長及副董事長均無權在未經(jīng)董事會授權下采取任何對公司有約束力的行動。若董事長因故不能履行其職責,則由代表第二大股東的副董事長代替董事長履行職責,直至董事長恢復履行其職責或任命新的后繼人。
5.07 除非董事會另有決定,董事將無償服務。每一董事因直接參與董事會議或公司業(yè)務而發(fā)生的包括在董事會預先批準的預算中的旅費和住宿費由公司支付。董事因參加與公司業(yè)務無關的活動所需的報酬或其他費用將不由公司承擔。5.08 董事會會議可由董事本人或代理參加,董事會會議的法定人數(shù)為七(7)人。董事會會議每年至少舉行三(3)次,?審查公司的經(jīng)營管理情況。董事會會議由董事長負責召集并主持;董事長缺席時,按照第5.06款由臨時代替董事長的人召集并主持。
5.09 董事會可以書面決議形式代替董事會會議,條件是該決議須送交給每位董事,并按本章程第5.03及5.04款規(guī)定,就作出該類決定所需要的董事人數(shù)簽字通過。該類書面決議的中、英文簽字文本須交公司存檔。
5.10 除例行董事會會議之外,董事會可按至少三(3?)名董事的書面要求及列明要求討論的事項召集”“董事會”?臨時會議。董事長應至少在董事會任何會議前二十(20)天通知每位董事(包括會議議程)。未經(jīng)所需書面通知而舉行的任何董事會會議將被視為無效,除非所有董事成員本人或其代理均以書面形式放棄對通知的要求。
5.11 董事長將對每次例行董事會會議的議程作出安排,除非董事成員另有協(xié)議或表示棄權,否則會議議程應在該會議召開前十(10)天發(fā)給每位董事。
5.12 董事會將為每次會議指定一名秘書用中、英文準備完整、準確的會議紀要。原始會議紀錄應在會后三十(30)天內送交所有出席該會議的董事簽閱。經(jīng)全體出席的董事簽字后送交公司存檔。5.13 董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席會議,并在會上代其表決。委托書應有會議召開時或之前遞交董事長。受托代理人可同時為董事會成員,具有與缺席董事同等的權力。董事如屆時未出席也未委托代表出席董事會會議,則被視作對該會議的棄權。每位董事只可投一票,在贊成與反對票相等時董事長和任何其他董事均無權投決定性一票。
5.14 董事對其在公司董事權限之內的任何行為不負有個人責任;但若該類行為已構成觸犯公司或有關董事所屬的司法管轄區(qū)域的刑法,則屬例外。
第 六 條 經(jīng)營管理機構
6.01 公司?總經(jīng)理主持公司的日常經(jīng)營和管理。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理進行工作,且副總經(jīng)理的人數(shù)不應超過三(3)名。
6.02 總經(jīng)理由甲方提名,由董事會聘任。一名副總經(jīng)理由乙方提名,分管生產經(jīng)營,一名副總經(jīng)理由丁方提名,分管財務。這些提名均由董事會聘任。
總經(jīng)理可隨時決定是否需要增設高級職員協(xié)助其工作。若有必要,總經(jīng)理將任命該類高級職員,而該類高級職員將服從總經(jīng)理的領導并向總經(jīng)理負責。
總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任期為三年并可連任。6.03 如果總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能繼續(xù)工作、退休或被董事會解聘,該總經(jīng)理或副總經(jīng)理的提名方應提名一名繼任者,由董事會聘任。
6.04 總經(jīng)理的現(xiàn)任和職權是執(zhí)行董事會的決定,組織進行公司的日常管理。副總經(jīng)理的責任和職權是向總經(jīng)理提供總經(jīng)理所要求的協(xié)助。
6.05 公司的管理結構在合同附表三中列明
6.06 公司的總經(jīng)理及其他高級職員不得受聘于其他經(jīng)濟組織,或參與其他經(jīng)濟組織的任何與公司利益相沖突或相競爭的經(jīng)濟活動。董事會可根據(jù)合同第9.3款在任何時候撤換總經(jīng)理或副總經(jīng)理。?總經(jīng)理可在任何時候解聘公司的高級管理人員(但由董事會聘任的公司高級職員除外)。6.07 總經(jīng)理將履行本章程或董事會所賦予的權力和責任,包括但不限于下列的權力和責任:
(a)在董事會明確授權的范圍內代表公司處理外部事務和簽署合同;(b)購買、出售、租賃、抵押、質押或以其他方式處置公司任何固定資產或設備,但每次的價值不得超過二百萬人民幣(RMB¥ 2,000,000)(或其相等價值),或由董事會確定的更高限額;(c)招聘、補償、懲戒及解雇公司職員(副總經(jīng)理除外),并決定他們各自的義務和責任;
(d)在正常業(yè)務中的或經(jīng)董事會批準的公司預算案中的,公司購買貨物、材料及服務,但每次總額不得超過二百萬人民幣(RMB ¥ 2,000,000)(或其相等價值),或由董事會確定的更高限額;以及(e)批準或終止與第三方簽定的有效期(包括延展期)不超過十二(12)個月、總額不超過二百萬人民幣(RMB ¥2,000,000)(或其相等價值)或由董事會確定的更高限額的所有合同、協(xié)議或諒解,以及公司一般業(yè)務過程中的其他合同或協(xié)議。
6.08 總經(jīng)理將按季度或根據(jù)董事會決定更經(jīng)常地向董事會匯報有關的業(yè)務情況。這些業(yè)務情況包括但不限于:(a)業(yè)務計劃的執(zhí)行情況;(b)業(yè)務經(jīng)營的財務結果;(c)技術事務及成果;
(d)公司產品及服務的質量和數(shù)量;
(e)公司目前生產產品和提供服務所需的材料和服務的供應、使用和可獲得性的狀況;(f)與中國政府機構、中外企業(yè)及其他經(jīng)濟組織的協(xié)調關系;
(g)現(xiàn)存實質性問題及其解決措施;以及
(h)其他可能影響到公司的經(jīng)營或贏利的任何重要事務。6.09 董事會的董事長、副董事長或任何其他董事可兼任公司總經(jīng)理或任何其他高級職務。
6.10 總經(jīng)理可隨時向董事會建議,在公司組織結構內設立各種部門。公司組織結構內的任何此類變動在實施之前必須經(jīng)董事會審核和批準。
6.11 除非本章程另有規(guī)定,董事會將按每一位高級職員的勞動合同所定的條件決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級職員的任期、職責、報酬、福利、其他利益和其他事項,并有權解聘任何上述此類高級職員。
第 七 條 人事及勞動管理
7.01(a)公司初步的勞動計劃(包括公司職工人數(shù)、定級和定崗)應由各方共同擬定并須經(jīng)董事會批準??偨?jīng)理應至少每年修訂一次勞動計劃,并提交董事會批準。公司只雇用其經(jīng)營所需的職員。由于企業(yè)擴大或效率提高而分別需增加或減少員工總數(shù)時,須經(jīng)公司董事會批準。
(b)公司的勞動和人事政策將由總經(jīng)理確定并須經(jīng)公司董事會批準。這些政策應符合中國公布的法律、法規(guī)和條例:(1)總經(jīng)理在招聘公司員工時應以考試為基礎實行擇優(yōu)錄取政策。在這方面,獲所需批準后,公司可從中國任何地方招請符合資格的員工,必要時可自國外招收員工。所有員工應有試用期,根據(jù)公司的勞動政策,總經(jīng)理有權選擇和招聘雇員擔任任何職務并酌情授與相應權力。除了由董事會聘任的高級管理人員外,總經(jīng)理有權解雇員工。
(2)勞動計劃中將規(guī)定公司雇員初期的薪金及其全部福利及津貼水平。這類水平每處將通過董事會的決定進審核及批準,并作必要的調整。董事會可決定除此之外的其他福利和補貼,但不得超出有關政府部門規(guī)定的標準。公司的總經(jīng)理和每一位副總經(jīng)理及其他職位較高的雇員的工資將由董事會決定和調整。獲得董事會的有關批準后,總經(jīng)理可以根據(jù)董事會有關政策以及當時生效的公司預算,向工作人員及管理人員頒發(fā)獎金,給予工作人員或管理人員所有獎金,不論何種類別,都應該根據(jù)實際業(yè)績來頒發(fā)。(3)根據(jù)公司董事會決定的指導準則,并且有不違背合同第11.3.2款及本條(b)第(2)段中有關規(guī)定的情況下,總經(jīng)理負責審批對有關雇員的獎勵性加薪,這類加薪應基于雇員的個人工作表現(xiàn),并符合中國勞動法有關工資的規(guī)定。(4)公司全體工作人員的工資薪金、補助或津貼的普遍增加將由董事會決定,并需符合關于工資的有關法律、法規(guī)的規(guī)定,以及符合當時生效的經(jīng)董事會的決定批準的公司預算,且須考慮公司的經(jīng)濟狀況。
(5)各方意識到公司將為培訓高級管理人員和工作人員付出大筆費用,如果這些人員有接受培訓后不久即轉到其他企業(yè),公司將蒙受巨大損失。因此,各方不應使任何雇員在其勞動合同期內離開公司。
7.02 公司將與工作人員或工人直接簽訂雇用合同或根據(jù)法律規(guī)定與代表中方雇員和工人的有關單位簽訂雇用合同,并將該類合同提交當?shù)貏趧硬块T備案。公司高級經(jīng)理和外籍人員的招聘、報酬、福利、津貼及差旅費用標準將由董事會決定。外籍人員將按照各自的雇用合同向公司提供服務。
7.03 對違反公司規(guī)章制度或勞動紀律的管理人員和職工,公司有權給予有關人員警告、記過和降薪處分;情節(jié)嚴重者,公司有權根據(jù)有關法律和規(guī)定開除有關管理人員和職工。7.04 公司將根據(jù)適用法律制定勞動管理條例。公司的這些條例將主要包括管理人員和職工的招聘、雇用、解雇、工資、勞保和處罰方面的內容。
7.05 為了改善公司的管理技術水平,公司將提供優(yōu)惠報酬以吸引高級管理人員及具特殊技能的人員加入公司。
第 八 條 工 會 組 織
8.01 公司的職工可按相關的中國法律與規(guī)定成立工會。公司將拔出相當于不超過公司職工實際工資總收入的百分之二(2?%)的款額作為公司工會基金。該基金將由工會根據(jù)中國關于管理工會基金的適用的法律來使用。工會活動將在生產或者工作時間以外進行。
8.02 公司任何這類工會組織將代表員工的利益。工會將按照有關法律保護員工的利益,協(xié)助公司合理地使用公司的福利及獎勵基金,開展文藝體育活動,教育員工遵守勞動紀律及努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。
第 九 條 財 務 和 會 計 9.01(a)公司的總經(jīng)理將負責公司的財務管理。?根據(jù)有關法律和法規(guī)的規(guī)定,總經(jīng)理將應董事會的要求按月和按季度向董事會呈交各以中、英文編制的資產負債表、損益表及其他補充資料,并按年呈交審計財務報表(包括資產負債表及損益表)。在有關法律的要求下,公司還將按月度和向當?shù)囟悇詹块T、電力工業(yè)主管部門及有關財務部門提供月度和財務報表。
(b)公司財務報表的審計將由具有國際經(jīng)驗并經(jīng)注冊可在中國執(zhí)業(yè)的會計師來準備。公司的財務和會計工作將按中國當時適用的會計法規(guī)及原則來進行。若該當時適用的中國會計法規(guī)及原則與國際公認會計原則(“國際公認會計原則”)出現(xiàn)任何實質性的分歧,應按照中國的會計法和原則執(zhí)行,同時為了符合公司業(yè)務經(jīng)營的需要,或按任何一方的要求,將由總經(jīng)理安排,按國際公認會計原則另行編制公司的財務報表。(c)公司將根據(jù)中國有關法律和財務會計制度的規(guī)定,結合公司實際情況制訂財務會計制度,并在提交董事會批準后報送公司主管部門及當?shù)氐挠嘘P的財稅部門備案,并:(1)進行完整、及時和準確的財務記錄并核算,公正地反映出公司的所有財會交易及帳務。(2)保持一個足以提供合理保障的內部會計管理制度,以便:
(A)各種交易根據(jù)有關事務主管的授權進行并得以記錄,以便提供適當?shù)呢攧請蟊聿⒈3止举Y產財會責任制度;以及(B)建立保衛(wèi)制度,包括定期盤點存貨,以防止未經(jīng)授權之人侵取公司資產。
(d)公司財政由公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止。公司的第一財政由營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起至該年的十二月三十一日止。(e)公司的財務會計將以人民幣作為記帳本位貨幣。對于以外幣支付的交易,公司將另外編制記錄和報表,使公司及每一方都能夠審查外匯的收支情況。
(f)公司將按下列優(yōu)先次序把收入用于履行它的義務:(1)支付公司為一方的項目文件及其他任何合同中規(guī)定的到期付款項目;
(2)支付當時應付的其他管理及業(yè)務費用;(3)支付到期的公司的各項稅金;(4)按照貸款文件支付到期的貸款;
(5)按下文(i)段的規(guī)定提取公司的三項基金;及(6)根據(jù)合同附表五所規(guī)定的分配原則按股權比例向各方分配利潤。(g)在商業(yè)運行期間,只有在可用于支付人民幣費用和支出的人民幣資金出現(xiàn)虧欠,而公司又無充分理由預測將可賺取足夠的人民幣來按期支付此類人民幣費用和支出時,經(jīng)董事會同意,才可以用外匯支付人民幣費用和支出。考慮外匯匯率風險,公司應根據(jù)外匯管理條例的規(guī)定并經(jīng)董事會同意將部分人民幣收入及時兌換成外匯,用以支付所有外匯債務和按合同條款規(guī)定需用外匯支付的款項。(h)丁方的一切人民幣分配所得(包括公司清算后的任何分配所得)應兌換成美元。丁方全部分配所得均須匯往其指定的中國境內或境外一個或多個帳戶。若公司所擁有的外匯不足以用于上述目的,公司將立即按照合同第十七條辦理。甲、乙或丙方的一切分配所得(包括公司清算后的任何分配所得)均應以人民幣支付并匯往有關方指定的一個或多個帳戶。(i)公司的董事會應根據(jù)中國的法律、法規(guī)及本章程,每年自公司稅后利潤中提取一定數(shù)額的資金作為企業(yè)發(fā)展基金、儲備基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會決定。所有這些基金的存款只能按董事會的一致決定進行使用。所有儲備基金以及合營各方每次稅后保留的任何其他稅后利潤中的存款在先支付所有到期應付的運行成本和費用后應用于支付公司借貸債務的到期未償還部分。
9.02(a)若任何一方認為本章程第9.01款列舉的公司的任何財務報告在準備過程中有錯誤,該方有權任命一名獨立的審計師根據(jù)中國會計法和原則對該此類財務報告進行審核。此類獨立審計師應為具有國際審計經(jīng)驗的在中國注冊的會計師。如果獨立審計師未發(fā)現(xiàn)報告中存在實質性錯誤,則審計費用由指控有錯誤的一方承擔;如果獨立審計師按照中國的會計法規(guī)和原則發(fā)現(xiàn)實質性錯誤,則該審計費用由公司承擔。(b)為按本章程9.02款的規(guī)定進行審計,公司將依照審計師的合理要求提供所有必要的文件和帳單。
(c)審計師若在此類財務報告中發(fā)現(xiàn)實質性的誤差或錯誤,公司將責成其會計師重編該類財務報告以便更正該類誤差或錯誤。
9.03 公司的所有外匯事宜都將依照外匯管理條例辦理。(a)公司將以自己的名義在中國銀行的一個分行(蘭州分行)和/或經(jīng)外匯管理局(“外管局”)批準的中國境內的另一家銀行開立人民幣帳戶。
(b)公司還將在中國銀行或在中國境內的另一家指定銀行開立美元帳戶及經(jīng)外管局批準的一家中國境外銀行開立其他美元帳戶。公司的所有外匯收支將通過這些外匯帳戶存入和支出。此類外匯帳戶中的外匯存款將根據(jù)中國有關的法律和規(guī)定憑適當?shù)淖C明文件匯出中國。(c)公司的外國、香港及澳門工作人員可以在支付所有必要的稅項后將其外匯工資和其他收入?yún)R出境外。
(d)公司將盡力采用下列方法取得外匯的收支平衡:
⑴ 經(jīng)批準在外匯調濟中心,在有資格通過中國的銀行同業(yè)外匯系統(tǒng)從事這類交易的中國銀行,或當人民幣可自由兌換時,通過開設該類兌換服務的國際或國內金融機構,以公司可獲得的最優(yōu)惠的匯率將人民幣兌換成美元;及
⑵ 償還外匯貸款的本息和支付丁方的利潤所需外匯將由甘肅省負責協(xié)調,如省內外匯不足,可通過全國外匯交易中心解決。今后國家如有新的外匯規(guī)定,按新規(guī)定辦理有關事宜。9.04 ?除了根據(jù)合同或公司簽定的其他合同或根據(jù)中國有關法律和法規(guī)而需要外匯支付外,公司所有在中國境內的付款(包括但不限于外籍人員以外的勞務費用和報酬)一律以人民幣結算和支付,除非公司另有規(guī)定。
第 十 條 期限、終止和清算
10.01 公司的合營期限將自公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日開始持續(xù)二十二年。但在此期限屆滿前按照本合同條款宣布中止或各方簽訂書面協(xié)議延長期限者除外。10.02 若出現(xiàn)下列五種情況,公司應在最先出現(xiàn)的一種情況時予以解散:(a)本章程10.01款所規(guī)定的公司期限屆滿;(b)因違約事件按合同第24.2款終止合同;(c)因出現(xiàn)合同第24.3?款所列舉的終止事件而導致終止合同;(d)因出現(xiàn)電力購買與銷售合同終止事件而致使董事會一致批準終止合同;以及(e)由于可抗力事件的持續(xù),經(jīng)董事會一致通過按合同第二十三條終止合同。在公司期限屆滿或提前解散時,任何一方(“買方”)根據(jù)中國有關法律和法規(guī)并得到任何所需的批準后均有權繼續(xù)公司的業(yè)務。若任何一方均沒有選擇繼續(xù)公司的業(yè)務,那么公司應按照合同第二十六條進行清算。買方有義務按照合同第二十五條規(guī)定的幣別、價格和支付方式購買其余一方或其余各方(分別稱為“賣方”)在公司的權益。在根據(jù)本條確定購買價之后,買方或各買方及賣方或各賣方將共同盡一切合理努力按照一切有關的中國法律的條款完成該項購買所需的政府及管理手續(xù)。付款應在完成購買手續(xù)時作出。
10.03 若公司的資產需要清算,董事會應提出清算程序、原則,并按股權比例決定清算委員會的成員,且將上述事項提交給公司的主管機關審查、批準以及對該清算進行監(jiān)督。清算委員會成員由董事會成員或其他合格人員,包括但不限于注冊會計師或律師組成。清算委員會或與清算有關的一切法律事務方面有權代表公司。清算委員會按照適用的中國法律和規(guī)定以及合同確定的原則對公司的資產進行評估和清算,以便根據(jù)公司的實際情況,參考類似行業(yè)公司的市值及與確定繼續(xù)營業(yè)價值有關的通用原則,出售公司的全部資產以實現(xiàn)公司作為繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)的價值。10.04 清算委員會將對公司作為繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)的價值、對公司的資產和債務進行徹底清查,并在此基礎上,在主管部門監(jiān)督下,制定清算方案,以便對公司進行清算。清算方案須經(jīng)公司董事會的一致批準并在清算委員會的監(jiān)督下予以執(zhí)行。清算委員會的一切行為均須獲清算委員會的全體成員的一致同意。未獲清算委員會全體成員的明示授權,清算委員會的任何成員無權采取任何對清算委員會或公司有約束力的行動。10.05 清算過程結束后,清算委員會將提交最后清算報告,經(jīng)公司董事會一致通過后,呈原登記機關并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照。各方有權獲取公司會計帳薄和其他文件的副本,但其原件將由甲方保管。10.06 公司以其全部資產對其債務承擔責任。公司的全部資產經(jīng)清算后將按下列順序來進行處理:(Ⅰ)支付所有清算費用(包括清算委員會成員的費用);(Ⅱ)公司應支付的其職工工資及保險福利費用;(Ⅲ)公司應繳的稅金;
(Ⅳ)支付以公司為一方的任何項目文件和其它合同的到期款項;
(Ⅴ)支付到期的經(jīng)營管理支出;
(Ⅵ)按照貸款文件支付到期的貸款;以及(Ⅶ)按股權比例支付給各方。
但若公司因違約事件已按合同第24.2款的規(guī)定解散,違約方因合同第24.2款中的賠償義務對非違約方欠下任何款額,?那么在分配給該違約方之前,公司將扣留足夠的賠償金額用來向非違約方支付賠償。10.07 在清算期間,清算委員會將在任何法律訟訴中代表公司。
第 十 一 條 規(guī) 章 制 度
11.01 公司的規(guī)章制度將由董事會制定,內容視適用情況可包括:
(a)公司的經(jīng)營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權與工作程 序;(b)職工守則;
(c)勞動工資制度;(d)職工福利制度;
(e)財務會計制度;以及(f)其他必要的規(guī)章制度。
第 十 二 條 附 則
12.01 英文和中文將為公司的工作語言。各方之間的所有文件、通知、放棄書及所有其他通訊,無論是書面的還是其它形式的,均須以中、英文兩種語言表達。12.02 本章程分別以中、英文寫成和簽署。每一文本均被視作本章程的正式文本,并具有同等效力。
12.03 本章程在審批部門批準之日起生效。12.04 對章程的修改須經(jīng)公司董事會一致通過并須經(jīng)審批部門的批準。
本章程茲于一九九五年七月十四日在中國北京由甲方、乙方、丙方和丁方各自的代表簽署,其中中文文本一式十(?10)份,英文文本一式十(10)份。
國家開發(fā)投資公司
───────────(簽字)
姓名:朱仕國 職稱:總工程師 國籍:中國
地址:中國北京市右安門外玉林里1號樓郵政編碼100054 電話:86-10-305-6657 傳真:86-10-305-6692
甘肅省電力建設投資開發(fā)公司
───────────(簽字)
姓名:李建國 職稱:總經(jīng)理 國籍:中國
地址:中國甘肅省蘭州市西津東路306號郵政編碼730050 電話:86-931-233-4311轉2345 傳真:86-931-233-3115
甘肅省電力公司
───────────(簽字)姓名:張明喜 職稱:總經(jīng)理 國籍:中國
地址:中國甘肅省蘭州市西津東路306號郵政編碼730050 電話:86-931-233-8589 傳真:86-931-233-1042
美國第一中華電力合作有限公司
───────────(簽字)
姓名:譚兆棟 職稱:總裁 國籍:美國
地址:Clarendon House,Church Street,Hamilton,Bermuda 電話: 傳真:
第五篇:公司章程
公 司 章 程
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司行為,依法保護公司和股東的合法權益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定,制定本章程。
本章程為公司最高行為準則,對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理具有約束力。
第二條 本公司為有限責任公司,由全體股東共同出資設立,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股東為___孫興濤__1人。
第三條 公司名稱:__東港海興航運有限公司____ 第四條 公司住所:__________________________ 第五條 公司經(jīng)營期限貳拾年。自____年__月__日至____年__月__日。
第二章 公司的經(jīng)營范圍
第六條 公司的經(jīng)營范圍:國內沿海及長江中下游普通貨物運輸。籌建期一年(___年__月__日至___年__月__日)。
以上經(jīng)營范圍以公司登記機關依法核定的為準。
本公司將根據(jù)經(jīng)營業(yè)務開展需要,經(jīng)登記機關批準,不斷擴大經(jīng)營范圍。
第三章 公司的股東及注冊資本
第七條 公司注冊資本為人民幣__壹仟____萬元。第八條 公司股東各方出資情況如下:
股東名稱 出資額 出資方式 占注冊資本的比例%
1、孫興濤 _ 1000萬元 _ 現(xiàn)金____ _100%__
2、____ ______ _______ ___________
3、____ ______ _______ ___________
4、5、第九條 公司成立后,由公司向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書一律用股東真實姓名或單位名稱填寫,并載入股東花名冊。
第十條 股東在公司注冊后不得抽回資金。第十一條 股東轉讓其全出資時,必須經(jīng)全部股東過半數(shù)同意;不同意的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。經(jīng)股東同意的轉讓,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。
第十二條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓人出資額記載于股東名冊。
第四章 股東權利和義務
第十三條 股東享有下列權利:
1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權;
2、了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;
3、選舉或被選舉為董事、監(jiān)事;
4、有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;
5、依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉讓出資;
6、優(yōu)先認購其它股東轉讓的出資;
7、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;
8、公司終止后,依法分得公司的剩余財產;
9、公司章程規(guī)定的其他權利。第十四條 股東履行下列義務:
1、交納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司債務;
3、公司辦理公司登記后,不得抽回資金;
4、公司章程規(guī)定的其他義務。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第十五條 公司依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定,由全體股東組成股東會,股東會是公司的權利機構,行使下列職權:
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準執(zhí)行董事的報告;
5、審議批準監(jiān)事的報告;
6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司增加或減少資本作出決議;
9、對發(fā)行公司債券作出決議;
10、對股東向股東以外的人轉讓資金作出決議;
11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
12、修改公司章程。
第十六條 股東會議事規(guī)則
1、股東會議由股東按照出資比例行使表決權;
2、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,并按照本章程規(guī)定行使職權。
3、股東會議分為定期股東會議和臨時股東會議。定期股東會議每年召開一次。代表四分之一以上表決權的股東、董事或者監(jiān)事,可以提議召開臨時股東會議。股東會議由執(zhí)行董事召集和主持。
4、召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東,股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議股東應當在會議記錄上簽名。
5、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
6、修改公司章程的決議,必須經(jīng)三分之二以上表決權通過。
第十七條 公司不設董事會,只設執(zhí)行董事一人。經(jīng)選舉由孫興濤擔任。
第十八條 執(zhí)行董事對股東會負責,行使下列職權:
1、負責召集股東會會議并報告工作;
2、執(zhí)行股東會的決議;
3、制訂公司經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制訂公司財務預算方案,決算方案;
5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
6、制訂公司增加或減少注冊資本方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或解聘經(jīng)理、財務負責人,決定其報酬事項;
10、制定公司基本管理制度。
第十九條 執(zhí)行董事任期每屆三年,任期屆滿,連選可以連任.執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第二十條 公司設經(jīng)理、由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,行使下列權利:
1、主抓公司的生產經(jīng)營管理工作;組織實施執(zhí)行董事的決議;
2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬定公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
7、聘任或解聘除應由執(zhí)行董事聘任或解聘的以外的經(jīng)營管理人員;
8、執(zhí)行董事授予的其他職權。第二十一條 公司不設監(jiān)事會,只設1名監(jiān)事,經(jīng)選舉由_______擔任。第二十二條 公司董事、經(jīng)理以及財務負責人不得擔任監(jiān)事。第二十三條 監(jiān)事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。第二十四條 監(jiān)事行使下列職權:
1、檢查公司財務;
2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督;
3、當董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;
4、提議召開臨時股東會;
5、公司章程規(guī)定的其他職權。
第二十五條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全、生產以及勞動保護、勞動保險等涉及到職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或職工代表列席有關會議。
第二十六條 公司研究決定生產經(jīng)營的重大問題,制定重要的規(guī)章、制度,應當聽取工人和職工的意見和建議。
第二十七條 董事、監(jiān)事應當遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監(jiān)事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入。不得侵占公司的財產。
第二十八條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司財產以個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產為本公司的股東或者他人債務提供擔保。
第二十九條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的所得收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理非經(jīng)股東會同意,不得同本公司訂立合同或進行交易。
第三十條 董事、經(jīng)理、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外不得泄露公司秘密。
第三十一條 董事、經(jīng)理、監(jiān)事執(zhí)行公司職務時,違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的應當承擔賠償責任。
第六章 公司財務、會計
第三十二條 公司依照法律法規(guī)和政府財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第三十三條 公司在每一會計終了時制作財務會計報告,并依法經(jīng)審查驗證。
財務會計報告包括下列財務、會計報表及附屬明細表:
1、資產負債表;
2、損益表;
3、財務狀況變動表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第三十四條 公司于每一會計終了后的十日前,將財務會計報告送交各股東。
第三十五條 公司分配利潤時應當提取利潤的10%列入公司法定公積金,并提取利潤的5-10%列入公司法定公益金。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一公司虧損的,在提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會議決議,可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。
第三十六條 公司的公積金用以彌補公司的虧損,擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。
公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十七條 公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。對公司資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第七章 公司的合并、分立
第三十八條 公司的合并或者分立,由公司股東會作出決議。
第三十九條 公司合并,由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產負債表及財產清單。
公司自作出合并決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上至少公告三次,債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不能清償債務或者不提供擔保的,公司不得合并。
公司合并后,合并各方的債權債務,由合并后存續(xù)的公司或新設立的公司承繼。
第四十條 公司分立,其財產作相應的分割。
分立時,應編制資產負債表及財產清單。公司自作出分立決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不能清償債務或者不提供擔保的,公司不得分立。
公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。
第四十一條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。公司自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起90日內,有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。
公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第四十二條 公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,按公司設立時繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。
第四十三條 公司合并或分立,登記事項發(fā)生變更時,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散時,應當依法辦理注銷登記,設立新公司時,應當依法辦理設立登記。
公司增加或減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第八章 公司勞動管理
第四十四條 公司根據(jù)生產經(jīng)營的需要,自主決定招工計劃。
第四十五條 公司實行全員勞動合同制管理。公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等按照國家有關法律、法規(guī)執(zhí)行。
第四十六條 公司有權對違反公司規(guī)章制度的職工給于警告、降薪處分。對情節(jié)嚴重者有權辭退或除名。
第九章 公司黨組織、工會組織
第四十七條 公司中中國共產黨的基層組織的活動,依照中國共產黨章程辦理。
第四十八條 公司職工依法組織工會,開展工會活動,維護職工的合法權益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。
第十章 公司破產、解散和清算
第四十九條 公司有下列情況之一時,可以解散:
1、公司營業(yè)期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因公司合并或者分立需要解散。
第五十條 公司依照前款1、2項規(guī)定需要解散時,應當在十五日內成立由股東組成的清算組。
第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權:
1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、代表公司參與民事訴訟活動。
第五十二條 清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,報股東會及有關主管機關確認。
公司財產能夠清償債務時,分別支付清算費用,職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。
公司財產按照前款規(guī)定清償后剩余財產,按照股東的出資比例進行分配。
第五十三條 因公司解散而清算,清算組清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務時,應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經(jīng)人民法院宣告破產后清算組應當將清算事務移交人民法院。
第五十四條 公司清算結束后,清算應當制作清算報告,報股東及有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。
第十一章 附則
第五十五條 本章程由股東會議通過、全體股東簽字生效。第五十六條 本章程解釋權、修改權歸公司股東會。
全體股東簽字(蓋章):
_____年___月___日