第一篇：股份制企業(yè)章程及董事長(zhǎng)職責(zé)

股份制企業(yè)章程及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、監(jiān)事等職責(zé)

股份有限公司章程（參考)

第一章 總 則

第一條 為維護(hù)公司，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱(chēng)（公司及章程）。第二條 公司由、、為發(fā)行人，采取發(fā)起設(shè)立（或募集方式設(shè)立）。

公司注冊(cè)名稱(chēng)：鬃股份有限公司 公司注冊(cè)英文名稱(chēng)： 公司注冊(cè)住所地： 公司經(jīng)營(yíng)期限：

第三條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。

第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第四條 公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以鬃鬃為宗旨。

第五條 公司以鬃鬃為企業(yè)精神，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定；努力為社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章 股份和注冊(cè)資本

第七條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國(guó)家持股、法人持股、社會(huì)公眾持股，均為普通股股份。

第八條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

第九條 公司股本總數(shù)為：鬃股，發(fā)起人共認(rèn)購(gòu)鬃股，占股本總數(shù)的鬃%。

第十條 公司的注冊(cè)資本為人民幣鬃萬(wàn)元。

第十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

（一）向現(xiàn)有股東配售新股；

（二）向現(xiàn)有股東派送新股；

（三）法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)后，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報(bào)審報(bào)。第十二條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司減少資本后的注冊(cè)資本，不得低于法定的最低限額。

第十三條 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)并報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回其發(fā)行在外的部分股份：

（一）減少公司資本而注銷(xiāo)股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

第十四條 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十五條 股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。

尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)C券交易所依據(jù)公司董事會(huì)的意見(jiàn)，辦理更名過(guò)戶手續(xù)。第十六條 公司鼓勵(lì)內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時(shí)可由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)制定和推行內(nèi)部職工持股制度。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十七條 公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

（國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí)，由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。）

第十八條 公司普通股股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或委派代理人參加股東會(huì)議，并行使表決權(quán)；

（三）對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；

（五）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（六）股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第十九條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金；

（三）依其持有股份為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（四）維護(hù)公司的合法權(quán)益；

（五）公司股東不得退股。

第五章 股東大會(huì)

第二十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。第二十一條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司股票和債券作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。

第二十二條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)召集，股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后6個(gè)月內(nèi)舉行。有下列情形之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)；

（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

第二十三條 股東大會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第二十四條 股東出席股東大會(huì)，所持第一股份有一表決權(quán)。半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并，分立或者解散作出決議，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過(guò)。

第二十五條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過(guò)。

第二十六條 股東可委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十七條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

第六章 董事會(huì)

第二十八條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人，設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1~2人。

第二十九條 董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。

董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期3年，可以連選連任。

董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。第三十條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作臺(tái)；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程修改方案；

（十二）股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng)，除第六、七、十一項(xiàng)必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。

第三十一條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第三十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第三十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

（三）簽署公司股票、公司債券。

公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作臺(tái)，董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

第三十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上的簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第三十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第七章 經(jīng) 理

第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。

第三十七條 公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

董事會(huì)可以決定，由董事會(huì)成員兼任總經(jīng)理。第三十八條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。

第八章 監(jiān)事會(huì)

第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。

第四十條 監(jiān)事會(huì)成員不得少于3 人，任期3年，可連選連任。

監(jiān)事會(huì)成員中，1/3以上（含1/3）但不超過(guò)1/2的監(jiān)事由公司職工代表?yè)?dān)任，由職工選舉產(chǎn)生；2/3以下（含2/3）但不低于1/2監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第四十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股不大會(huì)；

（五）監(jiān)事出席股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議。（公司章程規(guī)定的其他職權(quán)）。第四十二條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并報(bào)告工作臺(tái)。監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)在其組成人員中推選1名監(jiān)事長(zhǎng)，負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決同意。

第四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠厚履行監(jiān)督職責(zé)。

第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤(rùn)分配

第四十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；＇

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

（五）利潤(rùn)分配表。

第四十六條 公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日以前置備于本公司，供股東查閱。第四十七條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告要在法規(guī)規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以公告。

第四十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，按下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)上一年度公司虧損；

（二）提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可不再提取）；

（三）提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公益金；

（四）經(jīng)股東大會(huì)決議按比例提取任意公積金；

（六）按照股東持有的股份比例分配所余利潤(rùn)。第四十九條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。

第五十條 公司股票發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面值所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。

第五十一條 公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。

第五十二條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第五十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

第五十四條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。

第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算

第五十五條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第五十六條 公司有下列情形之一時(shí)，可以解散并依法進(jìn)行清算：

（一）營(yíng)業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)，需要解散；

（二）股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

第五十七條 公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會(huì)確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。

第五十八條 公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報(bào)共債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第五十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第六十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)家。

第六十一條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第六十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，連同清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳簿，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證后，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報(bào)告之日起10日內(nèi)，將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第六十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章 公司章程的修訂程序

第六十四條 公司按照經(jīng)濟(jì)發(fā)展實(shí)際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。第六十五條 修改公司章程由董事會(huì)提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過(guò)。第六十六條 公司章程的修改，涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

第十二章 附 則

第六十七條 公司按照證券管理部門(mén)指定的報(bào)刊和場(chǎng)所以公告形式向股東通知有關(guān)事項(xiàng)。

第六十八條 本章程于 年 月 日制定，于 年 月 日依據(jù)鬃鬃 決議修訂。本章程的解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。

董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職責(zé)

1、董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等)；批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案；通過(guò)及修改公司的重要規(guī)章制度；決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；討論決定合營(yíng)公司停業(yè)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)職員；負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算等。

2、總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)公司工作，直接向董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)； 貫徹總公司總體戰(zhàn)略，執(zhí)行各項(xiàng)決定；制定公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度計(jì)劃和目標(biāo)；決定公司機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制；決定員工聘用與辭退；決定員工工資待遇和獎(jiǎng)金分配方案；推進(jìn)公司文化建設(shè)；建立和完善基本管理制度；加強(qiáng)員工隊(duì)伍建設(shè)，維護(hù)員工合法權(quán)益；完成各項(xiàng)年度計(jì)劃和目標(biāo)；確保公司資產(chǎn)保值增值；建立對(duì)外合作關(guān)系，創(chuàng)造和諧的內(nèi)外環(huán)境；督促、指導(dǎo)、考評(píng)中層管理人員，保證各項(xiàng)工作有序開(kāi)展等。

3.監(jiān)事有權(quán)了解公司決策、經(jīng)營(yíng)情況；有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)、賬簿和文件，要求董事及公司有關(guān)人員提供相關(guān)資料；

4.監(jiān)事有權(quán)出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)，列席公司董事會(huì)會(huì)議；

5.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

6.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事會(huì)和經(jīng)理予 以糾正；

7.提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

8.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

9、副總經(jīng)理對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，做好具體分管工作（各單位分管事務(wù)不同），協(xié)助總經(jīng)理處理公司內(nèi)外事務(wù)，總經(jīng)理出差期間代行總經(jīng)理之職。

通常來(lái)講，董事長(zhǎng)代表了公司董事會(huì)，也就是公司所有者的權(quán)益，是股東利益的最高代表。

董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集，非例行的股東大會(huì)一般也只能由董事長(zhǎng)召集?？偨?jīng)理屬于公司雇員范疇，由董事長(zhǎng)經(jīng)董事會(huì)通過(guò)任命,接受董事會(huì)監(jiān)督，承擔(dān)了經(jīng)營(yíng)公司和執(zhí)行董事會(huì)決策的重任。董事會(huì)

擁有所有權(quán)、監(jiān)督權(quán)和決策權(quán)，而總經(jīng)理?yè)碛薪?jīng)營(yíng)權(quán)和部分決策權(quán),掌握公司的日常行政權(quán)。總經(jīng) 理可由董事長(zhǎng)兼任，總經(jīng)理也可兼任董事會(huì)董事。

董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、辦公室主任崗位職責(zé)

董事長(zhǎng)崗位職責(zé)

一、主持、召開(kāi)公司重大會(huì)議以及公司年度、季度總結(jié)與表彰

會(huì)議；接待重要客戶來(lái)訪；負(fù)責(zé)會(huì)議決議的貫徹落實(shí)；

二、組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)策略、工作計(jì)劃以

及日常經(jīng)營(yíng)工作中的重大事項(xiàng)；

三、決定總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的聘用和解職，并及時(shí)備

案；

四、決定公司內(nèi)高層管理人員的報(bào)酬、待遇和支付方式并及時(shí)備案；

五、定期審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和其他重要報(bào)表、文件、資料；

六、簽署對(duì)外上報(bào)、印發(fā)的各種重要報(bào)表、文件、資料；簽署

公司重要合同和協(xié)議；

七、指導(dǎo)公司的決策實(shí)施以及重大業(yè)務(wù)活動(dòng)；

八、董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)總經(jīng)理代理?？偨?jīng)理崗位職責(zé)

一、在董事長(zhǎng)的領(lǐng)導(dǎo)下，完成董事長(zhǎng)、董事會(huì)下達(dá)的工作計(jì)劃、任務(wù)；

二、主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，召開(kāi)工作會(huì)議，并向董事

長(zhǎng)報(bào)告工作；

三、組織實(shí)施公司重大決議、公司年度計(jì)劃和招商方案等；

四、主持制訂公司年度預(yù)、決算報(bào)告；聽(tīng)取各部門(mén)經(jīng)理工作匯

報(bào)；

五、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

六、擬訂公司的管理規(guī)章制度；

七、根據(jù)董事長(zhǎng)的授權(quán)，代表公司對(duì)外簽署公司合同和協(xié)議；

八、定期向董事長(zhǎng)提交工作報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表等；

九、簽發(fā)公司日常管理、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)等文件、資料；

十、向董事長(zhǎng)提名任免公司高級(jí)管理人員、部門(mén)經(jīng)理等；

十一、擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲制度，決定公司職工 的聘用和解聘；

十二、完成由董事長(zhǎng)授權(quán)處理的其他有關(guān)事宜。

副總經(jīng)理崗位職責(zé)

一、在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)分管部門(mén)的各項(xiàng)工作；

二、協(xié)助總經(jīng)理制定公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

三、組織、監(jiān)督公司各項(xiàng)決策和計(jì)劃的實(shí)施；

四、提名分管部門(mén)經(jīng)理，指導(dǎo)協(xié)調(diào)分管部門(mén)工作的開(kāi)展與總結(jié)；

五、總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時(shí)，受托代行總經(jīng)理職務(wù)；

六、完成總經(jīng)理臨時(shí)授權(quán)的其他工作。辦公室主任崗位職責(zé)

一、全面主持并開(kāi)展辦公室工作;負(fù)責(zé)公司的宣傳工作，定期向

公司做各部門(mén)工作總結(jié)；

二、處理公司日常行政事務(wù)，接待、處理來(lái)信來(lái)訪;

三、做好上傳下達(dá)、下情上報(bào)工作,深入調(diào)查研究,發(fā)現(xiàn)問(wèn)題及

時(shí)向領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào);

四、處理公司的公關(guān)事務(wù),接待客戶來(lái)訪,負(fù)責(zé)公司對(duì)外的聯(lián)系

工作,策劃公司的對(duì)外宣傳、廣告、招商等大型活動(dòng);

五、為領(lǐng)導(dǎo)起草公司規(guī)章制度、文件、報(bào)告和編制資料；

六、負(fù)責(zé)公司資料、檔案的保管工作；

七、策劃、安排公司的會(huì)議、總結(jié)及各類(lèi)活動(dòng)；

八、負(fù)責(zé)公司后勤工作；負(fù)責(zé)員工點(diǎn)名、考勤等；

九、協(xié)助做好公司員工培訓(xùn)和計(jì)劃生育等工作;

十、完成總經(jīng)理授權(quán)委托的其他工作。財(cái)務(wù)科科長(zhǎng)崗位職責(zé)

一、執(zhí)行公司章程及規(guī)章制度，主持編制并簽署公司的財(cái)務(wù)計(jì) 劃和會(huì)計(jì)報(bào)表等，指導(dǎo)各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)，定期向總經(jīng)理報(bào)告工作

及財(cái)務(wù)報(bào)表等；

二、制訂公司年度預(yù)、決算報(bào)告；

三、監(jiān)督全公司的財(cái)務(wù)管理及活動(dòng)；

四、負(fù)責(zé)公司的資金融通調(diào)拔決策工作，經(jīng)總經(jīng)理或董事長(zhǎng)簽

署后執(zhí)行；

五、編制公司員工工資、獎(jiǎng)金、福利等報(bào)表；

六、監(jiān)督部門(mén)會(huì)計(jì)人員、出納的工作；

七、對(duì)財(cái)務(wù)人員的調(diào)動(dòng)、任免、晉升、獎(jiǎng)懲等提出建議、評(píng)定，經(jīng)總經(jīng)理或董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后執(zhí)行。會(huì)計(jì)、出納崗位職責(zé)

一、完成各項(xiàng)會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)的工作；

二、制訂財(cái)務(wù)計(jì)劃，搞好會(huì)計(jì)核算，定期提供數(shù)據(jù)、資料和財(cái)

務(wù)分析報(bào)告；

三、執(zhí)行財(cái)經(jīng)制度、決定，堅(jiān)持原則，增收節(jié)支，提高經(jīng)濟(jì)效

益；

四、監(jiān)督、檢查資金使用、費(fèi)用開(kāi)支及財(cái)產(chǎn)管理情況；

五、嚴(yán)格審核原始憑證及帳表、單證，不做假帳；

六、杜絕浪費(fèi)及不合理開(kāi)支。綜合服務(wù)中心主任崗位職責(zé)

一、遵守公司章程，全面負(fù)責(zé)綜合服務(wù)中心工作的開(kāi)展，定期

向分管副總、總經(jīng)理匯報(bào)工作；

二、負(fù)責(zé)裝卸隊(duì)伍、叉車(chē)隊(duì)伍、客戶服務(wù)、保潔等后勤服務(wù)工

作；

三、制定本部門(mén)的管理規(guī)章制度及獎(jiǎng)罰措施；

四、制定本部門(mén)的工作計(jì)劃；

五、負(fù)責(zé)本部門(mén)人員的考勤、工作監(jiān)督；

六、做好本部門(mén)員工的培訓(xùn)及考核工作；

七、規(guī)范本部門(mén)的服務(wù)，提高員工素質(zhì)及操作技能；

八、做好裝卸協(xié)調(diào)工作，及時(shí)與客戶溝通，出現(xiàn)重大糾紛時(shí)，及時(shí)上報(bào)總經(jīng)理；

九、做好服務(wù)工作，服務(wù)高效、到位，讓客戶滿意；

十、做好保潔人員的點(diǎn)名、管理、分工工作。信息管理中心主任崗位職責(zé)

一、遵守公司章程，全面負(fù)責(zé)信息管理中心工作的開(kāi)展，定期

向分管副總、總經(jīng)理匯報(bào)工作；

二、負(fù)責(zé)公司信息平臺(tái)維護(hù)、信息采集、信息發(fā)布、信息服務(wù)

工作；

三、制定本部門(mén)的管理規(guī)章制度及獎(jiǎng)罰措施；

四、制定本部門(mén)的工作計(jì)劃；

五、做好本部門(mén)操作員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)及考核、監(jiān)督工作；

六、規(guī)范本部門(mén)的服務(wù)，定期培訓(xùn)，提高員工素質(zhì)及操作技能；

七、做好各項(xiàng)信息發(fā)布管理工作，努力為公司創(chuàng)造最大經(jīng)濟(jì)效

益；

八、遵守保密原則，嚴(yán)禁公司重要的保密信息外泄；

九、落實(shí)本部門(mén)各項(xiàng)軟硬件安全責(zé)任，防止軟硬件丟失、人為

損壞。

物業(yè)管理中心主任崗位職責(zé)

一、遵守公司章程，全面負(fù)責(zé)物業(yè)管理中心工作的開(kāi)展，定期

向分管副總、總經(jīng)理匯報(bào)工作；

二、本部門(mén)負(fù)責(zé)園區(qū)進(jìn)出口收費(fèi)、停車(chē)場(chǎng)收費(fèi)、水電維修及收

費(fèi)等物業(yè)服務(wù)工作；

三、制定本部門(mén)的管理規(guī)章制度及獎(jiǎng)罰措施；

四、制定本部門(mén)的工作計(jì)劃；

五、負(fù)責(zé)本部門(mén)人員的考勤、工作監(jiān)督；

六、做好本部門(mén)員工的培訓(xùn)及考核工作；

七、規(guī)范本部門(mén)的服務(wù)，提高員工素質(zhì)及操作技能；

八、做好服務(wù)工作，提高服務(wù)水平，服務(wù)高效、到位，讓客戶

滿意；

九、認(rèn)真監(jiān)督收費(fèi)人員工作，杜絕違規(guī)違紀(jì)現(xiàn)象的發(fā)生，制定

獎(jiǎng)罰措施，防止亂收費(fèi)、少收費(fèi)現(xiàn)象；

十、責(zé)任落實(shí)到人，服務(wù)到位，出現(xiàn)問(wèn)題，及時(shí)追究責(zé)任。

保衛(wèi)科科長(zhǎng)崗位職責(zé)

一、遵守公司章程，全面負(fù)責(zé)保衛(wèi)科工作的開(kāi)展，定期向分管

副總、總經(jīng)理匯報(bào)工作；

二、主管“三防”、保衛(wèi)、監(jiān)控、園區(qū)車(chē)輛管理工作，定期檢 查、監(jiān)督各部門(mén)、各業(yè)戶；落實(shí)“三防”措施和安全保衛(wèi)、值

班制度;

三、制定周全的安全保衛(wèi)措施及獎(jiǎng)罰措施、值班制度；

四、領(lǐng)導(dǎo)保衛(wèi)人員落實(shí)崗位責(zé)任制、安全責(zé)任制,確保園區(qū)各

項(xiàng)安全；

五、負(fù)責(zé)本部門(mén)人員的考勤、工作監(jiān)督；

六、負(fù)責(zé)本部門(mén)保安的培訓(xùn)及考核工作；

七、規(guī)范本部門(mén)的服務(wù)，提高員工素質(zhì)及防范水平；

八、定期進(jìn)行治安、消防安全、防盜演練；

九、保衛(wèi)科長(zhǎng)在遇有突發(fā)事件時(shí)，第一時(shí)間到達(dá)事件現(xiàn)場(chǎng)處理

事件，并及時(shí)上報(bào)；

十、保衛(wèi)科長(zhǎng)應(yīng)堅(jiān)持不定時(shí)查崗制度，包括晚上值班；

十一、與公安部門(mén)做好聯(lián)絡(luò)，出現(xiàn)重大治安問(wèn)題，及時(shí)聯(lián)系公

安部門(mén)；

十二、實(shí)行安保責(zé)任到人制，如發(fā)生治安事件，將對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理。

第二篇：企業(yè)董事長(zhǎng)職責(zé)

公司董事長(zhǎng)職責(zé)規(guī)定

一、《公司法》規(guī)定的董事長(zhǎng)職責(zé)：

第四十六條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

(四)制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

二、董事長(zhǎng)具體工作如下：

1.主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； 2.督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； 3.督促、檢查公司財(cái)務(wù)報(bào)告工作；

4.董事會(huì)閉會(huì)期間行使《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)部分職權(quán)； 5.在董事會(huì)批準(zhǔn)的額度內(nèi)，審核并簽署公司的貸款合同； 6.審核總經(jīng)理提交的月度報(bào)告，了解并掌握公司經(jīng)營(yíng)的全面情況，監(jiān)督和檢查生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況、公司內(nèi)控制度建 立與執(zhí)行情況、資金計(jì)劃使用情況、投資項(xiàng)目或基本建設(shè)項(xiàng)目執(zhí)行情況，并就公司的重大事項(xiàng)向總經(jīng)理提出質(zhì)詢(xún)，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題及時(shí)提出意見(jiàn)或采取措施；

7.研究公司近期、中期、長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略及與之相關(guān)的其他問(wèn)題，并對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、股權(quán)或債權(quán)融資計(jì)劃、投資方案、資本運(yùn)營(yíng)計(jì)劃、閑置資金運(yùn)用方案、資產(chǎn)兼并或重組方案等重大決策事項(xiàng)向董事會(huì)提供建議；

8.在董事會(huì)閉會(huì)期間聽(tīng)取總經(jīng)理就執(zhí)行董事會(huì)決議的報(bào)告，領(lǐng)導(dǎo)公司審計(jì)工作，全面負(fù)責(zé)公司的內(nèi)部審計(jì)及法律風(fēng)險(xiǎn)的防范控制；

9.組織法律事務(wù)相關(guān)部門(mén)，對(duì)總經(jīng)理擬訂或修訂的公司基本管理制度進(jìn)行審查，并提交董事會(huì)進(jìn)行審議；

10.對(duì)總經(jīng)理擬訂的公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案進(jìn)行審查，并提交董事會(huì)進(jìn)行審議；

11.對(duì)總經(jīng)理制定的公司具體規(guī)章進(jìn)行審閱，并提出指導(dǎo)意見(jiàn)； 12.對(duì)董事會(huì)所議事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)研并提出建議，同時(shí)審查擬提交董事會(huì)審議的議案，并決定是否提交董事會(huì)；

13.簽署董事會(huì)文件，作為公司法定代表人在對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、融資、關(guān)聯(lián)交易、捐贈(zèng)、轉(zhuǎn)讓或受讓資產(chǎn)、對(duì)外合作與交流等所有以公司名義對(duì)外出具的文件合同或文件上簽字。與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的合同，可以書(shū)面方式授權(quán)總經(jīng)理及相關(guān)人員簽署；

14.提請(qǐng)解聘總經(jīng)理。

15.在總經(jīng)理空缺或者不能履行職責(zé)的期間達(dá)到兩個(gè)月時(shí)，由董事會(huì)決定聘任新的總經(jīng)理，在新任總經(jīng)理任職之前，由董事長(zhǎng)代行總經(jīng)理職責(zé)；

16.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)預(yù)算外資金使用進(jìn)行審批；

17.《公司章程》及董事會(huì)、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

二O一七年十月二十二日

第三篇：股份制章程

企業(yè)章程

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記條件》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，出資各方本著平等、互利、自愿的原則經(jīng)過(guò)協(xié)商，特訂立本章程。

第一章 名稱(chēng)和住所

第一條 企業(yè)名稱(chēng)：山東沾化廣通化工有限公司

第二條 住所：

郵政編碼：

第二章

第三條 經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：股份制（合作）

第三章

第四條 本企業(yè)設(shè)立的宗旨是為更好地加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部規(guī)范管理，適應(yīng)改革開(kāi)放形勢(shì)，加速企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制轉(zhuǎn)換，增加企業(yè)活力，提高經(jīng)濟(jì)效益。

第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：（以工商局核定為準(zhǔn)）

第四章 注冊(cè)資本

第六條 注冊(cè)資本：1500萬(wàn)元人民幣。

企業(yè)增加和減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東大會(huì)作出決議并依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章

宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 股東的姓名、出資方式、出資額

第七條 股東的姓名、出資額及出資方式如下：

姓名 性別 家庭住址 身份證號(hào)碼

第1頁(yè)出資額 出資 出資比方式 例(%)

第八條 企業(yè)成立后，向股東出具股權(quán)證書(shū)。

第六章

第九條 股東享有以下權(quán)利：

1、參加股東大會(huì)并享有表決權(quán)；

2、查閱股東大會(huì)會(huì)議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

3、選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；

4、依照規(guī)定獲取股利及轉(zhuǎn)讓出資；

5、同等條件下，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

6、認(rèn)購(gòu)本企業(yè)新增股本；

7、企業(yè)終止后，依法分得企業(yè)的剩余財(cái)產(chǎn)。第十條 股東履行以下義務(wù)：

1、足額繳納所認(rèn)繳的出資；

2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)債務(wù)；

3、企業(yè)辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資；

4、遵守企業(yè)章程和國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定。第十一條 非股東職工享有的權(quán)利：

1、企業(yè)增資擴(kuò)股時(shí)可以再出資入股；

2、購(gòu)買(mǎi)股東轉(zhuǎn)讓的股本；

3、被選舉成為股東大會(huì)成員，參與企業(yè)決策。第十二條 非股東職工履行以下義務(wù)：

1、遵守勞動(dòng)合同規(guī)定，積極從事企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

2、其他義務(wù)。

第七章

第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第十四條 個(gè)人股只能在本企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓。但遇股東調(diào)出、辭退、辭職、除名、退休、亡故等情況，可由企業(yè)暫用公積金收購(gòu)這些股份，然后再由企業(yè)向新加入企業(yè)的職工或其他老職工轉(zhuǎn)讓所收購(gòu)的股份。

第十五條 企業(yè)的法定代表人在任職間和離開(kāi)本企業(yè)后的第一個(gè)會(huì)計(jì)內(nèi)，其所持有的股份不得轉(zhuǎn)讓。

股東和非股東職工的權(quán)利和義務(wù)

股份取得、轉(zhuǎn)讓的條件和程序

第十六條 股東自企業(yè)清算之日起不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第八章

第十七條 股東大會(huì)由全體股東和職工代表組成，是企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

1、決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定其報(bào)酬；

3、選舉和更換監(jiān)事，決定其報(bào)酬；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)企業(yè)財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、審議批準(zhǔn)企業(yè)利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對(duì)企業(yè)增加、減少注冊(cè)資本，以及合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

9、修改企業(yè)章程。

股東大會(huì)對(duì)第2項(xiàng)、第3項(xiàng)除選舉、更換執(zhí)行董事、監(jiān)事外，以及第4項(xiàng)、第5項(xiàng)、第7項(xiàng)作出決議時(shí)，采用一人一票方式，須經(jīng)三分之二以上股東通過(guò)；對(duì)第9項(xiàng)作出決議時(shí)，采用一人一票方式，須經(jīng)三分之二以上股東通過(guò)；對(duì)第1項(xiàng)，第2項(xiàng)，第3項(xiàng)的選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事及第6項(xiàng)、第8項(xiàng)作出決議時(shí)，采用一股一票方式，須經(jīng)持有三分之二以上股份的股東通過(guò)。

第十八條 股東大會(huì)由企業(yè)法定代表人召集，分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)每六個(gè)月召開(kāi)一次。遇有以下情況時(shí)，應(yīng)召集臨時(shí)會(huì)議：

1、25%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

2、持有30%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)。

第十九條 股東大會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)作出決議，并由同意決議的成員簽字。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)作出會(huì)議記錄，會(huì)議記錄由出席股東大會(huì)的成員簽字。

第二十條 企業(yè)設(shè)立執(zhí)行董事一人，由股東和職工代表大會(huì)選舉。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十一條

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、審定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

2、審議企業(yè)財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤(rùn)分配方案以及彌補(bǔ)虧損方案；

3、制定企業(yè)增、減注冊(cè)資本方案；

組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議規(guī)則

4、制定企業(yè)分立、合并、終止方案；

5、聘任和解聘包括經(jīng)理、會(huì)計(jì)主管人員等管理人員，決定其報(bào)酬及支付辦法；

第二十二條

企業(yè)設(shè)經(jīng)理一名，經(jīng)理由股東會(huì)聘任或者解聘，負(fù)責(zé)企業(yè)

日常的經(jīng)營(yíng)管理工作，行使下列職權(quán)：

1、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)議決議；

2、組織實(shí)施企業(yè)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3、擬定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬定企業(yè)的基本管理制度；

5、除應(yīng)由股東會(huì)聘任或者解聘的人員以外，提請(qǐng)聘任或者解聘企業(yè)管理人員；

第二十三條 選舉和罷免。

第二十四條

企業(yè)設(shè)監(jiān)事一人，任期三年，監(jiān)事由股東和職工代表大會(huì)監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查企業(yè)財(cái)務(wù)；

2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者企業(yè)章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3、要求執(zhí)行董事、經(jīng)理糾正其損害企業(yè)利益的行為；

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。第二十五條

第九章

第二十六條 表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

任期屆滿，可連選連任。

第二十七條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、召集和主持股東大會(huì)；

2、檢查股東大會(huì)決議的實(shí)施情況；

3、代表企業(yè)簽署有關(guān)文件。

第十章

第二十八條 企業(yè)按照國(guó)家規(guī)定健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)制度，按期報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

執(zhí)行董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

法定代表人及其產(chǎn)生程序、任職期限和職權(quán) 執(zhí)行董事為企業(yè)法定代表人，任期三年，由股東和職工代

財(cái)務(wù)管理制度，利益分配和虧損分擔(dān)辦法

第二十九條 企業(yè)遵守稅收法規(guī)，依法繳納稅款和其他費(fèi)用。

第三十條 企業(yè)在依法繳納稅、費(fèi)后的利潤(rùn)按照下列順序和比例進(jìn)行分配：

1、沖銷(xiāo)被沒(méi)收的財(cái)務(wù)損失，支付各項(xiàng)稅收的滯納金和罰款；

2、彌補(bǔ)企業(yè)前虧損；

3、提取稅后利潤(rùn)的10%做為法定盈余公積金，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本總額50%時(shí)，可不再提取。法定盈余公積金是股東的未分配利潤(rùn)，只能用于彌補(bǔ)虧損，增加股本及國(guó)家規(guī)定的其他用途；

4、提取5%為法定公益金。公益金用于企業(yè)職工的集體福利支出；

5、提取任意盈余公積金；

6、提取勞動(dòng)分紅基金；

7、向股東支付股利或者配股。第三十一條 繳。

第三十二條 出資。

第十一章

第三十三條 資金分配制度。第三十四條 工制度。

第三十五條

企業(yè)依據(jù)國(guó)家現(xiàn)行規(guī)定和股東大會(huì)決議制度相應(yīng)的勞動(dòng)用企業(yè)按照國(guó)家法律、法規(guī)參加職工失業(yè)、養(yǎng)老、醫(yī)療、工企業(yè)在規(guī)定提取工資、資金總額內(nèi)，自主決定內(nèi)部工資、勞動(dòng)管理、工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)規(guī)定

個(gè)人股金紅利依法繳納個(gè)人收入所得稅，并由企業(yè)代扣代企業(yè)虧損時(shí)，按國(guó)家規(guī)定用以后利潤(rùn)彌補(bǔ)，不足

部分，以公積金進(jìn)行補(bǔ)償，用股金進(jìn)行補(bǔ)償時(shí)要依本章程規(guī)定的程序核減股東

傷等保險(xiǎn)。隨著企業(yè)的發(fā)展，建立設(shè)立個(gè)人帳戶的住房基金。

第十二章 企業(yè)的解散事由和清算辦法

第三十六條 企業(yè)遇有下列情況即行終止：

1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

2、被依法撤銷(xiāo)；

3、破產(chǎn)；

4、不可抗力；

5、股東大會(huì)決定終止。

第三十七條 企業(yè)終止時(shí)依有關(guān)法規(guī)對(duì)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，并按下列順序清

償各種債務(wù)和費(fèi)用：

1、清算工作所需費(fèi)用；

2、所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；

3、所欠稅款；

4、所欠貸款和其他債務(wù)。

第三十八條 企業(yè)清算后的剩余財(cái)產(chǎn)按各股東出資比例分配。

第十三章

第三十九條

企業(yè)根據(jù)需要或涉及登記事項(xiàng)變更的可修改企業(yè)章程，修

改后的企業(yè)章程不得與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸。章程的修改由股東會(huì)提出修改方案，制定修改后的章程草案，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后報(bào)原登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和備案，涉及變更事項(xiàng)的，同時(shí)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第四十條 股東認(rèn)為需要明確的其他事項(xiàng)。第四十一條 第四十二條 第四十三條 的為準(zhǔn)。

第四十四條 第四十五條

全體股東親筆簽字：

年月日

本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自企業(yè)設(shè)立之日起生效。本章程一式二份，并報(bào)企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案一份。企業(yè)章程由股東和職工代表大會(huì)負(fù)責(zé)解釋。企業(yè)登記事項(xiàng)以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核定內(nèi)容為準(zhǔn)。

本章程與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定

章程修訂程序

第四篇：股份制(有限責(zé)任公司)章程

天津市有限責(zé)任公司章程(示范)

第一章總則

第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，結(jié)合實(shí)際，制定本章程。

第二條本公司的名稱(chēng)為：

本公司的住所：

本公司的注冊(cè)資本為人民幣-------萬(wàn)元。

本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

第三條本公司依法成立（注明公司是改制還是發(fā)起組建），為企業(yè)法人。有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第四條本公司遵守國(guó)家法律法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第五條本公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，發(fā)揮廣大職工積極性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)與員工的共同發(fā)展；

職工可依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，依法行使權(quán)利；公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同；

公司通過(guò)職工（代表）大會(huì)（或者其他形式），實(shí)行民主管理。

第六條公司中的中國(guó)共產(chǎn)黨組織，按《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》行使職權(quán)，開(kāi)展黨的活動(dòng)，公司提供必要條件。

第二章股東出資方式及出資額

第七條公司股東出資總額xxx萬(wàn)元人民幣，公司首期股份總額為---股。

公司股東姓名(名稱(chēng))出資方式及出資額如下：

xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

（上述股東不少于1人，不超過(guò)50人）

第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過(guò)出資持有本公司股份者為本公司股東。

第九條公司股東享有以下權(quán)利：

參加（或推選代表參加）股東會(huì)，按出資份額享有對(duì)重大問(wèn)題表決權(quán)；

參加（或推選代表參加）股東會(huì)，按出資份額享有選舉和被選舉為董

事或監(jiān)事的權(quán)力；

按出資份額分享紅利；

按出資份額享有以公積金配送股份的權(quán)利；

5、查閱或復(fù)制公司章程、股東會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

6、依法轉(zhuǎn)讓出資或受讓他人出資；

7、在公司增資擴(kuò)股時(shí)，優(yōu)先認(rèn)繳出資；

8、依法要求公司收購(gòu)其出資；

9、在終止清算時(shí)，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

10、對(duì)損害公司及股東利益的董事和高級(jí)管理人員，股東有權(quán)要求董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提交人民法院予以訴訟，如董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不予授理，股東可直接向法院提起訴訟。

第十條公司股東履行以下責(zé)任義務(wù)：

1、按期足額繳納對(duì)公司的出資額，不得抽回對(duì)公司的出資（股份），以出資額

為限承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；

2、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，執(zhí)行股東會(huì)決議；

3、因自己過(guò)失給公司和其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

承擔(dān)對(duì)公司忠誠(chéng)和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司利益，保護(hù)公司的商業(yè)秘密，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理提出合理化建議。

第四章職工的權(quán)利和義務(wù)

第十一條凡自愿參加本公司勞動(dòng)，與公司簽訂正式勞動(dòng)合同者為本公司職工（或稱(chēng)員工）。向公司投資入股的職工，兼有職工與股東雙重身份，在享有股東權(quán)利和義務(wù)的同時(shí)，享有職工的權(quán)利和義務(wù)。

第十二條本公司職工享有如下權(quán)利：

參加本企業(yè)勞動(dòng)，依法享有勞動(dòng)保護(hù)、福利待遇、休息休假的權(quán)利；

參加本企業(yè)勞動(dòng)，依法享有勞動(dòng)報(bào)酬及勞動(dòng)分紅（獎(jiǎng)勵(lì)）的權(quán)利；

參加本企業(yè)勞動(dòng)，依法享有參加社會(huì)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、生育等保

險(xiǎn)的權(quán)利；

參加公司職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)；

5、自愿參加本公司的工會(huì)組織，享有會(huì)員的權(quán)利，承擔(dān)會(huì)員的義務(wù)；

6、通過(guò)職工代表大會(huì)、工會(huì)及經(jīng)理層征詢(xún)意見(jiàn)等形式，表達(dá)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的意見(jiàn)和建議；

7、通過(guò)職工（代表）大會(huì)選舉，代表職工進(jìn)入董事會(huì)為成員，行使決策權(quán)利；

8、通過(guò)職工（代表）大會(huì)選舉，代表職工進(jìn)入監(jiān)事會(huì)為成員，行使監(jiān)督權(quán)利；

9、依照勞動(dòng)法律和公司基本制度，職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月（或1個(gè)月）提出申請(qǐng)，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第十三條公司職工履行以下責(zé)任義務(wù)：

遵守法律、行政法規(guī)，遵守商業(yè)和社會(huì)道德，愛(ài)祖國(guó)、愛(ài)人民；

遵守公司章程及制度，執(zhí)行職工（代表）大會(huì)決議，遵守勞動(dòng)紀(jì)律；

在公司確定的崗位上，做好本職工作，盡職盡責(zé)，提高工作效率；

4、誠(chéng)實(shí)守信，團(tuán)結(jié)合作，維護(hù)公司利益，保護(hù)公司商業(yè)秘密，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理提出合理化建議。

5、因自己違法違規(guī)行為給公司和他人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章股權(quán)管理

第十四條公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

第十五條公司因發(fā)展需要，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、吸收外部重要的新股東及增資

擴(kuò)股、減資縮股等重大舉措時(shí)，由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

第十六條股東的股份不得抽回，在創(chuàng)建初期（時(shí)間范圍由企業(yè)自定）股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但遇到職工退休、調(diào)離、辭職、辭退、除名等特殊情況，可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)（職工下崗、內(nèi)退是否轉(zhuǎn)讓、何時(shí)轉(zhuǎn)讓?zhuān)雌髽I(yè)實(shí)際確定）。

第十七條股東可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)；

股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理辦公室確認(rèn)后辦理過(guò)戶手續(xù)；

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)唤?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。

第十八條股東（職工）遇到退休、調(diào)離、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況要轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，股東會(huì)議決定在上述情況下可以不轉(zhuǎn)股權(quán)的情況除外。

股東（職工）遇到退休、調(diào)離、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況，不能如期轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，具備條件的，可由企業(yè)收購(gòu)，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營(yíng)決策，享有收益權(quán)，在終止清算時(shí)以?xún)?yōu)先順序分享剩余財(cái)產(chǎn)。

第十九條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第二十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司股東會(huì)決議另有規(guī)定的除外，股東會(huì)決議不同意合法繼承人繼承股東資格的，可通過(guò)轉(zhuǎn)讓或收購(gòu)解決股權(quán)歸屬問(wèn)題。

經(jīng)營(yíng)者以職務(wù)、崗位設(shè)置的股份，離崗后轉(zhuǎn)給繼任者。

第六章組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié)股東會(huì)

第二十一條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由職工持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì)，行使權(quán)利）。

第二十二條公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1、審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

2、審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

3、審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

4、選舉和更換非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

5、對(duì)公司發(fā)行債券、增加注冊(cè)資本擴(kuò)股、減少注冊(cè)資本縮股、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓作出決議；

6、對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、解散和終止清算作出決議；

7、修改公司章程；

8、審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則；

9、審議決定其他重要事項(xiàng)。

第二十三條公司股東會(huì)的議事規(guī)則如下：

首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

2、股東會(huì)的定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，根據(jù)需要，可由董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提議

召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

3、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

4、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東；因特別情況并經(jīng)三分之二以上股東同意，通知期限可低于十五天。

5、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司持有的本公司股份沒(méi)

有表決權(quán)，優(yōu)先股股東持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

股東可委托代理人出席股東會(huì)議，出具書(shū)面委托書(shū)，代理人在委托書(shū)明

確的授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

7、出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時(shí)，股東會(huì)議應(yīng)延期15天召開(kāi)，并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì)議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

8、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

9、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或者變更公司組織形式、公司轉(zhuǎn)讓或受讓重大資產(chǎn)、公司對(duì)外提供數(shù)額巨大的擔(dān)保等重大問(wèn)題的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

10、股東會(huì)會(huì)議選舉或?qū)徸h決定的其他事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

11、不開(kāi)股東會(huì)議，但全體股東一致同意應(yīng)由股東會(huì)審議決定的事項(xiàng)，只要全體股東在決定文件上簽名、蓋章即為合法有效。

12、召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的議題和決定、決議的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合股東會(huì)議的職權(quán)范圍。

第二節(jié)董事會(huì)

第二十四條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。

董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)（如不由最大股東方出任董事長(zhǎng)，雙方應(yīng)達(dá)成一致意見(jiàn)或作出協(xié)議）。

公司董事會(huì)由（3-13）名董事組成，其中，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名（根據(jù)企業(yè)實(shí)際確定）。

第二十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

5、擬定公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券、合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大

調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；

公司法定代表人；

7、聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

8、制定公司的基本管理制度；

9、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

10、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十六條董事會(huì)的議事規(guī)則如下：

1、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、董事會(huì)至少每季度召開(kāi)一次，除董事長(zhǎng)外，其他董事可書(shū)面委托其他董事代表出席，并按委托書(shū)授權(quán)范圍行使表決權(quán)。

3、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時(shí)，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

4、召開(kāi)董事會(huì)應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事會(huì)作決議必須經(jīng)全體董爭(zhēng)過(guò)半數(shù)通過(guò)（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事會(huì)表決決議實(shí)行一人一票制；當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。

5、召開(kāi)董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事，董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

6、董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議因違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東會(huì)議決議使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，如果董事曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

7、副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。

第二十七條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

1、主持股東會(huì)議，代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作；

2、召集和主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況，向董事會(huì)報(bào)告工作；

3、簽署公司股權(quán)證及其他重要文件；

在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

第三節(jié)經(jīng)理

第二十八條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理X名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。（擁有子公司的，母公司稱(chēng)總經(jīng)理，子公司稱(chēng)經(jīng)理，以下

均簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理）

第二十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員，聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

7、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù)；

8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四節(jié)監(jiān)事會(huì)

第三十條監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。公司監(jiān)事會(huì)成員X人（不少于3人），監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，（監(jiān)事會(huì)中至少有一名職工代表，規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)，根據(jù)需要還可由股東會(huì)聘請(qǐng)外部專(zhuān)業(yè)人士作公司監(jiān)事。）監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。監(jiān)事會(huì)主席或召集人由2/3以上（含2/3）監(jiān)事推選和罷免。

第三十一條公司監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；

4、在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

6、列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議；

7、根據(jù)股東的請(qǐng)求，要求給公司造成損失的董事和高級(jí)管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任；

8、根據(jù)股東的請(qǐng)求，對(duì)董事、高級(jí)管理人員違法行為提起訴訟；

9、股東會(huì)授予的其他權(quán)利。

第三十二條監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則：

監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于

法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，出席會(huì)議的監(jiān)事在2/3以上（含

2/3），2/3以上（含2/3）監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)。

4、監(jiān)事會(huì)表決實(shí)行一人一票制，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2／3以上(含2／3)監(jiān)事

表決同意。

5、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記

錄上簽名。

董事和高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

7、監(jiān)事不得泄露公司秘密（除依照法律規(guī)定和股東大會(huì)同意外），監(jiān)事在執(zhí)

行公司職務(wù)時(shí)，違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

8、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，聘請(qǐng)法律專(zhuān)家、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職

第三十三條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本公司的任職約束：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人不得在本公司任職；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的人不得在本公司任職；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的不得在本公司任職；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的不得在本公司任職；

（五）個(gè)人所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大（超過(guò)家庭財(cái)產(chǎn)數(shù)額本人又無(wú)能力償還的）的到期未清償?shù)牟坏迷诒竟救温殹?/p>

第三十四條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本公司任職的行為約束：

（一）不得挪用公司資金，侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（三）未經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（六）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；

（九）不得利用職權(quán)向公司或子公司借款（私用）；

（十）不得有違反對(duì)公司忠誠(chéng)義務(wù)的其他行為（如揮霍財(cái)產(chǎn)、抽逃出資等）。

第八章財(cái)務(wù)與分配

第三十五條公司依照國(guó)家有關(guān)財(cái)會(huì)法律、法規(guī)建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由董事會(huì)決定。

第三十六條公司按制定稅后利潤(rùn)分配方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。公司稅后利潤(rùn)，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：

1、提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提??；

提取利潤(rùn)的百分之xx列入公司任意公積金；

提取利潤(rùn)的百分之xx作為勞動(dòng)分紅（獎(jiǎng)勵(lì)）基金；

向股東分配利潤(rùn)；

公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

第三十七條公司發(fā)生虧損，由董事會(huì)制定彌補(bǔ)虧損方案，經(jīng)股東大會(huì)審議

通過(guò)后實(shí)施。首先按財(cái)稅法規(guī)在所得稅前彌補(bǔ)，不足部分由繳納所得稅后的利潤(rùn)彌補(bǔ)，仍然不足的，用公積金彌補(bǔ)，但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，公積金虧彌補(bǔ)虧損仍不足時(shí)，公司各股東按出資比例彌補(bǔ)，減少資本金。

第三十八條公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第三十九條公司實(shí)行按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的分配制度。公司向員工分配勞動(dòng)報(bào)酬，實(shí)行多勞多得，工資增長(zhǎng)與經(jīng)濟(jì)效益掛鉤，個(gè)人收入與績(jī)效掛鉤。

第九章解散和清算

第四十條公司不定營(yíng)業(yè)期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)需要解散，由股東會(huì)作出決議。股東會(huì)作出決議后15日內(nèi)，成立由股東組成的清算組，進(jìn)行終止清算。

第四十一條公司終止清算的規(guī)則如下：

（一）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)；股東會(huì)應(yīng)明確清算組的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

（二）公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、集資款、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、公司所欠稅款、所欠債務(wù)。

（三）清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

（四）清算期間，公司不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（五）公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

（六）清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（七）清算組代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

（八）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

（九）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

（十）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第十章附則

第四十二條本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)后生效，向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。

本章程對(duì)企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力；本章程未作出明確規(guī)定的，從《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律規(guī)定。

本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時(shí)可刪、可減、可改。

第五篇：現(xiàn)代企業(yè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職責(zé)

現(xiàn)代企業(yè)董事長(zhǎng)職責(zé)

現(xiàn)代企業(yè)的核心精髓是建立了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)三權(quán)分離的層級(jí)組織制度的架構(gòu)。

股東大會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)作出的決議反映股東的整體意志，全體股東以及公司部門(mén)必須遵守。董事會(huì)是公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，從體制上講，它是會(huì)議制形式的機(jī)關(guān)，董事會(huì)議是董事會(huì)行使其職權(quán)的具體形式。

董事和董事長(zhǎng)個(gè)人只有通過(guò)董事會(huì)議投票來(lái)表達(dá)意志，不得以個(gè)人名義和方式干預(yù)公司的運(yùn)營(yíng)和決策，董事長(zhǎng)同董事一樣只有一票的同意或否決的權(quán)利，在公司法中董事長(zhǎng)的職權(quán)為：主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；簽署公司股票、公司債券。

可見(jiàn)，在現(xiàn)代企業(yè)制度中，董事長(zhǎng)本人雖然不是公司的最高決策人，而是兩會(huì)的主持人和會(huì)議執(zhí)行的檢查人，但是，一切以股東利益為先為重，這是對(duì)董事長(zhǎng)的基本要求。那么，董事長(zhǎng)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中職責(zé)體現(xiàn)在那幾個(gè)方面呢？

一、制定公司的政策

公司要想在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的海洋中獲得快速穩(wěn)定的發(fā)展，必須根據(jù)公司內(nèi)外環(huán)境，制定好公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和政策。董事長(zhǎng)作為兩會(huì)的召集人，應(yīng)擬定好公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和政策，在董事會(huì)議通過(guò)后，報(bào)請(qǐng)公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)－股東大會(huì)會(huì)議表決通過(guò)，一經(jīng)通過(guò)在公司層面具有法律效率。

董事長(zhǎng)在日常工作中檢查政策執(zhí)行。一個(gè)好的董事長(zhǎng)既要有超常敏銳觀察決策能力，又要有豐富高深的學(xué)識(shí)，又要有寬廣的胸懷，他是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中一葉扁舟――公司的船長(zhǎng)，如果航線－公司的政策制定錯(cuò)了，公司的未來(lái)可想而知。因此，董事長(zhǎng)在公司的發(fā)展中肩負(fù)著重要使命。

二、合理恰當(dāng)?shù)挠萌?/p>

競(jìng)爭(zhēng)力是企業(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，也是企業(yè)能否搞壟斷性經(jīng)營(yíng)的關(guān)鍵條件。企業(yè)只有極強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力，才能獲得良好的企業(yè)發(fā)展空間。在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)要想獲得極強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力只有一個(gè)辦法，就是要擁有別人所沒(méi)有的卓越品牌和核心技術(shù)。而它們的創(chuàng)造者是人。是人力資本。

因此，在現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)營(yíng)中，人力資本的使用和運(yùn)用非常關(guān)鍵，對(duì)董事長(zhǎng)的要求越來(lái)越高。一個(gè)好的董事長(zhǎng)在制定好公司的戰(zhàn)略政策的同時(shí)，得要用好人。尤為重要的是自身要有很好的領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)和科學(xué)的方法，針對(duì)公司不同人有不同方式和對(duì)策，在公司層面建立起良好文化和合作氛圍，培養(yǎng)和造就一支具有創(chuàng)新意識(shí)和能力的富有合作精神的團(tuán)隊(duì)，使公司的人力資本運(yùn)營(yíng)最大化。

三、制定好游戲規(guī)則－制度

公司制度安排，就是對(duì)公司制度進(jìn)行設(shè)計(jì)。公司制度安排對(duì)其來(lái)講是極其重要的，因?yàn)楣颈旧砭褪歉鞣N生產(chǎn)要素的組合體，實(shí)際上就是依靠公司制度而組合起來(lái)的。公司制度的重要性不言而喻。

從公司法的層面看，董事會(huì)肩負(fù)著制定公司各項(xiàng)規(guī)章制度重任和使命，董事長(zhǎng)作為董事會(huì)議的召集人，理應(yīng)充分利用董事會(huì)這個(gè)公司決策執(zhí)行機(jī)構(gòu)的平臺(tái)，在公司發(fā)展戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，制定好公司的游戲規(guī)則---制度，為公司健康、快速和穩(wěn)定發(fā)展保駕護(hù)航！

四、圍繞公司發(fā)展開(kāi)展大量公關(guān)活動(dòng)

公司是一個(gè)有序運(yùn)作的法人經(jīng)濟(jì)實(shí)體，它面對(duì)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì)。公司在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中要想有效運(yùn)營(yíng)，必須處理好各種復(fù)雜的社會(huì)經(jīng)濟(jì)關(guān)系，既有同管理當(dāng)局-工商、稅務(wù)等部門(mén)關(guān)系協(xié)調(diào)，亦有具有資產(chǎn)紐帶-股東的關(guān)系處理，更有公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展中產(chǎn)業(yè)鏈條-上下游產(chǎn)品的供應(yīng)關(guān)系整合，如果這些關(guān)系處理不好，就會(huì)影響公司的正常運(yùn)營(yíng)和發(fā)展。作為公司法人地位的代表人—董事長(zhǎng)，應(yīng)從公司發(fā)展的大局出發(fā)，圍繞著公司的發(fā)展開(kāi)展大量的公關(guān)活動(dòng)，為公司的發(fā)展?fàn)I造好環(huán)境和氛圍，為公司的快速發(fā)展創(chuàng)造溫馨的外部條件。

從上面的分析看，公司董事長(zhǎng)的職責(zé)體現(xiàn)為：制定好政策；用好人：制定好游戲規(guī)則-制度和大量的公關(guān)活動(dòng)。

公司總經(jīng)理職責(zé)

公司總經(jīng)理由公司董事會(huì)聘任或者解聘。公司總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)、公司董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

公司總經(jīng)理要在國(guó)家政策指導(dǎo)下，遵循公司章程的規(guī)定，建立以總經(jīng)理為首的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)?？偨?jīng)理全面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，在工商登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)則，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)技有限公司資產(chǎn)保值增值為目的，從事公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。(一)、組織實(shí)施公司股東大會(huì)、公司董事會(huì)的決議；并定期每 半年向董事會(huì)報(bào)告一次工作，每年向股東會(huì)報(bào)告一次工作；

(二)、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制訂公司的經(jīng)營(yíng)方針，發(fā)展規(guī)劃。根據(jù)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，制訂公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，編制經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，財(cái)務(wù)預(yù)算方案、上一決算方案；每年一月二十五日，向公司董事會(huì)提交審議；經(jīng)公司董事會(huì)討論修改、通過(guò)后組織實(shí)施。

(三)、健全公司統(tǒng)一的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指揮系統(tǒng),領(lǐng)導(dǎo)并協(xié)調(diào)處理各副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、生產(chǎn)總監(jiān)之間的工作關(guān)系，提高工作效率、加速公司的發(fā)展。

擬訂公司內(nèi)部其他管理機(jī)構(gòu)設(shè)置（或調(diào)整）方案，并按干部管理權(quán)限任命管理干部。以下重大調(diào)整或撤銷(xiāo)方案并向董事會(huì)報(bào)告；

①、公司設(shè)立分公司（分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)）事宜。由總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)討論后決定分公司的設(shè)立、分公司經(jīng)理的聘任或者解聘；或者由董事會(huì)討論決定直接聘任或者解聘： ②、公司設(shè)立子公司（子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任）事宜。由總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)討論后決定子公司的設(shè)立、子公司經(jīng)理的聘任或者解聘；或者由董事會(huì)討論決定直接聘任或者解聘：(四)、加強(qiáng)科技創(chuàng)新工作，建設(shè)創(chuàng)新型的科技公司

①．公司總經(jīng)理要在組織好公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作、抓好產(chǎn)品質(zhì)量同時(shí)，把增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力作為發(fā)展公司戰(zhàn)略重點(diǎn)，結(jié)合公司實(shí)際加大科技費(fèi)用的投入，把增強(qiáng)企業(yè)自主創(chuàng)新能力、開(kāi)發(fā)節(jié)能新產(chǎn)品作為調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變?cè)鲩L(zhǎng)方式的中心環(huán)節(jié)來(lái)抓，推動(dòng)公司加速發(fā)展。②．加強(qiáng)對(duì)科技開(kāi)發(fā)工作的領(lǐng)導(dǎo)，把科技開(kāi)發(fā)列入總經(jīng)理會(huì)議重要議事日程，每月專(zhuān)題研究一次。立足當(dāng)前，著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)，制定和實(shí)施正確有效的促進(jìn)科技發(fā)展的措施，扎扎實(shí)實(shí)推進(jìn)公司的科技創(chuàng)新工作。

③．健全以總工程師為首的技術(shù)責(zé)任制，科學(xué)地組織企業(yè)生產(chǎn)技術(shù)工作。④．對(duì)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、重大新技術(shù)項(xiàng)目的上馬、引進(jìn)，及時(shí)組織可行性的論證后，提交董事會(huì)討論決定。大力開(kāi)展科研，積極發(fā)展新品，提高競(jìng)爭(zhēng)能力。

(五)、按照公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制的要求（包括獎(jiǎng)勵(lì)制度）。

(六)、采用先進(jìn)的管理組思想、組織和方法，運(yùn)用公司已經(jīng)具備的計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)條件，逐步在公司內(nèi)部建立起現(xiàn)代化管理的信息系統(tǒng)。

(七)．搞好設(shè)備的技術(shù)管理和生產(chǎn)安全管理工作：

①．加強(qiáng)公司固定資產(chǎn)的管理，分部門(mén)、生產(chǎn)廠對(duì)公司固定資登記、編號(hào)貼牌，建立公司固定資產(chǎn)明細(xì)賬，做到賬、卡相符。

②．對(duì)小型耐用物品（例精密工具）專(zhuān)人管理、使用登記、建賬，工作調(diào)動(dòng)移交、銷(xiāo)賬制度。

對(duì)臺(tái)式計(jì)算機(jī)、筆記本電腦、移動(dòng)硬盤(pán)、光盤(pán)、U盤(pán)、數(shù)碼相機(jī)等信息設(shè)備專(zhuān)人管理、使用登記、建賬；特別是關(guān)鍵技術(shù)人員跳槽或離崗時(shí)，不僅要做好設(shè)備硬件的移交；更重要的是做好產(chǎn)品研發(fā)平臺(tái)、專(zhuān)用軟件源程序，生產(chǎn)技術(shù)的移交；以及公司專(zhuān)利技術(shù)對(duì)外使用限制及簽約規(guī)定。

③．審核簽發(fā)工廠設(shè)備大、中修計(jì)劃。

④．貫徹“予防為主，維護(hù)與修理并重，以維護(hù)為基礎(chǔ)的方針”，加強(qiáng)設(shè)備維修工作。

做好對(duì)現(xiàn)有設(shè)備的挖潛、革新、改造、保證生產(chǎn)順利進(jìn)行。及時(shí)做好設(shè)備的更新，促進(jìn)生產(chǎn)現(xiàn)代化水平不斷提高。

⑤．審批工廠技安措施計(jì)劃，并組織實(shí)施。

搞好安全管理，掌握重點(diǎn)危險(xiǎn)、控制項(xiàng)目，嚴(yán)格管理、消除隱患。做到杜絕死亡事故，消滅重大事故、減少一般事故。

⑥．每年五月份：集中開(kāi)展安全月活動(dòng)；十二月：開(kāi)展技安、設(shè)備、檢查活動(dòng)。

(八)、搞好公司人力資源管理工作，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要。建立各類(lèi)人員崗位職責(zé)，做到工廠事事有人管，人人有事干，人人工作負(fù)荷相對(duì)合理，不斷提高企業(yè)的勞動(dòng)生產(chǎn)率。①、公司主要管理人員由公司總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)討論后聘任或者解聘；或者由董事會(huì)討論決定直接聘任或者解聘：

根據(jù)公司的經(jīng)濟(jì)效益和工作實(shí)際，公司主要管理人員的獎(jiǎng)懲、加薪方案；由公司總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)討論決定。

②．審查公司工資獎(jiǎng)金實(shí)施方案，獎(jiǎng)懲制度，職工生活福利及重大制度改革事項(xiàng)，提請(qǐng)董事會(huì)審議決定。

③、按照生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，做好公司、生產(chǎn)廠勞動(dòng)力的平衡與調(diào)配。

④、組織做好全員培訓(xùn)工作，審批公司、生產(chǎn)線員工技術(shù)培訓(xùn)計(jì)劃。

⑤、關(guān)心職工生活，努力改善職工勞動(dòng)條件，在發(fā)展生產(chǎn)的基礎(chǔ)上，逐步改善職工生活，⑥、除第①條規(guī)定的人員以外，總經(jīng)理有權(quán)聘任或者解聘公司和生產(chǎn)廠的管理人員和職工，依照有關(guān)規(guī)章制度決定對(duì)公司職工的獎(jiǎng)懲、升級(jí)、加薪；

⑦．充分發(fā)揮公司在***方面的優(yōu)勢(shì)，在招工工作中，運(yùn)用國(guó)家給予選拔聘用下崗工人和殘疾人的優(yōu)惠政策，在工廠適當(dāng)崗位，招聘下崗工人和殘疾人工作。(九)、健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)經(jīng)紀(jì)律。

①、做好公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案，上一財(cái)務(wù)決算工作。加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)成本管理，增加生產(chǎn)，勵(lì)行節(jié)約，減少消耗，降低成本。加強(qiáng)資金管理，合理使用資金，不斷改善經(jīng)營(yíng)管理。努力實(shí)現(xiàn)成本逐年下降、利潤(rùn)逐年增加。

②、按照公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案，審批生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)中的開(kāi)支，XX萬(wàn)元以上的費(fèi)用開(kāi)支報(bào)公司董事長(zhǎng)會(huì)簽。

③、因經(jīng)營(yíng)需要，公司向外投資、由總經(jīng)理提出投資方案、交董事會(huì)審議、作出決議，正式行文并經(jīng)董事長(zhǎng)簽發(fā)后執(zhí)行（按公司法規(guī)定公司向其他公司投資，投資額累計(jì)不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十）。

④、因開(kāi)展經(jīng)營(yíng)需要公司為其他公司（或個(gè)人）經(jīng)濟(jì)擔(dān)保，由總經(jīng)理提交書(shū)面保合同文本、交董事會(huì)審議、作出決議，正式行文經(jīng)董事長(zhǎng)簽發(fā)后執(zhí)行。

⑤、充分運(yùn)用國(guó)家給予高新開(kāi)發(fā)區(qū)、給予民營(yíng)企業(yè)、給予下崗再就業(yè)人員、給予殘疾人員的各種稅收優(yōu)惠的政策，合理減稅。

(十)、加強(qiáng)物資管理，抓好“采購(gòu)、供應(yīng)、管理、使用四個(gè)環(huán)節(jié)。進(jìn)行科學(xué)管理確保生產(chǎn)需要的物資供應(yīng)，在保證生產(chǎn)正常運(yùn)轉(zhuǎn) 的前提下、盡可能降低儲(chǔ)備資金占用額。注意節(jié)約流動(dòng)資金，加速

資金周轉(zhuǎn).（十一）、建立健全公司的各類(lèi)檔案管理制度、和合同管理制度；①．公司的各類(lèi)檔案，包括股東會(huì)、董事會(huì)文檔；行政、生產(chǎn)、技術(shù)檔案（含電子文檔）、財(cái)務(wù)檔案、企業(yè)人員檔案、用戶檔案等。

②．建立健全公司的各類(lèi)合同（協(xié)議）管理制度。

合同一經(jīng)簽訂即具有法律效力。公司要建立、健全各類(lèi)合同（協(xié)議）管理制度，嚴(yán)格合同的簽訂、履行、變更與轉(zhuǎn)讓、權(quán)利與義務(wù)的終止、違約責(zé)任的追究等環(huán)節(jié)。

③．負(fù)責(zé)對(duì)上級(jí)來(lái)文的批閱，公司內(nèi)部重要文件的簽發(fā)。在職責(zé)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù)；

（十二）、辦理董事會(huì)、董事長(zhǎng)授權(quán)的其他事項(xiàng)。

公司總經(jīng)理研究決定問(wèn)題可召開(kāi)總經(jīng)理會(huì)議或總經(jīng)理辦公會(huì)。

㈠．總經(jīng)理會(huì)議 總經(jīng)理會(huì)議研究決定總經(jīng)理職權(quán)范圍內(nèi)的重要事項(xiàng)。

公司總經(jīng)理會(huì)議由公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和總工程師、總會(huì)計(jì)師參加（也可根據(jù)會(huì)議討論的內(nèi)容，由總經(jīng)理確定有關(guān)人員參加），由總經(jīng)理主持。

公司總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)，辦公室應(yīng)前先通知公司董事長(zhǎng)，公司董事長(zhǎng)在時(shí)間許可情況下參加會(huì)議。

總經(jīng)理會(huì)議每月召開(kāi) 2-3 次，具體時(shí)間由總經(jīng)理確定。特殊情況下，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出，可召開(kāi)臨時(shí)總經(jīng)理會(huì)議。

總經(jīng)理會(huì)議研究決定的問(wèn)題，作出會(huì)議決議后，可由總經(jīng)理簽發(fā)，加蓋公司公章、以《公司文件》或《總經(jīng)理會(huì)議紀(jì)要》的形式發(fā)布執(zhí)行。重要的《公司文件》應(yīng)經(jīng)董事長(zhǎng)簽署或董事長(zhǎng)授權(quán)總經(jīng)理簽署。