第一篇：股權(quán)融資—投資意向書(termsheet)

投資意向書

目標(biāo)公司： 【

】公司

創(chuàng)始股東或原始股東：指本次投資前公司的股東 投資人：【

】

本意向書所列條款僅為各方確認(rèn)投資意向所用。除下述“保密”和"排他期“條款中所述內(nèi)容外，其他條款對各方均無任何約束力。

1.公司業(yè)務(wù)

開發(fā)【基于互聯(lián)網(wǎng)及移動互聯(lián)網(wǎng)的在線法律服務(wù)產(chǎn)品】。

2.投資金額及公司估值

在公司滿足交割的先決條件的情況下，投資人出資【500萬】，投后占比【10】%。對公司的投資后估值為人民幣【5000】萬元。

3.交割的先決條件

交割的先決條件應(yīng)列示于正式的法律文件之中包括：

1)公司在本輪投資協(xié)議簽署前，投資人認(rèn)可的全部核心團(tuán)隊已經(jīng)到位且全職加入。

2)投資人對于公司及其業(yè)務(wù)所進(jìn)行的業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律盡職調(diào)查感到滿意；原始股東應(yīng)盡力配合投資人進(jìn)行上述的盡職調(diào)查，包括但不限于安排客戶會面，提供相關(guān)合同以及公司的法律文件和財務(wù)資料等。3)公司取得必要的政府批準(zhǔn)和完成必要的政府備案手續(xù)。

4)創(chuàng)始股東應(yīng)向投資人遞交本輪投資完成后未來12個月公司的詳細(xì)產(chǎn)品研發(fā)規(guī)劃、推廣規(guī)劃和公司的預(yù)算方案（“業(yè)務(wù)計劃”），并且上述業(yè)務(wù)計劃獲得投資人的認(rèn)可。

5)正式的法律文件的簽署，包括但不限于投資協(xié)議、公司章程和由原始股東以及公司的關(guān)鍵員工簽署的競業(yè)限制協(xié)議和聘用協(xié)議。

4.投資人權(quán)利

1）優(yōu)先清算權(quán)

在“清算事件”發(fā)生的時候，投資人可優(yōu)先于公司的原始股東優(yōu)先獲得其對公司投資金額的【100%】倍的清償。在投資人收到上述【100%】倍的清償后，投資人與公司的原始股東可以根據(jù)其對公司的持股比例對公司的剩余資產(chǎn)進(jìn)行再分配。清算事件的定義應(yīng)列于本次融資的正式法律文件中，其主要包括： a)公司因破產(chǎn)、解散、歇業(yè)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等情況而進(jìn)行清算； b)公司被并購、公司重組以及公司的實(shí)際控制權(quán)的改變； c)出售或者轉(zhuǎn)移公司50%以上的股權(quán)；

公司進(jìn)行上市為目的進(jìn)行的公司重組并不被視為“清算事件”。優(yōu)先清算權(quán)將在公司上市時終止。

原始股東同意采取靈活的方式實(shí)現(xiàn)上述投資人的優(yōu)先清算權(quán)，具體的操作方式包括但不限于由原始股東向投資人進(jìn)行無償捐贈。

2）優(yōu)先購買權(quán)、跟售權(quán)及領(lǐng)售權(quán)

對公司的增資（“公司增資”）或者任意股東轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)（“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”），投資人按其持股比例優(yōu)于原始股東和其他股東獲得上述公司增資及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。如果投資人放棄或者沒有完全認(rèn)購上述公司增資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對于剩余的增資或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原始股東擁有優(yōu)先購買權(quán)。

原始股東不能將其持有的公司股權(quán)或權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何其他第三方，除非投資人也能夠以其持股比例根據(jù)原始股東相同條件參與上述轉(zhuǎn)讓。該項權(quán)利在公司上市時終止。

在公司上市之前，持有超過三分之二以上表決權(quán)的股東（其中必須包括投資人）表決同意出售公司，其他公司股東應(yīng)同意該交易，并以同樣的價格和條件出售他們的股權(quán)。

3）反稀釋

公司不得按照低于投資人本輪增資的認(rèn)購價格（“本輪增資價格”）進(jìn)行增資。即使取得投資人的同意，若公司增發(fā)股份且增發(fā)價格的估值低于本輪增資價格時，則公司應(yīng)將本輪增資價格調(diào)整為貶低后的增資價格，并據(jù)此計算投資人應(yīng)持有的調(diào)整后的股權(quán)數(shù)額。就差額部分，公司應(yīng)該向投資人以象征性的價格增發(fā)股權(quán)或者原始股東以象征性的價格向投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但下列情況除外：1)公司執(zhí)行員工期權(quán)計劃；2）公司首次公開發(fā)行股票并上市。

4）回購

自本次融資完成之日起第5年底，公司沒有實(shí)現(xiàn)合格的上市或者被收購，或公司屆時沒有完成投資人認(rèn)可的新一輪融資，則投資人保留要求公司回購其股權(quán)的權(quán)利，回購價格是：

回購價格=投資金額*（1+8%）^t（t是指“從簽署正式投資協(xié)議之日至簽署回購協(xié)議之日為止的年份數(shù)。不滿6個月的不計算，6個月以上不滿一年的按一年計算”）。原始股東回購以其在本公司的股份/資產(chǎn)為限。

若因管理團(tuán)隊及原始股東違背職業(yè)道德、法律規(guī)定，對投資人造成損失的，則原始股東須償還本金并加上每年30%的復(fù)利。

5）

保護(hù)性條款

本次投資的正式法律文件應(yīng)當(dāng)含有在類似性質(zhì)的交易中慣常的投資人保障規(guī)定，包括但不限于對于下列決議需要投資人批準(zhǔn)：

（1）修改或者變更投資人持有的股份的權(quán)利；增加或減少或以其他方式變更公司的資本結(jié)構(gòu)；或者為購買或認(rèn)購公司的資本而創(chuàng)設(shè)或授予任何權(quán)利；（2）更改公司章程以及公司的經(jīng)營范圍發(fā)生重大變更；

（3）公司上市或發(fā)生任何兼并、其他公司重組、控制權(quán)出售或者任何把公司的全部或者實(shí)質(zhì)性的全部資產(chǎn)或業(yè)務(wù)出售或轉(zhuǎn)讓給其他人的交易；

（4）設(shè)立任何合伙公司或合營公司（除了針對產(chǎn)品或者業(yè)務(wù)聯(lián)合開發(fā)或聯(lián)合營銷的慣常合伙安排以外），且公司據(jù)以發(fā)生了總額超過人民幣25萬元（或其他貨幣的等值金額）的給付義務(wù)；

（5）公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生超過人民幣50萬元的交易；

（6）決定公司董事的薪酬，或者批準(zhǔn)任何員工每年薪金總額超過人民幣20萬元；

（7）任命或罷免公司的董事長、總經(jīng)理；

（8）任命或變更為公司提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所，變更公司的會計政策或批準(zhǔn)公司的年度經(jīng)審計的財務(wù)報表；（9）公司進(jìn)行利潤分配或者財產(chǎn)分配；

（10）批準(zhǔn)或修改公司的年度預(yù)算、經(jīng)營計劃和財務(wù)計劃；（11）向除全資子公司以外的第三方提供貸款或提供擔(dān)保；（12）導(dǎo)致公司解散、歇業(yè)、破產(chǎn)或者清算作出決定。

6）董事會

公司設(shè)董事會，董事會由3名董事組成，由原始股東任命2名董事以及投資人任命1名董事組成。

董事會會議應(yīng)至少三個月召開一次。投資人指定的董事有權(quán)任命代理出席董事會議，且代理應(yīng)獲準(zhǔn)參加所有的董事會會議并代表董事投票。

5.員工期權(quán)

原始股東承諾，在本次投資交割完成后，公司將設(shè)立占注冊資本金【15%】的員工期權(quán)（“員工期權(quán)”），主要用于管理人員、核心骨干人員、顧問等的期權(quán)激勵。

6.排他性

在簽署本意向書之后，公司同意在本意向書終止之前，公司及其股東、董事、員工等在未獲得投資人書面同意的情況下，不得通過直接或間接方式采取行動征求、支持任何有關(guān)公司股權(quán)融資的第三方請求、建議和要約。

7.保密

本意向書涉及各項內(nèi)容均為機(jī)密信息，若非法律要求，雙方均不得向任何第三方透露。投資人和公司有權(quán)向第三方或者公眾透露其對公司的投資的存在，但不得披露投資的具體條款和條件。

8.有效期

除非各方以書面形式簽字延期，否則本意向書將在下列兩項中較早發(fā)生的一項發(fā)生時終止：（1）簽署本次投資的正式法律文件；或者（2）本意向書簽署之日起30個自然日。

9.適用法律和爭議解決

本意向書的訂立、效力、解釋、履行均適用中國法律。

與本意向書有關(guān)的或者各方在履行本意向書過程中所發(fā)生的任何爭議，在一方將其有關(guān)爭議意見以書面通知另一方后60天內(nèi)無法協(xié)商解決的，任何一方均可將爭議提交[北京仲裁委員會]根據(jù)其當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在深圳進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對任何一方均有約束力。

投資人代表簽字：

日期：

原始股東代表簽字：

日期：

第二篇：投資合作意向書TERMSHEET樣本

甲方（你的公司）

和

乙方（vc）investment termsheet（投資意向書）20xx年01月01日

被投公司簡況 xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責(zé)任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營在線教育開發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)。總公司、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細(xì)說明見附錄一。

公司結(jié)構(gòu)

甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權(quán)外，沒有擁有任何其他實(shí)體的股權(quán)或者債權(quán)憑證，也沒有通過代理控制任何其他實(shí)體，也沒有和其他實(shí)體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系。

現(xiàn)有股東

目前甲方的股東組成如下表所示：

股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例

黃馬克/ceo 普通股 5,000,000 50% 劉比爾/cto 普通股 3,000,000 30% 周賴?yán)?coo 普通股 2,000,000 20%-------------------------合計： 10,000,000 100% 投資人 / 投資金額

某某vc(乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方（lead investor)將投資： 美金150萬 跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資： 美金100萬-----------投資總額 美金250萬

上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。

投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發(fā)行的a輪優(yōu)先股股權(quán)。

本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。

投資款用途

研發(fā)、購買課件 80萬

在線設(shè)備和平臺 55萬

全國考試網(wǎng)絡(luò) 45萬

運(yùn)營資金 45萬

其它 25萬

總額 250萬

詳細(xì)投資款用途清單請見附錄二。

投資估值方法

公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次投資將購買公司股a輪優(yōu)先股股份，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的41.67％。

公司員工持股計劃和管理層股權(quán)激勵方案

現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1,764,706股期權(quán)（占完全稀釋后公司總股本的15％）給管理團(tuán)隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實(shí)施。

所有授予管理團(tuán)隊的期權(quán)和員工通過持股計劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時的公允市場價格執(zhí)行。a輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

a輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)行后）的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例

黃馬克 普通股 5,000,000 27.63% 劉比爾 普通股 3,000,000 16.58% 周賴?yán)?普通股 2,000,000 11.05% 員工持股 普通股 1,764,706 8.75% a輪投資人（領(lǐng)投方）優(yōu)先股 5,042,017 25.00% a輪投資人（跟投方）優(yōu)先股 3,361,345 16.67%--合計： 20,168,067 100% 投資估值調(diào)整

公司的初始估值（a輪投資前）將根據(jù)公司業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行如下調(diào)整： a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司2010年的稅后凈利（npat）按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（ifrs）進(jìn)行審計。經(jīng)ifrs審計的經(jīng)常性項目的稅

后凈利（扣除非經(jīng)常性項目和特殊項目）稱為“2010年經(jīng)審計稅后凈利”。

如果公司“2010年經(jīng)審計稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預(yù)測的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進(jìn)行調(diào)整： 2010調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值 × 2010年經(jīng)審計稅后凈利 / 2010年預(yù)測的稅后凈利。a輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計報告后1個月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給a輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。

公司估值依據(jù)公司的財務(wù)預(yù)測，詳見附錄三。

反稀釋條款 a輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行（或者有權(quán)獲得這些有價證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票）。

在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進(jìn)行調(diào)整。

資本事件(capital event)“資本事件”是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。

有效上市

所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標(biāo)準(zhǔn)： 1.公司達(dá)到了國際認(rèn)可的股票交易市場的基本上市要求； 2.公司上市前的估值至少達(dá)到5000萬美金； 3.公司至少募集2000萬美金。

出售選擇權(quán)(put option)如果公司在本輪投資結(jié)束后48個月內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)有效上市，a輪投資人將有權(quán)要求公司-在該情況下，公司也有義務(wù)-用現(xiàn)金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于： 1．a(chǎn)輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的10倍，或者 2．本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30％的內(nèi)部收益率（irr）實(shí)現(xiàn)的收益總和。

拒絕上市后的出售選擇權(quán)

本輪投資完成后36個月內(nèi)，a輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，a輪投資人有權(quán)要求公司在任何時候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價必須高于或等于： 1．本輪投資額加上本輪完成之日起按照30％內(nèi)部報酬率（irr）實(shí)現(xiàn)的收益總和； 2．a(chǎn)輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的25倍。

未履行承諾條款的出售選擇權(quán)

如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股；贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30％內(nèi)部報酬率（irr）實(shí)現(xiàn)的收益的總和。

創(chuàng)始股東承諾

所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權(quán)條款。

轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款（ratchet）a輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。a輪優(yōu)先股的股價轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進(jìn)行調(diào)整。

新股發(fā)行的價格不能低于a輪投資人的價格。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進(jìn)行調(diào)整。

清算優(yōu)先權(quán)

當(dāng)公司出現(xiàn)清算，解散或者關(guān)閉等情況（簡稱清算）下，公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進(jìn)行分配。但是a輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20％內(nèi)部回報率獲得的收益的總和（按照美金進(jìn)行計算和支付）。

在公司發(fā)生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導(dǎo)權(quán)；或者ii)出售公司全部所有權(quán)等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，a輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。

沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益

上述a輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換a輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的。

公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當(dāng)?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆樱òǖ幌抻冢和ㄟ^決議，指定公共聲明并填寫相關(guān)申請，減少公司的注冊資本等）來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。

強(qiáng)賣權(quán)(drag along)創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強(qiáng)制要求同意：當(dāng)公司的估值少于美金xx百萬時，當(dāng)多數(shù)a輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時，其他a輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。

公司治理

本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現(xiàn)有股東占3個席位，a輪投資人占2個席位（投資董事）。董事會必須每季度至少召開一次。

除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準(zhǔn)才能通過。某些重大事項的批準(zhǔn)需要得到所有董事書面肯定的批準(zhǔn)才能通過。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實(shí)體中。

需要所有董事批準(zhǔn)生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：(a)備忘錄和公司章程的修訂；(b)收購、合并或者整合；出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣xx元；轉(zhuǎn)移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權(quán)；建立或者注資任何合資公司；清算或者破產(chǎn)；(c)變更注冊資本；變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債；(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔(dān)保；(e)變更或者擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍；非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資；(f)分紅策略和分紅或其他資金派送；(g)任何關(guān)聯(lián)方交易；(h)指定或者變更審計機(jī)構(gòu)；變更會計法則和流程；(i)任命高層管理人員，包括ceo，coo，cfo；(j)批準(zhǔn)員工持股計劃；(k)確定上市地點(diǎn)，時間和估值；(l)批準(zhǔn)公司的業(yè)務(wù)計劃和預(yù)算；任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個月內(nèi)累積超過人民幣100萬元的預(yù)算外支出。a輪投資人的股東權(quán)利 公司全體股東間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權(quán)利：知情權(quán)（information right）、查閱權(quán)（inspection right）、要求登記權(quán)（demand registration right）、附屬登記權(quán)（piggyback registration right）、新股優(yōu)先購買權(quán)（pre-emptive rights to new issuance）、優(yōu)先取舍權(quán)（right of first refusal）、跟隨權(quán)（tag-along right）以及創(chuàng)始股東的鎖定周期。創(chuàng)始股東的股票出售是受限的（參見“創(chuàng)始股東銷售限制“條款）。上述權(quán)限除了登記權(quán)和原始股東鎖定期之外將在公司有效ipo之后失效。篇二：股權(quán)投資termsheet-范本 2008年3月12日

本條款清單概述了潛在投資者（“投資人”）投資于*******公司（“公司”）的擬議的主要條款。本清單旨在概述投資協(xié)議中的主要意向性條款，并不構(gòu)成有約束力的協(xié)議。

“公司”

“投資人”

“投資金額”

“預(yù)計上市”

“投資股份”

“目前投資估值”

“可轉(zhuǎn)讓性”

“投資人的權(quán)利”

“陳述與保證”

“保密”

“排他性” 2008年3月12日“成本和費(fèi)用” “董事會席位” “董事會會議” “監(jiān)事會席位” “監(jiān)事會會議” “管理層股東和公司義務(wù)”

求對于企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的收購融資計劃，以及就此與投資方以外的任何其他方進(jìn)行談判。作為對于此種排他性的對價，投資方如果在投資協(xié)議簽署日之前的任何時間決定不執(zhí)行投資計劃，應(yīng)立即通知被投資方股東代表 ： 投資完成后由融資方支付此輪融資的所有費(fèi)用。如果此輪融資最終未實(shí)現(xiàn)，由“公司”和“投資人”承擔(dān)其各自的法律文檔制作費(fèi)用 ： 投資人有權(quán)任命2名董事（“投資人提名董事”）在“公司”董事會（“董事會”），包括“投資人提名董事”在內(nèi)，董事會由不超過7名董事組成 ： “董事會”每半年召開一次會議 ： 投資人有權(quán)任命1名監(jiān)事（“投資人提名監(jiān)事”）在“公司”監(jiān)事會（“監(jiān)事會”），包括“投資人提名監(jiān)事”在內(nèi)，監(jiān)事會由不超過3名監(jiān)事組成。其他兩名監(jiān)事由一名職工代表和一名外部監(jiān)事組成 ： “監(jiān)事會”每半年召開一次會議 ： 本次增資擴(kuò)股完成后，各方股東、管理層股東和公司共同為公司設(shè)定了2008稅后利潤￥19,000,000元人民幣,2009稅后利潤￥29,000,000元人民幣的經(jīng)營目標(biāo)。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，管理層股東有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。如果公司2008經(jīng)審計的稅后利潤低于￥19,000,000元人民幣或2009稅后利潤￥29,000,000元人民幣，則管理層股東按照以下方式各自調(diào)減其在公司所持的股權(quán)比例。管理層股東有義務(wù)將該等調(diào)減部分無償轉(zhuǎn)讓給“投資人”，投資人按照各自相應(yīng)的投資比例獲得此部分股權(quán)。2008年調(diào)減比例＝23.9294%×（1900－實(shí)際完成利潤金額）/實(shí)際完成利潤金額 2009年調(diào)減比例＝23.9294%×（2900－實(shí)際完成利潤金額）/實(shí)際完成利潤金額 如果公司2008經(jīng)審計的稅后利潤超出于￥19,000,000元人民幣或2009稅后利潤￥29,000,000元人民幣，則“投資人”放棄超出部分稅后利潤的分配權(quán)利。如果公司因2008年未完成經(jīng)營目標(biāo)而導(dǎo)致管理層股東股權(quán)調(diào)減，且公司2009年實(shí)際經(jīng)營利潤超過29，000,000元人民幣，公司可以按照超出部分的利潤及上述股權(quán)調(diào)整比例計算方法，先要求投資人先返回已調(diào)減的股權(quán)，再進(jìn)行超額利潤的優(yōu)先分配。2 2008年3月12日“優(yōu)先購買權(quán)”“股份回購” “共同賣股權(quán)”“強(qiáng)制賣股權(quán)”

如果公司因自然災(zāi)害等不可抗力導(dǎo)致公司不能實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)且投資者股權(quán)調(diào)整比例超過10％時，則公司有權(quán)要求對超過10％的部分股權(quán)由原股東以現(xiàn)金形式補(bǔ)償，具體計算方法為： 補(bǔ)償金額＝（股權(quán)調(diào)整比例－10％）×15880 “投資人”有權(quán)參與“公司”未來權(quán)益證券（或購買該等權(quán)益證券的權(quán)利，可轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的證券）的發(fā)行，以便在首次公開發(fā)行前維持其在“公司”的完全攤薄后股權(quán)比例。這一權(quán)利將不適于：１、根據(jù)已批準(zhǔn)的員工認(rèn)購權(quán)計劃、股票購買計劃，或類似的福利計劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行；２、做為“公司”購買、或合并其它企業(yè)的對價而發(fā)行證券 如果公司不能在2011年4月30日之前在資本市場上市（除國家有關(guān)政策變動導(dǎo)致）；或預(yù)計上市后“投資人”的股份無法流通，且在“投資人”投資滿四年后，“投資人”有權(quán)利要求公司或公司現(xiàn)有股東回購“投資人”所持有的股份。公司或公司股東在收到“股份回購”的書面通知當(dāng)日起兩個月內(nèi)需付清全部金額； 如果公司對“投資人”股份的回購行為受法律的限制，公司現(xiàn)有股東則應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購“投資人”的股份； 股份回購價格按以下兩者最大者確定： 1）“投資人”按銀行同期貸款利率計算的投資本金和收益之和（包括支付給投資方稅后股利）； 2）回購時“投資人”股份對應(yīng)的凈資產(chǎn) “投資人”享有共同賣股權(quán)。若管理層股東（“賣方”）打算轉(zhuǎn)讓其股份給第三方，“投資人”被賦予以下選擇權(quán)：１、按第三方給出的相同的條款和條件購買“出售股份”或２、按照“賣方”及“投資人”當(dāng)時的各自持股比例共同出售股份 當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項時，“投資人”有權(quán)利要求公司現(xiàn)有股東提前回購?fù)顿Y人所持有的全部股份： 1）公司于2011年4月30日前沒有首次公開發(fā)行； 2）公司累計新增虧損達(dá)到投資方介入時公司凈資產(chǎn)的20％； 3）公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個人誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時，“投資人”將有權(quán)要求出售 “公司”任何種類的權(quán)益股份給有興趣的買方，3 ：： ： ： 2008年3月12日“原股東的先買權(quán)” “公司的清算” “資金用途” “唯一性和不競爭” “競業(yè)禁止”

“公司的股權(quán)維持” “前提條件”

“投資人的知情權(quán)” 包括任何戰(zhàn)略投資者；在不止一個有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價最高的買方 ： “投資人”在執(zhí)行其“共同賣股權(quán)”第2條或“強(qiáng)制賣股權(quán)”時，原股東在接受與其它買方相同的條款和條件下有優(yōu)先購買這些股份的權(quán)力 ： 公司進(jìn)行清算時，“投資人”有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在投資者獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金后，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財產(chǎn)的分配 ： “公司”將此次私募所得的資金用于*******公司蛋品及雞苗產(chǎn)業(yè)發(fā)展。： “公司”是擁有其全部蛋品及雞苗相關(guān)產(chǎn)業(yè)唯一實(shí)體。： 公司主要管理人員、技術(shù)人員與公司簽訂《競業(yè)禁止協(xié)議》，在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，在離開公司2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職； 未經(jīng)投資人書面同意，公司現(xiàn)有股東不得單獨(dú)設(shè)立或參與設(shè)立新的經(jīng)營實(shí)體，不得在其他企業(yè)兼職。投資人在4年內(nèi)不能再投資其它雞蛋、蛋種雞項目。： 除合格的首次公開發(fā)行的情況外，“公司”在獲得“投資人”書面認(rèn)可之前不會降低其在各“子公司”的股權(quán) ： 本初步條款清單以及此清單包含的權(quán)利義務(wù)的有效性取決于： 1． 在“公司”協(xié)助下令“投資人”滿意地完成對“公司”業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律的盡職調(diào)查； 2． 該交易取得所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括“公司”內(nèi)部和其它第三方的批準(zhǔn)，“投資人”的投資委員會批準(zhǔn)、所有相關(guān)監(jiān)管團(tuán)體及政府部門的批準(zhǔn)； 3． 在內(nèi)容和形式上均令“公司”和“投資人”雙方接受的所有有關(guān)的投資文檔已完成及簽署； 4． 法律意見書認(rèn)為，投資的法律架構(gòu)符合當(dāng)?shù)胤珊推渌摰冉灰椎膽T例或“投資人”的其它合理要求； 5． “公司”無重大不利變化； 6． “投資人”的內(nèi)部投資委員會委員的完全批準(zhǔn)； 7． 基于盡職調(diào)查，被要求要需滿足的其它合理條件 ： “投資人”將被提供及可以取得提供給“董事會”成員的財務(wù)或其它方面4 2008年3月12日“公司主要交易需一名投資者提名董事同意之決定”的、所有的信息或材料?！巴顿Y人”將有權(quán)向“公司”管理層提出建議并與之進(jìn)行商討。特別地，“公司”將提供給“投資人”： １、每日歷季度最后一日起30天內(nèi)，提供季度合并管理帳，含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表； ２、每日歷年結(jié)束后45天內(nèi)，提供“公司”的合并管理帳； ３、每日歷年結(jié)束后120天內(nèi)，提供“公司”的合并審計帳； ４、每日歷年/財務(wù)結(jié)束前至少30天，提供“公司”的業(yè)務(wù)計劃、預(yù)算和預(yù)測的財務(wù)報表； ５、在“投資人”收到管理帳后的30天內(nèi)，提供機(jī)會供“投資人”與“公司”就管理帳進(jìn)行討論及審核；以及 ６、按照“投資人”要求的格式提供其它統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其它交易和財務(wù)信息，以便他們被適當(dāng)告知“公司”信息及保護(hù)其自身權(quán)益。在首次公開發(fā)行前，以下主要事項需要經(jīng)公司董事會一名投資者提名董事的投票確認(rèn)： 1． “公司”的業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動重大改變； 2． 并購，和處置（包括購買及處置）超過100萬元的主要資產(chǎn)； 3． 任何關(guān)于圣迪樂村蛋雞和雞（圣迪樂29類、老南溝29類、亮蛋29類、草房子29類）商標(biāo)及知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃、及其他處置事宜；（除以上四個商標(biāo)外的以圣迪樂村生態(tài)食品有限公司注冊的商標(biāo)所有權(quán)歸四川鐵騎力士實(shí)業(yè)有限公司所有）。4． 批準(zhǔn)業(yè)務(wù)計劃或就已批準(zhǔn)業(yè)務(wù)計劃做重大修改； 5． 為任何員工或管理人員做出超過10萬元的補(bǔ)償； 6． 在聘任“投資人提名董事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過500萬元或年累計1000萬元的額外債務(wù)； 7． “公司”對外提供擔(dān)保； 8． “公司”對外提供貸款； 9． 對“公司”及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補(bǔ)、修改或刪除； 10． 將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟； 11． 股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改變； 5 ：篇三：風(fēng)險投資termsheet協(xié)議(投資意向書)模板 term sheet and satisfaction of the conditions to closing(the “closing”).[provide for multiple closings if applicable] investor no.1: [_______] shares([__]%), $[_________] investor no.2: [_______] shares([__]%), $[_________] [as well other investors mutually agreed upon by investors and the amount raised: price per share: valuation of $[_____] and a fully-diluted post-money valuation of $[______](including an employee pool representing [__]% of the fully-diluted post-money capitalization).forth below: pre-financing post-financing investors: capitalization: security issued unissued series a preferred total dividends: # of shares % # of shares % 2 [alternative 1: dividends will be paid on the series a preferred on [alternative 2: non-cumulative dividends will be paid on the series a preferred in an amount equal to $[_____] per share of series a preferred when and if declared by the board.] [alternative 3: the series a preferred will carry an annual [__]% liquidation or redemption.for any other dividends or distributions, liquidation preference: [alternative 1(non-participating preferred stock): first pay [one] times the original purchase price [plus accrued dividends] [plus declared and unpaid dividends] on each share of series a preferred.the balance of any proceeds shall be distributed to holders of [alternative 2(full participating preferred stock): first pay [one] times the original purchase price [plus accrued dividends] [plus declared and unpaid dividends] on each share of series a preferred.stock on an as-converted basis.] [alternative 3(cap on preferred stock participation rights): first pay [one] times the original purchase price [plus accrued dividends] [plus declared and unpaid dividends] on each share of series a stock on an as-converted basis until the holders of series a preferred receive an aggregate of [_____] times the original purchase price.] a merger or consolidation(other than one in which stockholders of shares of the surviving or acquiring corporation)and a sale, lease, transfer or other disposition of all or substantially all of the assets of liquidation event”), thereby triggering payment of the liquidation preferences described above [unless the holders of [___]% of the series a preferred elect otherwise].stock on an as-converted basis, and not as a separate class, except(i)the series a preferred as a class shall be entitled to elect [_______] [(_)] members of the board(the “series a directors”),(ii)as provided under “protective provisions” below or(iii)as be increased or decreased with the approval of a majority of the protective provisions: so long as [insert fixed number, or %, or “any”] shares of series a preferred, either directly or by amendment, merger, consolidation, or otherwise: effect any deemed liquidation event;(ii)amend, alter, or repeal any provision of the certificate of incorporation or bylaws [in a manner adverse to the series a preferred];5(iii)create or authorize the creation of or issue any other security convertible into or exercisable for any equity security, having rights, preferences or privileges senior to or on parity with the series a preferred, or increase the authorized number of shares of series a preferred;(iv)purchase or redeem or pay any dividend on any capital stock prior to the series a preferred, [other than stock repurchased from former employees or consultants in connection with the cessation of their employment/services, at the lower of fair market value or cost;] [other than as approved by the board, including the approval of [_____] series a director(s)];or(v)create or authorize the creation of any debt security [if the than equipment leases or bank lines of credit][other than debt with no equity feature][unless such debt security has received the prior approval of the board of directors, including the approval of [________] series a director(s)];(vi)increase or decrease the size of the board of directors.any time at option of holder, subject to adjustments for stock below under “anti-dilution provisions.” purchase price less than the current series a preferred conversion price, such conversion price shall be adjusted in accordance with the following formula: [alternative 1: “typical” weighted average: cp2 = cp1 *(a+b)/(a+c)anti-dilution provisions: note that as a matter of background law, section 242(b)(2)of the delaware general corporation law provides that if any proposed charter amendment would adversely alter the rights, preferences and powers of one series of preferred stock, but not similarly adversely alter the entire class of all preferred stock, then the holders of that series are entitled to a separate series vote on the amendment.5 cp2 = new series a conversion price cp1 = series a conversion price in effect immediately prior to new issue outstanding immediately prior to new issue(includes outstanding preferred stock on an as-converted basis, and all outstanding options on an as-exercised basis;and does not include any convertible securities converting into this round of financing)b = aggregate consideration received by the corporation with respect to the new issue divided by cp1 c = number of shares of stock issued in the subject transaction] [alternative 2: full-ratchet – the conversion price will be reduced to the price at which the new shares are issued.] [alternative 3: no price-based anti-dilution protection.] the following issuances shall not trigger anti-dilution adjustment:6(i)securities issuable upon conversion of any of the series a preferred, or as a dividend or distribution on the series a preferred;(ii)securities issued upon the conversion of any debenture, warrant, option, or other convertible security;issuable to banks, equipment lessors pursuant to a debt financing, equipment leasing or real property leasing transaction approved by the board of directors of the corporation [, including at least [_______] series a director(s)].mandatory conversion: each share of series a preferred will automatically be converted offering with a price of [___] times the original purchase price 范本一：【****】有限公司與【****】有限公司 termsheet投資條款清單

本投資條款系投資方和被投資方在前期初步了解和接觸的基礎(chǔ)上達(dá)成的意向性條款摘要，以作為雙方就投資事宜進(jìn)一步工作的基礎(chǔ)。篇五：投資條款term_sheet 投資條款term sheet 天使灣創(chuàng)投的《投資條款表term sheet》是一個公開的開源的文本。出于下列原因，我們選擇公開投資文件：

1、我們愿意公開出來，接受所有創(chuàng)業(yè)者的監(jiān)督。絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者是第一次接觸此類文件，我們不愿意在這方面占創(chuàng)業(yè)者便宜。更不愿意做一個趁火打劫的投資者，給創(chuàng)業(yè)者附加苛刻的投資條款。傳統(tǒng)方式下，投資者和創(chuàng)業(yè)者都會在這些條款上花費(fèi)太多時間精力。

2、除非非常特別的情況，這些條款是我們投資的底線，凡是接受我們投資的創(chuàng)業(yè)公司，最終的投資協(xié)議的核心條款都將是一樣的。

3、我們覺得這樣的條款是保護(hù)投資者和保護(hù)創(chuàng)業(yè)者之間的平衡，我們不僅愿意公開，而且開源。我們歡迎其他的早期投資者也借用這個版本，也歡迎大家提出修改意見。投資條款清單

1、項目公司：×××××有限公司（以下簡稱“**網(wǎng)或公司”）；

2、投資方：天使灣創(chuàng)投或其關(guān)聯(lián)方（以下簡稱“天使灣或投資方”）；

3、本次投資：天使灣對×××××有限公司的投資；

4、原股東：本次投資前公司的所有股東；

5、估值：本次投資前公司基本估值為×××萬元人民幣（視投資方后續(xù)盡職調(diào)查而相應(yīng)調(diào)整）；

6、投資金額和方式：投資方將通過增資的方式以現(xiàn)金×××萬元人民幣對公司進(jìn)行投資，認(rèn)購公司××注冊資本，投資額多于注冊資本的部分計入公司資本公積。投資完成后，投資方將持有公司注冊資本××%的股權(quán)；

7、投資后公司股權(quán)構(gòu)成：原股東持××%（包括期權(quán)池），天使灣持××%。

8、公司治理條款： 在按照投資方案的規(guī)定完成投資后，公司的董事會由x人組成，其中投資方至少在董事會擁有1個席位；

9、保護(hù)條款：以下事項須經(jīng)董事會討論通過且須有投資方的贊同票方能通過：

（1）導(dǎo)致公司債務(wù)超過[××]萬元的事由； 超過[××]萬元的一次性資本支出；

（2）公司購并、重組、控股權(quán)變化，和出售公司大部分或全部資產(chǎn)；

（3）公司管理層工資、福利的實(shí)施計劃；

（4）新的員工股票期權(quán)計劃；

（5）公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域；進(jìn)入任何投機(jī)性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域；

（6）公司給第三方的任何技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可；

（7）公司給管理者或員工的任何借款；任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易。

10、共售權(quán)：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓股權(quán)給第三方時，投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給第三方，第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權(quán)的，出售方亦不得出售其股權(quán)；

11、限售權(quán)：在本次投資后的三年內(nèi)，除非投資方同意，公司管理層（包括××、××）不得轉(zhuǎn)讓（包括該等股權(quán)有關(guān)的任何形式的期權(quán)、衍生、質(zhì)押或其它安排）給任何第三方（包括采取出售股份再采取委托代持等隱瞞方式）；

12、防稀釋條款：投資方有權(quán)按股權(quán)比例參與公司未來所有增資或新股的發(fā)行。若公司進(jìn)行任何增資或新股發(fā)行，則投資方有權(quán)按股權(quán)比例參與該等發(fā)行。如果非經(jīng)投資方書面同意，原則上未來公司股權(quán)融資的價格不得低于本次投資價格，即未來融資的公司投資前估值不得低于本輪投資后公司的投資后估值×××萬人民幣。

13、聲明和保證條款：原股東和公司應(yīng)在投資的最終的正式法律文件中作出以下聲明、保證與承諾：

（1）公司已經(jīng)無保留地向投資方提供了有關(guān)本協(xié)議項下的有關(guān)資料和信息并保證所提供的所

有資料及信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏和隱瞞。包括：盡職調(diào)查提供的有關(guān)資料與信息；公司資產(chǎn)負(fù)債表、損益表；公司尚未履行完畢合同中的相關(guān)權(quán)益；

（2）本次投資完成后公司將擁有或持有從事公司目前業(yè)務(wù)以及公司擬在投資之后所從事業(yè)務(wù)所需的資產(chǎn)、準(zhǔn)許和許可的使用權(quán)；

（3）公司除工商登記備案的股東之外，其他任何人均不擁有公司的股權(quán)。

（4）在正式投資協(xié)議簽署之前公司的或有負(fù)債對公司造成凈資產(chǎn)10%以上損失的，由公司根據(jù)損失額按本次投資所占公司股份比例向投資方進(jìn)行賠償；（5）其他根據(jù)具體項目情況需要做出的承諾。

14、投資前置條件：本次投資必須滿足以下前置條件方可進(jìn)行：

（1）經(jīng)過投資方的盡職調(diào)查；

（2）經(jīng)公司的股東會或董事會以及投資方的董事會批準(zhǔn)；

（3）雙方簽訂正式的投資協(xié)議。

15、雇員協(xié)議：公司的關(guān)鍵人員（由投資方認(rèn)定）包括公司的部分董事以及高級管理人員。關(guān)鍵人員應(yīng)與公司簽署形式和內(nèi)容令投資方認(rèn)可的雇傭協(xié)議。雇傭協(xié)議應(yīng)包含保密條款和競業(yè)限制條款。

16、知情權(quán)：公司應(yīng)接受投資方隨時的調(diào)查，并保證提供以下材料，以保證投資方的知情權(quán)：

（1）每月結(jié)束后20天內(nèi)獲得未經(jīng)審計的月度財務(wù)報表；

（2）每季度結(jié)束后20天內(nèi)獲得未經(jīng)審計的季度財務(wù)報表；（3）在上一會計結(jié)束后45天內(nèi)獲得經(jīng)審計的財務(wù)報表或?qū)徲媹蟾妫?/p>

（4）每一會計開始之前45天之內(nèi)獲得經(jīng)董事會批準(zhǔn)的新的一年的財務(wù)預(yù)算。

17、排他條款：投資方自本投資條款清單簽署之日起在30日（“排他期限”）之內(nèi)有權(quán)與公司

就擬進(jìn)行的投資的條款進(jìn)行獨(dú)家談判。在排他期限內(nèi)，公司和原股東不得接觸任何除投資方以外的潛在投資者或代表潛在投資者任何一方、與其討論、談判或簽訂關(guān)于對公司股權(quán)或債券進(jìn)行投資的任何提議、諒解備忘錄、意向書、協(xié)議或其它安排。雙方可以書面形式提前終止排他期限。如雙方同意，排他期限可延期。

18、保密條款：原股東和公司都應(yīng)對本投資條款清單中各條款以及投資方及其關(guān)聯(lián)方的身份保密。如果公司或原股東需要向包括媒體在內(nèi)的第三方披露與本投資條款清單所述交易有關(guān)的任何信息，則必須事先征得投資方書面同意。

19、適用法律和生效：適用中國法律，由簽署地人民法院管轄。本條款清單視為投資方向公司及原股東發(fā)出的要約，以上投資條款除了排他條款和保密條款自本條款清單簽署之日起生效外，其他都是非約束性的意思表示。各方簽字蓋章確認(rèn)后將作為各方展開進(jìn)一步調(diào)查和談判的基礎(chǔ)，直至各方簽署正式投資協(xié)議。20、本條款清單一式兩份，由各方簽署或蓋章，公司和投資方各持一份。

第三篇：投資意向書(TERMSHEET)詳解

投資意向書

協(xié)議編號：【 】 簽訂地點(diǎn)：【 】

甲方：上海匯銀（集團(tuán)）有限公司（甲方系本意向所涉被投公司創(chuàng)始股東）

上海明嘉投資管理有限公司

乙方：東方國際（集團(tuán)）有限公司（乙方系本意向所涉投資方）丙方：上海領(lǐng)秀電子商務(wù)有限公司（丙方系本意向所涉被投公司）

鑒于： 甲、乙、丙三方經(jīng)平等自愿協(xié)商，就乙方以增資方式入股丙方事宜，于上海市長寧區(qū)達(dá)成如下意向：

第一條 公司簡況

丙方(以下簡稱 “公司”)注冊于中國上海靜安區(qū)南京西路758號18樓B室，公司注冊資本人民幣2000萬元，公司法定代表人王啟明，公司主營業(yè)務(wù)為：電子商務(wù)，計算機(jī)軟硬件及網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)和銷售，奢侈品牌的線上線下展示及銷售等。

第二條 公司創(chuàng)始股東

截至本意向簽署之時，公司股東（以下簡稱“創(chuàng)始股東”）組成如下表所示：

股東名單

出資 持股比例

上海匯銀（集團(tuán)）有限公司 1700萬元人民幣 85% 上海明嘉投資管理有限公司

300萬元人民幣

15%----------------------

合計：

2000萬元人民幣 100%

第三條 增資金額

/ 8

3-1 具體金額

乙方將對公司增加投資人民幣【 】萬元【大寫： 】。

3-2 部分留置

各方同意，增資總額的20%乙方有權(quán)留置（具體留置方式另議），但該等留置不影響乙方全部享有本意向以及乙方增資入股后按全部增資額（不扣除留置部分）所應(yīng)享有的全部權(quán)利及收益。在乙方確認(rèn)甲方及公司按約履行本意向及未來簽署的正式協(xié)議或合同所涉全部義務(wù)的情況下，乙方應(yīng)釋放該等留置款項，若甲方存在任意應(yīng)向乙方及公司支付和承擔(dān)的責(zé)任和款項的，乙方有權(quán)在該等留置款項中直接扣除。

第四條 增資款用途

增資款用于：公司研發(fā)費(fèi)用、在線設(shè)備和平臺費(fèi)用、運(yùn)營資金、品牌推廣、品牌開發(fā)等。

第五條 公司估值

甲、乙、丙三方確認(rèn)：以2013年10月31日為評估基準(zhǔn)日，公司估值為人

民幣【 】 萬元【大寫：人民幣 萬元整】。

第六條 增資后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

乙方對公司增資完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

股東名單

出資 股權(quán)比例

東方國際（集團(tuán)）有限公司 萬元人民幣 % 上海匯銀（集團(tuán)）有限公司 1700萬元人民幣 % 上海明嘉投資管理有限公司 300萬元人民幣 %

---------------------

合計 萬元人民幣 100%

第七條 增資后公司的治理

/ 8

7-1 公司股東會

公司股東會由增資后股東組成。

公司股東會表決規(guī)則：所議事項需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

7-2 公司董事會

公司董事會成員五名，乙方選派三名董事，公司創(chuàng)始股東選派一名董事，股東方共同選定一名董事。公司董事會議事規(guī)則：除修改公司章程、解散、變更公司形式之外須經(jīng)全體董事一致同意外，其他事項只需全體董事過半數(shù)通過。

第八條 公司核心人員 8-1 公司核心人員范圍

公司核心人員是指公司董事會成員和公司的高層管理團(tuán)隊成員（包括乙方認(rèn)定的技術(shù)團(tuán)隊、品牌開拓團(tuán)隊、營銷團(tuán)隊成員）。

8-2 增資后公司核心人員安排

公司核心人員中的公司員工必須和公司簽訂新的勞動合同或者勞動合同補(bǔ)充協(xié)議。新的勞動合同或者勞動合同補(bǔ)充協(xié)議必須包含基礎(chǔ)工資條款、績效考核條款、保密條款和競業(yè)限制條款（詳細(xì)的條款有待確定），新的勞動合同或者補(bǔ)充協(xié)議必須保證核心人員從本次投資結(jié)束開始在公司全職工作至少兩年。乙方增資后，公司此前的薪酬機(jī)制需進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，目的在于鼓勵員工提高業(yè)績，創(chuàng)始股東及其選派的公司董事應(yīng)予以協(xié)調(diào)，實(shí)現(xiàn)該等薪酬機(jī)制的調(diào)整。

8-3 核心人員流失

若核心人員流失（包括但不限于：勞動合同因任何原因提前終止，核心人員拒絕簽署新勞動合同或勞動合同補(bǔ)充協(xié)議，從本次投資結(jié)束開始未能在公司全職工作至少兩年等的），則一經(jīng)乙方書面要求，創(chuàng)始股東應(yīng)在乙方要求的期限內(nèi)，以現(xiàn)金形式向乙方賠償人民幣【 】萬元的賠償金，且不應(yīng)以任何理由要求減低該等賠償。如創(chuàng)始股東逾期未支付該等賠償，或未全額支付的，則每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期補(bǔ)足金額的萬分之一的遲延履行金。

/ 8

第九條 公司辦公場所

公司現(xiàn)有辦公場所系由創(chuàng)始股東方面提供，創(chuàng)始股東承諾，乙方增資后公司的現(xiàn)有辦公場所仍應(yīng)按現(xiàn)有租金【以 元/天/平方米計】和條件，或者更為優(yōu)惠的條件由公司繼續(xù)承租，租賃期限應(yīng)在原租賃期限屆滿后續(xù)租至少兩年。若創(chuàng)始股東違反上述承諾的，則一經(jīng)乙方書面要求，創(chuàng)始股東應(yīng)在乙方要求的期限內(nèi)，以現(xiàn)金形式就公司因辦公場所變更增加支付的租金向公司全額補(bǔ)償。如創(chuàng)始股東逾期未補(bǔ)足，或未全額補(bǔ)足的，則每逾期一日，應(yīng)向公司支付逾期補(bǔ)足金額的萬分之一的遲延履行金。

第十條 創(chuàng)始股東得保證與承諾 10-1 關(guān)于戰(zhàn)興基金的保證

如后續(xù)兩期戰(zhàn)興基金（注：未來兩期應(yīng)獲戰(zhàn)興基金的總額為人民幣【 】萬元）未能如期從政府相關(guān)部門獲得，且未能到位非乙方單方面原因所造成，則一經(jīng)乙方書面要求，創(chuàng)始股東應(yīng)在乙方要求的期限內(nèi)，以現(xiàn)金形式就公司最終實(shí)際所獲戰(zhàn)興基金金額與原應(yīng)獲金額的差額部分一次性向公司全額補(bǔ)償。如創(chuàng)始股東逾期未補(bǔ)足，或未全額補(bǔ)足的，則每逾期一日，應(yīng)向公司支付逾期補(bǔ)足金額的萬分之一的遲延履行金。

10-2 關(guān)于品牌穩(wěn)定的保證

創(chuàng)始股東應(yīng)盡可能維系公司現(xiàn)有八個簽約品牌的持續(xù)和穩(wěn)定的經(jīng)營。

10-3 關(guān)于出資瑕疵的保證

如因創(chuàng)始股東的出資存在任何瑕疵（包括但不限于：出資不實(shí)、出資不到位、抽逃出資等）導(dǎo)致公司被第三方債權(quán)人向公司的股東主張：在股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的出資本息范圍內(nèi),對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，致使乙方蒙受任何損失的，則創(chuàng)始股東應(yīng)立即向乙方足額賠償該等損失。

10-4 關(guān)于未披露責(zé)任的保證

自評估基準(zhǔn)日（2013年10月31日）至本意向各方基于本意向簽署正式協(xié)議之日期間，如在此期間公司發(fā)生任何不同于乙方對公司所做審計、評估、法律盡

/ 8

調(diào)報告所固定事實(shí)的變化，包括但不限于：人事、品牌、債權(quán)債務(wù)、重大合同、訴訟仲裁、戰(zhàn)興資金、注冊資本金、為公司及資產(chǎn)設(shè)置抵押質(zhì)押提供其他擔(dān)?；蛘吖蓹?quán)變更等的，創(chuàng)始股東應(yīng)立即書面告知乙方，如因該等變化導(dǎo)致公司蒙受損失、承擔(dān)債務(wù)或可能使乙方增資后蒙受法律風(fēng)險及損失的，則該等債務(wù)和風(fēng)險由創(chuàng)始股東承擔(dān)，如乙方不得不對外承擔(dān)該等損失的，則創(chuàng)始股東應(yīng)全額賠償乙方。

10-5 其他承諾

創(chuàng)始股東承諾：已經(jīng)向乙方提供了所有與本次增次投資決策相關(guān)的資料和信息，并且這些信息和材料是真實(shí)的，準(zhǔn)確的，正確的，并不會誤導(dǎo)乙方。創(chuàng)始股東承諾：乙方增資之前及之后，公司都將擁有開展業(yè)務(wù)所必須的資產(chǎn)，許可、執(zhí)照、資質(zhì)，這些業(yè)務(wù)包括公司現(xiàn)在開展的業(yè)務(wù)和乙方預(yù)期的增資完成后要開展的業(yè)務(wù)。創(chuàng)始股東承諾：創(chuàng)始股東及創(chuàng)始股東關(guān)聯(lián)方與公司所簽訂的能為公司帶來收益或者向公司提供優(yōu)惠條件的合同及協(xié)議，在乙方增資后仍應(yīng)不附加任何條件的繼續(xù)履行或者優(yōu)先續(xù)約，如果該等合同及協(xié)議非因創(chuàng)始股東原因客觀上不能繼續(xù)履行或者優(yōu)先續(xù)約的，則創(chuàng)始股東必須做必要安排以便在不需要補(bǔ)償相關(guān)方的情況下，確保公司和乙方不承擔(dān)任何損失并能享受該等合同及協(xié)議的既有收益和利益。創(chuàng)始股東承諾：乙方增資后，對于公司在電子商務(wù)上的經(jīng)營模式、公司發(fā)展方向及公司運(yùn)營安排做出調(diào)整，或者對公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重整和重組的，創(chuàng)始股東及其選派的公司董事均應(yīng)無條件的做出配合，包括但不限于簽署股東會決議、董事會決議等。

10-6 背信補(bǔ)償金

若創(chuàng)始股東違背上述任意承諾和保證的，創(chuàng)始股東應(yīng)賠償由此給乙方造成的全部損失并應(yīng)向乙方支付人民幣【 】萬元背信補(bǔ)償金,且創(chuàng)始股東不應(yīng)以任何理由要求降低該等背信補(bǔ)償金。

第十一條 交易費(fèi)用及稅費(fèi)

/ 8 如本意向所涉增資交易未能實(shí)現(xiàn)的，則本協(xié)議各方應(yīng)各自承擔(dān)因談判，文件起草和交易未達(dá)成所產(chǎn)生的費(fèi)用和支出。如本意向所涉增資交易順利履行的，則本協(xié)議各方因該交易所支付的相關(guān)費(fèi)用從公司列支。

本意向所涉增資交易產(chǎn)生的稅費(fèi)，由協(xié)議各方按照法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。

第十二條 保密

創(chuàng)始股東和公司必須嚴(yán)格對本意向涉及的乙方信息進(jìn)行保密。如果創(chuàng)始股東或公司需要將交易相關(guān)信息披露給第三方（包括媒體），必須事先獲得乙方的書面同意。

第十三條 適用法律、爭議解決

本意向所涉所有文件及交易運(yùn)行均適用中華人民共和國法律（香港、澳門地區(qū)除外）。任何因本意向引起的或與其有關(guān)的包括其效力的爭議應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。若無法協(xié)商一致，則爭議僅可提交由上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁，根據(jù)其仲裁時有效的仲裁規(guī)則解決爭議。

第十四條 排他

本意向簽署后，乙方有90天的排他期以便和公司及創(chuàng)始股東進(jìn)行投資條款的進(jìn)一步談判；如果乙方在排他期截至前告知公司及創(chuàng)始股東其公司決策機(jī)構(gòu)已經(jīng)批準(zhǔn)核心交易條款，排他期必須順延。在雙方?jīng)]有進(jìn)一步述求下，排他期延長30天。排他期間，公司和創(chuàng)始股東不能招攬，接受乙方之外的任何潛在投資人或者潛在投資人的代理方，并與之討論，協(xié)商及形成建議書，備忘錄，意向書，協(xié)議或者其他任何和公司股權(quán)債權(quán)相關(guān)的安排。如果公司或者創(chuàng)始股東違反上述約定的，乙方有權(quán)終止進(jìn)一步談判，創(chuàng)始股東并須賠償乙方因該交易所產(chǎn)生和支付的所有的費(fèi)用（包括但不限于：法律盡職調(diào)查、審計、評估、律師等費(fèi)用）。

/ 8

第十五條 有效期

本意向在簽署后90天內(nèi)有效。如果相關(guān)方無法在該時限內(nèi)簽署正式協(xié)議，并且沒有獲得本協(xié)議各方一致書面同意延長的，則該期限屆滿本意向即自動失效。

第十六條 通知

本協(xié)議項下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

甲方：【 】 乙方：【 】 丙方：【 】

第十七條 無約束力

本意向包含的條款除了保密和排他之外不具約束力，公司、乙方和創(chuàng)始股東都無義務(wù)必須進(jìn)入公司股權(quán)投資相關(guān)的正式交易或必須簽署正式文件或合同，但是，一旦各方擬繼續(xù)進(jìn)行正式交易或簽署正式文件或合同的，則本意向的約定應(yīng)體現(xiàn)于該等交易、文件及合同中。

（以下無正文）

/ 8

簽署頁： 甲方（印章）：

乙方（印章）：

丙方（印章）： 簽署時間：

年 月

/ 8

日

第四篇：股權(quán)融資意向書

股

權(quán)

融

資

意

向

書

甲

方：

乙

方：

該項目“

”符合國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展要求，通過對該項目市場、管理、競爭、風(fēng)險及綜合經(jīng)濟(jì)指標(biāo)進(jìn)行分析，該項目投資風(fēng)險小、投資回報率比較高，發(fā)展?jié)摿薮?，具有良好社會效益和?jīng)濟(jì)效益。同時項目方具有在市場經(jīng)濟(jì)條件下的現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗，具備與戰(zhàn)略股權(quán)融資機(jī)構(gòu)合作的基礎(chǔ)。

但應(yīng)充分完善企業(yè)運(yùn)作機(jī)制，利用

。擴(kuò)大該項目市場輔射區(qū)域，增強(qiáng)項目創(chuàng)利能力。

項目可操作性強(qiáng)，具備與深圳市時富華鎧信用擔(dān)保有限公司合作的基礎(chǔ)，同意進(jìn)入公司項目操作系統(tǒng)，實(shí)施項目股權(quán)融資系統(tǒng)運(yùn)作。

一、合作條件：

1、項目方須有市級以上政府的立項批文。

2、項目方主體明確，產(chǎn)權(quán)明晰，無債務(wù)糾紛。

3、項目須有良好的社會效益、經(jīng)濟(jì)效益和抗風(fēng)險能力。

二、合作方式：股權(quán)融資：

根據(jù)項目的評估分析所具備的狀況：

A、以現(xiàn)金方式投入項目所需資金，參股合資經(jīng)營。依據(jù)國際慣例及法律法規(guī)，從體制上建立健全科學(xué)的企業(yè)董事會，積極鼓勵原公司經(jīng)營管理層持股，完善、規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。

B、資金到位后，不參與項目方的經(jīng)營。但根據(jù)需要投資方可以出任公司高層管理職位，并派駐財務(wù)總監(jiān)實(shí)施監(jiān)督管理，引入企業(yè)機(jī)制、先進(jìn)的管理及服務(wù)系統(tǒng)，協(xié)助項目方完成市場運(yùn)作。

C、項目按股份制企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)戰(zhàn)略構(gòu)架，充分提升企業(yè)核心競爭力，以此戰(zhàn)略思想為基礎(chǔ)，實(shí)施股東構(gòu)成多元化、企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略化、企業(yè)運(yùn)作集團(tuán)化進(jìn)行資本擴(kuò)張，在此基礎(chǔ)上，按上市公司標(biāo)準(zhǔn)制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，操作股票境外上市，進(jìn)行資本增值化運(yùn)作。

D、投資方所持股權(quán)可在雙方約定的年限內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出，項目方為投資方股權(quán)的退出提供必要的協(xié)助。若投資方控股經(jīng)營，則無須約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

E、在項目發(fā)展過程中，投資方可在原有合作基礎(chǔ)上繼續(xù)增加新的投資，完善項目的整個構(gòu)建，同時給予資金、管理、市場、信息等諸多領(lǐng)域的深度合作。

F、項目運(yùn)營期間，股權(quán)融資各方共同負(fù)責(zé)項目的經(jīng)營、管理，同時雙方共同負(fù)責(zé)項目的深度開發(fā)，力爭創(chuàng)立品牌優(yōu)勢。

G、合作期內(nèi)，股權(quán)融資雙方實(shí)行“資源共享、風(fēng)險共擔(dān)、利益共享”的原則，按雙方投入資金的實(shí)際比例實(shí)施利潤分成。

甲、乙雙方本著真誠合作的原則，就甲方所屬“

”項目進(jìn)行了充分的交流。在可行性分析的基礎(chǔ)上，雙方現(xiàn)就該項目達(dá)成股權(quán)融資合作意向如下：

第一條

項目的定義

項目名稱：

所屬地址：

產(chǎn)權(quán)歸屬：

第二條

股權(quán)融資具體內(nèi)容

1.合作方式：□債權(quán)融資

□股權(quán)融資

□合資合作

2.股權(quán)融資金額：人民幣，每年回報率為13℅

3.股權(quán)股份分配：甲

方：

乙方：

4.股權(quán)融資用途：本融資只能用于“

”項目發(fā)展的需要，不得挪作他用，更不能使用融資進(jìn)行違法活動。

5.擔(dān)保抵押品：□固定資產(chǎn)

□在建項目

□有價證券

□地方財政擔(dān)?！醴倾y行金融機(jī)構(gòu)擔(dān)保

□銀行保函

6.股權(quán)融資期限：融資資金進(jìn)入甲、乙雙方指定賬戶作為融資起始日，甲、乙雙方約定以銀行劃款憑證為準(zhǔn)，使用期限雙方商定，然后協(xié)商退出機(jī)制。

第三條

甲、乙雙方的權(quán)利與義務(wù)

1.在簽署本合作意向書之后，雙方應(yīng)共同遵守意向書的各項規(guī)定并積極推進(jìn)該項目的正常發(fā)展。

2.在甲、乙雙方?jīng)]有簽署正式合作合同之前，雙方不得擅自向任何第三方泄露該合作的信息和相關(guān)資料。

3.甲方應(yīng)向乙方提供所需的引資文件，待各項文件收集完畢后，乙方應(yīng)組織相關(guān)人員赴甲方進(jìn)行復(fù)查。

第四條

其他

1.本意向書經(jīng)甲、乙雙方簽字（蓋章）后生效。自雙方簽字之日起

個月內(nèi)，甲、乙雙方如未簽訂正式的《股權(quán)融資合同書》，該意向書自動終止。并按照本“股權(quán)融資意向書”的約定各自承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.未盡事宜，雙方友好協(xié)商解決。

3.本協(xié)議一式二份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲

方：

乙方：

代表人（簽字）：

代表人（簽字）：

地

址：

地

址：

日期：二○○

****年**月**日

日期：二○○

****年**月**日

第五篇：股權(quán)投資意向書

股權(quán)投資意向書

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司

乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司

鑒于：

1、甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人。

2、乙方系依法設(shè)立的股份有限公司，正在增資擴(kuò)股。

3、甲方愿意參與乙方的增資擴(kuò)股活動。

據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進(jìn)乙方的快速發(fā)展，為股東謀求最大回報，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股股份事宜達(dá)成如下意向條款：

第一條 認(rèn)股及投資目的甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎(chǔ)，建立全方位、長期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。

第二條 認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件

1、增資擴(kuò)股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股的股份，認(rèn)購價格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認(rèn)。

2、本次增資擴(kuò)股全部以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購。

第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認(rèn)購款項后，向甲方開出認(rèn)購股份資金收據(jù)。

第四條 雙方承諾

一、甲方承諾：

1、甲方向乙方用于認(rèn)購股份的資金來源正當(dāng)，符合乙方公司章程和中國境

內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2、符合乙方關(guān)于認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動。

二、乙方承諾：

1、待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會批準(zhǔn)后即簽訂正式投資合同。

2、在甲方本次認(rèn)購股份的資金全部到位后完成相關(guān)法律手續(xù)，辦理工商變更。

第五條 由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭、地震、自然災(zāi)害等等，致使雙方合作項目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔(dān)。

第六條 本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以確定。

第七條 本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司乙方：武漢格瑞林建材科技

股份有限公司

簽名（章）：簽名（章）：

法定代表人：法定代表人：

日期：日期