第一篇：關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知

關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股

票行為的通知

（2008年4月28日）

各中小企業(yè)板上市公司：

為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的行為，現(xiàn)將有關(guān)要求通知如下：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票相關(guān)法規(guī)的培訓(xùn)，保證董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員知悉《證券法》、《公司法》等法律法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、短線交易等禁止行為的規(guī)定，并督促其嚴(yán)格遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《管理規(guī)則》”）以及《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》（以下簡(jiǎn)稱“《業(yè)務(wù)指引》”）等相關(guān)規(guī)定。

二、上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照《管理規(guī)則》的要求制定關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的專項(xiàng)管理制度。

三、上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中承諾其在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過(guò)50%。

上市公司應(yīng)當(dāng)自本通知發(fā)布之日起三個(gè)月內(nèi)根據(jù)上述規(guī)定修改《公司章程》；上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)布之日起一個(gè)月內(nèi)簽署修訂后的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并按深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）規(guī)定的途徑和方式提交已簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

四、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面形式委托上市公司向深交所申報(bào)離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在委托書中聲明：“本人已知曉中小企業(yè)板董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任后股份繼續(xù)鎖定的相關(guān)規(guī)定，并已委托上市公司向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司提出申請(qǐng)，在本人離任后按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《公司章程》的規(guī)定，對(duì)本人所持股份進(jìn)行加鎖解鎖管理?！?/p>

五、自上市公司向深交所申報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個(gè)交易日內(nèi)起，離任人員所持股份將全部予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月內(nèi)，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。

六、自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日，深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比例計(jì)算該人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)可以通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的額度，同時(shí)對(duì)該人員所持的在上述額度內(nèi)的無(wú)限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時(shí)，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數(shù)。

因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應(yīng)變更。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托上市公司向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的十二個(gè)月期滿，離任人員所持本公司無(wú)限售條件股份將全部解鎖。

七、中國(guó)結(jié)算深圳分公司在上市公司向深交所申報(bào)離任人員離任信息滿六個(gè)月及滿十八個(gè)月后的第一個(gè)交易日上午9：00，通過(guò)中國(guó)結(jié)算公司網(wǎng)站上市公司服務(wù)平臺(tái)，以PDF格式將《高管人員離任解鎖股份核對(duì)表》發(fā)給上市公司。

上市公司應(yīng)在上述兩個(gè)時(shí)點(diǎn)，對(duì)照《高管人員離任解鎖股份核對(duì)表》，核對(duì)離任人員股份解鎖數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確無(wú)誤。發(fā)現(xiàn)有誤的，須在當(dāng)天下午2：00之前以傳真方式書面通知中國(guó)結(jié)算深圳分公司更正，并與中國(guó)結(jié)算深圳分公司相關(guān)聯(lián)絡(luò)人取得電話聯(lián)系。

中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)上市公司反饋情況進(jìn)行相關(guān)股份解鎖處理。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

離任人員解鎖股份在上市公司向深交所申報(bào)離任信息滿六個(gè)月及滿十八個(gè)月后的第二個(gè)交易日即可上市交易。

八、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任后三年內(nèi)，上市公司擬再次聘任其擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報(bào)告深交所。深交所收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，上市公司方可提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

九、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的配偶買賣本公司股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守《業(yè)務(wù)指引》第十九條的規(guī)定，即董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

（四）深交所規(guī)定的其他期間。

十、上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部控制，督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《業(yè)務(wù)指引》第四條的規(guī)定。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶在買賣本公司股票前，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)將本人及其配偶的買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

十一、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《證券法》第四十七條的規(guī)定買賣本公司股票行為的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容：

（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；

（二）公司采取的補(bǔ)救措施；

（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；

（四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。

十二、上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的情況，內(nèi)容包括：

（一）報(bào)告期初所持本公司股票數(shù)量；

（二）報(bào)告期內(nèi)買入和賣出本公司股票的數(shù)量，金額和平均價(jià)格；

（三）報(bào)告期末所持本公司股票數(shù)量；

（四）董事會(huì)關(guān)于報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否存在違法違規(guī)買賣本公司股票行為以及采取的相應(yīng)措施；

（五）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。

十三、本通知自發(fā)布之日起實(shí)施。特此通知

第二篇：關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知--20101104

關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知

2010-11-

4各創(chuàng)業(yè)板上市公司：

為進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的行為，現(xiàn)將有關(guān)要求通知如下：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票相關(guān)法規(guī)的培訓(xùn)，督促其嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《管理規(guī)則》”）、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定。

二、上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略，按照《管理規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定的要求制定適合本公司特點(diǎn)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份管理制度。

三、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。

因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出以上承諾。

四、上市公司應(yīng)當(dāng)自本通知發(fā)布之日起三個(gè)月內(nèi)根據(jù)上述規(guī)定修改《公司章程》；上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)布之日起一個(gè)月內(nèi)簽署修訂后的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交重新簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

五、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面形式委托上市公司向本所申報(bào)離職信息。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在委托書中聲明：“本人已知曉創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后股份繼續(xù)鎖定的相關(guān)規(guī)定，并已委托上市公司向深圳證券交易所申報(bào)離職信息，在離職后本人將按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《公司章程》的規(guī)定，對(duì)所持股份進(jìn)行管理?！?/p>

六、自上市公司向本所申報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職信息之日起，離職人員所持股份將按本通知規(guī)定予以鎖定。

自離職人員的離職信息申報(bào)之日起六個(gè)月內(nèi)，離職人員增持本公司股份也將予以鎖定。

七、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份在申報(bào)離職后的十八個(gè)月或十二個(gè)月期滿，且解除限售的條件滿足，上述人員可委托上市公司向本所和中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司申請(qǐng)解除鎖定。

八、本所鼓勵(lì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在本通知規(guī)定之外追加延長(zhǎng)鎖定期、設(shè)定最低減持價(jià)格等承諾并公告，公告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：追加承諾董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況；追加承諾的主要內(nèi)容；上市公司董事會(huì)對(duì)承諾執(zhí)行情況的跟蹤措施等。

九、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職情況，督導(dǎo)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格履行其做出的各項(xiàng)承諾。保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份上市流通的合規(guī)性進(jìn)行核查，并對(duì)解除鎖定股份數(shù)量、上市流通時(shí)間是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本通知及本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，相關(guān)承諾是否嚴(yán)格履行，信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整發(fā)表意見。

十、本通知所稱時(shí)間均含本數(shù)。

十一、本通知自發(fā)布之日起施行。

深圳證券交易所

二○一○年十一月四日

第三篇：關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本

關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知 各中小企業(yè)板上市公司：

為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的行為，現(xiàn)將有關(guān)要求通知如下：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票相關(guān)法規(guī)的培訓(xùn)，保證董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員知悉《證券法》、《公司法》等法律法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、短線交易等禁止行為的規(guī)定，并督促其嚴(yán)格遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《管理規(guī)則》”）以及《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》（以下簡(jiǎn)稱“《業(yè)務(wù)指引》”）等相關(guān)規(guī)定。

二、上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照《管理規(guī)則》的要求制定關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的專項(xiàng)管理制度。

三、上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中承諾其在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過(guò)50%。

上市公司應(yīng)當(dāng)自本通知發(fā)布之日起三個(gè)月內(nèi)根據(jù)上述規(guī)定修改《公司章程》；上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)布之日起一個(gè)月內(nèi)簽署修訂后的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并按深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）規(guī)定的途徑和方式提交已簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

四、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面形式委托上市公司向深交所申報(bào)離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在委托書中聲明：“本人已知曉中小企業(yè)板董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任后股份繼續(xù)鎖定的相關(guān)規(guī)定，并已委托上市公司向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司提出申請(qǐng)，在本人離任后按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《公司章程》的規(guī)定，對(duì)本人所持股份進(jìn)行加鎖解鎖管理?！?/p>

五、自上市公司向深交所申報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個(gè)交易日內(nèi)起，離任人員所持股份將全部予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月內(nèi)，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。

六、自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日，深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比例計(jì)算該人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)可以通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的額度，同時(shí)對(duì)該人員所持的在上述額度內(nèi)的無(wú)限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時(shí)，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數(shù)。

因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應(yīng)變更。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托上市公司向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的十二個(gè)月期滿，離任人員所持本公司無(wú)限

售條件股份將全部解鎖。

七、中國(guó)結(jié)算深圳分公司在上市公司向深交所申報(bào)離任人員離任信息滿六個(gè)月及滿十八個(gè)月后的第一個(gè)交易日上午9：00，通過(guò)中國(guó)結(jié)算公司網(wǎng)站上市公司服務(wù)平臺(tái)，以PDF格式將《高管人員離任解鎖股份核對(duì)表》發(fā)給上市公司。

上市公司應(yīng)在上述兩個(gè)時(shí)點(diǎn)，對(duì)照《高管人員離任解鎖股份核對(duì)表》，核對(duì)離任人員股份解鎖數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確無(wú)誤。發(fā)現(xiàn)有誤的，須在當(dāng)天下午2：00之前以傳真方式書面通知中國(guó)結(jié)算深圳分公司更正，并與中國(guó)結(jié)算深圳分公司相關(guān)聯(lián)絡(luò)人取得電話聯(lián)系。

中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)上市公司反饋情況進(jìn)行相關(guān)股份解鎖處理。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

離任人員解鎖股份在上市公司向深交所申報(bào)離任信息滿六個(gè)月及滿十八個(gè)月后的第二個(gè)交易日即可上市交易。

八、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任后三年內(nèi)，上市公司擬再次聘任其擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報(bào)告深交所。深交所收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，上市公司方可提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

九、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的配偶買賣本公司股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守《業(yè)務(wù)指引》第十九條的規(guī)定，即董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

（四）深交所規(guī)定的其他期間。

十、上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部控制，督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《業(yè)務(wù)指引》第四條的規(guī)定。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶在買賣本公司股票前，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)將本人及其配偶的買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

十一、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《證券法》第四十七條的規(guī)定買賣本公司股票行為的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容：

（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；

（二）公司采取的補(bǔ)救措施；

（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；

（四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。

十二、上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的情況，內(nèi)容包括：

（一）報(bào)告期初所持本公司股票數(shù)量；

（二）報(bào)告期內(nèi)買入和賣出本公司股票的數(shù)量，金額和平均價(jià)格；

（三）報(bào)告期末所持本公司股票數(shù)量；

（四）董事會(huì)關(guān)于報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否存在違法違規(guī)買賣本公司股票行為以及采取的相應(yīng)措施；

（五）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。

十三、本通知自發(fā)布之日起實(shí)施。

特此通知。

深圳證券交易所 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

二○○八年四月二十八日

第四篇：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則

第一條 為加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱“證券交易所”）的上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。

第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：

（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；

（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；

（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；

（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。

第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間,每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。

第七條 因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

第九條 上市公司章程可對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。

第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過(guò)證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任職時(shí)間等）：

（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；

（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；

（五）證券交易所要求的其他時(shí)間。

第十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：

（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；

（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；

（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；

（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；

（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；

（六）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

第十二條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。

上述“買入后6個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)賣出的；“賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)又買入的。

第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。

第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。

上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的披露情況。

第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票違反本規(guī)則，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第十七條 持有上市公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照本規(guī)則第十二條規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 本規(guī)則自公布之日起施行。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人對(duì)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》進(jìn)行解釋說(shuō)明

針對(duì)近日發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股票及其變動(dòng)管理規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)則》”），證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就理解和執(zhí)行上的有關(guān)問(wèn)題作了說(shuō)明。

問(wèn)：制定《規(guī)則》的法律依據(jù)是什么？

答：《公司法》、《證券法》對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員買賣本公司股票作了限制性的規(guī)定，主要包括對(duì)買賣時(shí)點(diǎn)和比例的限制。

1、《公司法》對(duì)任期內(nèi)減持股票比例的限制

《公司法》第142條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股票及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過(guò)其所持有本公司股票總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票作出其他限制性規(guī)定。”

2、《證券法》對(duì)任期內(nèi)短線交易的限制

《證券法》 第47條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股份在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，賣出該股份不受六個(gè)月時(shí)間限制?！?/p>

《證券法》第195條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第十七條的規(guī)定買賣本公司股份的，給予警告，可以并處三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款?！?/p>

問(wèn)：《規(guī)則》包括那些主要內(nèi)容？

答：雖然《公司法》142條對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任期內(nèi)減持股票作了比例上的限制，但在基數(shù)如何確定等方面沒有明確的規(guī)定。與此類似，《證券法》也沒有明確董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在多次買賣股票的情況下如何計(jì)算短線交易的禁止期。除了明確相關(guān)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)外，《規(guī)則》還規(guī)定了交易窗口期，禁止董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在信息敏感期內(nèi)進(jìn)行交易，并要求其及時(shí)披露買賣本公司股票的相關(guān)情況。

問(wèn)：每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量如何計(jì)算？

答：

1、可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計(jì)算公式

在當(dāng)年沒有新增股份的情況下，按照如下公式計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可減持本公司股份的數(shù)量：

可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量X25%

2、對(duì)于在多地上市公司的處理

《規(guī)則》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份同時(shí)包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括Ａ、Ｂ股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。

3、對(duì)當(dāng)年新增股份的處理

《規(guī)則》分兩種情況區(qū)別對(duì)待當(dāng)年新增股票:因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。因其他原因新增股票的，新增無(wú)限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。

4、對(duì)當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理

雖然立法參與者、法律專家以及律師對(duì)《公司法》142條本意上是否允許上市公司董事、監(jiān)事和高管人員在四年任期內(nèi)可全部轉(zhuǎn)讓所持有股份有不同意見，但法條表述中以“持有”為標(biāo)準(zhǔn)，而且上述人員在任期間持有一定數(shù)量本公司股份將有利于形成激勵(lì)和約束機(jī)制，更有利于維護(hù)投資者的投資信心和市場(chǎng)秩序的穩(wěn)定，所以《規(guī)則》規(guī)定當(dāng)年雖可減持但未減持的股份次年不再能自由減持，即應(yīng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

5、上述計(jì)算中涉及的幾個(gè)概念問(wèn)題

持有：《規(guī)則》中的“持有”以是否登記在在其名下下為準(zhǔn)，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

轉(zhuǎn)讓：《規(guī)則》將轉(zhuǎn)讓界定為主動(dòng)減持的行為，不包括因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因?qū)е卤粍?dòng)減持的情況。

問(wèn)：短線交易禁止期如何計(jì)算？

答：對(duì)于多次買賣的短線交易，《規(guī)則》作了最嚴(yán)格的限定，即：

對(duì)于多次買入的，以最后一次買入的時(shí)間作為六個(gè)月賣出禁止期的起算點(diǎn)；對(duì)于多次賣出的，以最后一次賣出的時(shí)間作為六個(gè)月買入禁止期的起算點(diǎn)。

問(wèn)：關(guān)于禁止交易窗口期是如何規(guī)定的？

答：由于以往實(shí)踐中多有上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在敏感信息發(fā)布的前后買賣本公司股票，涉嫌內(nèi)幕交易，但很難有足夠證據(jù)予以查處。為避免上市公司董事、監(jiān)事和高管人員利用信息優(yōu)勢(shì)為自我牟利，《規(guī)則》根據(jù)市場(chǎng)要求和監(jiān)管實(shí)踐，規(guī)定了禁止股票買賣窗口期：（1）上市公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)；（2）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；（3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；（4）證券交易所規(guī)定的其他期間。

問(wèn)：其他轉(zhuǎn)讓股票受限的情形有那些？

答：除了任期內(nèi)減持比例、短線交易和交易窗口期的限制外，《規(guī)則》還規(guī)定了以下情形上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得轉(zhuǎn)讓其所持有股票：

（1）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；

（2）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；

（3）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的；

（4）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。

問(wèn)：對(duì)相關(guān)信息的披露有何要求？

答：《規(guī)則》要求上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在所持本公司股票發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)交易日內(nèi)向上市公司報(bào)告并由上市公司在交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。同時(shí)，為能體現(xiàn)出上述人員股份變動(dòng)的整體脈絡(luò)，公告內(nèi)容包括從上年末到本次變動(dòng)前的股份變動(dòng)情況和本次股權(quán)變動(dòng)情況包括變動(dòng)數(shù)量、價(jià)格和日期、變動(dòng)后持股數(shù)量以及證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

問(wèn)：監(jiān)管部門將對(duì)那些事項(xiàng)進(jìn)行事前控制？

答： 對(duì)于任期內(nèi)減持股份的問(wèn)題，由于《公司法》并沒有規(guī)定明確的行政處罰手段，較好的方式是事前控制。目前，深交所和中國(guó)結(jié)算公司深圳分公司已基本做好了技術(shù)準(zhǔn)備工作，可以通過(guò)登記公司事先鎖定的方式實(shí)現(xiàn)事前控制，基本不會(huì)出現(xiàn)超賣的情況。上交所和中國(guó)登記結(jié)算公司上海分公司已明確了各自的職責(zé)劃分，正在積極落實(shí)A股系統(tǒng)的技術(shù)改造工作。但由于B股系統(tǒng)不支持事前鎖定，目前擬采取事后監(jiān)管的方式進(jìn)行。

對(duì)于短線交易問(wèn)題，由于《證券法》有非常明確的行政處罰措施，加之交易所和登記公司的技術(shù)平臺(tái)還不能實(shí)現(xiàn)交易時(shí)間的事前控制，目前以事后監(jiān)管較為適宜。

第五篇：合眾思?jí)眩憾?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理(精)

北京合眾思?jí)芽萍脊煞萦邢薰?董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度

第一條 為加強(qiáng)北京合眾思?jí)芽萍脊煞萦邢薰?以下簡(jiǎn)稱“公司”董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理,進(jìn)一步明確辦理程序,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字[2007]56 號(hào)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《管理規(guī)則》”、《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》(以下簡(jiǎn)稱“《業(yè)務(wù)指引》”、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知》(深證上[2008]49 號(hào)等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本制度。

第二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前,應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等禁止行為的規(guī)定,不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。

第三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份,是指登記在其證券賬戶名下的所有本公司股份。

第四條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部控制,督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前,董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)將本人及其配偶的買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書,董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查本公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況,如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形,董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員,并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其配偶在下列期間不得買賣本公司股票:(一公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi),因特殊原因推遲公告日期的,自原公告 日前30 日起至最終公告日;(二公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi);(三自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中,至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi);(四深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

第六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓:(一本公司股票上市交易之日起3年內(nèi);(二董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi);(三董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的;(四法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

第七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間,每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%,因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的,可一次全部轉(zhuǎn)讓,不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò) 50%。

第八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù),計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份時(shí),還應(yīng)遵守本制度第六條的規(guī)定。

第九條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份,新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%,新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因公司進(jìn)行權(quán)益分派或減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份變化的,可同比例增加或減少當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份, 應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù),該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買賣本公司股份及其衍生品種的2個(gè)交易日內(nèi),通過(guò)公司董事會(huì)向深圳證券交易所申報(bào),并在深圳證券交易所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括:(一上年末所持本公司股份數(shù)量;(二上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格;(三本次變動(dòng)前持股數(shù)量;

(四本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格;(五變動(dòng)后的持股數(shù)量;(六深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員拒不申報(bào)或者披露的,董事會(huì)可以依據(jù)《管理規(guī)則》及《業(yè)務(wù)指引》向深圳證券交易所申報(bào)并在其指定網(wǎng)站公開披露以上信息。

第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》第四十七條的規(guī)定,將其所持本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益,并及時(shí)披露以下內(nèi)容:(一相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況;(二公司采取的補(bǔ)救措施;(三收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況;(四深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

上述“買入后6個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)賣出的;“賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)又買入的。

第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為:(一公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(二公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織;(三公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的 其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系,可能獲知內(nèi)幕信

息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織發(fā)生買賣本公司股票及其衍生品種行為的,參照本制度第十一條的規(guī)定執(zhí)行。

第十四條 公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算深圳分公司”申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整,同意深圳證券交易所及時(shí)公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況,并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第十五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息(包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等:(一新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)(或職工代表大會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi);(二新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi);(三現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的 2 個(gè)交易日內(nèi);(四現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi);(五深圳證券交易所要求的其他時(shí)間。

以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。

第十六條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的要求,對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn),并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。

如因公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提供錯(cuò)誤信息或確認(rèn)錯(cuò)誤等造成任何法律糾紛,由相關(guān)責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托公司申報(bào)個(gè)人信息后,中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料,對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。

在本公司上市未滿一年時(shí),公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份,按100%自動(dòng)鎖定。

在本公司上市滿一年后,公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在其證券賬戶內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售

條件股份,75%自動(dòng)鎖定;新增有限售條件的股份,計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的,應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶,在合并賬戶前,中國(guó)結(jié)算深圳分公司按有關(guān)規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。

第十九條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形,對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績(jī)考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的,公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí),向深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。

第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的,當(dāng)解除限售的條件滿足后,董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托公司向深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售后中國(guó)結(jié)算深圳分公司自動(dòng)對(duì)董

事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖,其余股份自動(dòng)鎖定。

第二十一條 在鎖定期間,公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。

第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任時(shí),應(yīng)及時(shí)以書面形式委托公司向深圳證券交易所申報(bào)離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。

自公司向深圳證券交易所申報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個(gè)交易日內(nèi)起,離任人員所持股份將全部予以鎖定。自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月內(nèi),離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日,深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù),按50%比例計(jì)算該人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)可以通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的額度,同時(shí)對(duì)該人員所持的在上述額度內(nèi)的無(wú)限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí),按四舍五入取整數(shù)位;當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足1000 股時(shí),其可解鎖額度即為其持有本公司股份數(shù)。

因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份變化的,可解鎖額度做相應(yīng)變更。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報(bào) 離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 員可委托公司向深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售 后，離任人員的剩余額度內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的十二個(gè)月期滿，離任人員所持 本公司無(wú)限售條件股份將全部解鎖。第二十三條 在公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任后三年內(nèi)，公司擬再次 聘任其擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，公司應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日將聘 任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報(bào)告深圳證券交易所。深圳證 券交易所收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，公司方可

提交董事會(huì) 或股東大會(huì)審議。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 員買賣本公司股票的情況，內(nèi)容包括：

（一）報(bào)告期初所持本公司股票數(shù)量；

（二）報(bào)告期內(nèi)買入和賣出本公司股票的數(shù)量、金額和平均價(jià)格；

（三）報(bào)告期末所持本公司股票數(shù)量；

（四）董事會(huì)關(guān)于報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否存在違法違規(guī)買 賣本公司股票行為以及采取的相應(yīng)措施；

（五）深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。第二十五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有公司股份及其變動(dòng)比例達(dá) 到《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等 相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。第二十六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵 守相關(guān)規(guī)定并向深圳證券交易所申報(bào)。第二十七條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本 制度第十三條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信 息，統(tǒng)一為以上人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買賣公司股票的披 露情況。第二十八條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及 公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程 的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。第二十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第三十條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效并實(shí)施，修改時(shí)亦同。北京合眾思?jí)芽萍脊煞萦邢薰径聲?huì) 2010 年 4 月