第一篇：企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市需符合下列三個(gè)測試要求之一

1、盈利測試

3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

2、市值/收入測試

市值 ≥ 40億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元

3、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試

市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元；

及前3年累計(jì)現(xiàn)金流入 ≥ 1億港元

營業(yè)紀(jì)錄要求 1、3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)

2、在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

3、最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

1、管理層要求：

必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事 必須設(shè)立審核委員會

2、股東須承諾：

上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會出售其在公司的權(quán)益

3、管理層承諾：

在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

會計(jì)師報(bào)告

必須按照「香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」或「國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」編制

聯(lián)交所于某些情況下可接受以「美國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則」或其他準(zhǔn)則編制的賬目 在一般情況下，會計(jì)師報(bào)告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個(gè)完整的財(cái)政年度

會計(jì)師報(bào)告所呈報(bào)的最后一個(gè)財(cái)務(wù)會計(jì)期的結(jié)算日不得與招股章程日期相隔超過六個(gè)月

公司管治

須有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事 須有合資格的注冊會計(jì)師 須設(shè)立審核委員會 須聘任一名合規(guī)顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計(jì)首個(gè)完整財(cái)政 年度財(cái)務(wù)業(yè)績報(bào)告送交股東日止

認(rèn)可司法地區(qū)

香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國

?

如屬第二上市，其他司法地區(qū)亦可獲考慮

最低公眾持股量

1、上市時(shí)公眾持股量不低于5,000萬港元；

2、上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

3、如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

1、控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

2、不可以選擇純以配售形式上市

3、公開認(rèn)購部分須全部包銷

4、公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股

公司上市主要程序

準(zhǔn)備期

1、公司決定上市

根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市。

2、第一次中介協(xié)調(diào)會

公司與承銷商、會計(jì)師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。

3、盡職調(diào)查

承銷商、會計(jì)師、律師分別對公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。

4、重組

承銷商、會計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。

5、文件制作

承銷商、會計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

6、提交A1表

承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請檔。

審批期

1、回答有關(guān)問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。

2、聆訊

聯(lián)交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

宣傳期

1、分析員研究報(bào)告

通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。

2、路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

發(fā)行期

1、累計(jì)投標(biāo)

根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購意向，最后以認(rèn)購結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。

2、配售及公開招股 通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。

3、定價(jià)及掛牌上市

根據(jù)累計(jì)認(rèn)購訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會舉行一個(gè)簡單而隆重的掛牌儀式。

在香港上市的優(yōu)點(diǎn)

當(dāng)公司決定申請上市后，還要選擇在合適的市場上市。以下載述了以香港為上市地的一些優(yōu)點(diǎn)：

國際金融中心地位

香港是國際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。

建立國際化運(yùn)營平臺

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運(yùn)作平臺，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。

本土市場理論

香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要

海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進(jìn)行。香港的證券市場既達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。

國際會計(jì)準(zhǔn)則

除《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》及《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認(rèn)會計(jì)原則及其它會計(jì)準(zhǔn)則。

完善的監(jiān)管架構(gòu)

香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標(biāo)準(zhǔn)，對上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。我們對企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料，以便評價(jià)公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施

香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。

文化相同、地理接近

香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。

香港主板上市基本要求

(I)財(cái)務(wù)要求:

主板新申請人須具備不少于3個(gè)財(cái)政年度的營業(yè)記錄，并須符合下列三項(xiàng)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則其中一項(xiàng)：

一、盈利測試: 股東應(yīng)占盈利：過去三個(gè)財(cái)政年度至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計(jì)盈利至少3,000 萬港元）； 市值：上市時(shí)至少達(dá)2億港元。

二、市值/收入測試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)40億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度至少5億港元。

三、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)20億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度至少5億港元

現(xiàn)金流量：前3個(gè)財(cái)政年度來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元

注：聯(lián)交所可接納為期較短的營業(yè)紀(jì)錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財(cái)務(wù)準(zhǔn)則規(guī)定。有關(guān)詳情請參閱“股本證券的特別上市規(guī)定”一節(jié)。

(II)可接受的司法地區(qū)

《上市規(guī)則》中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達(dá)及開曼群島此四個(gè)司法權(quán)區(qū)注冊成立的公司符合提出上市申請的資格要求。

自2006年10月以來，上市委員會又繼續(xù)通過正式議決接納以下司法權(quán)區(qū)：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達(dá)省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、德國、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。

注冊在以上司法地區(qū)之外的申請人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個(gè)案例的實(shí)際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水準(zhǔn)至少相當(dāng)于香港提供的保障水準(zhǔn)。

(III)會計(jì)準(zhǔn)則：

新申請人的賬目必須按《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》編制。

經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。

如屬海外注冊成立的主板新申請人，在若干情況下，聯(lián)交所可接納其按《美國公認(rèn)會計(jì)原則》或其他會計(jì)準(zhǔn)則編制的賬目。

(IV)是否適合上市：

必須是聯(lián)交所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。

如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

(V)營業(yè)紀(jì)錄及管理層：

新申請人須在大致相若的擁有權(quán)及管理層管理下具備至少3個(gè)財(cái)政年度的營業(yè)紀(jì)錄，即： 1.在至少前3個(gè)財(cái)政年度管理層大致維持不變；及

2.在至少最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變。

豁免：

在市值/收入測試下，如新申請人能證明下述情況，聯(lián)交所可接納新申請人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業(yè)紀(jì)錄：

1.董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)；及 2.在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度管理層大致維持不變。

(VI)最低市值：

新申請人上市時(shí)證券預(yù)期市值至少為2億港元

(VII)公眾持股的市值：

新申請人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元

(VIII)公眾持股量:

無論任何時(shí)候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5,000萬港元。

如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則聯(lián)交所可酌情接納一個(gè)介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX)股東分布:

持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人；

持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時(shí)公眾持股量逾50%。

(X)招股機(jī)制

若公眾人士對新申請人證券的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規(guī)則》載有首次公開招股有關(guān)股份分配的若干程序。有關(guān)詳情請參閱《主板上市規(guī)則》《第18項(xiàng)應(yīng)用指引》「證券的首次公開招股」

(XI)招股價(jià):

《主板上市規(guī)則》沒有規(guī)定招股價(jià)，但新股不得以低于面值發(fā)行。

籌資成本

香港創(chuàng)業(yè)版市場上市，要求募股資金能夠達(dá)到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運(yùn)營成本包括中介機(jī)構(gòu)（香港認(rèn)可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財(cái)務(wù)總監(jiān)等機(jī)構(gòu)和人力成本是非常高的，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過內(nèi)地。上市方式

目前，已在香港掛牌上市的內(nèi)地公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點(diǎn)在于公司注冊地點(diǎn)不同，在中國內(nèi)地注冊成立的公司稱為H股；另一種公司注冊地不在中國內(nèi)地，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業(yè)務(wù)是在中國內(nèi)地，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。

（一）H股模式

首先必須在內(nèi)地有證券資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動(dòng)在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中國內(nèi)地企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。中國證監(jiān)會于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預(yù)期市贏率計(jì)算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。

2、以H股方式在創(chuàng)業(yè)板上市

中國證監(jiān)會1999年9月21日發(fā)布了《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》。

3、香港聯(lián)交所的其他規(guī)定

發(fā)行人必須是中國正式注冊成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯(lián)交所使其酌情決定權(quán)而另行準(zhǔn)許；最少兩名執(zhí)行董事需經(jīng)常居于香港（除非聯(lián)交所的豁免）；國內(nèi)發(fā)起人則受中國《公司法》規(guī)定，自成立股份有限公司起三年不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；上市后保薦人須留任一年以上（香港創(chuàng)業(yè)板須留任二年以上）。

4、H股情況下的中國監(jiān)管部門審批

國內(nèi)監(jiān)管部門審批涉及中國證監(jiān)會（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級發(fā)改委機(jī)構(gòu)。鑒于部分機(jī)構(gòu)的審批（審核）并無公開的法規(guī)、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環(huán)節(jié)的時(shí)間難以預(yù)測。

5、香港監(jiān)管部門審批

從2003年4月開始，香港上市公司審批程序?qū)嵭辛恕半p重架構(gòu)”政策，即香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會分別向擬上市公司提出有關(guān)上市的問題。此架構(gòu)無疑造成了上市過程的復(fù)雜化，增加了各中介機(jī)構(gòu)的工作量。該情形極有可能拖延上市進(jìn)度。

（二）紅籌股模式

國務(wù)院于1997年6月20日發(fā)出了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現(xiàn)時(shí)按有關(guān)規(guī)定成功申請來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會于2000年6月9日發(fā)出了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的海外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》。

1、紅籌模式的優(yōu)點(diǎn)

紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個(gè)月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價(jià)值高于不可流通的內(nèi)資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時(shí)的對價(jià)，極為有利于公司的資本運(yùn)營

上市規(guī)則對盈利等方面的要求相對較低，不需要達(dá)到中國證監(jiān)會的“4-5-6”標(biāo)準(zhǔn)。因不涉及中國證監(jiān)會的審批，時(shí)間進(jìn)程較快。

2、紅籌模式操作上的可行性

由于紅籌模式具有上述優(yōu)點(diǎn)，因此被民營企業(yè)所青睞，但并不是所有企業(yè)都合適，紅籌模式針對以下企業(yè)較為使用：

（1）現(xiàn)有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內(nèi)業(yè)務(wù)的控制權(quán)和管理層沒有發(fā)生重大變動(dòng)，符合香港上市規(guī)則的要求。

（2）境外控股公司收購境內(nèi)業(yè)務(wù)單位，是集團(tuán)重組的一部分；而境內(nèi)業(yè)務(wù)單位具有三年連續(xù)業(yè)績，因此其業(yè)績連續(xù)性也符合香港上市規(guī)則要求。

（3）由于在組建境外控股公司時(shí)，現(xiàn)有股東（尤其是管理層股東）最好是非現(xiàn)金投入，從而不存在國內(nèi)居民對境外投資時(shí)的外匯合法來源問題。

二、香港股市的發(fā)行上市方式

股票發(fā)行根據(jù)發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩大類。在香港，發(fā)行人可委托經(jīng)中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所認(rèn)可的保薦人承擔(dān)代理發(fā)行和包銷的業(yè)務(wù)。香港證券市場允許上市發(fā)行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場。

（一）發(fā)售以供認(rèn)購（Offer for Subscription）發(fā)售以供認(rèn)購即公開招股，由申請上市的公司發(fā)行本身證券，按已指定認(rèn)購價(jià)格與公眾申請認(rèn)購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關(guān)當(dāng)局，并且要有投資銀行負(fù)責(zé)全面包銷。

（二）發(fā)售現(xiàn)有證券（Offer for Sale）發(fā)售現(xiàn)有證券即公開發(fā)售，由一名交易所會員，向公眾發(fā)售已發(fā)行或該名會員已同意認(rèn)購的證券。

（三）配售（Placing）

配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士，或主要供該等人士認(rèn)購。上市的步驟

重組階段（一般需時(shí)一至三個(gè)月）： 1.聘請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)

（包括保薦人、律師、會計(jì)師、評估師等）2.審查及評估

（上述專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查及評估）3.集團(tuán)重組

（擬上市公司和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)共同商討及落實(shí)上市重組的架構(gòu)，使適合上市及配合公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展）

前期工作階段（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）： 1.審計(jì)及編制會計(jì)師報(bào)告

（會計(jì)師編制擬上市公司過去業(yè)績及財(cái)務(wù)狀況之報(bào)告）2.編撰上市文件

（保薦人草擬招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中國證監(jiān)會提供保薦人報(bào)告及公司境外上市申請

上市過程（審批階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）：

1.呈交上市申請表及有關(guān)文件予聯(lián)交所并回答聯(lián)交所就上市之查詢 2.若以H股形式上市，獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)申請企業(yè)的境外上市 3.聯(lián)交所上市委員會進(jìn)行上市聆訊

上市過程（發(fā)行階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月）： 1.聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)上市申請

2.保薦人連同公關(guān)公司向投資者推介擬上市公司 3.刊發(fā)招股章程 4.接受公眾認(rèn)購申請 5.正式掛牌上市

上市工作的主要中介機(jī)構(gòu)及其角色為何？

保薦人：整個(gè)繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財(cái)務(wù)意見，助其處理上市各項(xiàng)事務(wù)；同時(shí)擔(dān)當(dāng)擬上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會及各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計(jì)股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等。

申報(bào)會計(jì)師：負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會計(jì)師報(bào)告，此報(bào)告將刊載在招股章程內(nèi)。

法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內(nèi)地有業(yè)務(wù)，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。資產(chǎn)評估師：負(fù)責(zé)為公司的土地及物業(yè)權(quán)益作出評估，估值報(bào)告刊載于招股章程內(nèi)。財(cái)經(jīng)公關(guān)公司：協(xié)助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對公司的人士及興趣。

上市所需時(shí)間和費(fèi)用若干？

由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時(shí)六至九個(gè)月。

中介人費(fèi)用，包括保薦人、律師、會計(jì)師、評估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費(fèi)用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費(fèi)用愈高。

上市過程可能會遇到什么問題？

最通常遇到的問題一般由香港和內(nèi)地兩地的營商習(xí)慣、司法制度、會計(jì)制度等有差異而引起，有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結(jié)果經(jīng)香港會計(jì)制度調(diào)整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。

內(nèi)地產(chǎn)權(quán)未規(guī)范化亦造成問題。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實(shí)行土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓政策，令土地的價(jià)格上漲，取得土地使用權(quán)的費(fèi)用隨之升高，一些企業(yè)因此并未辦理取得土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)的手續(xù)。另外，企業(yè)可能根本不了解土地權(quán)的問題，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)有個(gè)廠房，便以為擁有這塊地的使用權(quán)，但原來鄉(xiāng)鎮(zhèn)的土地歸集體擁有，并沒有土地權(quán)登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變?yōu)榱恪Ｈ鐢M上市公司沒有合法的土地使用權(quán)或房產(chǎn)證，可能導(dǎo)致該公司的業(yè)務(wù)受到極大的影響，除非它能證明這方面對公司的業(yè)務(wù)影響不大，否則香港聯(lián)交所為保障投資者的利益，不會輕易批準(zhǔn)其上市申請。

此外，稅務(wù)問題、關(guān)連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關(guān)連人士達(dá)成的交易）等，都是民企申請上市時(shí)可能遇到而需解決的事項(xiàng)。

有什么需注意的問題和建議？

（一）找可靠能干的保薦人

找一個(gè)可靠老實(shí)的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關(guān)鍵：「有些保薦人明知有問題都答應(yīng)幫公司搞上市，抱著試試的態(tài)度，結(jié)果上市難產(chǎn)，為公司帶來嚴(yán)重的金錢和時(shí)間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。

另外，在找保薦人的時(shí)候，要留意是否對口，如果企業(yè)的規(guī)模小，就不宜找大的商業(yè)銀行作保薦人，因?yàn)閷Ψ礁静粫信d趣；相反，如果企業(yè)的規(guī)模大，則不宜找規(guī)模小的保薦人，因?yàn)閷Ψ搅τ胁淮?。需視乎自身的?guī)模，挑選適合的保薦人很重要。

（二）找顧問幫忙

民企沒上市的經(jīng)驗(yàn)，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業(yè)務(wù)，宜找顧問扮演統(tǒng)籌角色，幫忙找保薦人、會計(jì)師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細(xì)微的事情也顧及。顧問一般會收一筆固定的費(fèi)用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。

（三）全心全意

上市這個(gè)決定包含很多問題，涉及的時(shí)間和費(fèi)用實(shí)在龐大，企業(yè)一定要考慮清楚才作出決定，當(dāng)決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時(shí)間和金錢的損失。

（四）上創(chuàng)業(yè)板需留意

上香港創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)不需有過去業(yè)務(wù)的盈利紀(jì)錄，但一般須有最少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細(xì)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，并在上市后的當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政年度每季度披露業(yè)務(wù)計(jì)劃的進(jìn)展和業(yè)績，及繼續(xù)委任一名保薦人為其持續(xù)財(cái)務(wù)顧問，規(guī)條相當(dāng)繁復(fù)，考慮上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)需留意。

（五）學(xué)習(xí)遵守上市條例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續(xù)學(xué)習(xí)當(dāng)董事的責(zé)任和如何遵守上市條例，雖然香港當(dāng)局規(guī)定上市公司必須聘請公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習(xí)，否則很易出問題。

香港籌資能力高

在香港首次上市時(shí)籌得的錢和費(fèi)用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業(yè)在第二及第三輪集資時(shí)籌到錢的地方，這主要因?yàn)椴簧偻顿Y基金駐香港，而且對中國感興趣的投資機(jī)構(gòu)研究隊(duì)伍全都駐香港，投資者認(rèn)識內(nèi)地公司的機(jī)會自是大很多─有認(rèn)識才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費(fèi)用，因?yàn)槟侵皇瞧鸩?，還有第二及第三輪的籌資能力，如果企業(yè)能證明到其能力，它們在香港籌資的能力可以很高。

附 錄

企業(yè)在港上市的條件

既選了在港上市融資，民企還需考慮一個(gè)重要的問題：你的企業(yè)符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：

（一）在香港主板上市的要求

香港聯(lián)合交易所（香港聯(lián)交所）制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》以規(guī)管主板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請參考香港交易所網(wǎng)址004km.cn.hk）：

持續(xù)的管理層

擬上市公司須有最少三年的營運(yùn)紀(jì)錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運(yùn)作。

股權(quán)結(jié)構(gòu)

在最近一個(gè)經(jīng)審核的財(cái)政年度內(nèi)股權(quán)不能有重大變動(dòng)。

財(cái)務(wù)要求

擬上市公司須符合以下任何一項(xiàng)財(cái)務(wù)要求：（1）盈利：

-過去3年股東應(yīng)占盈利達(dá)5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計(jì)達(dá)3,000萬港元）

-上市時(shí)市值至少達(dá)2億港元；（2）市值/收入/現(xiàn)金流量：-上市時(shí)市值至少達(dá)20億港元；

-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政年度的收入至少達(dá)5億港元；

-經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前3個(gè)財(cái)政年度合計(jì)至少達(dá)1億港元（3）市值/收入：

-上市時(shí)市值至少達(dá)40億港元

-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政年度的收入至少達(dá)5億港元

會計(jì)師報(bào)告

會計(jì)師報(bào)告采用香港和國際會計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前6個(gè)月。

上市市值

擬上市公司的預(yù)期市值須至少達(dá)2億港元。

中國證監(jiān)會要求（只限以H股形式上市）如果公司成立的地點(diǎn)在內(nèi)地，而以這公司作為主體上市則須符合中國證監(jiān)會要求。中國證監(jiān)會在1997年7月14日頒布了《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》，其中第1.3條規(guī)定，內(nèi)地H股企業(yè)須符合三項(xiàng)要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣。

（二）在香港創(chuàng)業(yè)板上市的要求

香港聯(lián)交所亦制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》以規(guī)管創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創(chuàng)業(yè)板上市要求請參考香港交易所網(wǎng)址004km.cn.hk）：

對于在創(chuàng)業(yè)板上市的公司并無盈利或其他財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)要求

持續(xù)管理層及控股權(quán)

擬上市公司須有至少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄，在這段時(shí)間，公司需擁有持續(xù)的管理層及股權(quán)架構(gòu)不能有重大變動(dòng)。在符合若干條件下，上述活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄可減少至一年。

單一主營業(yè)務(wù)

擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期內(nèi)積極經(jīng)營一種單一主營業(yè)務(wù)，故綜合性企業(yè)或擁有多種業(yè)務(wù)的企業(yè)不能在創(chuàng)業(yè)板上市。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明

擬上市公司須在招股章程內(nèi)詳細(xì)說明未來整體業(yè)務(wù)目標(biāo)和計(jì)劃，及解釋上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政年度將如何達(dá)成此等目標(biāo)和計(jì)劃。

上市后的保薦期

上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政年度須繼續(xù)委任一位保薦人為其財(cái)務(wù)顧問。

會計(jì)師報(bào)告

會計(jì)師報(bào)告采用香港和國際會計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前六個(gè)月。

（三）市場要求

企業(yè)上市的目的是融資，要融資就要有投資者肯買你的股票，沒有人買的股票，即使拿到上市批準(zhǔn)，亦難達(dá)到集資的目標(biāo)，所以擬上市公司能達(dá)至市場要求很重要。市場要求指公司是否有賣點(diǎn)，盈利會否持續(xù)增長，行業(yè)是否有前途，公司是否有競爭優(yōu)勢等。

第二篇：企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市需符合下列三個(gè)測試要求之一

1、盈利測試

3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

2、市值/收入測試

市值 ≥ 40億港元； 及最近1年收入 ≥ 5億港元

3、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試

市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元； 及前3年累計(jì)現(xiàn)金流入≥ 1億港元

營業(yè)紀(jì)錄要求 1、3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)

2、在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

3、最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

1、管理層要求：

必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事 必須設(shè)立審核委員會

2、股東須承諾：

上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會出售其在公司的權(quán)益

3、管理層承諾：

在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

會計(jì)師報(bào)告

必須按照「香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」或「國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」編制

聯(lián)交所于某些情況下可接受以「美國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則」或其他準(zhǔn)則編制的賬目

在一般情況下，會計(jì)師報(bào)告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個(gè)完整的財(cái)政

會計(jì)師報(bào)告所呈報(bào)的最后一個(gè)財(cái)務(wù)會計(jì)期的結(jié)算日不得與招股章程日期相隔超過六個(gè)月

公司管治

須有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事 須有合資格的注冊會計(jì)師 須設(shè)立審核委員會 須聘任一名合規(guī)顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計(jì)首個(gè)完整財(cái)政

財(cái)務(wù)業(yè)績報(bào)告送交股東日止

認(rèn)可司法地區(qū)

香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國 ? 如屬第二上市，其他司法地區(qū)亦可獲考慮

最低公眾持股量

1、上市時(shí)公眾持股量不低于5,000萬港元；

2、上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

3、如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

1、控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

2、不可以選擇純以配售形式上市

3、公開認(rèn)購部分須全部包銷

4、公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股

公司上市主要程序

準(zhǔn)備期

1、公司決定上市

根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市。

2、第一次中介協(xié)調(diào)會

公司與承銷商、會計(jì)師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。

3、盡職調(diào)查

承銷商、會計(jì)師、律師分別對公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。

4、重組

承銷商、會計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。

5、文件制作

承銷商、會計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

6、提交A1表

承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請檔。審批期

1、回答有關(guān)問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。

2、聆訊

聯(lián)交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。宣傳期

1、分析員研究報(bào)告

通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。

2、路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。發(fā)行期

1、累計(jì)投標(biāo)

根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購意向，最后以認(rèn)購結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。

2、配售及公開招股

通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。

3、定價(jià)及掛牌上市

根據(jù)累計(jì)認(rèn)購訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會舉行一個(gè)簡單而隆重的掛牌儀式。

在香港上市的優(yōu)點(diǎn)

當(dāng)公司決定申請上市后，還要選擇在合適的市場上市。以下載述了以香港為上市地的一些優(yōu)點(diǎn)：

國際金融中心地位

香港是國際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。

建立國際化運(yùn)營平臺

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運(yùn)作平臺，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。

本土市場理論

香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進(jìn)行。香港的證券市場既達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。國際會計(jì)準(zhǔn)則

除《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》及《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認(rèn)會計(jì)原則及其它會計(jì)準(zhǔn)則。

完善的監(jiān)管架構(gòu)

香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標(biāo)準(zhǔn)，對上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。我們對企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料，以便評價(jià)公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施

香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。

文化相同、地理接近

香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。

香港主板上市基本要求

(I)財(cái)務(wù)要求:

主板新申請人須具備不少于3個(gè)財(cái)政的營業(yè)記錄，并須符合下列三項(xiàng)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則其中一項(xiàng)：

一、盈利測試: 股東應(yīng)占盈利：過去三個(gè)財(cái)政至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計(jì)盈利至少3,000 萬港元）；

市值：上市時(shí)至少達(dá)2億港元。

二、市值/收入測試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)40億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元。

三、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)20億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元

現(xiàn)金流量：前3個(gè)財(cái)政來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元

注：聯(lián)交所可接納為期較短的營業(yè)紀(jì)錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財(cái)務(wù)準(zhǔn)則規(guī)定。有關(guān)詳情請參閱“股本證券的特別上市規(guī)定”一節(jié)。

(II)可接受的司法地區(qū)

《上市規(guī)則》中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達(dá)及開曼群島此四個(gè)司法權(quán)區(qū)注冊成立的公司符合提出上市申請的資格要求。

自2006年10月以來，上市委員會又繼續(xù)通過正式議決接納以下司法權(quán)區(qū)：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達(dá)省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、德國、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。

注冊在以上司法地區(qū)之外的申請人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個(gè)案例的實(shí)際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水準(zhǔn)至少相當(dāng)于香港提供的保障水準(zhǔn)。

(III)會計(jì)準(zhǔn)則：

新申請人的賬目必須按《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》編制。

經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。

如屬海外注冊成立的主板新申請人，在若干情況下，聯(lián)交所可接納其按《美國公認(rèn)會計(jì)原則》或其他會計(jì)準(zhǔn)則編制的賬目。

(IV)是否適合上市：

必須是聯(lián)交所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。

如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

(V)營業(yè)紀(jì)錄及管理層：

新申請人須在大致相若的擁有權(quán)及管理層管理下具備至少3個(gè)財(cái)政的營業(yè)紀(jì)錄，即：

1.在至少前3個(gè)財(cái)政管理層大致維持不變；及 2.在至少最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變。

豁免：

在市值/收入測試下，如新申請人能證明下述情況，聯(lián)交所可接納新申請人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業(yè)紀(jì)錄：

1.董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)；及

2.在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政管理層大致維持不變。

(VI)最低市值：

新申請人上市時(shí)證券預(yù)期市值至少為2億港元

(VII)公眾持股的市值：

新申請人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元

(VIII)公眾持股量:

無論任何時(shí)候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5,000萬港元。如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則聯(lián)交所可酌情接納一個(gè)介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX)股東分布:

持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人；

持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時(shí)公眾持股量逾50%。

(X)招股機(jī)制

若公眾人士對新申請人證券的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規(guī)則》載有首次公開招股有關(guān)股份分配的若干程序。有關(guān)詳情請參閱《主板上市規(guī)則》《第18項(xiàng)應(yīng)用指引》「證券的首次公開招股」

(XI)招股價(jià):

《主板上市規(guī)則》沒有規(guī)定招股價(jià)，但新股不得以低于面值發(fā)行。

籌資成本

香港創(chuàng)業(yè)版市場上市，要求募股資金能夠達(dá)到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運(yùn)營成本包括中介機(jī)構(gòu)（香港認(rèn)可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財(cái)務(wù)總監(jiān)等機(jī)構(gòu)和人力成本是非常高的，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過內(nèi)地。上市方式

目前，已在香港掛牌上市的內(nèi)地公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點(diǎn)在于公司注冊地點(diǎn)不同，在中國內(nèi)地注冊成立的公司稱為H股；另一種公司注冊地不在中國內(nèi)地，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業(yè)務(wù)是在中國內(nèi)地，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。

（一）H股模式

首先必須在內(nèi)地有證券資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動(dòng)在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中國內(nèi)地企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。中國證監(jiān)會于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預(yù)期市贏率計(jì)算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。

2、以H股方式在創(chuàng)業(yè)板上市

中國證監(jiān)會1999年9月21日發(fā)布了《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》。

3、香港聯(lián)交所的其他規(guī)定

發(fā)行人必須是中國正式注冊成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯(lián)交所使其酌情決定權(quán)而另行準(zhǔn)許；最少兩名執(zhí)行董事需經(jīng)常居于香港（除非聯(lián)交所的豁免）；國內(nèi)發(fā)起人則受中國《公司法》規(guī)定，自成立股份有限公司起三年不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；上市后保薦人須留任一年以上（香港創(chuàng)業(yè)板須留任二年以上）。

4、H股情況下的中國監(jiān)管部門審批

國內(nèi)監(jiān)管部門審批涉及中國證監(jiān)會（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級發(fā)改委機(jī)構(gòu)。鑒于部分機(jī)構(gòu)的審批（審核）并無公開的法規(guī)、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環(huán)節(jié)的時(shí)間難以預(yù)測。

5、香港監(jiān)管部門審批

從2003年4月開始，香港上市公司審批程序?qū)嵭辛恕半p重架構(gòu)”政策，即香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會分別向擬上市公司提出有關(guān)上市的問題。此架構(gòu)無疑造成了上市過程的復(fù)雜化，增加了各中介機(jī)構(gòu)的工作量。該情形極有可能拖延上市進(jìn)度。

（二）紅籌股模式

國務(wù)院于1997年6月20日發(fā)出了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現(xiàn)時(shí)按有關(guān)規(guī)定成功申請來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會于2000年6月9日發(fā)出了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的海外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》。

1、紅籌模式的優(yōu)點(diǎn)

紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個(gè)月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價(jià)值高于不可流通的內(nèi)資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時(shí)的對價(jià)，極為有利于公司的資本運(yùn)營 上市規(guī)則對盈利等方面的要求相對較低，不需要達(dá)到中國證監(jiān)會的“4-5-6”標(biāo)準(zhǔn)。因不涉及中國證監(jiān)會的審批，時(shí)間進(jìn)程較快。

2、紅籌模式操作上的可行性

由于紅籌模式具有上述優(yōu)點(diǎn)，因此被民營企業(yè)所青睞，但并不是所有企業(yè)都合適，紅籌模式針對以下企業(yè)較為使用：（1）現(xiàn)有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內(nèi)業(yè)務(wù)的控制權(quán)和管理層沒有發(fā)生重大變動(dòng)，符合香港上市規(guī)則的要求。

（2）境外控股公司收購境內(nèi)業(yè)務(wù)單位，是集團(tuán)重組的一部分；而境內(nèi)業(yè)務(wù)單位具有三年連續(xù)業(yè)績，因此其業(yè)績連續(xù)性也符合香港上市規(guī)則要求。

（3）由于在組建境外控股公司時(shí)，現(xiàn)有股東（尤其是管理層股東）最好是非現(xiàn)金投入，從而不存在國內(nèi)居民對境外投資時(shí)的外匯合法來源問題。

二、香港股市的發(fā)行上市方式 股票發(fā)行根據(jù)發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩大類。在香港，發(fā)行人可委托經(jīng)中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所認(rèn)可的保薦人承擔(dān)代理發(fā)行和包銷的業(yè)務(wù)。香港證券市場允許上市發(fā)行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場。

（一）發(fā)售以供認(rèn)購（Offer for Subscription）

發(fā)售以供認(rèn)購即公開招股，由申請上市的公司發(fā)行本身證券，按已指定認(rèn)購價(jià)格與公眾申請認(rèn)購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關(guān)當(dāng)局，并且要有投資銀行負(fù)責(zé)全面包銷。

（二）發(fā)售現(xiàn)有證券（Offer for Sale）

發(fā)售現(xiàn)有證券即公開發(fā)售，由一名交易所會員，向公眾發(fā)售已發(fā)行或該名會員已同意認(rèn)購的證券。

（三）配售（Placing）

配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士，或主要供該等人士認(rèn)購。上市的步驟

重組階段（一般需時(shí)一至三個(gè)月）： 1.聘請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)

（包括保薦人、律師、會計(jì)師、評估師等）2.審查及評估

（上述專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查及評估）3.集團(tuán)重組（擬上市公司和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)共同商討及落實(shí)上市重組的架構(gòu)，使適合上市及配合公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展）

前期工作階段（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）： 1.審計(jì)及編制會計(jì)師報(bào)告

（會計(jì)師編制擬上市公司過去業(yè)績及財(cái)務(wù)狀況之報(bào)告）2.編撰上市文件

（保薦人草擬招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中國證監(jiān)會提供保薦人報(bào)告及公司境外上市申請

上市過程（審批階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）： 1.呈交上市申請表及有關(guān)文件予聯(lián)交所并回答聯(lián)交所就上市之查詢

2.若以H股形式上市，獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)申請企業(yè)的境外上市

3.聯(lián)交所上市委員會進(jìn)行上市聆訊

上市過程（發(fā)行階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月）： 1.聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)上市申請

2.保薦人連同公關(guān)公司向投資者推介擬上市公司 3.刊發(fā)招股章程 4.接受公眾認(rèn)購申請 5.正式掛牌上市

上市工作的主要中介機(jī)構(gòu)及其角色為何？

保薦人：整個(gè)繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財(cái)務(wù)意見，助其處理上市各項(xiàng)事務(wù)；同時(shí)擔(dān)當(dāng)擬上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會及各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計(jì)股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等。

申報(bào)會計(jì)師：負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會計(jì)師報(bào)告，此報(bào)告將刊載在招股章程內(nèi)。

法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內(nèi)地有業(yè)務(wù)，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。

資產(chǎn)評估師：負(fù)責(zé)為公司的土地及物業(yè)權(quán)益作出評估，估值報(bào)告刊載于招股章程內(nèi)。

財(cái)經(jīng)公關(guān)公司：協(xié)助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對公司的人士及興趣。

上市所需時(shí)間和費(fèi)用若干？

由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時(shí)六至九個(gè)月。中介人費(fèi)用，包括保薦人、律師、會計(jì)師、評估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費(fèi)用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費(fèi)用愈高。

上市過程可能會遇到什么問題？

最通常遇到的問題一般由香港和內(nèi)地兩地的營商習(xí)慣、司法制度、會計(jì)制度等有差異而引起，有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結(jié)果經(jīng)香港會計(jì)制度調(diào)整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。

內(nèi)地產(chǎn)權(quán)未規(guī)范化亦造成問題。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實(shí)行土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓政策，令土地的價(jià)格上漲，取得土地使用權(quán)的費(fèi)用隨之升高，一些企業(yè)因此并未辦理取得土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)的手續(xù)。另外，企業(yè)可能根本不了解土地權(quán)的問題，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)有個(gè)廠房，便以為擁有這塊地的使用權(quán)，但原來鄉(xiāng)鎮(zhèn)的土地歸集體擁有，并沒有土地權(quán)登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變?yōu)榱?。如擬上市公司沒有合法的土地使用權(quán)或房產(chǎn)證，可能導(dǎo)致該公司的業(yè)務(wù)受到極大的影響，除非它能證明這方面對公司的業(yè)務(wù)影響不大，否則香港聯(lián)交所為保障投資者的利益，不會輕易批準(zhǔn)其上市申請。

此外，稅務(wù)問題、關(guān)連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關(guān)連人士達(dá)成的交易）等，都是民企申請上市時(shí)可能遇到而需解決的事項(xiàng)。

有什么需注意的問題和建議？

（一）找可靠能干的保薦人

找一個(gè)可靠老實(shí)的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關(guān)鍵：「有些保薦人明知有問題都答應(yīng)幫公司搞上市，抱著試試的態(tài)度，結(jié)果上市難產(chǎn)，為公司帶來嚴(yán)重的金錢和時(shí)間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。

另外，在找保薦人的時(shí)候，要留意是否對口，如果企業(yè)的規(guī)模小，就不宜找大的商業(yè)銀行作保薦人，因?yàn)閷Ψ礁静粫信d趣；相反，如果企業(yè)的規(guī)模大，則不宜找規(guī)模小的保薦人，因?yàn)閷Ψ搅τ胁淮Ｐ枰暫踝陨淼囊?guī)模，挑選適合的保薦人很重要。

（二）找顧問幫忙 民企沒上市的經(jīng)驗(yàn)，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業(yè)務(wù)，宜找顧問扮演統(tǒng)籌角色，幫忙找保薦人、會計(jì)師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細(xì)微的事情也顧及。顧問一般會收一筆固定的費(fèi)用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。

（三）全心全意

上市這個(gè)決定包含很多問題，涉及的時(shí)間和費(fèi)用實(shí)在龐大，企業(yè)一定要考慮清楚才作出決定，當(dāng)決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時(shí)間和金錢的損失。

（四）上創(chuàng)業(yè)板需留意

上香港創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)不需有過去業(yè)務(wù)的盈利紀(jì)錄，但一般須有最少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細(xì)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，并在上市后的當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政每季度披露業(yè)務(wù)計(jì)劃的進(jìn)展和業(yè)績，及繼續(xù)委任一名保薦人為其持續(xù)財(cái)務(wù)顧問，規(guī)條相當(dāng)繁復(fù)，考慮上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)需留意。

（五）學(xué)習(xí)遵守上市條例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續(xù)學(xué)習(xí)當(dāng)董事的責(zé)任和如何遵守上市條例，雖然香港當(dāng)局規(guī)定上市公司必須聘請公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習(xí)，否則很易出問題。

香港籌資能力高

在香港首次上市時(shí)籌得的錢和費(fèi)用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業(yè)在第二及第三輪集資時(shí)籌到錢的地方，這主要因?yàn)椴簧偻顿Y基金駐香港，而且對中國感興趣的投資機(jī)構(gòu)研究隊(duì)伍全都駐香港，投資者認(rèn)識內(nèi)地公司的機(jī)會自是大很多─有認(rèn)識才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費(fèi)用，因?yàn)槟侵皇瞧鸩?，還有第二及第三輪的籌資能力，如果企業(yè)能證明到其能力，它們在香港籌資的能力可以很高。

附 錄

企業(yè)在港上市的條件

既選了在港上市融資，民企還需考慮一個(gè)重要的問題：你的企業(yè)符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：

（一）在香港主板上市的要求

香港聯(lián)合交易所（香港聯(lián)交所）制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》以規(guī)管主板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請參考香港交易所網(wǎng)址004km.cn.hk）：

持續(xù)的管理層

擬上市公司須有最少三年的營運(yùn)紀(jì)錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運(yùn)作。

股權(quán)結(jié)構(gòu)

在最近一個(gè)經(jīng)審核的財(cái)政內(nèi)股權(quán)不能有重大變動(dòng)。

財(cái)務(wù)要求

擬上市公司須符合以下任何一項(xiàng)財(cái)務(wù)要求：（1）盈利：

-過去3年股東應(yīng)占盈利達(dá)5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計(jì)達(dá)3,000萬港元）-上市時(shí)市值至少達(dá)2億港元；（2）市值/收入/現(xiàn)金流量：-上市時(shí)市值至少達(dá)20億港元；-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元；-經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前3個(gè)財(cái)政合計(jì)至少達(dá)1億港元

（3）市值/收入：

-上市時(shí)市值至少達(dá)40億港元

-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元

會計(jì)師報(bào)告

會計(jì)師報(bào)告采用香港和國際會計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前6個(gè)月。

上市市值

擬上市公司的預(yù)期市值須至少達(dá)2億港元。

中國證監(jiān)會要求（只限以H股形式上市）

如果公司成立的地點(diǎn)在內(nèi)地，而以這公司作為主體上市則須符合中國證監(jiān)會要求。中國證監(jiān)會在1997年7月14日頒布了《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》，其中第1.3條規(guī)定，內(nèi)地H股企業(yè)須符合三項(xiàng)要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣。

（二）在香港創(chuàng)業(yè)板上市的要求

香港聯(lián)交所亦制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》以規(guī)管創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創(chuàng)業(yè)板上市要求請參考香港交易所網(wǎng)址004km.cn.hk）：

對于在創(chuàng)業(yè)板上市的公司并無盈利或其他財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)要求

持續(xù)管理層及控股權(quán)

擬上市公司須有至少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄，在這段時(shí)間，公司需擁有持續(xù)的管理層及股權(quán)架構(gòu)不能有重大變動(dòng)。在符合若干條件下，上述活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄可減少至一年。

單一主營業(yè)務(wù)

擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期內(nèi)積極經(jīng)營一種單一主營業(yè)務(wù)，故綜合性企業(yè)或擁有多種業(yè)務(wù)的企業(yè)不能在創(chuàng)業(yè)板上市。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明

擬上市公司須在招股章程內(nèi)詳細(xì)說明未來整體業(yè)務(wù)目標(biāo)和計(jì)劃，及解釋上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政將如何達(dá)成此等目標(biāo)和計(jì)劃。

上市后的保薦期

上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政須繼續(xù)委任一位保薦人為其財(cái)務(wù)顧問。

會計(jì)師報(bào)告

會計(jì)師報(bào)告采用香港和國際會計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前六個(gè)月。

（三）市場要求

企業(yè)上市的目的是融資，要融資就要有投資者肯買你的股票，沒有人買的股票，即使拿到上市批準(zhǔn)，亦難達(dá)到集資的目標(biāo)，所以擬上市公司能達(dá)至市場要求很重要。市場要求指公司是否有賣點(diǎn)，盈利會否持續(xù)增長，行業(yè)是否有前途，公司是否有競爭優(yōu)勢等。

第三篇：香港上市主要程序及基本要求

香港上市主要程序

以下為準(zhǔn)備期

公司決定上市

根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市；選擇普聘請主要中介機(jī)構(gòu)。

第一次中介協(xié)調(diào)會

公司與承銷商、會計(jì)師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。

盡職調(diào)查

承銷商、會計(jì)師、律師分別對公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。

重組

承銷商、會計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。

文件制作

承銷商、會計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

提交A1表

承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請檔。

以下為審批期

回答有關(guān)問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。聆訊

聯(lián)交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

以下為宣傳期

分析員研究報(bào)告

通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。

路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

以下為發(fā)行期

累計(jì)投標(biāo)

根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購意向，最后以認(rèn)購結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。

配售及公開招股

通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。

定價(jià)及掛牌上市

根據(jù)累計(jì)認(rèn)購訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會舉行一個(gè)簡單而隆重的掛牌儀式。

主板上市基本要求

有意在香港上市的企業(yè)須向香港聯(lián)交所提出申請，在香港主板上市的程序及規(guī)定載于《上市規(guī)則 主板》。

其基本要求如下

企業(yè)需符合下列三個(gè)測試要求之一

盈利測試

? ? 3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

市值/收入測試

? ? 市值 ≥ 40億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元

市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試

? ? ? 市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元；

及前3年累計(jì)現(xiàn)金流入 ≥ 1億港元

營業(yè)紀(jì)錄要求

? ? ? 3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

管理層要求：

? ? 必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事

必須設(shè)立審核委員會

股東須承諾： ? 上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會出售其在公司的權(quán)益

管理層承諾：

? 在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

認(rèn)可司法地區(qū)

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 澳大利亞

百慕大

巴西

英屬維爾京群島(BVI)加拿大阿爾伯達(dá)省

加拿大不列顛哥倫比亞省

加拿大安大略省

開曼群島

中國

德國

香港

意大利

日本

澤西島

盧森堡

新加坡

英國

最低公眾持股量

? ? ? 上市時(shí)公眾持股量不低于5,000萬港元；

上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

? ? ? ? 控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

不可以選擇純以配售形式上市

公開認(rèn)購部分須全部包銷

公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股

創(chuàng)業(yè)板上市基本要求

有意在香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)須向香港聯(lián)交所提出申請，相關(guān)程序及規(guī)定載于《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》。

其基本要求如下

財(cái)務(wù)要求

? ? ? 沒有盈利要求

過去2個(gè)財(cái)政的經(jīng)營業(yè)務(wù)所得現(xiàn)金流入≥2,000萬港元

上市時(shí)市值≥1億港元

營業(yè)紀(jì)錄要求

? ? ? 2年

在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

管理層要求：

? ? 必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事

必須設(shè)立審核委員會

股東須承諾：

? 上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會出售其在公司的權(quán)益

管理層承諾：

? 在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

認(rèn)可司法地區(qū)

? ? ? ? ? 澳大利亞

百慕大

巴西

英屬維爾京群島(BVI)加拿大阿爾伯達(dá)省 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 加拿大不列顛哥倫比亞省

加拿大安大略省

開曼群島

中國

德國

香港

意大利

日本

澤西島

盧森堡

新加坡

英國

最低公眾持股量

? ? ? 上市時(shí)公眾持股量不低于3,000萬港元；

上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

? ? ? ? 控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

可以選擇純以配售形式上市

無包銷規(guī)定

公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股

第四篇：香港上市基本程序

香港上市基本程序

1、變更身份，由國內(nèi)企業(yè)變成“境外身份企業(yè)”。如：注冊香港、百慕大、開曼公司。

2、資產(chǎn)重組，做好各種報(bào)表和材料。

3、向中國證監(jiān)會報(bào)送：“企業(yè)香港上市申請報(bào)告”，省級政府同意企業(yè)香港上市文件，香港投資銀行對公司境外上市的推薦報(bào)告。

4、中國證監(jiān)會審核，出具“不反對意見函”。

5、向香港證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步申請5個(gè)工作日前，應(yīng)將初步上市申請內(nèi)容報(bào)證監(jiān)會備案。

6、向香港證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步申請。

7、公司向香港證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市正式申請10個(gè)工作日前，須向證監(jiān)會報(bào)送公司章程、招股說明書、法律意見書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告、發(fā)行上市方案等文件，證監(jiān)會在10個(gè)工作日內(nèi)給予審核批復(fù)。

8、向香港證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市正式申請。

9、路演，到香港、新加坡等各地基金公司的經(jīng)理兜售、推銷，直到公開發(fā)行，并在香港交易所掛牌上市?；驹瓌t：

1、申請人適宜上市。

2、證券發(fā)行、銷售是以公平、有序的行式進(jìn)行。

3、必須有向投資者及公眾人士提供足夠資料。

4、證券所有持有人均受到公平、平等對待。

5、發(fā)行人的董事在整體上本著股東利益行事。先決條件：

1、發(fā)行人及其業(yè)務(wù)必須為聯(lián)交所認(rèn)為適宜上市者

2、發(fā)行人或其集團(tuán)必須在管理層的管理下，具備不少于3個(gè)財(cái)政的營業(yè)記錄，最近一年盈利不少2000萬港元，后兩后累計(jì)盈利不少于3000萬港元。

3、上市預(yù)計(jì)市值不少于1億港元，公眾持股不少于5000萬港元。

4、為確保上市證券有一個(gè)的公開市場：必須有25%公眾人士持有，如市值超過40億港元，比例可在10-25%；每發(fā)行100萬港元，須不少3名持有人，而持有人數(shù)目最少為100名。

5、符合香港結(jié)算公司定下的資料，在中央結(jié)算系統(tǒng)寄存、交收、結(jié)算。

第五篇：企業(yè)在境內(nèi)A股主板上市流程

企業(yè)在境內(nèi)A股主板、中小板上市流程

企業(yè)在境內(nèi)A股上市一般來說主要可以分為四個(gè)階段按時(shí)間順序依次為改制階段、輔導(dǎo)階段、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段、股票發(fā)行及上市階段。下面就每一階段的工作情況作簡要介紹。

一、改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜,一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商之后盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有證券公司、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。(一)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容簡介

1、擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組,公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌,小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成,其主要工作包括:(1)全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系,并全面督察工作進(jìn)程;(2)配合會計(jì)師及評估師進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作;(3)與律師合作,處理上市有關(guān)法律事務(wù),包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等;(4)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告;

(5)完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機(jī)關(guān)批文,并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

2、券商

(1)制定股份公司改制方案;

(2)對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù);(3)推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu),協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人;

(4)起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料;

(5)組織承銷團(tuán)包A股,承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

3、律師事務(wù)所

(1)協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同;(2)負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查;(3)起草法律意見書、律師工作報(bào)告;(4)為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

4、會計(jì)師事務(wù)所

(1)各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn),出具驗(yàn)資報(bào)告;

(2)負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整,使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定;

(3)協(xié)助公司建立股份公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度、則務(wù)管理制度;

(4)對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì),以及審核公司的盈利預(yù)測。

(5)對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查,出具內(nèi)部控制制度評價(jià)報(bào)告。

5、資產(chǎn)評估事務(wù)所

(1)在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估,出具資產(chǎn)評估報(bào)告。(2)土地評估機(jī)構(gòu)

(3)對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評估。注:根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定,今后擬申請發(fā)行股票的公司,設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請,在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。

(二)確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱,由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查,全面了解企業(yè)各方面的情況,確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的,也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ),需要發(fā)行人全力配合。(三)分工協(xié)調(diào)會

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解,發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持,就發(fā)行上市的重大問題,如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測

等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。(四)各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進(jìn)程,確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表,各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作,主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

(五)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn),土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn).國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。(六)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后,向市體改辦提出正式申請?jiān)O(shè)立股份有限公司,主要包括:

1、公司設(shè)立申請書；

2、主管部門同意公司設(shè)立意見書；

3、企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

4、發(fā)起人協(xié)議書；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究報(bào)告；

7、資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；

8、資產(chǎn)評估報(bào)告；

9、資產(chǎn)評估確認(rèn)書；

10、土地使用權(quán)評估報(bào)告書；

11、國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書；

12、發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；

13、固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；

14、三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績預(yù)測報(bào)告。(七)召開創(chuàng)立大會,選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證,如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文,公司組織召開創(chuàng)立大會,選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(八)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi),公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件,申請?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定,獲得營業(yè)執(zhí)照。

二、輔導(dǎo)階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立,按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前,均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限至少三個(gè)月(之前為1年)。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性；

3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5萬以上(含5萬)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu),并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

5、依照股份公司會計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度；

6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5萬以上(含5萬)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi),輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

1、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

2、輔導(dǎo)協(xié)議；

3、輔導(dǎo)計(jì)劃；

4、擬發(fā)行公司基本情況資料表；

5、最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容,輔導(dǎo)計(jì) 劃要切實(shí)可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi),擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請,超過三年則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

三、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段(一)申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后,經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作,然后由主承銷商匯總并出具推薦函,最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國證監(jiān)會審核。

會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(二)申報(bào)材料上報(bào)

1、初審中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的不予受理。同意受理的,根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后,對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審,在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報(bào)至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中,將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會意見,兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi),將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

2、發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核,并在受理申請文件后60日內(nèi)將初審報(bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核(在國內(nèi)A股主板及中小板上市由發(fā)審委[由25人組成]審核、在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市由創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委[由35名委員組成]審核)。

3、核準(zhǔn)發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見,中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的,出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi),對復(fù)議申請作出決定。

四、股票發(fā)行及上市階段

1、股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后,取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

2、刊登招股說明書,通過媒體過巡回進(jìn)行路演,按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

3、刊登上市公告書,在交易所安排下完成掛牌上市交易。