第一篇：國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同適用最密切聯(lián)系地法的依據(jù).

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同適用最密切聯(lián)系地法的依據(jù) 世紀(jì)是新技術(shù)層出不窮的時(shí)代。國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓已成為國際貿(mào)易不可或缺的重要內(nèi)容①，并且在國民經(jīng)濟(jì)中占據(jù)越來越重要的地位。據(jù)報(bào)導(dǎo)，我國2002 年，從外國技術(shù)引進(jìn)合同額是173.89 億美元，而同期國內(nèi)技術(shù)交易合同額為884.17 億人民幣，僅相當(dāng)于107 億美元，只占技術(shù)引進(jìn)額的62 %[1].國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓主要是通過合同的形式來實(shí)現(xiàn)的，但是，作為無形財(cái)產(chǎn)的技術(shù)，其轉(zhuǎn)讓具有特殊性，這種特殊性使得國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓糾紛層出不窮。解決這些糾紛的前提是確定技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的法律適用。由于國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同大多涉及多個(gè)國家，并且各個(gè)國家的立法又存在著差異，因此，國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同法律適用的復(fù)雜性就體現(xiàn)在如何確定國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的最密切聯(lián)系地法?；诖丝紤]，本文擬結(jié)合國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)實(shí)對(duì)確定國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的最密切聯(lián)系地法的依據(jù)進(jìn)行探析。

一、前提條件

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同雖然具有自身的特點(diǎn)，但作為合同，應(yīng)當(dāng)適用依合同準(zhǔn)據(jù)法的確定原則所確定的法律。世界上，不管是大陸法國家還是普通法國家，都主張國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同首先適用當(dāng)事人自主選擇的法律。如：1959 年《法國民法典國際私法法規(guī)》（第二草案）第7 條規(guī)定：國際性合同和由此產(chǎn)生的債務(wù)依合同當(dāng)事人共同明示或默示指定的國家的內(nèi)國法。1964 年《希臘民法》第25 條規(guī)定：契約債務(wù)適用當(dāng)事人自愿選擇的法律。1987 年《瑞士聯(lián)邦國際私法》第122 條2 款規(guī)定：有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同，當(dāng)事人可以自行選擇所適用的法律。1991 年《美國路易斯安那州新的國際私法立法》第3540 條規(guī)定：所有契約之債引起的爭(zhēng)議受當(dāng)事人明示選擇的法律支配。1998 年《委內(nèi)瑞拉國際私法》第29 條規(guī)定：合同債務(wù)依當(dāng)事人指定的法律。特別引人注目的是，最具影響的國際法制1980 年《合同義務(wù)法律適用公約》（即羅馬公約）在第3 條也承認(rèn)當(dāng)事人可以自主選擇合同準(zhǔn)據(jù)法。對(duì)于當(dāng)事人自主選擇的法律各國國內(nèi)立法和國際條約都是規(guī)定依“意思自治原則”來確定的，但在適用“意思自治原則” 時(shí)，有兩個(gè)問題需要注意：

其一，關(guān)于當(dāng)事人選擇法律的方式問題。合同準(zhǔn)據(jù)法的選擇通常有明示和默示兩種選擇方式。明示選擇是指當(dāng)事人在合同中就合同所適用的法律所作的明確表示。如合同中規(guī)定“合同受特別法支配或管轄或者合同依特別法解釋” 就是一種明示選擇方式。默示選擇是指通過對(duì)合同或案件的當(dāng)時(shí)情形用合理的必然性進(jìn)行解釋所作的肯定性選擇。[1] 那么什么是合理的必然性呢？ 我們可以在下列例子中得到答案。例如，蘇埃德海上保險(xiǎn)合同是由英國法支配的標(biāo)準(zhǔn)合同。若當(dāng)事方就海上保險(xiǎn)簽訂了該類合同，就意味著當(dāng)事方就保險(xiǎn)合同選擇了英國法。又比如，選擇法院管轄的條款通常就暗示著選擇了法院所在地國家的法律，選擇了仲裁地點(diǎn)也就意味著選擇了仲裁地法。從目前各國的立法實(shí)踐看，幾乎所有國家都承認(rèn)明示選擇。如，我國最高人民法院曾在就《涉外經(jīng)濟(jì)合同法》所發(fā)布的司法解釋中規(guī)定：當(dāng)事人的選擇必須是經(jīng)雙方協(xié)商一致和明示的。但也有一些國家和公約在承認(rèn)明示選擇的同時(shí)，還承認(rèn)默示選擇。如前述《法國民法典國際私法法規(guī)》第7 條的規(guī)定，《合同義務(wù)法律適用公約》第3 條第1 款也規(guī)定：當(dāng)事人的法律選擇必須通過合同條款或具體情況相當(dāng)明確地加以表示或表明。這里的“通過合同條款”就是明示的法律選擇，而“通過具體情況相當(dāng)明確地加以表示或表明”就是默示的法律選擇。

對(duì)于明示的法律選擇方式是不用置疑的，但對(duì)于默示的法律選擇方式，是否應(yīng)予以承認(rèn)呢？ 我們認(rèn)為，默示的法律選擇方式無須予以承認(rèn)。因?yàn)樗茈y說是當(dāng)事人“意思自治”的體現(xiàn)，在有些情況下還可能是法院強(qiáng)加給當(dāng)事人的，這本身就有悖于“意思自治原則”，而且默示選擇完全可以被最密切聯(lián)系原則所吸收，即法院可依據(jù)“最密切聯(lián)系原則”來確定當(dāng)事人默示選擇的法律。

其二，當(dāng)事人僅就合同的部分事項(xiàng)選擇了法律的問題。

有時(shí)候，當(dāng)事人只就合同的部分事項(xiàng)選擇了法律，而就合同的其他部分選擇了另一個(gè)法律或者當(dāng)事人根本就沒有就該部分事項(xiàng)選擇法律。在這種情況下，如果當(dāng)事人已就其他部分事項(xiàng)選擇了法律的話，該部分當(dāng)然應(yīng)適用當(dāng)事人所選擇法律，但如果當(dāng)事人沒有就其他部分事項(xiàng)選擇法律的話，通常認(rèn)為應(yīng)適用最密切聯(lián)系地法。

二、基本依據(jù)

盡管國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中一般都有關(guān)于法律選擇的條款，在這種情況下不會(huì)存在適用法律的困難，但是也還有非常大量的合同并不含有法律選擇條款，或者當(dāng)事人雖然對(duì)法律做出了選擇，但這種選擇協(xié)議是無效的。這時(shí)國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)如何適用法律呢？ 針對(duì)這一問題，世界上大多數(shù)國家的法典和國際條約都主張適用最密切聯(lián)系地法。如1964 年《希臘民法》第25 條規(guī)定：在當(dāng)事人沒有選擇法律時(shí)，合同適用按照全部具體情況對(duì)該契約適當(dāng)?shù)姆伞?998 年《委內(nèi)瑞拉國際私法》第30 條也規(guī)定：合同債務(wù)在當(dāng)事人沒有指定法律時(shí)，依與其有最密切聯(lián)系的法律。1951 年《比、荷、盧國際私法條約草案》第13 條規(guī)定：契約在缺乏當(dāng)事人選擇的法律時(shí)，適用與契約有最密切聯(lián)系的法律。1980 年《合同義務(wù)法律適用公約》第4 條規(guī)定：未依第3 條選擇法律的合同，依與之有最密切關(guān)系的國家的法律。

需要指出的是，“最密切聯(lián)系”是一個(gè)彈性的寬泛的連結(jié)點(diǎn)，許多國家都可能主張自己與國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同有最密切的聯(lián)系。例如，技術(shù)轉(zhuǎn)讓方認(rèn)為，如果沒有技術(shù)的創(chuàng)造或提供，就什么事也不會(huì)產(chǎn)生，因此轉(zhuǎn)讓方所屬國法律與合同有最密切聯(lián)系；技術(shù)受讓方認(rèn)為對(duì)技術(shù)的利用含有風(fēng)險(xiǎn)，如果沒有受讓方對(duì)技術(shù)的成功利用，轉(zhuǎn)讓方什么費(fèi)用也得不到，因此技術(shù)受讓方所屬國法律與合同有最密切聯(lián)系；在涉及第三方的情況下，第三方也會(huì)認(rèn)為技術(shù)的利用國即保護(hù)國的法律與合同有最密切的聯(lián)系。在上述情況下，到底依據(jù)什么來判斷哪一個(gè)國家的法律與該國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同有最密切聯(lián)系呢？

1.轉(zhuǎn)讓技術(shù)所有權(quán)合同適用最密切聯(lián)系地法的基本

依據(jù)國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同通常分為轉(zhuǎn)讓技術(shù)所有權(quán)合同和轉(zhuǎn)讓技術(shù)使用權(quán)合同兩種。在轉(zhuǎn)讓技術(shù)所有權(quán)的合同中，最密切聯(lián)系地法是轉(zhuǎn)讓方的習(xí)慣居所地法或營業(yè)地法，其依據(jù)是“特征履行”?！疤卣髀男小狈椒ㄊ窃趪H合同的當(dāng)事人未選擇適用于合同的法律時(shí)，根據(jù)合同的特殊性質(zhì)確定合同法律適用的一種理論和方法，其實(shí)質(zhì)在于通過考察合同的功能，尤其是合同企圖實(shí)現(xiàn)的具體的社會(huì)目的，確定各種合同所具有的特殊功能，即特征性履行，并最終適用與特征性履行最密切聯(lián)系的法律。在轉(zhuǎn)讓技術(shù)所有權(quán)的合同中，技術(shù)轉(zhuǎn)讓就是權(quán)利的完全買斷，受讓方支付一筆錢作為轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其權(quán)利的報(bào)酬，在這種情況下，轉(zhuǎn)讓方明顯是特征履行方，因而轉(zhuǎn)讓方的習(xí)慣居所地法或營業(yè)地法是合同的準(zhǔn)據(jù)法。斯勤澤（Schintzer）也認(rèn)為，在這里特征履行方應(yīng)是轉(zhuǎn)讓方，因?yàn)槭茏尫降男袨橹皇侵Ц督疱X，而支付金錢的行為在許多合同中或與各種各樣的特征履行行為的交換中都存在著，不能體現(xiàn)合同的特性。[2] 但是，“特征履行”在轉(zhuǎn)讓技術(shù)使用權(quán)的技術(shù)許可合同中就不那么容易確定了，因?yàn)閲H技術(shù)許可合同通常有普通許可、排他許可和獨(dú)占許可三種，而且合同通常涉及許可方、被許可方以及第三方等甚至更多的當(dāng)事方。因此，轉(zhuǎn)讓技術(shù)使用權(quán)的合同適用最密切聯(lián)系地法的基本依據(jù)就不同。

2.轉(zhuǎn)讓技術(shù)使用權(quán)的合同（許可合同）適用最密切聯(lián)系地法的基本依據(jù)

技術(shù)許可只是權(quán)利的許可使用而非權(quán)利的完全買斷，因此，大多數(shù)情況下，權(quán)利的使用方為多個(gè)。在當(dāng)事方?jīng)]有選擇合同的準(zhǔn)據(jù)法時(shí)，如何確定合同的最密切聯(lián)系地法來平衡多個(gè)當(dāng)事方的權(quán)利，學(xué)者的論著和有關(guān)立法提出了以下三種確定合同最密切聯(lián)系地法的依據(jù)：第一種確定依據(jù)是把許可方有慣常居所或營業(yè)地或中心管理地國家的法律（以下簡(jiǎn)稱許可國法律）作為國際許可合同最密切聯(lián)系地法。

這種確定依據(jù)得到了一些學(xué)者和司法實(shí)踐的支持。如：著名法學(xué)家烏爾馬（Ulmer）在《知識(shí)產(chǎn)權(quán)與法律沖突》一書中就主張：“在被許可方既沒有排他使用技術(shù)的權(quán)利也沒有義務(wù)利用技術(shù)時(shí)，許可合同適用許可國法律?！盵3] 托勞拉（Troller）則主張：“許可合同在涉及幾個(gè)國家時(shí)，適用許可國法律。”[4] 在司法實(shí)踐中，瑞士也把許可國法律作為許可合同最密切聯(lián)系的法律，[6 ] 并在爾后編纂的1987 年《瑞士國際私法法規(guī)》第122 條第1 款明確規(guī)定：“有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同，由轉(zhuǎn)讓方或許可方的習(xí)慣居所地國家的法律支配?！钡?，也有反對(duì)這種確定依據(jù)的觀點(diǎn)：

一、在被許可方將受讓技術(shù)再次許可給第三方的次許可合同中，該確定依據(jù)就不那么有用了，因?yàn)樵撛S可國不是排他權(quán)利的授予國，要求該許可合同適用許可國法律就沒有足夠的說服力。[2]

二、它會(huì)導(dǎo)致許可方規(guī)避法律。例如，一些大型跨國公司常常將其技術(shù)管理中心設(shè)在為規(guī)避法律而成立的子公司所在地，而該子公司所在地明顯與技術(shù)沒有直接聯(lián)系。在這種情況下，如果許可國（即技術(shù)管理地）的法律得到適用，那么許可方規(guī)避法律的目的也就達(dá)到了。澳大利亞高等法院就曾在史蒂芬（Stefanel）一案中拒絕把技術(shù)管理公司所在地維爾京群島的法律作為準(zhǔn)據(jù)法予以適用，理由是該管理公司所在地（即許可國）與合同的聯(lián)系非常弱。[6] 第二種確定依據(jù)是把被許可方有慣常居所或營業(yè)地或中心管理地國家的法律（以下簡(jiǎn)稱被許可國法律）作為國際許可合同最密切聯(lián)系的法律。

這種確定依據(jù)也同樣得到了一些學(xué)者和司法實(shí)踐的支持。如：卡拉林波得（Glaringbould）就曾主張：“在確定最密切聯(lián)系的法律時(shí)，許可合同適用被許可國法律應(yīng)作為一條沒有任何倒外的普遍規(guī)則?！盵7] 而莫迪爾諾（Modiano）在分析各種情形后提出“許可合同適用被許可國法律應(yīng)是一條基本選擇?！盵8] 烏爾馬則把這種標(biāo)準(zhǔn)作為許可合同適用許可國法律的一種例外情形。他說：“在被許可方有義務(wù)利用受讓技術(shù)或者該許可是排他許可的情況下，被許可國與合同有最密切聯(lián)系。”[4] 在司法實(shí)踐中，瑞典也把被許可國法律作為許可合同最密切聯(lián)系的法律。[9] 澳大利亞國會(huì)曾贊同“在許可合同涉及幾個(gè)國家時(shí)，適用被許可國法律”[10].而我國最高人民法院曾在1987 年頒布《關(guān)于適用 若干問題的解答》中則明確規(guī)定：許可合同，適用受讓人營業(yè)所所在地的法律。這意味著，對(duì)于國際許可合同，我國是主張被許可國法律為最密切聯(lián)系的法律。

對(duì)于這種確定依據(jù)，同樣有人持反對(duì)觀點(diǎn)：

一、在合同既不是排他許可，被許可方也沒有義務(wù)利用該項(xiàng)合同時(shí)，如在甲與乙訂立的許可合同中，被許可方乙可以讓第三方丙利用該技術(shù)，把被許可國法律作為合同最密切聯(lián)系的法律就沒有足夠的說服力。[3]

二、在被許可方只在第三國利用該技術(shù)時(shí)，如甲國A 公司將一項(xiàng)技術(shù)許可給乙國B 公司，且按照合同，該技術(shù)只由位于丙國的乙國B 公司的C 分公司使用，那么該確定標(biāo)準(zhǔn)就值得懷疑。在這種情況下，被許可方利用技術(shù)的全部努力都發(fā)生在第三國丙國，顯然被許可國乙國與許可合同的聯(lián)系很弱。第三種確定依據(jù)是把保護(hù)國法律作為國際許可合同最密切聯(lián)系的法律。世界上很多學(xué)者都主張這種確定依據(jù)。他們把物之所在法這一國際上普遍接受的確定不動(dòng)產(chǎn)準(zhǔn)據(jù)法的方法運(yùn)用于工業(yè)產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域，認(rèn)為在這里物之所在地就是技術(shù)所在利用地，而技術(shù)利用地通常就是指技術(shù)保護(hù)國，從而得出保護(hù)國法律是與合同有最密切聯(lián)系的法律。

保護(hù)國與合同有最密切聯(lián)系還在于許可合同的客觀引力中心在保護(hù)國，因?yàn)榧夹g(shù)位于該國并在該國得到保護(hù)，以及大多數(shù)狀況下所有的利用行為或至少主要的利用行為發(fā)生在該國。[2] 如，在甲國的技術(shù)所有人將其在乙國取得的技術(shù)許可給乙國的被許可方利用時(shí)，對(duì)技術(shù)引進(jìn)進(jìn)行管理的被許可國乙國也是技術(shù)利用國。這種重合符合合同法律適用的確定性、統(tǒng)一性和可預(yù)見性要求，同時(shí)也符合一些發(fā)展中國家要求合同適用受讓國法律的規(guī)定，因此，認(rèn)為保護(hù)國與合同有最密切聯(lián)系是有說服力的。如，莫里斯在《戴西和莫里斯論沖突法》一書中就舉例說：“如果在英格蘭從事營業(yè)的X公司將一項(xiàng)美國專利或版權(quán)轉(zhuǎn)讓給在英格蘭從事營業(yè)的A，那么，他們之間的合同很可能受英格蘭支配?！盵11]（P1239）此外，即使被許可國不是保護(hù)國，如甲國A 公司許可乙國B 公司只在丙國利用某項(xiàng)技術(shù)，這種確定標(biāo)準(zhǔn)也不會(huì)導(dǎo)致第二種確定標(biāo)準(zhǔn)帶來的適用法律的尷尬。

不過，在某些情形下，也有人反對(duì)這種確定依據(jù)：

一、在技術(shù)被許可給一個(gè)受讓方在幾個(gè)國家利用時(shí)，合同適用保護(hù)國法律似乎不恰當(dāng)，因?yàn)樵诩夹g(shù)的利用國有多個(gè)的情況下，該確定標(biāo)準(zhǔn)會(huì)導(dǎo)致出現(xiàn)許可合同應(yīng)適用不同法律的尷尬局面。在這種情況下，保護(hù)國法律有時(shí)似乎應(yīng)由被許可國法律替代，因?yàn)楸辉S可國有更多的合同連結(jié)因素，如該合同的一個(gè)當(dāng)事方和合同的部分履行行為都位于該國。

二、在許可方和被許可方有相同慣常居所、營業(yè)地、中心管理地或國籍，而訂立的合同在第三國履行時(shí)，該合同顯然應(yīng)受許可方和被許可方共同的法律支配，而不是受他們不熟悉的第三國法律即保護(hù)國法律支配。[12]

三、在轉(zhuǎn)讓一項(xiàng)由許可方單方開發(fā)的全新技術(shù)，而被許可方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)又沒有任何經(jīng)驗(yàn)的情況下，如果合同規(guī)定由許可方繼續(xù)開發(fā)技術(shù)并且該開發(fā)后的技術(shù)仍流向被許可方，那么，這種合同的引力中心顯然位于許可國，因此，這種合同應(yīng)受許可國法律而不是保護(hù)國法律支配。[12] 從上面對(duì)三種確定依據(jù)的論述可以看出，任何一種依據(jù)對(duì)于確定國際許可合同最密切聯(lián)系的法律既有可取的一面，也有不足的地方。第一種確定依據(jù)強(qiáng)調(diào)了合同訂立的前提即合同的訂立依賴于許可國對(duì)技術(shù)授予排他權(quán)利。正如莫迪爾諾主張合同在例外情形下適用許可國法律時(shí)說：“整個(gè)合同的存在依賴于排他權(quán)利的存在，許可方只有享有排他權(quán)利才愿意許可其技術(shù)?！盵8] 但這種依據(jù)忽略了合同的主要履行行為即技術(shù)的利用。實(shí)際上，在許可合同中，技術(shù)的利用是關(guān)鍵因素，因技術(shù)的成功利用可以使許可方獲得開發(fā)技術(shù)的回報(bào)，使被許可方獲得應(yīng)有的經(jīng)濟(jì)利益，因此，在許可合同中，許可國法律適用于合同不應(yīng)是一般規(guī)則，但可作為一種例外。[12] 第二種確定依據(jù)雖然注意到了技術(shù)利用這一合同關(guān)鍵因素。如莫迪爾諾曾說過：“在利用技術(shù)的過程中被許可方投入了人力和資本，而大多數(shù)情況下許可方的行為只被限制在接受費(fèi)用或報(bào)酬”，因而“許可合同適用被許可國法律應(yīng)是一條基本選擇?！钡?，這種依據(jù)卻忽略了可轉(zhuǎn)讓許可合同這一實(shí)際情況。如，在可轉(zhuǎn)讓許可合同中，如果技術(shù)的實(shí)際利用地只位于第三國的話，那么，許可合同適用被許可國法律就缺乏足夠的理由。盡管如此，這種確定依據(jù)在排他許可合同或獨(dú)占許可合同中還是合理的，因?yàn)樵谶@些許可合同中，被許可方有義務(wù)利用該技術(shù)，而在被許可方有義務(wù)利用技術(shù)的情況下，被許可國既是合同利用地也是一方當(dāng)事人所在地，合同的連結(jié)因素更多地集中于此。第三種確定依據(jù)既注意到了合同的利用，因合同的保護(hù)國通常是指合同利用國，并且保護(hù)國這一名稱也是通用的名稱；也可克服第二種確定依據(jù)的不足，因?yàn)楸Ｗo(hù)國這個(gè)名稱具有兼容性，它既可指許可國、被許可國也可指第三國。因此，采用保護(hù)國法律作為確定依據(jù)更為可取。但是，也有些不適合適用保護(hù)法律的情形，對(duì)此前文已有論述，在此不予贅述?；谏鲜龇治?，我們?cè)诖_定國際許可合同最密切聯(lián)系的法律時(shí)，不應(yīng)完全把某一種法律作為合同最密切聯(lián)系的法律，它會(huì)使確定方法過于機(jī)械，也不應(yīng)完全由法院根據(jù)具體情況具體分析進(jìn)行確定，它可能會(huì)導(dǎo)致法官任意適用法律，而應(yīng)充分注意到這些確定標(biāo)準(zhǔn)分別可適合的情形，進(jìn)行充分論證，從中找出幾條合理的規(guī)則來，這樣做可以使對(duì)合同最密切聯(lián)系的法律的確定既不機(jī)械，又具有可預(yù)見性。

首先，對(duì)于國際許可合同應(yīng)把保護(hù)國法律作為合同最密切聯(lián)系的法律。因?yàn)椋?/p>

一、技術(shù)的利用通常是合同訂立的目的，因?yàn)榇蠖鄶?shù)合同的訂立最終是由渴望利用技術(shù)的被許可方簽字完成的；

二、技術(shù)的利用是合同的關(guān)鍵因素，因?yàn)椴还苁窃S可方還是被許可方，他們都希望通過合同的成功實(shí)現(xiàn)來達(dá)到他們各自的目的，而合同的成功實(shí)現(xiàn)又依賴于技術(shù)的利用；

三、世界上大多數(shù)學(xué)者都主張適用保護(hù)國法律；

四、保護(hù)國這一名稱具有兼容性。但在技術(shù)的利用國有多個(gè)的情況下，我們就應(yīng)區(qū)分各種情形進(jìn)行分析。若存在主要利用行為的話，那么技術(shù)主要利用地的保護(hù)國法律應(yīng)作為合同最密切聯(lián)系的法律，因?yàn)橹饕眯袨槭侵湔麄€(gè)合同成功與否的關(guān)鍵因素，其他的利用行為常常只起輔助作用。如，甲國A 公司許可乙國B 公司利用技術(shù)在乙國進(jìn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)，而在丙進(jìn)行產(chǎn)品的銷售，在這里，產(chǎn)品銷售顯然是為產(chǎn)品生產(chǎn)服務(wù)的，產(chǎn)品的生產(chǎn)才是許可合同的關(guān)鍵；若存在數(shù)個(gè)主要利用地的話，那么導(dǎo)致合同成立的保護(hù)國法律應(yīng)作為合同最密切聯(lián)系的法律，因?yàn)楫?dāng)事方訂立合同肯定是希望合同能夠成立，合同成立是當(dāng)事方所追求的；若數(shù)個(gè)主要利用地的保護(hù)國法律都導(dǎo)致合同成立的話，那么這時(shí)就可以先讓當(dāng)事人從中選擇合同所適用的法律，在當(dāng)事人沒能選擇時(shí)，再由法院決定，因?yàn)檫@樣做可以充分尊重當(dāng)事人的意愿，更有利于糾紛的圓滿解決。

第二，在許可合同涉及到數(shù)國，并且被許可方有義務(wù)利用該技術(shù)時(shí)，應(yīng)把被許可國法律作為合同最密切聯(lián)系的法律。對(duì)此，前文已有論證，澳大利亞國際私法也提供了這方面的司法實(shí)踐。

第三，在許可方和被許可方有相同的慣常居所、營業(yè)地、中心管理地或國籍時(shí)，應(yīng)把雙方當(dāng)事人共同的法律作為合同最密切聯(lián)系的法律。因?yàn)樵谟喠⒑贤瑫r(shí)，他們已經(jīng)注意到了該共同法律是允許許可的并且會(huì)對(duì)此提供保護(hù)，而他們很大程度上并不關(guān)注第三國法律對(duì)合同的影響。在這里，共同的法律既可能是許可國法律也可能是被許可國法律。第四，若許可合同明顯與許可國有更密切聯(lián)系時(shí)，則應(yīng)把許可國法律作為合同最密切聯(lián)系的法律。這是針對(duì)一些例外情形而作的規(guī)定，它便于司法機(jī)關(guān)在特殊情形下具體情況具體分析。

三、結(jié) 語

綜上所述，對(duì)于國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)首先適用當(dāng)事人明示選擇的法律，在當(dāng)事人沒有選擇法律時(shí)，適用與國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同有最密切聯(lián)系的法律。最密切聯(lián)系的確定標(biāo)準(zhǔn)因合同的類型不同而不同：在轉(zhuǎn)讓技術(shù)所有權(quán)的合同中，最密切聯(lián)系的法律為轉(zhuǎn)讓方的習(xí)慣居所地法或營業(yè)地法。轉(zhuǎn)讓技術(shù)使用權(quán)的許可合同中，最密切聯(lián)系的法律原則上為技術(shù)保護(hù)國法律。但是，在保護(hù)國有多個(gè)時(shí)，技術(shù)的主要利用地應(yīng)作為保護(hù)國；在技術(shù)被許可給一個(gè)受讓方在幾個(gè)國家利用且都得到充分的利用時(shí)，被許可國法律應(yīng)作為合同最密切聯(lián)系的法律；在許可方和被許可方有相同慣常居所、營業(yè)地、中心管理地或國籍時(shí)，其共同的法律應(yīng)作為合同最密切聯(lián)系的法律；在許可合同明顯與許可國有更密切的聯(lián)系時(shí)，許可國法律應(yīng)作為合同最密切聯(lián)系的法律。

第二篇：國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

一、合同名稱

_________專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同

二、簽約時(shí)間與地點(diǎn)

本許可證合同于_________年_________月_________日在中國_________簽訂。

三、合同當(dāng)事人及法定地址

中華人民共和國_________公司（以下簡(jiǎn)稱受方）為一方，_________國_________公司（以下簡(jiǎn)稱供方）為另一方，同意就下列條款簽訂本合同（以下稱本合同）。

四、鑒于條款

鑒于供方擁有設(shè)計(jì)、制造、安裝_________產(chǎn)品的專有技術(shù)，供方是該項(xiàng)技術(shù)的合法所有者，愿將該技術(shù)轉(zhuǎn)讓給受方。

五、合同所涉及的關(guān)鍵名詞的定義

技術(shù)秘密（know－h(huán)ow）系指為制造_________產(chǎn)品所需的，為供方所掌握的一切知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能，包括技術(shù)資料和不能形成文字的各種經(jīng)驗(yàn)和技能。

技術(shù)資料系指上述專有技術(shù)的全部文字資料（或扼要指明資料的范圍）。

合同產(chǎn)品系指受方根據(jù)本合同使用供方所轉(zhuǎn)讓的專有技術(shù)制造和銷售的產(chǎn)品。

凈銷售價(jià)系指銷售合同產(chǎn)品的發(fā)票金額扣除產(chǎn)品稅、交易折扣以及因退貨、拒收所引起的退款剩余的價(jià)款。

合同期限系指本合同生效日起算至第十年為止的期限。

六、合同范圍與內(nèi)容

1．供方同意受方在中國設(shè)計(jì)、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專用技術(shù)（或?qū)＠夹g(shù)）。在該地區(qū)受方享有利用該技術(shù)獨(dú)占性制造產(chǎn)品和銷售產(chǎn)品的權(quán)利（或這是一項(xiàng)非獨(dú)占的許可證）。

2．供方負(fù)責(zé)向受方提供_________技術(shù)的研究報(bào)告、設(shè)計(jì)、計(jì)算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質(zhì)量控制、試驗(yàn)、安裝、調(diào)試、運(yùn)行、維修等一切技術(shù)數(shù)據(jù)、資料（詳見附件_________）和經(jīng)驗(yàn)，以便受方能實(shí)施制造產(chǎn)品（產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格、技術(shù)參數(shù)詳見附件_________）。

3．供方負(fù)責(zé)自費(fèi)派遣技術(shù)人員赴受方進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)和參加_________的性能考核（詳見附件_________）。

4．供方負(fù)責(zé)接受受方有關(guān)人員自費(fèi)赴供方進(jìn)行培訓(xùn)，使受方人員能掌握合同規(guī)定的上述技術(shù)（詳見附件_________）。

5．在合同有效期限內(nèi)，受方在合同產(chǎn)品上有權(quán)使用屬于供方所有的_________商標(biāo)（或牌號(hào)）。

6．供方有責(zé)任（或同意）以最優(yōu)惠的價(jià)格向受方提供為制造合同產(chǎn)品所必需的設(shè)備、測(cè)試儀器、原材料及零部件（或供方有責(zé)任幫助受方為實(shí)施制造合同產(chǎn)品 所需的配套件，從第三方取得有關(guān)技術(shù)許可證，或者與第三方進(jìn)行合作生產(chǎn)）。

七、價(jià)格或許可證使用費(fèi)

1．根據(jù)本合同規(guī)定，供方向受方提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)等，受方應(yīng)向供方支付的合同總價(jià)為_________元，其中：技術(shù)使用費(fèi)_________元；資料費(fèi)_________ 元；技術(shù)服務(wù)費(fèi)_________元。上述價(jià)格為固定價(jià)格。

2．受方有義務(wù)對(duì)根據(jù)許可證轉(zhuǎn)讓的技術(shù)支付下列費(fèi)用；

（1）入門費(fèi)_________美元。

（2）受方在合同有效期內(nèi)應(yīng)向供方支付常年提成費(fèi)，其提成率為合同產(chǎn)品凈銷售價(jià)的3％。

八、技術(shù)資料的交付

1．供方應(yīng)按本合同附件_________的規(guī)定向受方提供技術(shù)資料。

2．供方用空運(yùn)把技術(shù)資料送達(dá)中國_________機(jī)場(chǎng)。該機(jī)場(chǎng)在收到技術(shù)資料而在空運(yùn)提單上加蓋的印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。受方將帶有到達(dá)印戳日期的空運(yùn)提單影印本一份寄送供方。

3．在技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后的24小時(shí)（或48小時(shí)）內(nèi)，供方應(yīng)將合同號(hào)、空運(yùn)提單號(hào)與日期、資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、航班號(hào)用電報(bào)或電傳通知受方，并將空運(yùn)提單正本一份、副本兩份和技術(shù)資料裝箱清單三份航空郵寄給受方。

4．如受方收到技術(shù)資料后發(fā)現(xiàn)不符本合同附件_________的規(guī)定，包括在空運(yùn)中丟失或損壞，應(yīng)在30天內(nèi)通知供方，說明所缺或損壞的資料，供方應(yīng)在收到通知后立即（或30天內(nèi)）免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給受方。如果受方在收到技術(shù)資料后60天內(nèi)沒有提出資料不足或損壞的書面通知，即視為受方對(duì)技術(shù)資料驗(yàn)收。

5．技術(shù)資料使用文字為英文（或其它文字），計(jì)量單位為米制，技術(shù)資料所適用的標(biāo)準(zhǔn)為_________工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

6．技術(shù)資料的包裝要適應(yīng)長途運(yùn)輸與搬運(yùn)、防雨、防潮，每箱上應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容：合同號(hào)（許可證合同編號(hào)lis85001）、收貨人（中國技術(shù)進(jìn)出口公司_________分公司），目的地（中國_________市機(jī)場(chǎng)）、毛重（_________公斤）、箱號(hào)（或件號(hào)）以及運(yùn)輸標(biāo)志等。

九、交換改進(jìn)技術(shù)及對(duì)技術(shù)資料的修改

1．供方在合同有效期內(nèi)改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料，應(yīng)免費(fèi)提供受方。受方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)也應(yīng)按對(duì)等原則提供給供方，但改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)所有權(quán)屬于受方，對(duì)方不得去申請(qǐng)專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。雙方交換技術(shù)資料，均不附加任何限制。

2．供方提供的技術(shù)資料，如有不適合于受方生產(chǎn)條件的，供方有責(zé)任協(xié)助受方修改技術(shù)資料，并加以確認(rèn)。

十、性能考核和驗(yàn)收

1．在合同產(chǎn)品首批生產(chǎn)后，由雙方根據(jù)本合同附件_________的規(guī)定，共同進(jìn)行產(chǎn)品性能考核。

2．經(jīng)考核合同產(chǎn)品的性能符合本合同技術(shù)文件規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，即通過驗(yàn)收，雙方簽署合同產(chǎn)品性能考核合格證明書一式四份。每方各執(zhí)二份。

3．如經(jīng)考核，合同產(chǎn)品性能不符本合同技術(shù)文件規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)時(shí)，雙方應(yīng)共同研究，分析原因，澄清責(zé)任。如責(zé)任在供方，供方應(yīng)自負(fù)費(fèi)用，采取措施，消除缺陷，缺陷消除后進(jìn)行第二次考核。如第二次考核后仍不合格，供方應(yīng)繼續(xù)采取措施，消除缺陷，并進(jìn)行第三次試驗(yàn)。如第三次考核有不合格時(shí)，受方有權(quán)終止本合同。如果考核不合格責(zé)任在于受方，受方在供方協(xié)助下，采取措施，消除缺陷，并進(jìn)行第二次或第三次試驗(yàn)。如第三次考核仍不合格時(shí)，則由雙方協(xié)商如何再執(zhí)行 合同的問題。供方協(xié)助受方消除缺陷派遣技術(shù)人員的交通和食宿費(fèi)用由受方負(fù)擔(dān)。

十一、保證與索賠

1．供方保證按本合同附件_________的規(guī)定提供給受方的技術(shù)資料是供方掌握的最新資料，并保證向受方及時(shí)提供任何發(fā)展和改進(jìn)的技術(shù)資料。

2．供方保證所提供的資料是正確的、完整的、清晰的和可靠的，與供方生產(chǎn)使用的技術(shù)資料完全一樣。

3．供方應(yīng)按本合同規(guī)定日期交付技術(shù)資料，如果未按時(shí)交付資料，按下述比例向受方支付罰款。

（1）拖延一至四周，每周為本合同總價(jià)格（或技術(shù)使用費(fèi)）的0.5％；

（2）拖延五至八周，為本合同總價(jià)格（或技術(shù)使用費(fèi)）的1％；

（3）拖延八周以上，為本合同總價(jià)格（或技術(shù)使用費(fèi)）的1.5％。

4．供方向受方支付罰款并不解除供方繼續(xù)交付技術(shù)資料的義務(wù)。

5．如果供方遲交技術(shù)資料超過六個(gè)月，受方有權(quán)終止本合同，此時(shí)供方應(yīng)將受方已支付的金額，并按年利_________％的利息，一并退還給受方。

6．如果合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收三次仍不合格時(shí)，受方除有權(quán)終止本合同外，受方還有權(quán)收回已付給供方的全部金額，并加年利_________％的利息。如果產(chǎn)品只有部分性能指標(biāo)達(dá)不到合同的規(guī)定時(shí)，受方減少支付合同總價(jià)的_________％。

7．供方保證合同轉(zhuǎn)讓中的一切權(quán)利，包括制造、使用、銷售以及其它有關(guān)技術(shù)的合法性，并保證不受第三方的指控。如發(fā)生第三方指控侵權(quán)，供方應(yīng)負(fù)責(zé)與第三方交涉，并承擔(dān)法律上和經(jīng)濟(jì)上的一切責(zé)任。

十二、稅收

1．凡因執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅款，在受方國內(nèi)的由受方負(fù)擔(dān)。在受方以外的則均由供方負(fù)擔(dān)。

2．供方因履行本合同而在中國境內(nèi)取得的許可證使用費(fèi)的收入，必須按中國稅法（或按_________國與_________國的稅收協(xié)定）納稅。

十三、仲裁

1．因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能解決時(shí)，應(yīng)提交仲裁解決。

2．仲裁地點(diǎn)在_________，由_________仲裁委員會(huì)根據(jù)其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

3．仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

4．仲裁費(fèi)用，除仲裁另有規(guī)定外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

5．在仲裁過程中，除進(jìn)行仲裁的部分外，本合同的其它部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

十四、不可抗力

1．本合同的任何一方，由于戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重水災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)以及地震等不可抗力的事故，致使本合同不能執(zhí)行時(shí)，可延遲履行本合同，延遲的期限相當(dāng)于事故影響的期限。

2．發(fā)生不可抗力事故后，受不可抗力影響的一方，應(yīng)在十五天內(nèi)以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。

3．如不可抗力事故持續(xù)一百二十天以上，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行本合同的問題。

十五、合同的生效、期限、終止及其它

1．本合同由雙方代表于_________年_________月_________日在_________市簽字。簽字后由各方分別向本國政府有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)批準(zhǔn)，爭(zhēng)取在六十天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，以最后批準(zhǔn)的日期為合同生效日期。如簽字后六個(gè)月仍得不到批準(zhǔn)，雙方有權(quán)撤銷本合同。

2．本合同從生效日起_________年內(nèi)有效，有效期滿后合同自動(dòng)失效。如合同期滿前三個(gè)月內(nèi)，經(jīng)一方提出，另一方同意后可延長_________年。

3．本合同期滿時(shí)，債務(wù)人對(duì)債權(quán)人未了債務(wù)應(yīng)繼續(xù)予以支付。

4．本合同條款的任何修改、補(bǔ)充，須經(jīng)雙方協(xié)商同意后授權(quán)代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分。

5．本合同附件一至附件_________，為本合同的組成部分，與合同正文具有同等效力。

6．本合同用中文和_________文兩種文字寫成，正本四份，具有同等效力，雙方各執(zhí)一式兩份。

受方（簽章）：_________供方（簽章）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第三篇：國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

受讓方（甲方）_______國________公司________地址：________電話：________法定代表人：________職務(wù)：________轉(zhuǎn)讓方（乙方）_______國________公司________地址：________電話：________法定代表人：________職務(wù)：________第一章合同內(nèi)容第一條乙方同意向甲方提供制造____合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù)。用該項(xiàng)技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術(shù)性能等詳見本合同附件一。第二條乙方負(fù)責(zé)向甲方提供制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其他所有有關(guān)技術(shù)資料。技術(shù)資料的內(nèi)容及有關(guān)事項(xiàng)詳見本合同附件二。第三條乙方負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進(jìn)行培訓(xùn)，乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，具體內(nèi)容見本合同附件三。第四條乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。具體要求詳見本合同附件四。第五條乙方同意在甲方需要時(shí)，以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件，屆時(shí)雙方另簽協(xié)議。第六條乙方有責(zé)任對(duì)本合同項(xiàng)目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。第七條乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機(jī)、鑄件和備件，具體內(nèi)容詳見本合同的附件五。第八條甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標(biāo)的規(guī)定，見本合同第八章。第二章定義第九條合同產(chǎn)品，指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。第十條藍(lán)圖，指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖、制造圖樣、材料規(guī)范及零件目錄等的復(fù)制件。第十一條技術(shù)資料，是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品所必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專有技術(shù)和其他有關(guān)設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)文件等。第十二條標(biāo)準(zhǔn)，指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中，由乙方采用制定的標(biāo)準(zhǔn)。第十三條入門費(fèi)，指由于乙方根據(jù)本合同第一章第二條、三條、四條、六條、七條規(guī)定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造技術(shù)，甲方向乙方支付的費(fèi)用。第十四條提成費(fèi)，指在本合同有效期內(nèi)，由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術(shù)咨詢和援助，以及甲方在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標(biāo)和專有技術(shù)，甲方向乙方支付的費(fèi)用。第十五條合同有效期，指本合同開始生效的時(shí)間到本合同第64條規(guī)定的本合同終止時(shí)間的時(shí)日。第三章價(jià)格第十六條按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容，甲方向乙方支付的合同費(fèi)用規(guī)定如下：第十七條入門費(fèi)為________美元（大寫：________美元）這是指本合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費(fèi)和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)，包括技術(shù)資料在交付前的一切費(fèi)用，入門費(fèi)為固定價(jià)格。第十八條合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后，甲方每銷售一臺(tái)合同產(chǎn)品的提成費(fèi)為基價(jià)的________%.甲方向乙方購的零件不計(jì)入提成費(fèi)。第十九條計(jì)算提成費(fèi)的基價(jià)應(yīng)是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當(dāng)年12月31日有效的，乙方在________國________市公布和使用的每臺(tái)目錄價(jià)格的________%.第二十條乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費(fèi)的________%.返銷的產(chǎn)品應(yīng)達(dá)到乙方提供的技術(shù)性能標(biāo)準(zhǔn)。每次返銷的產(chǎn)品品種、規(guī)格、數(shù)量、交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。第四章支付和支付條件第二十一條本合同項(xiàng)下的一切費(fèi)用，甲方和乙方均以美元支付。甲方支付給乙方的款項(xiàng)應(yīng)通過______國________銀行和______國________銀行辦理。如果乙方和甲方償還金額，則此款項(xiàng)應(yīng)通過________銀行和________銀行辦理。所有發(fā)生在甲方國的銀行費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)。發(fā)生在甲方國以外的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。第二十二條本合同第三章規(guī)定的合同費(fèi)用，甲方按下列辦法和時(shí)間向乙方支付：1.甲方收到下列單據(jù)，并審查無誤后____天內(nèi)向乙方支付入門費(fèi)________美元（大寫：________美元）。（a）由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料時(shí)，保證償還金額________美元。（b）即期匯票正、副本各一份。（c）應(yīng)支付金額為入門費(fèi)總價(jià)的形式發(fā)票正本一份，副本三份。（d）________國政府～出具的許可證影印件一份。若乙方認(rèn)為不需要出口許可證，則乙方應(yīng)提出有關(guān)不需要出口許可證的證明信一份。2.甲方收到乙方交付第一階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后________天內(nèi)向乙方支付________美元（大寫：________美元）。（a）即期匯票正、副本各一份。（b）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。（c）空運(yùn)提單正本一份，副本三份。（d）乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。3.甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后________天內(nèi)向乙方支付________美元（大寫：________美元）。（a）即期匯票正、副本一份。（b）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。（c）空運(yùn)提單正本一份，副本三份。（d）乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、附件五規(guī)定的________已交付完畢的證明信正副本各一份。4.合同產(chǎn)品第一批樣機(jī)驗(yàn)收合格后，甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤________天內(nèi)，向乙方支付________美元（大寫：________美元。）（a）即期匯票正、副本一份。（b）商業(yè)發(fā)票正本一份、副本三份。（c）雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書”影印本一份。注：如果驗(yàn)收試驗(yàn)延遲并是甲方的責(zé)任，將不遲于合同生效之日支付。第二十三條本合同第三章規(guī)定的提成費(fèi)，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后按下述辦法和條件向乙方支付：1.甲方在每日歷結(jié)束后________天內(nèi)，向乙方提交一份甲方在上一日歷的每種型號(hào)的產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報(bào)告。2.乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實(shí)甲方合同產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報(bào)告，甲方將給予協(xié)助。乙方來華費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。如果匯總和/或報(bào)告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)出入很大，則

有同意前，雙方不應(yīng)將本合同的任何權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。9.本合同中的任何條款并不影響____國和任何其他國家之間貿(mào)易。第六十七條甲方同意從乙方購買一批（原材料或半成品），以便甲方生產(chǎn)“合同產(chǎn)品”，金額為____美元（大寫：____美元）。特殊零件的訂貨和計(jì)劃由考察小組在____國確定，如價(jià)格和條件優(yōu)惠，甲方將從乙方再訂一批（原材料和零件）。第十五章法定地址第六十八條甲方：中國____________公司地址：________________郵碼________電話________法定代表人：____________年____月____日乙方：________________公司地址：________________郵碼________電話：________法定代表人：____________年____月____日

第四篇：國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

前言合同號(hào)本合同于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日在＿＿＿＿簽訂。甲方為：中國＿＿＿＿公司合同工廠：中國＿＿＿＿廠（以下簡(jiǎn)稱甲方）乙方為：＿＿＿＿國＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）。第一章合同內(nèi)容１．１乙方同意向甲方提供制造＿＿＿＿合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù)。用該項(xiàng)技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術(shù)性能等詳見本合同附件一（略）。１．２乙方負(fù)責(zé)向甲方提供制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其它所有有關(guān)技術(shù)資料。技術(shù)資料的內(nèi)容及有關(guān)事項(xiàng)詳見本合同附件二（略）。１．３乙方負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進(jìn)行培訓(xùn)，乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，具體內(nèi)容見本合同附件三（略）。１．４乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。具體要求詳見本合同附件四（略）１．５乙方同意在甲方需要時(shí)，以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。屆時(shí)雙方另簽協(xié)議。１．６乙方有責(zé)任對(duì)本合同項(xiàng)目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。１．７乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機(jī)、鑄件和備件，具體內(nèi)容詳見本合同附件五（略）。１．８甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標(biāo)的規(guī)定，見本合同第八章。第二章定義２．１“合同產(chǎn)品”指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。２．２“藍(lán)圖”指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖、制造圖樣、材料規(guī)范及零件目錄等的復(fù)制件。２．３“技術(shù)資料”是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專用技術(shù)和其它有關(guān)設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)文件等。２．４“標(biāo)準(zhǔn)”指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中，由乙方采用和制定的標(biāo)準(zhǔn)。２．５“入門費(fèi)”指由于乙方根據(jù)本合同第一章１．２條、１．３條、１．４條、１．６條、１．７條規(guī)定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造技術(shù)，甲方向乙方支付的費(fèi)用。２．６“提成費(fèi)”指在本合同有效期內(nèi)，由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術(shù)咨詢和援助，以及甲方在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標(biāo)和專有技術(shù)，甲方向乙方支付的費(fèi)用。２．７“合同有效”期指本合同開始生效的時(shí)間到本合同１４．３條規(guī)定的本合同終止時(shí)間的期間。第三章價(jià)格３．１按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容，甲方向乙方支付的合同費(fèi)用規(guī)定如下：３．１．１入門費(fèi)為＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元）這是指本合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費(fèi)和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)，包括技術(shù)資料在交付前的一切費(fèi)用。入門費(fèi)為固定價(jià)格。３．１．２合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后，甲方每銷售一臺(tái)合同產(chǎn)品的提成費(fèi)為基價(jià)的＿＿＿＿％，甲方向乙方購買的零件不計(jì)入提成費(fèi)。３．１．３計(jì)算提成費(fèi)的基價(jià)應(yīng)是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當(dāng)年十二月三十一日有效的，乙方在＿＿＿＿國＿＿＿＿市公布和使用的每臺(tái)目錄價(jià)格的＿＿＿＿％。３．２乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費(fèi)的＿＿＿＿％。返銷的產(chǎn)品應(yīng)達(dá)到乙方提供的技術(shù)性能標(biāo)準(zhǔn)。每次返銷的產(chǎn)品品種、規(guī)格、數(shù)量、交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。返銷產(chǎn)品價(jià)格按３．１．３條規(guī)定的提成基價(jià)計(jì)算，即目錄價(jià)格的＿＿＿＿％。第四章支付和支付條件４．１本合同項(xiàng)下的一切費(fèi)用，甲方和乙方均以美元支付。甲方支付給乙方的款項(xiàng)應(yīng)通過＿＿＿＿中國銀行和＿＿＿＿國＿＿＿＿銀行辦理。如果乙方和甲方償還金額，則此款項(xiàng)應(yīng)通過＿＿＿＿銀行和＿＿＿＿中國銀行辦理。所有發(fā)生在中國的銀行費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)。發(fā)生在中國以外的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。４．２本合同第三章規(guī)定的合同費(fèi)用，甲方按下列辦法和時(shí)間向乙方支付：４．２．１甲方收到下列單據(jù)，并審查無誤后＿＿＿＿天內(nèi)向乙方支付入門費(fèi)＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元）。（ａ）由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料時(shí)，保證償還金額＿＿＿＿美元。（ｂ）即期匯票正、副本各一份。（ｃ）應(yīng)支付金額為入門費(fèi)總價(jià)的形式發(fā)票正本一份，副本三份。（ｄ）＿＿＿＿國政府～出具的許可證影印件一份。若乙方認(rèn)為不需要出口許可證，則乙方應(yīng)提出一份有關(guān)不需要出口許可證的證明信一份。４．２．２甲方收到乙方交付第一階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后＿＿＿＿天內(nèi)向乙方支付＿＿＿＿美元（大寫＿＿＿＿美元）。（ａ）即期匯票正、副本各一份。（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。（ｃ）空運(yùn)提單正本一份，副本三份。（ｄ）乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。４．２．３甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后＿＿＿＿天內(nèi)向乙方支付＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元）。（ａ）即期匯票正、副本各一份。（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。（ｃ）空運(yùn)提單正本一份，副本三份。（ｄ）乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、附件五規(guī)定的＿＿＿＿已交付完畢的證明信正副各一份。４．２．４合同產(chǎn)品第一批樣機(jī)驗(yàn)收合格后，甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤＿＿＿＿天內(nèi)，向乙方支付＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元）。（ａ）即期匯票正、副本各一份。（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本一份、副本三份。（ｃ）雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書”影印本一份?！沧ⅲ喝绻?yàn)收試驗(yàn)延遲并是甲方的責(zé)任，將不遲于合同生效后（時(shí)間）支付?！常矗潮竞贤谌乱?guī)定的提成費(fèi)，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核試驗(yàn)出合格后按下述辦法和條件向乙方支付：４．３．１甲方在每日歷結(jié)束后＿＿＿＿天內(nèi)，向乙方提交一份甲方在上一日歷的每種型號(hào)的產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報(bào)告。４．３．２乙方每年可派代表到合同工廠的檢查和核實(shí)甲方合同產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報(bào)告，甲方將給予協(xié)助。乙方來華費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。如果匯總和／或報(bào)告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)出入很大，則甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采取正確的措施。４．３．３甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤后的＿＿＿＿天內(nèi)向乙方支付提成費(fèi)；（ａ）即期匯票正、副本各一份。（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。（ｃ）該年提成費(fèi)計(jì)算書一式四份。４．３．４在合同期滿內(nèi)，甲方在合同終止后＿＿＿＿天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報(bào)告，以便乙方計(jì)算提成費(fèi)。４．４按本合同規(guī)定，如乙方向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。第五章技術(shù)資料

支付５．１乙方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術(shù)資料。５．２乙方應(yīng)在＿＿＿＿機(jī)場(chǎng)或車站交付技術(shù)資料。＿＿＿＿機(jī)場(chǎng)或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效支付日期。甲方應(yīng)在收到資料兩周后，確認(rèn)資料收悉。５．３第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件：５．３．１在合同生效后的＿＿＿＿周內(nèi)，乙方必須發(fā)出一套藍(lán)圖，一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)?？梢苑峙回?。５．３．２在合同生效后的＿＿＿＿周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件。５．４第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機(jī)：５．４．１第二階段開始日期后的＿＿＿＿周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍(lán)圖，一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)?？梢苑制诮回?。５．４．２第二階段開始后的＿＿＿＿周內(nèi)，乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機(jī)、鑄件和備料。５．５在每批技術(shù)資料或樣機(jī)、鑄件和備件發(fā)運(yùn)后的＿＿＿＿小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將空運(yùn)提單號(hào)、空運(yùn)提單日期、資料編號(hào)、合同號(hào)、件數(shù)和重量電告甲方。同時(shí)乙方應(yīng)以航空信將下列單據(jù)寄給甲方：（ａ）空運(yùn)提單正本一份，副本二份。（ｂ）所發(fā)運(yùn)技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件的詳細(xì)清單一式二份。５．６若乙方提供的技術(shù)資料或樣機(jī)、鑄件和備件在運(yùn)輸途中遺失或損壞，乙方在收到甲方關(guān)于遺失或損壞的書面通知書后，應(yīng)盡快不遲于＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給甲方。５．７交付技術(shù)資料應(yīng)具有適于長途運(yùn)輸、多次搬運(yùn)、防雨、防潮的堅(jiān)固包裝。在每件包裝箱的內(nèi)部與外表，都應(yīng)以英文標(biāo)明下列內(nèi)容。（ａ）合同號(hào)（ｂ）運(yùn)輸標(biāo)記（ｃ）收貨人（ｄ）技術(shù)資料目的地（ｅ）重量（公斤）（ｆ）樣機(jī)、鑄件和備件目的地５．８每箱內(nèi)應(yīng)附有詳細(xì)裝箱單一式四份。第六章技術(shù)資料的改進(jìn)和修改６．１為了適應(yīng)中國的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、材料、工藝裝備和其它生產(chǎn)條件，在不改變乙方基本設(shè)計(jì)的條件下，甲方有權(quán)對(duì)乙方的技術(shù)資料進(jìn)行修改和變動(dòng)。甲方必須將這些修改和變動(dòng)通知乙方。乙方有責(zé)任在培訓(xùn)或技術(shù)指導(dǎo)時(shí)協(xié)助甲方修改技術(shù)資料，詳見附件三和附件四。６．２甲方必須在型號(hào)后加注尾標(biāo)，以示區(qū)別那些影響形狀，配合或功能的修改，并通知乙方。６．３合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，都應(yīng)相互免費(fèi)將改進(jìn)、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對(duì)方。６．４改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，所有權(quán)屬改進(jìn)、發(fā)展的一方。第七章質(zhì)量驗(yàn)收試驗(yàn)７．１為了驗(yàn)證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性，由甲、乙雙方共同在合同工廠對(duì)考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進(jìn)行考核驗(yàn)收。如果需要，也可以在乙方工廠進(jìn)行試驗(yàn)或重做。甲方可派指定的人員驗(yàn)證重復(fù)試驗(yàn)，乙方負(fù)責(zé)重復(fù)試驗(yàn)和乙方人員的費(fèi)用，甲方負(fù)責(zé)甲方參加重復(fù)試驗(yàn)的人員和翻譯的費(fèi)用。具體辦法見本合同附件七。７．２考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，即通過鑒定。甲、乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證明”一式四份，每方各執(zhí)二份。７．３如考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次考核驗(yàn)收。７．４如考核試驗(yàn)產(chǎn)品不合格是乙方的責(zé)任，則乙方派人參加第二次考核驗(yàn)收的一切費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。７．５若考驗(yàn)試驗(yàn)產(chǎn)品第二次試驗(yàn)仍不合格時(shí)，如系乙方的責(zé)任，乙方應(yīng)賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。７．６若考核試驗(yàn)產(chǎn)品第三次考核試驗(yàn)不合格時(shí)，雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問題，如系乙方責(zé)任，則按合同９．８．ａ條規(guī)定，甲方有權(quán)修正合同。如系甲方責(zé)任，則由雙方共同協(xié)商進(jìn)一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求，為改進(jìn)不合格的樣機(jī)提供技術(shù)咨詢。第八章“合同產(chǎn)品”的出口和商標(biāo)８．１甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在中華人民共和國國內(nèi)銷售，可根據(jù)下列條件出口到其它國家；８．１．１甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商，要求在乙方的銷售／分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售（銷售、分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商）。出口銷售的數(shù)量和項(xiàng)目將通過友好協(xié)商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內(nèi)，將項(xiàng)目、數(shù)量和購買商名稱通知乙方。８．１．２在乙方銷售／分配網(wǎng)不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。８．２對(duì)于甲方把“合同產(chǎn)品”裝在中國的主機(jī)上出售到任何國家（包括在乙方銷售／分配網(wǎng)所在地國家）的權(quán)利，乙方不得干涉。為維修中國出口的主機(jī)，甲方可以自由銷售作為配件的“合同產(chǎn)品”。８．３在合同期間，甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標(biāo)和標(biāo)上甲方的商標(biāo)，并注上“中華人民共和國＿＿＿＿廠制造”。商標(biāo)許可證應(yīng)由甲方和＿＿＿＿公司單獨(dú)簽訂。８．４當(dāng)使用商標(biāo)時(shí)，甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同項(xiàng)下甲乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)。在必要的時(shí)候，每年乙方可進(jìn)行一次抽樣試驗(yàn)。在抽樣試驗(yàn)結(jié)果不符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)建議甲方改進(jìn)不合格的“合同產(chǎn)品”并在＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)再次進(jìn)行試驗(yàn)。若結(jié)果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進(jìn)行試驗(yàn)。再次抽樣試驗(yàn)，結(jié)果符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方將再次給予甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。第九章保證９．１乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時(shí)乙方使用的最新技術(shù)資料，并與乙方擁有的技術(shù)資料完全一致。在合同期間，“合同產(chǎn)品”設(shè)計(jì)變化的技術(shù)通知書和技術(shù)改進(jìn)、發(fā)展資料，乙方將及時(shí)地送至甲方。９．２乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的、清晰的、可靠的，并按第五章的規(guī)定按時(shí)交付。有關(guān)定義如下：９．２．１“完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。９．２．２“可靠”系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范。９．２．３“清晰”系指資料中的圖樣、曲線、術(shù)語符號(hào)等容易看清。９．３如果乙方提供的技術(shù)資料不符合９．２條的規(guī)定時(shí)，乙方必須在收到甲方書面通知書后＿＿＿＿天內(nèi)免費(fèi)將所缺的資料，或清晰、可靠的資料寄給甲方。９．４當(dāng)乙方不能按本合同第五章或９．３條規(guī)定的時(shí)間交付資料，則乙方應(yīng)按下列比例向甲方支付罰款；遲交＿＿＿＿至＿＿＿＿周，每整

周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的＿＿＿＿％。遲交＿＿＿＿至＿＿＿＿周，每整周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的＿＿＿＿％。遲交超過＿＿＿＿周以上，每整，周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的＿＿＿＿％。９．５若發(fā)生９．４條事項(xiàng)，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元）。９．６乙方支付給甲方的９．４條中規(guī)定的罰款，應(yīng)以遲交的整周數(shù)進(jìn)行計(jì)算。９．７乙方支付給甲方的罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務(wù)。９．８按第七章的規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時(shí)，則按以下辦法處理：９．８．１若考核產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，則修改合同，采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分。并加年利＿＿＿＿％的利息。９．８．２如果根據(jù)９．８．１條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權(quán)，甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件，不可復(fù)制或銷毀。第十章許可證和專有技術(shù)１０．１乙方唯自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術(shù)的合法者，并能夠合法地向甲方轉(zhuǎn)讓上述許可證和專有技術(shù)而無任何第三者的指控。如果第三方提出侵權(quán)的控訴，則乙方應(yīng)與第三方處理此控訴并負(fù)責(zé)法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。１０．２與本合同有關(guān)的完整的＿＿＿＿國專利清單列入附件二，本合同生效一個(gè)月內(nèi)，乙方將向甲方提供專利影印本一式二份。但不給予＿＿＿＿國專利許可證或不應(yīng)包括此許可證。１０．３本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術(shù)，而不承擔(dān)任何義務(wù)和責(zé)任。合同終止后，使用＿＿＿＿商標(biāo)的權(quán)利也將終止。１０．４雙方都應(yīng)履行本合同，不應(yīng)以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情報(bào)。第十一章稅費(fèi)１１．１凡因履行本合同而引起的一切稅費(fèi)、發(fā)生在中國以外的應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)。１１．２在執(zhí)行合同期間，乙方在中國境內(nèi)取得的收入應(yīng)按中國稅法繳稅。此稅費(fèi)由甲方在每次支付時(shí)扣交，并將稅務(wù)局的收據(jù)副本一份交乙方。第十二章仲裁１２．１凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭(zhēng)執(zhí)，應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商來解決。在不能解決時(shí)，則提交仲裁解決。１２．２仲裁地點(diǎn)在中國北京，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁程序暫行進(jìn)行仲裁。仲裁也可在瑞典的斯德哥爾摩進(jìn)行，并由斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院按仲裁院的程序進(jìn)行仲裁。１２．３仲裁裁決應(yīng)是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力，雙方都應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行。１２．４仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。１２．５在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應(yīng)由雙方繼續(xù)執(zhí)行。第十三章不可抗力１３．１若簽約的任一方，由于戰(zhàn)爭(zhēng)及嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震所引起的事件，影響了合同的執(zhí)行時(shí)，則應(yīng)延遲合同期限，延遲時(shí)間應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。１３．２責(zé)任方應(yīng)盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在＿＿＿＿天內(nèi)以航空掛號(hào)將有關(guān)～出具的證明文件提交另一方確認(rèn)。１３．３若人力不可抗拒事故延續(xù)到＿＿＿＿天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。第十四章合同生效及其它１４．１合同在甲方和乙方代表簽字之后，雙方需向各自政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并以最后批準(zhǔn)一方的日期作為生效日。雙方應(yīng)盡最大的努力在＿＿＿＿天期限內(nèi)獲得批準(zhǔn)。并用電報(bào)通知對(duì)方，隨之以信件予以確認(rèn)。若合同簽字后＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)不能生效，則本合同對(duì)甲方和乙方都無約束力，經(jīng)雙方同意，申請(qǐng)批準(zhǔn)的期限可以延長。１４．２本合同用＿＿＿＿文和中文書寫各四份，＿＿＿＿文文本和中文文本具有同等效力。雙方執(zhí)中、＿＿＿＿文文本各二份。１４．３本合同從合同生效之日起＿＿＿＿年內(nèi)有效。有效期滿后，本合同即自動(dòng)失效。除非在合同有效期內(nèi)雙方另有協(xié)議，第二階段合同產(chǎn)品開始日期將由乙方來華指導(dǎo)時(shí)，雙方簽訂備忘錄予以確認(rèn)。１４．３．１合同期滿前＿＿＿＿個(gè)月之前的任何時(shí)候，甲方或乙方均可提出要求進(jìn)行合同延期的談判，屆時(shí)簽訂合同延期的專門條款。１４．４合同第一階段在合同生效之日開始，合同第二階段的開始日期預(yù)期為合同生效后的第＿＿＿＿個(gè)月。１４．５合同終止前，任何合同項(xiàng)下發(fā)生的未清理的賒欠和債務(wù)將不受合同終止的影響。合同的終止并不能解除債務(wù)賒欠一方對(duì)另一方債務(wù)。１４．６本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力。１４．７合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電，從合同生效之日起自動(dòng)失效。１４．８只有根據(jù)雙方授權(quán)代表簽字的書面文件才能對(duì)本合同進(jìn)行更改和補(bǔ)充。這些文件將成為合同不可分割的部分。１４．９雙方為履行本合同而進(jìn)行的通訊應(yīng)以＿＿＿＿國文書寫一式二份。１４．１０在對(duì)方預(yù)先沒有同意前，雙方不應(yīng)將本合同的任何權(quán)利和／或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。１４．１１本合同中的任何條款并不影響×國和任何其它國家之間的貿(mào)易。１４．１２甲方同意從乙方購買一批（原材料或半成品），以便甲方生產(chǎn)“合同產(chǎn)品”，金額為＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元）。特定零件的訂貨和計(jì)劃由考察小組在×國確定，如價(jià)格和條件優(yōu)惠，甲方將從乙方再訂一批（原材料或零件）。第十五章法定地址甲方：中國＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿電報(bào)掛號(hào)：＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿工廠地址：中華人民共和國＿＿＿＿?。撸撸撸呤须妶?bào)掛號(hào)：＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿本合同于＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿簽字。甲方＿＿＿＿公司代表（簽字）乙方＿＿＿＿公司代表（簽字）＿＿＿＿工廠代表（簽字）甲方律師乙方律師（簽字）（簽字）（合同附件均略）國際許可合同的格式

一、專利技術(shù)許可合同的格式合同目錄第一條定義第二條合同范圍第三條合同價(jià)格第四條支付條件第五條資料的交付和改進(jìn)第六條侵權(quán)和保證第七條稅費(fèi)第八條爭(zhēng)議的解決第九條合同生效和其他附件附件一專利資料的名稱、內(nèi)容和申請(qǐng)情況（略）附件二合同產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)（略）附件三提成費(fèi)的起算時(shí)間和計(jì)算方法（略）附件四出讓方查帳的內(nèi)容和方法（略）×××專利技術(shù)許可合同簽約時(shí)間：簽字地點(diǎn)：合同號(hào)：中國，北京，××××公司（以下簡(jiǎn)稱“受讓方”）為一方，×××國×××市××××公司（以下簡(jiǎn)稱“出讓方”）為另一方；鑒于出讓方是××××技術(shù)的使用此專利，如需繼續(xù)使用，則應(yīng)與出讓方續(xù)簽合同，本合同失效后，如果合同中涉及的專利也隨之失效時(shí)，受讓方可以繼續(xù)使用此專利而不需要向出讓方支付任何費(fèi)用。９．５本合同期滿時(shí)，雙方發(fā)出的未了債權(quán)和債務(wù)不受合同期滿的影響，應(yīng)繼續(xù)履行各自的責(zé)任。９．６在合同執(zhí)行中，對(duì)其條款的任何變更、修改和增減，都須經(jīng)雙方協(xié)商同意并簽署書面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。９．７本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。９．８本合同用英文書就，雙方各持兩份。在合同有效期內(nèi)，雙方通訊以英文進(jìn)行，正式通知應(yīng)以書面形式，航空掛號(hào)郵寄，一式兩份。合同雙方的法定地址如下：ａ、受讓方：××××公司地址：××國××市××街道電傳：××××電掛：××××ｂ、出讓方：××××公司地址：××國××市××街道電傳：××××電掛：××××受讓方代表：出讓方代表：（簽字）（簽字）專有技術(shù)合同（中文本）＿＿＿＿產(chǎn)品專有技術(shù)合同合同號(hào)：簽訂日期合同目錄前言第一章定義第二章合同的內(nèi)容和范圍第三章價(jià)格第四章支付和支付條件第五章資料的交付第六章技術(shù)資料的修改和改進(jìn)第七章考核和驗(yàn)收第八章保證和索賠第九章侵權(quán)和保密第十章稅費(fèi)第十一章仲裁第十二章不可抗力第十三章合同生效、終止及其他第十四章法定地址附件：

一、合同產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)（略）

二、技術(shù)資料內(nèi)容清單和交付時(shí)間（略）

三、對(duì)甲方人員的培訓(xùn)（略）

四、乙方派遣專家技術(shù)服務(wù)（略）

五、產(chǎn)品考核驗(yàn)收辦法（略）

六、乙方銀行出具的不可撤銷的保證函（略）

七、中國銀行出具的不可撤銷的保證函（略）

八、乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利及專利申請(qǐng)的清單（略）前言本合同于一九年月日在北京簽訂。一方為：中國，北京，＿＿＿＿公司和＿＿＿＿工廠（以下簡(jiǎn)稱接受方、或甲方、或＿＿＿＿公司的縮寫）另一方為：＿＿＿＿國＿＿＿＿市＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱許可方、或乙方、或＿＿＿＿公司的縮寫）鑒于乙方擁有設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷售＿＿＿＿產(chǎn)品的專有技術(shù)；鑒于乙方有權(quán)和同意向乙方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)；鑒于甲方希望利用乙方的專有技術(shù)，以設(shè)計(jì)、制造、銷售和出口＿＿＿＿產(chǎn)品；雙方通過友好協(xié)商達(dá)成協(xié)議如下：〔注：合同前言中的“鑒于……”條款，或稱“敘述”條款（ｒｅｃｉｔａｌ），有助于對(duì)合同的背景、原因、雙方關(guān)系的性質(zhì)和某些具體情況加以說明。具有某些潛在的法律作用，一船都用這種形式。有些小合同也可從略〕第一章定義為了本合同的目的１．１“專有技術(shù)”：１．２“合同產(chǎn)品”：１．３“考核產(chǎn)品”：１．４“技術(shù)資料”：１．５…………（注：有些小合同，或合同中關(guān)鍵用語不多的，可以不必單獨(dú)列一章定義，可以在合同中第一次出現(xiàn)用語時(shí)，加定義說明即可。）第二章合同的內(nèi)容和范圍２．１甲方同意從乙方取得，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝、維修的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。２．２乙方承認(rèn)甲方在中國設(shè)計(jì)和制造合同產(chǎn)品，以及在國內(nèi)外使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨(dú)占的、不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。２．３乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和資料（以下簡(jiǎn)稱資料），其具體內(nèi)容和交付時(shí)間詳見本合同附件二。２．４乙方負(fù)責(zé)接受、安排甲方技術(shù)人員赴乙方工廠培訓(xùn)。乙方應(yīng)盡最大滿足甲方培訓(xùn)要求，使甲方人員能掌握上述專有技術(shù)。具體要求詳見本合同附件三。２．５乙方負(fù)責(zé)自費(fèi)派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服務(wù)，具體要求詳見本合同附件四。２．６如甲方需要，乙方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的零部件或材料等。屆時(shí)雙方另行協(xié)商簽訂合同。２．７乙方同意甲方使用乙方商標(biāo)的權(quán)利；在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方的聯(lián)合商標(biāo)或標(biāo)明根據(jù)乙方許可證制造的字樣。第三章價(jià)格３．１按本合同第二章規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的合同總價(jià)為＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元）。３．２上述合同總價(jià)為固定價(jià)格。包括資料在目的地交付前的一切費(fèi)用。第四章支付和支付條件４．１本合同下的一切費(fèi)用，均以美元電匯（ｔ／ｔ）信匯（ｍ／ｔ）支付，甲方通過北京中國銀行和＿＿＿＿銀行支付。乙方付給甲方的款項(xiàng)應(yīng)通過＿＿＿＿銀行和北京中國銀行支付。所有在中國發(fā)生的銀行費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。４．２本合同第三章所規(guī)定的合同總價(jià)，按下述辦法和比例由甲方支付給乙方；４．２．１合同總價(jià)（或入門費(fèi)）的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）計(jì)＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元），甲方收到乙方下列單據(jù)之日起不遲于三十天，經(jīng)審核無誤支付給乙方；ａ．乙方政府～出具的有效出口許可證影印本一份，或～出具的不需出口許可證的證明文件一份；ｂ．乙方銀行出具的金額為＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元）以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件六；ｃ．金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式四份；ｄ．即期匯票正副本各一份。甲方在支付上述款項(xiàng)的同時(shí)，向乙方提交由北京中國銀行出具的金額為＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元），以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。（保證函格式見本合同附件七）４．２．２合同總價(jià)的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿），計(jì)＿＿＿＿美元，（大寫：＿＿＿＿美元），在乙方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，不晚于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起三十天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。ａ．商業(yè)發(fā)票一式四份；ｂ．即期匯票正副本各一份；ｃ．按本合同第二章第×條規(guī)定的技術(shù)資料最后一批交付的空運(yùn)單及乙方說明技術(shù)資料已經(jīng)全部支付完畢的信件一式二份。４．２．３合同總價(jià)的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）計(jì)＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元），在按本合同附件三完成培訓(xùn)工作后，甲方收到下述單據(jù)后三十天內(nèi)經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。ａ．商業(yè)發(fā)票一式四份；ｂ．即期匯票正副本各一份；ｃ．由雙方簽署的說明培訓(xùn)已按合同要求完成的證明文件一式二份。４．２．４合同總價(jià)的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）計(jì)＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元），在甲方收到乙方下述單據(jù)后三十天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。ａ

．商業(yè)發(fā)票一式四份；ｂ．即期匯票正副本各一份；ｃ．由雙方簽署的合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證明文件一式二份。（注：合同總價(jià)（或入門費(fèi)）的支付次數(shù)和比例，應(yīng)隨不同情況來確定。）（注：提成支付時(shí)，可采用下面條款）４．３按第＿＿＿＿章第＿＿＿＿條規(guī)定，甲方在產(chǎn)品考核驗(yàn)收后，開始支付提成費(fèi)。提成費(fèi)支付條件：４．３．１每年十二月三十一日后的十五天內(nèi)，甲方將上一日歷的產(chǎn)品實(shí)際銷售量通知乙方（注：也可規(guī)定一年二次，或其他辦法）。４．３．２甲方收到乙方下列單據(jù)后三十天內(nèi)，經(jīng)審核無誤后由甲方支付給乙方。ａ．該期提成費(fèi)計(jì)算書一式四份；ｂ．商業(yè)發(fā)票一式四份；ｃ．即期匯票正副本各一份。４．４按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權(quán)以上述任何一次支付中扣除。第五章資料的交付５．１乙方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的交付內(nèi)容和時(shí)間，在＿＿＿＿機(jī)場(chǎng)交付技術(shù)資料。５．２＿＿＿＿機(jī)場(chǎng)空運(yùn)提單的印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。甲方將帶有到達(dá)印戳日期的空運(yùn)提單影印本一份寄給乙方。５．３在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后二十四小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號(hào)、空運(yùn)提單號(hào)、空運(yùn)提單日期，資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、班機(jī)號(hào)和預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電報(bào)或電傳通知甲方。同時(shí)，將空運(yùn)提單和技術(shù)資料詳細(xì)清單各一式二份寄給甲方。５．４如技術(shù)資料在空運(yùn)中丟失、損壞、短缺，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十天內(nèi)，再次免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給甲方。５．５交付技術(shù)資料應(yīng)具有適用于長途運(yùn)輸，多次搬運(yùn)、防雨、防潮的堅(jiān)固包裝。５．６每包技術(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容：ａ．合同號(hào)：ｂ．收貨人：ｃ．目的地：ｄ．嘜頭：ｅ．重量（公斤）：ｆ．箱號(hào)、件號(hào)：ｇ．收貨人代號(hào)：５．７包裝箱內(nèi)應(yīng)附詳細(xì)技術(shù)資料清單二份，標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、文件代號(hào)、名稱和頁數(shù)。第六章技術(shù)資料的修改和改進(jìn)６．１乙方提供技術(shù)資料，如有不適合于甲方生產(chǎn)條件的（如設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，材料、工藝裝備或其他生產(chǎn)條件的），乙方有責(zé)任協(xié)助甲方修改技術(shù)資料、并加以確認(rèn)。（注：最好根據(jù)具體情況，雙方協(xié)商寫明如何使乙方的技術(shù)資料修改適合于甲方生產(chǎn)條件的具體辦法）６．２在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，都相互免費(fèi)將改進(jìn)、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對(duì)方。６．３改進(jìn)和開發(fā)的技術(shù)，所有權(quán)屬改進(jìn)、開發(fā)的一方，對(duì)方不得去申請(qǐng)專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。第七章考核和驗(yàn)收７．１為了驗(yàn)證乙方技術(shù)資料的正確性、可靠性，由甲方與乙方人員一起在甲方工廠共同進(jìn)行產(chǎn)品考核驗(yàn)收，具體辦法詳見本合同附件五。７．２經(jīng)考核，合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件一規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，即通過驗(yàn)收。雙方簽署合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書一式四份，各執(zhí)兩份。７．３如考核合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到合同規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次性能考核，考核合格后按７．２條雙方簽署考核合格證書。７．４如第一次考核不合格是乙方的責(zé)任，乙方再次派遣技術(shù)人員參加第二次考核的一切費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，則由甲方負(fù)擔(dān)。７．５經(jīng)過第二次考核仍不能合格驗(yàn)收的，如系乙方責(zé)任，乙方須賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施，消除缺陷，并自費(fèi)參加第三次考核。如系甲方責(zé)任，由甲方負(fù)擔(dān)一切費(fèi)用。７．６經(jīng)過三次考核不合格，如系乙方責(zé)任，則甲方有權(quán)終止合同，并按８．７條處理。如系甲方責(zé)任，則由雙方協(xié)商合同進(jìn)一步執(zhí)行的問題。（注：考核驗(yàn)收的次數(shù)，視具體情況而定。）第八章保證和索賠８．１乙方保證所提供的技術(shù)資料是乙方實(shí)際使用的最新技術(shù)資料，并保證向甲方及時(shí)提供任何改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料。８．２乙方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的并保證及時(shí)交付。８．３如果乙方提供的技術(shù)資料不符合８．２條的規(guī)定時(shí)，乙方必須在收到甲方書面通知后三十天內(nèi)免費(fèi)將所缺的技術(shù)資料，或清晰、正確的技術(shù)資料寄給甲方。８．４如乙方交付技術(shù)資料不能按本合同附件二或８．３條規(guī)定的時(shí)間交付時(shí)，乙方應(yīng)按下列比例支付罰款給甲方：第１－４周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）第５－８周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）超過８周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）以上罰款總計(jì)不超過合同總的５％（百分之五）８．５乙方按８．４條罰款時(shí)，將不解除乙方繼續(xù)支付技術(shù)資料的義務(wù)。８．６乙方如果遲交技術(shù)資料超過六個(gè)月，甲方有權(quán)終止合同。在這種情況下，乙方須將甲方已經(jīng)支付的全部金額，并加以年利＿＿＿＿％（百分之＿＿）的利息，一并退還給甲方。８．７按第七章規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng)×次不合格時(shí)，則按以下國法處理：８．７．１若產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，只能終止合同時(shí)，乙方應(yīng)按８．６條規(guī)定，退還已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利＿＿＿％（百分之＿＿）的利息。８．７．２若產(chǎn)品不合格只有部分性能指標(biāo)達(dá)不到合同的規(guī)定，甲方仍可投產(chǎn)的，乙方應(yīng)按以下規(guī)定賠款：（根據(jù)具體情況作出規(guī)定）第九章侵權(quán)和保密９．１乙方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法所有者并有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)，由乙方負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)法律上和經(jīng)濟(jì)上的全部責(zé)任。９．２乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利和專利申請(qǐng)的清單，見本合同附件八（注：這只作為了解專利情況用，不應(yīng)承擔(dān)任何專利權(quán)的義務(wù)）。由乙方在合同生效后一個(gè)月內(nèi)一式二份交給甲方。９．３甲方同意在合同有效期內(nèi)，對(duì)乙方提供給甲方的專有技術(shù)予以保密。如果上述專有技術(shù)一部分或全部被乙方或第三方公布，則甲方不再承擔(dān)保密義務(wù)。（注：不要主動(dòng)去承擔(dān)保密責(zé)任，對(duì)方堅(jiān)持要求時(shí)，再予考慮）９．４本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù)，仍有權(quán)設(shè)計(jì)、制造、使用、銷售和出口合同產(chǎn)品。第十章稅費(fèi)１０．１凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費(fèi)，均由乙方承擔(dān)。１０．２乙方因履行本合同而在中國境內(nèi)取得的收入，必須按中國稅法納稅。第十一章仲裁１１．１因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則應(yīng)提交仲裁解決。１１．２仲裁地點(diǎn)在北京，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)

仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。（注：也可規(guī)定在第三國仲裁，即：仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院仲裁程序進(jìn)行仲裁。也有規(guī)定在被訴國仲裁的）１１．３仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力１１．４仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。１１．５除了在仲裁過程中進(jìn)行仲裁的部分外，合同應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。第十二章不可抗力１２．１簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震（或其他雙方同意的不可抗力事故）而影響合同執(zhí)行時(shí)，則延長履行合同的期限，相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。１２．２責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電話或電報(bào)通知對(duì)方，并于十四天內(nèi)以航空掛號(hào)信將有關(guān)～出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。１２．３如不可抗力事故延續(xù)到一百二十天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)執(zhí)行合同的問題。第十三章合同生效、終止及其他１３．１本合同由雙方代表于＿＿＿＿簽字。由各方分別向本國政府～申請(qǐng)批準(zhǔn)，以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力在六十天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，用電傳通知對(duì)方，并用信件確認(rèn)。本合同自簽字之日起六個(gè)月仍不能生效，雙方有權(quán)取消合同。１３．２本合同有效期從合同生效日算起共＿＿＿＿年，有效期滿后本合同自動(dòng)失效。１３．３本合同期滿時(shí)，雙方發(fā)生的未了債權(quán)和債務(wù)，不受合同期滿的影響，債務(wù)人應(yīng)對(duì)債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務(wù)。１３．４本合同用英文和中文兩種文字寫成，具有同等效力。雙方各執(zhí)英文和中文本各一式二份。（日本國可以日文和中文兩種文字）１３．５本合同附件一至附件八，為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。１３．６對(duì)本合同條款的任何變更、修改或增減經(jīng)雙方協(xié)商同意后授權(quán)代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分，具有同等效力。１３．７在本合同有效期內(nèi)，雙方通訊以英文或中文進(jìn)行，正式通知應(yīng)以書面形式，用掛號(hào)信郵寄，一式二份。第十四章法定地址甲方：１．＿＿＿＿公司地址：電傳：２．＿＿＿＿工廠地址：電報(bào)掛號(hào)：乙方：＿＿＿＿公司地址：電傳：簽字甲方＿＿＿＿公司：乙方＿＿＿＿公司：＿＿＿＿工廠：

第五篇：淺談國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法及其特點(diǎn)

淺談國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法及其特點(diǎn)

2011 —— 2012 第 2 學(xué)期

課程名稱 《國際經(jīng)濟(jì)法導(dǎo)論》 校區(qū)仙林校區(qū)序號(hào)專業(yè)班級(jí)金融0904姓名杜憶曾學(xué)號(hào)1301090440

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法，調(diào)整技術(shù)的國際有償轉(zhuǎn)讓法律規(guī)范的總稱。其法律關(guān)系的主體通常是自然人和法人。由于19世紀(jì)末葉以來科學(xué)技術(shù)日趨復(fù)雜，技術(shù)逐漸為壟斷組織所掌握，法人日益成為國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法的重要主體。國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系的客體是作為無形財(cái)產(chǎn)的技術(shù)，即來源于生產(chǎn)實(shí)踐并直接應(yīng)用于生產(chǎn)實(shí)踐的知識(shí)、設(shè)計(jì)、方法、手段和技能。它通過書面資料、口頭講授或?qū)嶋H操作加以表示和傳播。

一、國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法的主要內(nèi)容：

（一）國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法的定義：調(diào)整技術(shù)的國際有償轉(zhuǎn)讓法律規(guī)范的總稱。其法律關(guān)系的主體通常是自然人和法人。由于19世紀(jì)末葉以來科學(xué)技術(shù)日趨復(fù)雜，技術(shù)逐漸為壟斷組織所掌握，法人日益成為國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法的重要主體。國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系的客體是作為無形財(cái)產(chǎn)的技術(shù)，即來源于生產(chǎn)實(shí)踐并直接應(yīng)用于生產(chǎn)實(shí)踐的知識(shí)、設(shè)計(jì)、方法、手段和技能。它通過書面資料、口頭講授或?qū)嶋H操作加以表示和傳播。技術(shù)是生產(chǎn)力的要素之一，在國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易流轉(zhuǎn)中，作為有體物的貨物被稱為硬件，技術(shù)則稱為軟件。技術(shù)包括法律賦予專有權(quán)（獨(dú)占權(quán)）的發(fā)明、實(shí)用新型與外觀設(shè)計(jì)，具有保密性的專有技術(shù)和既不具有專有權(quán)又不具有保密性的普通技術(shù)或公知技術(shù)。

（二）國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法的法律關(guān)系：國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系的內(nèi)容是當(dāng)事人由于技術(shù)的國際有償轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。即一方向他方轉(zhuǎn)讓技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，進(jìn)行技術(shù)服務(wù)或傳授技術(shù)知識(shí)；他方取得技術(shù)所有權(quán)或使用權(quán)，獲得技術(shù)服務(wù)成果，得到技術(shù)知識(shí)，并給付價(jià)款、使用費(fèi)或其他報(bào)酬。

關(guān)于什么是技術(shù)的國際轉(zhuǎn)讓，各國法律有不同規(guī)定：有的指屬于不同國籍的自然人、法人之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓；有的指住所或居所在不同國家的自然人，成立于不同國家的法人之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓；有的指超越國界的技術(shù)轉(zhuǎn)讓；有的國家的法律則規(guī)定為起源于外國的技術(shù)向本國轉(zhuǎn)讓，或起源于本國的技術(shù)向國外轉(zhuǎn)讓。國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓，按技術(shù)流向不同，分為技術(shù)引進(jìn)與技術(shù)輸出。

（三）國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法的發(fā)展過程：

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法隨著國際技術(shù)貿(mào)易的發(fā)展而逐步出現(xiàn)，既表現(xiàn)在國內(nèi)法中，也表現(xiàn)在國際條約中。調(diào)整國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓的國際條約主要有：安第斯共同市場(chǎng)各國（玻利維亞、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、秘魯）1969年簽訂的《卡塔赫協(xié)定》；1957年《歐洲經(jīng)濟(jì)共同體條約》的有關(guān)條文。有關(guān)工業(yè)產(chǎn)權(quán)國際保護(hù)的國際條約，如《保護(hù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)巴黎公約 》、《商標(biāo)國際注冊(cè)馬德里協(xié)定》、《專利合作條約》、《商標(biāo)注冊(cè)條約》等，也包含了有關(guān)國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓的規(guī)范。

（四）國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法的基本內(nèi)容：

不論采取何種立法形式，國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法主要包括以下各項(xiàng)內(nèi)容：（1）總則。規(guī)定國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓的宗旨、應(yīng)依據(jù)的基本原則、法律關(guān)系的主體和客體，以及國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓的定義和范圍。（2）國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的種類及其主要條款。關(guān)于轉(zhuǎn)讓合同的范圍和種類，是國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法的中心，隨著科學(xué)技術(shù)的發(fā)展、國際經(jīng)濟(jì)合作方式的變化而不斷發(fā)展變化。一國主要適用哪些合同種類，與該國的對(duì)外經(jīng)濟(jì)關(guān)系、技術(shù)水平有密切聯(lián)系。概括起來，當(dāng)前國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同主要包括以下6種 ：國際許可合同、國際技術(shù)咨詢合同、國際技術(shù)服務(wù)合同、國際合作生產(chǎn)合同、國際工程承包合同以及其他形式的國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的條款，和其他合同一樣，分為約首、主文和結(jié)尾3個(gè)部分。不同種類的國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的條款反映了各該種合同的特點(diǎn)。有的國家如阿根廷、葡萄牙等國對(duì)必須包含的條款作了統(tǒng)一規(guī)定；有的國家如巴西的 1975 年第15號(hào)規(guī)范性法令，對(duì)不同種類合同所應(yīng)包含的條款，分別作了規(guī)定。（3）禁止性

商業(yè)慣例，即法律規(guī)定在國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中禁止對(duì)當(dāng)事人正當(dāng)商業(yè)行為予以不合理的限制的條款。（4）國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的審批與管理。（5）國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓的稅收和外匯管理。（6）違反合同的救濟(jì)手段和違法的后果。⑦附則，包括法律生效日期，對(duì)法律生效前所簽合同的處理，等等。

其中，聯(lián)合國《國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓行動(dòng)守則草案》對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容列明如下：（1）各種形式的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、和授予許可，但是不包括單純的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記和商號(hào)名稱這三種工業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓和使用許可；

（2）以可行性研究、計(jì)劃、圖表、模型、說明、手冊(cè)、公式、基本或者詳細(xì)的工程設(shè)計(jì)、培訓(xùn)方案和設(shè)備、技術(shù)咨詢和管理人員服務(wù)，以及人員培訓(xùn)等方式，而提供專有技術(shù)和技術(shù)知識(shí)；（3）提供工廠和設(shè)備的安裝、操作和運(yùn)用以及交鑰匙項(xiàng)目所需的技術(shù)知識(shí)

二、國際許可合同的概念和種類：

國際許可合同，一般稱為國際許可證協(xié)議。它是指營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人，一方準(zhǔn)許另一方使用自己所擁有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)無形財(cái)產(chǎn)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的使用權(quán)，并收取使用費(fèi)，而另一方獲得該項(xiàng)使用權(quán)并支付使用費(fèi)的書面協(xié)議。合同的主體是指這種合同的當(dāng)事人，一般是不同國家的法人和自然人。合同的客體，主要有3種，即專利技術(shù)使用權(quán)、商標(biāo)使用權(quán)和專有技術(shù)使用權(quán)，都具有“獨(dú)占性”，而且有一定的地域限制。根據(jù)供方授予使用權(quán)的大小以及受方在生產(chǎn)經(jīng)營范圍和地域上所受到的限制，可以把國際許可合同分為以下幾種：

（一）獨(dú)占許可合同。即在一定的地域和期限內(nèi)，受方對(duì)受讓的技術(shù)享有獨(dú)占的使用權(quán)，供方和任何第三方在規(guī)定的期限內(nèi)都不得在該地域使用該種技術(shù)制造和銷售其產(chǎn)品。

（二）排他許可合同。即在一定的地域和期限內(nèi)，受方對(duì)受讓的技術(shù)享有排他的使用權(quán)，供方在規(guī)定的期限內(nèi)不得在該地域再將該項(xiàng)技術(shù)

轉(zhuǎn)讓給任何第三方使用，但供方自己仍然保留在該地域內(nèi)使用該項(xiàng)技術(shù)制造和銷售其產(chǎn)品的權(quán)利。

（三）普通許可合同。即在一定的地域和期限內(nèi)，受方對(duì)受讓的技術(shù)享有使用權(quán)，同時(shí)，供方在該地域內(nèi)不僅自己有權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技術(shù)，制造和銷售合同中規(guī)定的產(chǎn)品，而且還有權(quán)將該項(xiàng)技術(shù)的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，也叫做非獨(dú)占許可合同。

三、國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法的特點(diǎn)：

商業(yè)性的國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓，通常稱為國際技術(shù)貿(mào)易，但它不同于一般國際貨物貿(mào)易，具有自己的特點(diǎn)：

（一）國際技術(shù)貿(mào)易的標(biāo)的是無形的技術(shù)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的使用權(quán)

這些技術(shù)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)不具有一定的物體形態(tài)，它是無形、無體、不占據(jù)空間的無形財(cái)產(chǎn)。而國際貨物貿(mào)易的標(biāo)的是貨物，是有形的商品。

（二）國際技術(shù)貿(mào)易中的技術(shù)受讓方所取得的是技術(shù)知識(shí)的使用權(quán)，而不是所有權(quán)

國際技術(shù)貿(mào)易的標(biāo)的是技術(shù)知識(shí)，是一種精神產(chǎn)品，它并不因形式上的轉(zhuǎn)讓而使其所有人失去對(duì)它的占有。技術(shù)受讓方不能擅自將該項(xiàng)技術(shù)知識(shí)再轉(zhuǎn)讓或贈(zèng)送給任何第三方。而國際貨物貿(mào)易的標(biāo)的是貨物，一旦轉(zhuǎn)讓即脫離原所有權(quán)人。

（三）國際技術(shù)貿(mào)易是一種長期的交易，而且交易過程比較復(fù)雜

它不僅涉及技術(shù)項(xiàng)目的選定，技術(shù)先進(jìn)性、適用性的分析，接受的技術(shù)和受讓方原有生產(chǎn)技術(shù)的關(guān)系等技術(shù)方面的問題，而且涉及貿(mào)易政策、貿(mào)易條件、支付方式等貿(mào)易方面的問題。而國際貨物貿(mào)易的每筆交易經(jīng)歷的時(shí)間比較短，一般只有幾個(gè)月，交易過程也比較簡(jiǎn)單。

（四）國際技術(shù)貿(mào)易適用的法律與國際貨物貿(mào)易適用的法律也有區(qū)別

除了適用民法、合同法的規(guī)定外，同時(shí)必須遵守工業(yè)產(chǎn)權(quán)法、技術(shù)轉(zhuǎn)讓法的有關(guān)規(guī)定，以及該國參加或締結(jié)的有關(guān)國際技術(shù)貿(mào)易的雙邊條約或多邊條約的有關(guān)規(guī)定。而國際貨物貿(mào)易主要適用民法、合同法、買賣法或?qū)ν赓Q(mào)易法以及國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓法。

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