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      新舊公司法下答案不同的真題匯總
      
        
       時(shí)間：2019-05-14 05:31:07下載本文作者：會(huì)員上傳
      
      
      
      
      
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      第一篇：新舊公司法下答案不同的真題匯總
      

      一、新舊公司法下答案不同的真題匯總
      ●【考點(diǎn)1】公司解散時(shí)的清算程序
      ●【歷年試題】05—3—24，單選
      某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組所為的下列哪一行為不違反
      我國(guó)法律的的規(guī)定？
      A．股東會(huì)選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參
      加清算組的建議
      B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權(quán)人
      均申報(bào)了債權(quán)，隨后清算組在報(bào)紙上又發(fā)布了一次最后公告
      C．在清理公司財(cái)產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂
      與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行
      D．在編制清算方案時(shí)，清算組經(jīng)職代會(huì)同意，決定將公司所有的職工住房?jī)?yōu)惠出售給職
      工，并允許以部分應(yīng)付購(gòu)房款抵銷公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。
      【參考答案】A（依新法本題答案為AB）
      【本題解析】本題考查公司解散時(shí)的清算程序。
      根據(jù)新修訂的《公司法》第184條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，所以A不違反法律規(guī)定，應(yīng)選。
      新修訂的《公司法》第186條第一款規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。”這一規(guī)定取消了舊法“至少公告三次”的規(guī)定。所以B項(xiàng)當(dāng)選。
      新修訂的《公司法》第188條規(guī)定：“因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。”所以C項(xiàng)中清算組發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不能清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)向法院申請(qǐng)破產(chǎn)，不應(yīng)繼續(xù)清算，C錯(cuò)誤，不選。
      新修訂的《公司法》第187條第2款規(guī)定：“公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。D項(xiàng)中清算組沒有按照清償順序清算，不合法，不選。
      ●【考點(diǎn)2】上市公司股票被終止上市的情形
      ●【歷年試題】02—3—50，多選
      根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)生下列哪些情形，國(guó)務(wù)院證券管理部門有權(quán)決定終止其股票上市？
      Ａ．某公司在其２０００年度的財(cái)務(wù)報(bào)告中虛列各項(xiàng)開支共計(jì)九百多萬(wàn)元
      Ｂ．某公司參與走私香煙等貨品，違法金額達(dá)１３００萬(wàn)元
      Ｃ．某公司經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，最近三年連續(xù)虧損
      Ｄ．某公司更換法定代表人但未經(jīng)證券管理部門的同意
      【參考答案】ABC（依新法本題無(wú)答案）
      【本題解析】本題考查上市公司股票被終止上市的情形。
      新修訂《證券法》第56條：上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：
      （一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；
      （二）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；
      （三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；
      （四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；
      （五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。由于證券法對(duì)上市公司股票被終止上市的情形作了較大的改動(dòng)，所以本題依新法無(wú)答案。
      ●【考點(diǎn)3】上市公司發(fā)行新股的條件
      ●【歷年試題】04―3―70，多選
      中國(guó)證監(jiān)會(huì)2004年3月1日接到多家上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股的報(bào)告，下列哪些公司的申請(qǐng)依法不應(yīng)被批準(zhǔn)？
      A．甲公司上次發(fā)行股票時(shí)因故未能募足
      B．乙公司2002年度虧損
      C．丙公司預(yù)期利潤(rùn)率略低于同期銀行存款利率
      D．丁公司上年度未按時(shí)公布報(bào)表被交易所通報(bào)
      【參考答案】ABC（依新法本題無(wú)答案）
      【本題解析】本題考查的是上市公司發(fā)行新股的條件。
      新修訂《證券法》第13條：“公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
      （一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
      （二）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；
      （三）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；
      （四）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件?！彼员绢}依新法無(wú)答案。
      ●【考點(diǎn)4】發(fā)行股票的價(jià)格問題
      ●【歷年試題】05—3—65，多選
      甲股份公司是一家上市公司，擬以增發(fā)股票的方式從市場(chǎng)融資。公司董事會(huì)在討論股票發(fā)
      行價(jià)格時(shí)出現(xiàn)了不同意見，下列哪些意見符合法律規(guī)定？
      A．現(xiàn)股市行情低迷，應(yīng)以低于票面金額的價(jià)格發(fā)行，便于快速募集資金
      B．現(xiàn)公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為8元，可在高于票面金額低于8元之間定價(jià)，投資者易于接
      受
      C．超過票面金額發(fā)行股票須經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，成本太高，應(yīng)平價(jià)發(fā)行為宜
      D．以高于票面金額發(fā)行股票可以增加公司的資本公積金，故應(yīng)爭(zhēng)取溢價(jià)發(fā)行
      【參考答案】BD（依新法本題答案為B）
      【本題解析】本題考查發(fā)行股票的價(jià)格問題。
      根據(jù)新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》第128條（舊《公司法》第131條）規(guī)定：“股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。股票溢價(jià)發(fā)行的具體管理辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定?！彼訠項(xiàng)是符合法律規(guī)定的，A項(xiàng)中以低于票面金額的價(jià)格發(fā)行，不符合法律規(guī)定；超過票面金額發(fā)行股票不用經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，所以C也是錯(cuò)誤的。新修訂《公司法》第128條取消了舊法將股票溢價(jià)發(fā)行所得價(jià)款列入資本公積金的規(guī)定，所以D項(xiàng)錯(cuò)誤。
      ●【考點(diǎn)5】上市公司股份的收購(gòu)問題
      ●【歷年試題】05—3—69，多選
      甲公司持有乙上市公司30%的股份，現(xiàn)欲繼續(xù)收購(gòu)乙公司的股份，遂發(fā)出收購(gòu)要約。甲公
      司發(fā)出的下列收購(gòu)要約，哪些內(nèi)容是合法的？ A．甲公司收購(gòu)乙公司的股份至51%時(shí)即不再收購(gòu) B．甲公司將在45日內(nèi)完成對(duì)乙公司股份的收購(gòu)
      C．本收購(gòu)要約所公布的收購(gòu)條件適用于乙公司的所有股東
      D．在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，甲公司視具體情況可以撤回收購(gòu)要約
      【參考答案】ABC（依新法本題答案為BC）
      【本題解析】本題考查上市公司股份的收購(gòu)問題。
      根據(jù)新修訂《證券法》第97條第1款規(guī)定：“收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)?！睋?jù)此，只要收購(gòu)期滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件時(shí)，收購(gòu)人必須收購(gòu)其他股東的股票，A項(xiàng)不合法，當(dāng)選。
      新修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》第90條（舊證券法第83條）第2款規(guī)定：“收購(gòu)要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日?！彼訠正確。
      新修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》第88條（舊證券法第81條）規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。所以在甲公司持有乙公司30％的股份，欲繼續(xù)收購(gòu)乙公司股份時(shí)，所發(fā)布的收購(gòu)條件適用于乙公司的所有股東，C正確。
      新修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》第91條（舊證券法第84條）規(guī)定在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。所以D錯(cuò)誤，不選。
      ●【考點(diǎn)6】綜合考查
      ●【歷年試題】04―3―89～92，不定選
      89．碧海實(shí)業(yè)有限公司等3家國(guó)有企業(yè)，擬設(shè)立一家以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主的新奇股份有限公司。新奇公司擬籌集股本總額4億元，其中，發(fā)起人碧海公司擬以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)、土地使用權(quán)和部分現(xiàn)金作出資，并將成為新奇公司第一大股東。3家發(fā)起人為籌辦新奇股份公司，共同制訂了公司章程，并向登記機(jī)關(guān)提出了設(shè)立公司的申請(qǐng)。對(duì)碧海公司等3家國(guó)有企業(yè)設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)，公司登記機(jī)關(guān)的下列何種答復(fù)是正確的？
      A．設(shè)立股份有限公司一般至少應(yīng)有5家發(fā)起人，3家發(fā)起人不能設(shè)立股份有限公司
      B．由于本案屬于國(guó)有企業(yè)改建為股份公司，因此發(fā)起人可以為3人
      C．因?yàn)槭菄?guó)有企業(yè)改建為股份公司，故新奇公司只能采用發(fā)起設(shè)立方式
      D．國(guó)有企業(yè)改建為股份公司，發(fā)起人若少于5人，應(yīng)采用募集設(shè)立方式
      【參考答案】ABD（依新法本題無(wú)答案）
      【本題解析】本題考查的是發(fā)起設(shè)立股份有限公司的條件。
      舊《中華人民共和國(guó)公司法》第75條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式?！备鶕?jù)上述規(guī)定，本題應(yīng)當(dāng)選ABD。
      2005 年新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》第79條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。”根據(jù)該規(guī)定，新公司法已經(jīng)取消了對(duì)國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的特別待遇，并放寬了對(duì)股份有限公司發(fā)起設(shè)立的人數(shù)要求，所以，根據(jù)新修訂的公司法，本題無(wú)答案。
      90.碧海公司擬認(rèn)購(gòu)新奇公司股份1億元以成為第一大股東，但其主要是以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)等非貨幣形式出資。對(duì)碧海公司的這種出資，下列何種意見符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定？
      A．進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合成一定股份
      B．考慮到專利技術(shù)的市場(chǎng)前景，允許高于評(píng)估值協(xié)商作價(jià)
      C．新奇公司是高新技術(shù)企業(yè)，其專利技術(shù)的出資比例可超出其注冊(cè)資本20％的比例限制，但不得超過國(guó)務(wù)院規(guī)定的比例
      D．必須依法辦理廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)
      【參考答案】ACD（依新法本題答案為AD）
      【本題解析】本題考查的是我國(guó)公司法對(duì)公司出資人非現(xiàn)金出資的要求。
      新《中華人民共和國(guó)公司法》第二十七條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外?！?/p>
      對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
      全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。
      第二十八條：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?！?/p>
      根據(jù)以上規(guī)定，AD正確，B項(xiàng)違背資本真實(shí)原則，錯(cuò)誤，C項(xiàng)在公司法修訂前是正確的，但在公司法修訂后，根據(jù)上位法高于下位法，新法優(yōu)于舊法的原則，C項(xiàng)應(yīng)被認(rèn)定為錯(cuò)誤。
      91.新奇公司召開創(chuàng)立大會(huì)時(shí)通過了公司章程，但參會(huì)股東僅代表新奇公司股份總額的60％，公司登記機(jī)關(guān)按該章程準(zhǔn)予新奇公司登記并頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，該章程效力如何？
      A．對(duì)新奇公司產(chǎn)生效力
      B．只對(duì)召開公司創(chuàng)立大會(huì)時(shí)的股東有約束力
      C．新奇公司的董事、經(jīng)理和監(jiān)事必須遵守
      D．對(duì)新奇公司的債權(quán)人也有一定的約束力
      【參考答案】AC
      【本題解析】本題考查的是公司章程的效力。
      根據(jù)新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》第91條（舊《公司法》第92條）第一款規(guī)定：“創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行”，本題中，新奇公司創(chuàng)立大會(huì)的參會(huì)股東代表了新奇公司股份總額的60％，符合公司法關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)舉行的規(guī)定。另根據(jù)新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》第11 條（舊《公司法》第11條）規(guī)定：“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力?！?/p>
      本題中，新奇公司合法有效的創(chuàng)立大會(huì)通過了公司章程，該公司及公司的股東、董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員都必須遵守公司章程。公司章程不僅對(duì)參加創(chuàng)立大會(huì)時(shí)的股東有約束力，而且對(duì)后來因購(gòu)買公司股票而成為公司新股東的人同樣有約束力，故B項(xiàng)錯(cuò)誤。新奇公司的債權(quán)人屬于公司外的獨(dú)立民事主體，當(dāng)然不受公司章程的約束，故D項(xiàng)錯(cuò)誤。
      ◆特別提示：應(yīng)注意《公司法》中“半數(shù)以上”與“過半數(shù)”的區(qū)別，“半數(shù)以上”包括半數(shù)，“過半數(shù)”則不包括半數(shù)在內(nèi)。新修訂的公司法中對(duì)這兩者的規(guī)定如下：
      “過半數(shù)”：第16條第三款，第52條第三款（監(jiān)事會(huì)主席的選舉），第91 條第一款、第三款，第104條第二款，第110條第一款，第112條第一款（兩個(gè)過半數(shù)），第118條第三款，第125條（注意過半數(shù)的是無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東）。
      “半數(shù)以上”：第41條第一款，第48條，第52條第三款，第56條第三款，第72條第二款，第79條，第102條，第110條第二款，第120條第三款。
      92.現(xiàn)新奇公司業(yè)已成立，其股票獲準(zhǔn)上市交易，大股東碧海公司欲將其持有的1億股法人股減少至6000萬(wàn)股。對(duì)碧海公司減持股份的計(jì)劃，下列說法何者正確？
      A．碧海公司須經(jīng)新奇公司股東大會(huì)同意才能出售其所持股份
      B．碧海公司要等新奇公司成立3年后才能出售其所持股份
      C．碧海公司原則上只能原價(jià)出售股份，若加價(jià)出售，應(yīng)征得新奇公司董事會(huì)的同意
      D．碧海公司必須將其法人股分期分批出售，不得一次性出售
      【參考答案】B（根據(jù)新修訂的《公司法》，本題無(wú)答案）
      【本題解析】本題考查的是我國(guó)公司法對(duì)發(fā)起人所持股份轉(zhuǎn)讓期限的限制。
      舊《中華人民共和國(guó)公司法》第147條第1款規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！备鶕?jù)上述規(guī)定，本題選B。新《中華人民共和國(guó)公司法》第142條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！笨梢?，新公司法放松了對(duì)發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的限制。
      93.碧海公司減持新奇公司法人股后，將所獲資金用于購(gòu)買了600萬(wàn)股新奇公司的社會(huì)公眾股，3個(gè)月后，碧海公司將該600萬(wàn)股社會(huì)公眾股賣出，獲利1800萬(wàn)元。對(duì)碧海公司的這一買賣行為應(yīng)如何處理？
      A．碧海公司違法*作，1800萬(wàn)元收益應(yīng)收繳國(guó)庫(kù)
      B．碧海公司違規(guī)*作，應(yīng)處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款
      C．碧海公司有權(quán)自由買賣新奇公司股票，故1800萬(wàn)元收益應(yīng)歸碧海公司所有
      D．碧海公司可以買賣新奇公司股票，但所獲1800萬(wàn)元收益應(yīng)歸新奇公司所有
      【參考答案】D
      【本題解析】本題考查的是對(duì)上市公司大股東轉(zhuǎn)讓股份的限制。
      2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》第47條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制?！备鶕?jù)上述規(guī)定，碧海公司可以將其所持有的新奇公司股份在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，但是由此所得收益應(yīng)當(dāng)歸新奇公司所有，新奇公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，故本題選D。
      ●【歷年試題4】04―3―32，單選
      金華有限公司與宏奇批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營(yíng)業(yè)務(wù)的股份有限公司。依公司法規(guī)定，若采用發(fā)起設(shè)立的方式組建該公司，這些發(fā)起人至少要出資多少作為注冊(cè)資本？
      A．10萬(wàn)元
      B．350萬(wàn)元
      C．50萬(wàn)元
      D．1000萬(wàn)元
      【參考答案】D（依新法本題無(wú)答案）
      【本題解析】本題考查的是發(fā)起設(shè)立股份有限公司對(duì)注冊(cè)資本的數(shù)量要求。
      股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。舊《中華人民共和國(guó)公司法》第78條第2款規(guī)定：“股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！备鶕?jù)該規(guī)定，本題選D。
      根據(jù)2005年新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額可以是人民幣五百萬(wàn)元。并且股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
      ??
      ……
      ▲考點(diǎn)六真題匯總
      ●【歷年試題1】03—3—63，多選
      下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是正確的？
      A．發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
      B．通常情形下，公司不得收購(gòu)本公司的股票
      C．公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
      D．公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的【參考答案】BCD（依新法本題答案為BD）
      【本題解析】本題考查股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓問題。
      新修訂的《公司法》第一百四十二條：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（A項(xiàng)錯(cuò)誤）
      公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。（C項(xiàng)錯(cuò)誤）”
      新修訂的《公司法》第一百四十三條：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外（B項(xiàng)正確）：
      （一）減少公司注冊(cè)資本；
      （二）與持有本公司股份的其他公司合并；
      （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
      （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。??公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。（D項(xiàng)正確）”
      ??
      ▲真題檢索
      ●【考點(diǎn)】公司可以回購(gòu)本公司股票的情形
      ●【歷年試題】04―3―68，多選
      東方股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)公開發(fā)行股票并已上市，依據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，該公司在下列哪些情況下方可回購(gòu)本公司的股票？
      A．平抑股市，扭轉(zhuǎn)本公司股票下跌趨勢(shì)
      B．減少本公司注冊(cè)資本
      C．與持有本公司股票的其他公司合并
      D．用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司優(yōu)秀員工和推行職工持股計(jì)劃
      【參考答案】BC（依新法本題答案為BCD）
      【本題解析】本題考查的是公司可以回購(gòu)本公司股票的情形。
      新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》第143條（舊《公司法》第149條規(guī)定了減少公司注冊(cè)資本；與持有本公司股份的其他公司合并兩種情況）規(guī)定：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
      （一）減少公司注冊(cè)資本；
      （二）與持有本公司股份的其他公司合并；
      （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
      （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。??”可見，我國(guó)的新公司法擴(kuò)大了公司可以回購(gòu)本公司股票的情形，根據(jù)新規(guī)定，應(yīng)選BCD。
      第二篇：新舊公司法對(duì)比
      04年版《公司法》第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
      以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
      第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
      05年版《公司法》第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
      對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
      全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。
      第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
      13年版《公司法》第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
      對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
      第三篇：2002-2011司法考試公司法歷年真題及答案
      2002-2010年司法考試公司法歷年真題解析
      一、單項(xiàng)選擇題：
      25.關(guān)于股東的表述，下列哪一選項(xiàng)是正確的？（）
      A.股東應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力
      B.股東資格可以作為遺產(chǎn)繼承
      C.非法人組織不能成為公司的股東
      D.外國(guó)自然人不能成為我國(guó)公司的股東
      答案：B
      26.甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東?，F(xiàn)甲欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股份，下列哪一判斷是正確的？（）
      A.甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見
      B.在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
      C.在符合對(duì)外轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司
      D.未經(jīng)工商變更登記，受讓人不能取得公司股東資格
      答案：A
      29.甲股份公司成立后，董事會(huì)對(duì)公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費(fèi)用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列哪一項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)？
      A.發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請(qǐng)費(fèi)用
      B.發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗(yàn)資費(fèi)用
      C.發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項(xiàng)目而產(chǎn)生的調(diào)研費(fèi)用
      D.發(fā)起人繆某值班時(shí)亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬(wàn)元賠償金
      答案： D 30.公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。關(guān)于擔(dān)保的表述中，下列哪一選項(xiàng)是正確的？ A.公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保
      B.公司董事長(zhǎng)可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保 C.公司董事會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
      D.公司股東會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
      答案： D
      31.甲公司出資20萬(wàn)元、乙公司出資10萬(wàn)元共同設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經(jīng)營(yíng)過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場(chǎng)同等水平的價(jià)格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。下列哪一選項(xiàng)是正確的？
      A.丁公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任
      B.甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任
      C.甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任
      D.丁公司、甲公司共同對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任
      答案：C
      32.甲、乙、丙三人共同設(shè)立云臺(tái)有限責(zé)任公司，出資比例分別為70%、25%、5%.自2005年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列哪一選項(xiàng)是正確的？
      A.只有控股股東甲可以向法院請(qǐng)求解散公司
      B.只有甲、乙可以向法院請(qǐng)求解散公司 C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院請(qǐng)求解散公司
      D.不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過收購(gòu)股權(quán)等方式解決問題
      答案：B
      25.王某向銀行申請(qǐng)貸款，需要他人擔(dān)保。陳某系甲有限公司的控股股東和董事長(zhǎng)，是王某多年好友。王某求助于陳某，希望得到甲公司的擔(dān)保。甲公司章程規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保須經(jīng)股東會(huì)決議。下列哪一選項(xiàng)是正確的？
      A.甲公司不能為王某提供擔(dān)保，因?yàn)殛惸巢荒芟蚣坠咎峁┓磽?dān)保
      B.甲公司不得為王某提供擔(dān)保，因?yàn)楣痉ń构緸閭€(gè)人擔(dān)保
      C.甲公司可以為王某提供擔(dān)保，但須經(jīng)股東會(huì)決議通過
      D.甲公司可以為王某提供擔(dān)保，但陳某不得參加股東會(huì)表決
      答案：C
      26.張某系一有限責(zé)任公司的小股東，由于對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況不滿，想通過查閱公司賬簿去深入調(diào)查公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)的問題。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？
      A.張某必須向公司提出書面申請(qǐng)
      B.公司有權(quán)以可能會(huì)泄露公司商業(yè)秘密為由拒絕張某的查賬申請(qǐng)
      C.若張某聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)人員幫助查閱賬簿，公司不得拒絕
      D.公司拒絕張某查閱時(shí)，張某只能請(qǐng)求法院要求公司提供查閱
      答案：C
      27.某公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，該公司年終召開董事會(huì)研究公司財(cái)務(wù)問題。在該董事會(huì)的決議內(nèi)容中，下列哪一項(xiàng)是不合法的？
      A.鑒于公司歷年的法定公積金已達(dá)300萬(wàn)元，決定本不再提取法定公積金
      B.鑒于公司連年贏利，決定本稅后利潤(rùn)依公司章程全部由股東按持股比例分配
      C.為擴(kuò)大生產(chǎn)，將該公司歷年的法定公積金全部用于轉(zhuǎn)增股本
      D.公司合法轉(zhuǎn)增部分的股本由各股東按原持股比例無(wú)償取得
      答案：C
      28.甲公司因經(jīng)營(yíng)難以為繼，決定處置資產(chǎn)后歇業(yè)。乙公司得知后經(jīng)與甲公司協(xié)商，以承擔(dān)甲公司的銀行債務(wù)和安置甲公司職工為條件，取得了甲公司的全部資產(chǎn)。甲公司未經(jīng)清算即注銷，但甲公司的債權(quán)人周某尚有20萬(wàn)元未獲清償。關(guān)于該筆債務(wù)的承擔(dān)，下列哪一選項(xiàng)是正確的？ A.乙公司合并了甲公司，該債務(wù)應(yīng)由乙公司承擔(dān)
      B.甲公司未經(jīng)清算即注銷，該債務(wù)應(yīng)由甲公司股東承擔(dān)
      C.公司登記機(jī)關(guān)允許甲公司不經(jīng)清算注銷，應(yīng)對(duì)周某承擔(dān)賠償責(zé)任
      D.該債務(wù)應(yīng)由甲公司股東和乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任
      答案：A
      29.祥云公司欲與某外國(guó)公司設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，就相關(guān)事項(xiàng)咨詢律師。關(guān)于律師所作的咨詢意見，下列哪一選項(xiàng)是正確的？
      A.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)自審批部門批準(zhǔn)之日起成立
      B.合營(yíng)企業(yè)章程中可以約定由公司總經(jīng)理?yè)?dān)任公司的法定代表人
      C.合營(yíng)企業(yè)合同可以約定由中國(guó)境內(nèi)的任何一家仲裁機(jī)構(gòu)作為雙方爭(zhēng)議的解決機(jī)構(gòu) D.合營(yíng)企業(yè)合同可以約定不以出資比例分配企業(yè)利潤(rùn) 答案：C
      25.某國(guó)有企業(yè)擬改制為公司。除5個(gè)法人股東作為發(fā)起人外，擬將企業(yè)的190名員工都作為改制后公司的股東，上述法人股東和自然人股東作為公司設(shè)立后的全部股東。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，該企業(yè)的公司制改革應(yīng)當(dāng)選擇下列哪種方式？
      A.可將企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，由上述法人股東和自然人股東出資并擁有股份
      B.可將企業(yè)改制為股份有限公司，由上述法人股東和自然人股東以發(fā)起方式設(shè)立
      C.企業(yè)員工不能持有公司股份，該企業(yè)如果進(jìn)行公司制改革，應(yīng)當(dāng)通過向社會(huì)公開募集股份的方式進(jìn)行
      D.經(jīng)批準(zhǔn)可以突破有限責(zé)任公司對(duì)股東人數(shù)的限制，公司形式仍然可為有限責(zé)任公司
      答案：B
      解析：《公司法》第24條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立?！庇纱?，有限責(zé)任公司的股東最多不超過50人，最少須有一人，所以選項(xiàng)A、D不能選。第78條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司?！钡?9條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。”由此，選項(xiàng)B的表述是正確的。第143條規(guī)定，公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外…
      （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；…所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。由此可以推斷出，企業(yè)職工在一定條件下可以持有本公司的股份，所以C是錯(cuò)誤的，不能選。
      26.徽南公司由甲乙丙3個(gè)股東組成，其中丙以一項(xiàng)專利出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。下列哪一選項(xiàng)是正確的？
      A.乙認(rèn)為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用 B.甲認(rèn)為丙如果繼續(xù)使用該專利則需向徽南公司支付費(fèi)用
      C.丙認(rèn)為自己可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利
      D.丙認(rèn)為甲和乙使用該項(xiàng)專利應(yīng)取得自己的書面同意
      答案：B
      30.甲乙丙是某有限公司的股東，各占52％、22％和26％的股份。乙欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對(duì)，但又不愿意購(gòu)買該股份。乙便與丁簽訂了一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。此時(shí)甲表示愿以同等價(jià)格購(gòu)買，只是要求分期付款。對(duì)此各方發(fā)生了爭(zhēng)議。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？
      A.甲最初表示不愿意購(gòu)買即應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓
      B.甲后來表示愿意購(gòu)買，則乙只能將股份轉(zhuǎn)讓給甲，因?yàn)榧紫碛袃?yōu)先購(gòu)買權(quán)
      C.乙與丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效
      D.如果甲丙都行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，就購(gòu)買比例而言，如雙方協(xié)商不成，則雙方應(yīng)按照2∶1的比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
      答案：B
      31.張某打算自己投資設(shè)立一企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？
      A.張某可以設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司從事商貿(mào)業(yè)務(wù)
      B.張某可以設(shè)立一個(gè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)
      C.如果張某設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，則該企業(yè)不能再入伙普通合伙企業(yè)
      D.如果張某設(shè)立一人有限責(zé)任公司，則該公司可以再入伙普通合伙企業(yè)考點(diǎn)：
      答案：C
      24.王某依公司法設(shè)立了以其一人為股東的有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列哪一行為違反公司法的規(guī)定？
      A.決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理
      B.決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事
      C.決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載
      D.未召開任何會(huì)議，自作主張制定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃
      答案：C
      25.楊某持有甲有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，該公司未設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。楊某發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行董事何某（持有該公司90%股權(quán)）將公司產(chǎn)品低價(jià)出售給其妻開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事姜某反映。姜某出于私情未予過問。楊某應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)公司和自己的合法利益？
      A.提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)，解除何某的執(zhí)行董事職務(wù)
      B.請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收回自己的股份
      C.以公司的名義對(duì)何某提起民事訴訟要求賠償損失
      D.以自己的名義對(duì)何某提起民事訴訟要求賠償損失
      答案：D
      26.甲上市公司在成立6個(gè)月時(shí)召開股東大會(huì)，該次股東大會(huì)通過的下列決議中哪項(xiàng)符合法律規(guī)定？
      A.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份可以隨時(shí)轉(zhuǎn)讓
      B.公司發(fā)起人持有的本公司股份自即日起可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓
      C.公司收回本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工
      D.決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)保
      答案：C
      32.汪某與李某擬設(shè)立一注冊(cè)資本為50萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%.在他們擬訂的公司章程中，下列哪項(xiàng)條款是不合法的？
      A.公司不設(shè)董事會(huì)，公司的法人代表由公司經(jīng)理?yè)?dān)任
      B.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，公司的執(zhí)行監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任
      C.公司利潤(rùn)在彌補(bǔ)上一虧損并提取公積金后，由股東平均分配
      D.公司經(jīng)營(yíng)期限屆滿前，股東不得要求解散公司
      答案：D
      34.下列關(guān)于公司分類的哪一表述是錯(cuò)誤的？
      A.一人公司是典型的人合公司
      B.上市公司是典型的資合公司 C.非上市股份公司是資合為主兼具人合性質(zhì)的公司 D.有限責(zé)任公司是以人合為主兼具資合性質(zhì)的公司
      答案：A
      23.劉、關(guān)、張約定各出資40萬(wàn)設(shè)立甲有限公司，因劉只有20萬(wàn)元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬(wàn)元。公司設(shè)立時(shí)，張以價(jià)值40萬(wàn)元的房屋評(píng)估為60萬(wàn)元騙得驗(yàn)資。后債權(quán)人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊(cè)資本不實(shí)。甲公司欠繳的20萬(wàn)元出資應(yīng)如何補(bǔ)交？
      A.應(yīng)由劉補(bǔ)交20萬(wàn)元，張、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任
      B.應(yīng)由張補(bǔ)交20萬(wàn)元，劉、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任
      C.應(yīng)由劉、張各補(bǔ)交10萬(wàn)元，關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任
      D.應(yīng)由劉、關(guān)各補(bǔ)交10萬(wàn)元，張承擔(dān)連帶責(zé)任
      答案：A
      24.某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組所為的下列哪一行為不違反我國(guó)法律的規(guī)定？
      A.股東會(huì)選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議
      B.清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權(quán)人均申報(bào)了債權(quán)，隨后清算組在 報(bào)紙上又發(fā)布了一次最后公告
      C.在清理公司財(cái)產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行
      D.在編制清算方案時(shí)，清算組經(jīng)職代會(huì)同意，決定將公司所有的職工住房?jī)?yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購(gòu)房款抵銷公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。
      答案：A【按照現(xiàn)在的法律規(guī)定，本題選擇AB】
      25.甲公司章程規(guī)定：董事長(zhǎng)未經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營(yíng)性合同。一日，董事長(zhǎng)任某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳車與王調(diào)換，并辦理了車輛過戶手續(xù)。對(duì)任某的換車行為，下列哪一種說法是正確的？
      A.違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無(wú)效
      B.違反公司章程從事非經(jīng)營(yíng)性交易，其行為無(wú)效
      C.并未違反公司章程，其行為有效
      D.無(wú)論是否違反公司章程，只要王某無(wú)惡意，該行為就有效
      答案：D
      26.某市國(guó)有資產(chǎn)管理部門決定將甲、乙兩個(gè)國(guó)有獨(dú)資公司撤銷，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號(hào)，該合并事項(xiàng)已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？
      A.兼并登記
      B.設(shè)立登記
      C.變更登記
      D.注銷登記
      答案：B
      31.甲公司注冊(cè)資金為120萬(wàn)元，主營(yíng)建材，乙廠為生產(chǎn)瓷磚的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬(wàn)元入伙乙廠。對(duì)此項(xiàng)投資的效力，下列表述哪一項(xiàng)是正確的？
      A.須經(jīng)甲公司股東會(huì)全體通過方為有效
      B.須經(jīng)甲公司董事會(huì)全體通過方為有效
      C.須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效
      D.無(wú)效
      答案：D 【按照現(xiàn)在法律規(guī)定，本題無(wú)答案】
      32.金華有限公司與宏奇批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營(yíng)業(yè)務(wù)的股份有限公司。依公司法規(guī)定，若采用發(fā)起設(shè)立的方式組建該公司，這些發(fā)起人至少要出資多少作為注冊(cè)資本？
      A.10萬(wàn)元
      B.350萬(wàn)元
      C.50萬(wàn)元
      D.1000萬(wàn)元 答案：D 【按照現(xiàn)在法律規(guī)定，本題無(wú)正確答案】
      二、多項(xiàng)選擇題：
      71.關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？（）
      A.有限責(zé)任公司體現(xiàn)更多的人合性，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性
      B.有限責(zé)任公司具有更多的強(qiáng)制性規(guī)范，股份有限公司通過公司章程享有更多的意思自治
      C.有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊(cè)資本都可以在公司成立后分期繳納，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外
      D.有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
      答案AD
      72.甲公司欠乙公司貨款100萬(wàn)元、丙公司貨款50萬(wàn)元。2009年9月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬(wàn)元。下列哪些表述是正確的？（）
      A.甲公司與丁公司合并后，兩個(gè)公司的法人主體資格同時(shí)歸于消滅
      B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷
      C.甲公司與丁公司合并時(shí)，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保
      D.甲公司與丁公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會(huì)作出合并決議
      答案：BC
      73.甲為某有限公司股東，持有該公司15％的表決權(quán)股。甲與公司的另外兩個(gè)股東長(zhǎng)期意見不合，已兩年未開成公司股東會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題？（）
      A.請(qǐng)求法院解散公司
      B.請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)
      C.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個(gè)股東退出公司
      D.經(jīng)另外兩個(gè)股東同意撤回出資以退出公司
      答案：AC
      74.周某向錢某轉(zhuǎn)讓其持有的某有限責(zé)任公司的全部股權(quán)，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東的認(rèn)定問題，下列哪些選項(xiàng)是正確的？
      A.在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記前股東仍然是周某
      B.在出資證明書移交給錢某后，錢某即成為公司股東
      C.在公司變更股東名冊(cè)后，錢某即成為公司股東
      D.在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)登記后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得對(duì)抗效力
      答案：CD
      75.劉某是甲有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì)計(jì)將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對(duì)此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對(duì)乙公司提起股東代表訴訟。下列哪些選項(xiàng)是正確的？
      A.王某持有公司股權(quán)不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格
      B.王某不能直接提起訴訟，必須先向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求
      C.王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無(wú)需甲公司蓋章或劉某簽字
      D.王某應(yīng)以自己的名義起訴，但訴訟請(qǐng)求應(yīng)是將借款返還給甲公司
      答案：BD
      76.甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列哪些人員不能擔(dān)任公司董事？
      A.王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放
      B.張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70%，該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善，負(fù)債累累，于2006年被宣告破產(chǎn)
      C.徐某，2003年向他人借款100萬(wàn)元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償
      D.趙某，曾任某音像公司董事長(zhǎng)，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任
      答案：CD
      77.華勝股份有限公司于2006年召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事長(zhǎng)甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會(huì)中其余4名成員未出席。董事會(huì)表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會(huì)經(jīng)與會(huì)董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？
      A.該決議有效，因其已由出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過
      B.該決議無(wú)效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一
      C.該決議是否有效取決于公司股東會(huì)的最終意見
      D.該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會(huì)的審查意見
      答案：ACD
      78.甲公司欲與某外國(guó)公司設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，就相關(guān)事項(xiàng)咨詢律師。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？
      A.合資企業(yè)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起成立
      B.合資企業(yè)章程中可以約定由公司總經(jīng)理?yè)?dān)任公司的法定代表人
      C.合資企業(yè)作為有限責(zé)任公司應(yīng)按照《公司法》規(guī)定設(shè)股東會(huì)作為其權(quán)力機(jī)構(gòu)
      D.合資企業(yè)合同只能約定按各方的出資比例分配利潤(rùn)
      答案：ABC
      69.甲公司因貨款債務(wù)被乙公司申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，法院決定對(duì)甲公司所持丙有限責(zé)任公司的40萬(wàn)股股權(quán)予以強(qiáng)制執(zhí)行。丁公司表示愿意受讓該項(xiàng)股權(quán)，但丙公司其他四位股東除王某外，李某、張某、劉某三位均不同意丁公司受讓該項(xiàng)股權(quán)。下列哪些選項(xiàng)是正確的？
      A.由于大部分股東不同意丁公司受讓股權(quán)，因此法院不能強(qiáng)制執(zhí)行甲公司所持有的丙公司的股權(quán)
      B.李某、張某和劉某反對(duì)丁公司受讓甲公司的股權(quán)，因此應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該股權(quán)
      C.上述四位股東對(duì)該股權(quán)在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
      D.上述四位股東在法定期限內(nèi)不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，視為放棄
      答案：CD
      70.甲、乙出資設(shè)立注冊(cè)資本為400萬(wàn)元的丙有限責(zé)任公司，章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資280萬(wàn)元，乙以現(xiàn)金出資40萬(wàn)元，專利作價(jià)40萬(wàn)元，機(jī)器設(shè)備作為實(shí)物出資作價(jià)40萬(wàn)元。公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金280萬(wàn)元，乙只繳納了20萬(wàn)元現(xiàn)金，其專利的實(shí)際市場(chǎng)價(jià)額為20萬(wàn)元，機(jī)器設(shè)備雖然已實(shí)際移交給公司，但該設(shè)備屬于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些選項(xiàng)是正確的？
      A.乙應(yīng)當(dāng)履行其余20萬(wàn)元現(xiàn)金出資的義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約責(zé)任
      B.乙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其專利權(quán)出資的實(shí)際價(jià)額與作價(jià)金額之間的差額，甲對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任
      C.丙公司應(yīng)根據(jù)丁的請(qǐng)求向其返還機(jī)器設(shè)備
      D.甲、乙達(dá)成協(xié)議，可以通過減少資本程序免除乙對(duì)差額部分的出資責(zé)任
      答案：ABCD
      71.疏運(yùn)有限公司是一家擁有十輛貨車的運(yùn)輸企業(yè)，甲是該公司股東。一日，該公司股東會(huì)決議將汽車全部賣掉轉(zhuǎn)而從事廣告制作，甲認(rèn)為廣告制作業(yè)沒有前途而堅(jiān)決反對(duì)，但因甲只有10%的股權(quán)，該決議仍得以通過。甲可以通過下列哪些方法來維護(hù)自己的權(quán)益？
      A.向法院起訴請(qǐng)求撤銷該股東會(huì)決議
      B.向法院起訴請(qǐng)求解散公司，并分配剩余財(cái)產(chǎn)
      C.要求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其持有的股權(quán)
      D.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，退出公司
      答案：CD
      72.某上市公司總股份為1.5億股，該公司在股權(quán)分置改革時(shí)承諾三年內(nèi)不增資擴(kuò)股，其后該公司對(duì)章程進(jìn)行了修改。關(guān)于修改后的章程內(nèi)容，下列哪些是違法的？
      A.公司董事持有的本公司股份在離職后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
      B.公司在一年內(nèi)回購(gòu)本公司股份1000萬(wàn)股用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)
      C.公司監(jiān)事持有的本公司股份在離職時(shí)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓
      D.任何時(shí)候公司都不得接受本公司的股票為質(zhì)押物
      答案：BC
      76.一枝花有限公司因營(yíng)業(yè)期限屆滿解散，并依法成立了清算組，該清算組在清算過程中實(shí)施的下列哪些行為是合法的？
      A.為使公司股東分配到更多的剩余財(cái)產(chǎn)，將公司的庫(kù)房出租給甲公司收取租金
      B.為減少債務(wù)利息，在債權(quán)申報(bào)期間清償了可以確定的乙公司債務(wù)
      C.通知公司的合作伙伴丙公司解除雙方之間的供貨合同并對(duì)其作出相應(yīng)賠償
      D.代表公司參加了一項(xiàng)仲裁活動(dòng)并與對(duì)方當(dāng)事人達(dá)成和解協(xié)議
      答案：CD
      78.湘東船運(yùn)有限公司共8個(gè)股東，除股東甲外，其余股東都已足額出資。某次股東會(huì)上，7個(gè)股東一致表決同意因甲未實(shí)際繳付出資而不能參與當(dāng)年公司利潤(rùn)分配。3個(gè)月后該公司船只燃油泄漏，造成沿海養(yǎng)殖戶巨大損失，公司的全部資產(chǎn)不足以賠償。甲向其他7個(gè)股東聲明：自己未出資，也未參與分配，實(shí)際上不是股東，公司的債權(quán)債務(wù)與己無(wú)關(guān)。下列哪些選項(xiàng)是正確的？
      A.甲雖然沒有實(shí)際繳付出資，但不影響其股東地位
      B.其他股東決議不給甲分配當(dāng)年公司利潤(rùn)是符合公司法的
      C.就公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)部分，只應(yīng)由甲承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，其他7個(gè)股東不承擔(dān)責(zé)任
      D.甲的聲明對(duì)內(nèi)具有效力，但不能對(duì)抗善意第三人
      答案：ABC
      79.廬陽(yáng)公司系某集團(tuán)公司的全資子公司。因業(yè)務(wù)需要，集團(tuán)公司決定廬陽(yáng)公司分立為兩個(gè)公司。鑒于廬陽(yáng)公司已有的債權(quán)債務(wù)全部發(fā)生在集團(tuán)公司內(nèi)部，下列哪些選項(xiàng)是正確的？
      A.廬陽(yáng)公司的分立應(yīng)當(dāng)由廬陽(yáng)公司的董事會(huì)作出決議
      B.廬陽(yáng)公司的分立應(yīng)當(dāng)由集團(tuán)公司作出決議
      C.廬陽(yáng)公司的分立只需進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，無(wú)需進(jìn)行清算
      D.因廬陽(yáng)公司的債權(quán)債務(wù)均發(fā)生于集團(tuán)公司內(nèi)部，故其分立無(wú)需通知債權(quán)人
      答案：BC
      68.甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一注冊(cè)資本為200萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，他們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？
      A.甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)80萬(wàn)元出資
      B.乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)評(píng)估作價(jià)60萬(wàn)元出資
      C.劉某以保險(xiǎn)金額為20萬(wàn)元的保險(xiǎn)單出資
      D.謝某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評(píng)估作價(jià)40萬(wàn)元出資 答案：ABCD  69.金某是甲公司的小股東并擔(dān)任公司董事，因其股權(quán)份額僅占10%，在5人的董事會(huì)中也僅占1席，其意見和建議常被股東會(huì)和董事會(huì)否決。金某為此十分郁悶，遂向律師請(qǐng)教維權(quán)事宜。在金某講述的下列事項(xiàng)中，金某可以就哪些事項(xiàng)以股東身份對(duì)公司提起訴訟？
      A.股東會(huì)決定：為確保公司的經(jīng)營(yíng)秘密，股東不得查閱公司會(huì)計(jì)賬薄
      B.董事會(huì)任期屆滿，但董事長(zhǎng)為了繼續(xù)控制公司，拒絕召開股東會(huì)改選董事
      C.董事會(huì)不顧金某反對(duì)制訂了甲公司與另一公司合并的方案
      D.股東會(huì)決定：公司監(jiān)事調(diào)查公司經(jīng)營(yíng)情況時(shí)，若無(wú)法證明公司經(jīng)營(yíng)違法的，其調(diào)查費(fèi)用自行承擔(dān)
      答案：AD  71.甲、乙二公司擬募集設(shè)立一股份有限公司。他們?cè)讷@準(zhǔn)向社會(huì)募股后實(shí)施的下列哪些行為是違法的？
      A.其認(rèn)股書上記載：認(rèn)股人一旦認(rèn)購(gòu)股份就不得撤回
      B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款
      C.在招股說明書上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會(huì)上共同制訂
      D.在招股說明書上告知：股款募足后將在60日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)
      答案：ABCD
      65.甲股份公司是一家上市公司，擬以增發(fā)股票的方式從市場(chǎng)融資。公司董事會(huì)在討論股票發(fā)行價(jià)格時(shí)出現(xiàn)了不同意見，下列哪些意見符合法律規(guī)定？
      A.現(xiàn)股市行情低迷，應(yīng)以低于票面金額的價(jià)格發(fā)行，便于快速募集資金
      B.現(xiàn)公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為8元，可在高于票面金額低于8元之間定價(jià)，投資者易于接受
      C.超過票面金額發(fā)行股票須經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，成本太高，應(yīng)平價(jià)發(fā)行為宜
      D.以高于票面金額發(fā)行股票可以增加公司的資本公積金，故應(yīng)爭(zhēng)取溢價(jià)發(fā)行
      答案：BD
      68.東方股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)公開發(fā)行股票并已上市，依據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，該公司在下列哪些情況下方可回購(gòu)本公司的股票？
      A.平抑股市，扭轉(zhuǎn)本公司股票下跌趨勢(shì)
      B.減少本公司注冊(cè)資本
      C.與持有本公司股票的其他公司合并
      D.用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司優(yōu)秀員工和推行職工持股計(jì)劃
      答案：BC
      69.李某花1.5萬(wàn)元購(gòu)買了某股份公司發(fā)行的股票2000股，但該公司股票尚未上市?，F(xiàn)李某欲退還已購(gòu)股票。在下列哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股？
      A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)
      B.公司股東大會(huì)同意 C.公司董事會(huì)同意
      D.公司未按期募足股份
      答案：AD
      51.某有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)塑料產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬(wàn)元，總負(fù)債200萬(wàn)元?，F(xiàn)公司股東會(huì)作出了以下決定，請(qǐng)判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？
      A.投資300萬(wàn)元，與乙公司組成合伙企業(yè)
      B.向丙電腦有限責(zé)任公司投資350萬(wàn)元
      C.發(fā)行100萬(wàn)元公司債券
      D.減少注冊(cè)資本50萬(wàn)元
      答案：AC 【按照現(xiàn)在的法律規(guī)定，本題選擇C】
      56.渝城有限責(zé)任公司因章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿而解散，成立了清算組。清算組在清算期間實(shí)施的下列行為哪些是錯(cuò)誤的？
      A.為抵償甲公司債務(wù)而承攬了甲公司的一項(xiàng)工程
      B.以清算組為原告起訴一債務(wù)人
      C.留足償債資金后將公司財(cái)產(chǎn)按比例分配給各股東
      D.從公司財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費(fèi)用
      答案：AC
      57.中國(guó)某企業(yè)與新加坡某公司擬在中國(guó)組建一家中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，雙方草簽了合同。合同中約定的下列事項(xiàng)中，哪些是我國(guó)法律所允許的？
      A.合作企業(yè)注冊(cè)資本100萬(wàn)美元，其中外方占22％，中方占78％
      B.外方出資中包括一套價(jià)值10萬(wàn)美元的設(shè)備，于合作企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后3個(gè)月運(yùn)抵企業(yè)所在地
      C.中方出資中的30萬(wàn)美元為現(xiàn)金，由中方向銀行借貸，合作企業(yè)以設(shè)備提供擔(dān)保
      D.合作企業(yè)頭5年的利潤(rùn)分配，中外雙方各按50％的比例進(jìn)行分配
      答案：ABD 63.下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是正確的？
      A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 B.通常情形下，公司不得收購(gòu)本公司的股票
      C.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
      D.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的
      答案：BCD【本題按照現(xiàn)在的法律，答案是BD】
      60.依照公司法的規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行下列哪些類型的股票？
      A.普通股和優(yōu)先股
      B.記名股和無(wú)記名股C.額面股和無(wú)額面股
      D.表決權(quán)股和無(wú)表決權(quán)股
      答案：ABD
      61.根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》，下列事項(xiàng)中哪些必須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議？ A.合營(yíng)企業(yè)解散
      B.合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓 C.合營(yíng)企業(yè)章程的修改
      D.合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并 答案：ABCD
      一、單項(xiàng)選擇題：
      （2010年）
      25.甲乙丙丁戊五人共同組建一有限公司。出資協(xié)議約定甲以現(xiàn)金十萬(wàn)元出資，甲已繳納六萬(wàn)元出資，尚有四萬(wàn)元未繳納。某次公司股東會(huì)上，甲請(qǐng)求免除其四萬(wàn)元的出資義務(wù)。股東會(huì)五名股東，其中四名表示同意，投反對(duì)票的股東丙向法院起訴，請(qǐng)求確認(rèn)該股東會(huì)決議無(wú)效。對(duì)此，下列哪一表述是正確的？（）（2010年卷三單選第25題）
      A.該決議無(wú)效，甲的債務(wù)未免除
      B.該決議有效，甲的債務(wù)已經(jīng)免除
      C.該決議需經(jīng)全體股東同意才能有效
      D.該決議屬于可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權(quán)
      【答案】A
      【考點(diǎn)】股東出資、股東會(huì)決議
      【解析】《公司法》第28條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第22條第1款規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。據(jù)此可知，甲應(yīng)向公司足額繳納，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，而股東會(huì)對(duì)于免除甲四萬(wàn)元出資義務(wù)的決議違反法律規(guī)定，應(yīng)為無(wú)效決議。
      26.甲乙丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為八萬(wàn)元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實(shí)用新型專利出資。對(duì)此，下列哪一表述是正確的？（）（2010年卷三單選第26題）
      A.甲出資的面包車無(wú)需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但須交公司管理和使用
      B.乙的貨幣出資不能少于二萬(wàn)元
      C.丙的專利出資作價(jià)可達(dá)到四萬(wàn)元
      D.公司首期出資不得低于注冊(cè)資本的30％
      【答案】C
      【考點(diǎn)】股東出資方式
      【解析】選項(xiàng)A錯(cuò)誤。《公司法》第28條第1款規(guī)定，股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。據(jù)此可知，甲以面包車出資的，應(yīng)當(dāng)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
      選項(xiàng)B錯(cuò)誤?！豆痉ā返?7條第3款規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%.本題中，注冊(cè)資本是八萬(wàn)，8萬(wàn)×30%=2.4萬(wàn)。因此，乙的貨幣出資不能少于2.4萬(wàn)。
      選項(xiàng)C正確。只要貨幣出資額不低于2.4萬(wàn)，其他非貨幣財(cái)產(chǎn)出資即符合法律規(guī)定，即非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額最高可達(dá)到5.6萬(wàn)，因此丙的專利出資作價(jià)可以達(dá)到4萬(wàn)。
      選項(xiàng)D錯(cuò)誤?！豆痉ā返?6條第1款規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。本題中，注冊(cè)資本的20%是1.6萬(wàn)，法定注冊(cè)資本最低限額是3萬(wàn)，公司首期出資不得低于3萬(wàn)。
      要想作對(duì)此題，需要記住《公司法》規(guī)定的幾個(gè)百分比數(shù)據(jù)，學(xué)習(xí)時(shí)要及時(shí)總結(jié)。
      27.張某為避免合作矛盾與問題，不想與人合伙或合股辦企業(yè)，欲自己?jiǎn)胃?。朋友?duì)此提出以下建議，其中哪一建議是錯(cuò)誤的？（）（2010年卷三單選第27題）
      A.“可選擇開辦獨(dú)資企業(yè)，也可選擇開辦一人有限公司”
      B.“如選擇開辦一人公司，那么注冊(cè)資本不能少于10萬(wàn)元”
      C.“如選擇開辦獨(dú)資企業(yè)，則必須自己進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理”
      D.“可同時(shí)設(shè)立一家一人公司和一家獨(dú)資企業(yè)”
      【答案】C
      【考點(diǎn)】一人有限責(zé)任公司、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)
      【解析】選項(xiàng)A、D正確。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與一人有限責(zé)任公司之間不沖突，可以選擇其一開辦，也可以同時(shí)設(shè)立上述兩種企業(yè)。
      選項(xiàng)B正確。《公司法》第59條第1款規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
      選項(xiàng)C錯(cuò)誤?！秱€(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第19條第1款規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。
      30.某上市公司因披露虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，導(dǎo)致投資者在證券交易中蒙受重大損失。關(guān)于對(duì)此承擔(dān)民事賠償責(zé)任的主體，下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？（）（2010年卷三單選第30題）
      A.該上市公司的監(jiān)事
      B.該上市公司的實(shí)際控制人
      C.該上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的刊登媒體
      D.該上市公司的證券承銷商
      【答案】C
      【考點(diǎn)】上市公司披露虛假信息的責(zé)任主體
      【解析】《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。據(jù)此可知，上市公司披露虛假信息的責(zé)任主體包括：第一，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員；第二，保薦人、承銷的證券公司；第三，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人。因此，上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的刊登媒體并不包括在內(nèi)。
      二、多項(xiàng)選擇題：
      （2010年）
      71.甲乙等六位股東各出資30萬(wàn)元于2004年2月設(shè)立一有限責(zé)任公司，五年來公司效益一直不錯(cuò)，但為了擴(kuò)大再生產(chǎn)一直未向股東分配利潤(rùn)。2009年股東會(huì)上，乙提議進(jìn)行利潤(rùn)分配，但股東會(huì)仍然作出不分配利潤(rùn)的決議。對(duì)此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？（）（2010年卷三多選第71題）
      A.該股東會(huì)決議無(wú)效
      B.乙可請(qǐng)求法院撤銷該股東會(huì)決議
      C.乙有權(quán)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)
      D.乙可不經(jīng)其他股東同意而將其股份轉(zhuǎn)讓給第三人
      【答案】ABD
      【考點(diǎn)】股東會(huì)決議的無(wú)效或撤銷、異議股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
      【解析】選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤?！豆痉ā返?2條第1款規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。本題中，不分配利潤(rùn)的決議在內(nèi)容上沒有違反法律、行政法規(guī)，因此該股東決議是有效的。
      選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤?！豆痉ā返?2條第2款規(guī)定，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。本題中，不分配利潤(rùn)的決議在內(nèi)容上沒有違反公司章程的規(guī)定，在程序上并沒有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，因此股東不得請(qǐng)求人民法院撤銷。
      選項(xiàng)C表述正確。《公司法》第75條第1款第（一）項(xiàng)規(guī)定，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。本題中，公司連續(xù)5年盈利，但是連續(xù)5年不對(duì)股東分配利潤(rùn)，乙為異議股東，有權(quán)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。
      選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤?！豆痉ā返?2條第2款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。據(jù)此可知，股東將其股份轉(zhuǎn)讓給第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
      72.甲乙丙三人共同組建一有限責(zé)任公司。公司成立后，甲將其20％股權(quán)中的5％轉(zhuǎn)讓給第三人丁，丁通過受讓股權(quán)成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。對(duì)此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？（）（2010年卷三多選第72題）
      A.由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙和丁對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任
      B.丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙和丁承擔(dān)違約責(zé)任
      C.由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任
      D.丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙承擔(dān)違約責(zé)任
      【答案】ABD
      【考點(diǎn)】非貨幣財(cái)產(chǎn)出資不實(shí)的責(zé)任
      【解析】《公司法》第31條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。據(jù)此可知，應(yīng)該由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
      73.關(guān)于股份有限公司的設(shè)立，下列哪些表述符合《公司法》規(guī)定？（）（2010年卷三多選第73題）
      A.股份有限公司的發(fā)起人最多為200人
      B.發(fā)起人之間的關(guān)系性質(zhì)屬于合伙關(guān)系
      C.采取募集方式設(shè)立時(shí)，發(fā)起人不能分期繳納出資
      D.發(fā)起人之間如發(fā)生糾紛，該糾紛的解決應(yīng)當(dāng)同時(shí)適用《合同法》和《公司法》
      【司法部答案】ABD
      【網(wǎng)校答案】ABCD
      【考點(diǎn)】股份有限公司的設(shè)立
      【解析】選項(xiàng)A正確?！豆痉ā返?9條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。據(jù)此可知，股份有限公司的發(fā)起人最多為200人。
      選項(xiàng)B正確?！豆痉ā返?5條第（一）項(xiàng)規(guī)定，公司不能成立時(shí)，股份有限公司的發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。據(jù)此可知，發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的相互關(guān)系屬于合伙性質(zhì)的關(guān)系，其權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任可以適用合伙的有關(guān)規(guī)定。
      選項(xiàng)C正確?！豆痉ā返?1條第2款規(guī)定，股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。據(jù)此可知，股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人不能分期繳納出資。
      選項(xiàng)D正確。《公司法》第84條第2款規(guī)定，發(fā)起人不依照發(fā)起人協(xié)議約定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。據(jù)此可知，發(fā)起人承擔(dān)公司籌備事務(wù)，必須簽訂發(fā)起人協(xié)議，發(fā)起人協(xié)議具有合同約束力，某一發(fā)起人違反該協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任，該違約責(zé)任糾紛需要適用《合同法》的規(guī)定來解決。同時(shí)，發(fā)起人還應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。
      三、不定項(xiàng)選擇題：
      （2010年）
      （二）甲公司欲單獨(dú)出資設(shè)立一家子公司。甲公司的法律顧問就此向公司管理層提供了一份法律意見書，涉及到子公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理、法律責(zé)任等方面的問題。請(qǐng)回答94—96題。（2010年卷三不定項(xiàng)第94-96題）
      94.關(guān)于子公司設(shè)立問題，下列說法正確的是（）。
      A.子公司的名稱中應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)甲公司的名稱字樣
      B.子公司的營(yíng)業(yè)地可不同于甲公司的營(yíng)業(yè)地
      C.甲公司對(duì)子公司的注冊(cè)資本必須在子公司成立時(shí)一次足額繳清
      D.子公司的組織形式只能是有限責(zé)任公司
      【答案】BCD
      【考點(diǎn)】子公司
      【解析】選項(xiàng)A錯(cuò)誤。子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己的財(cái)產(chǎn)、公司名稱、章程和董事會(huì)，對(duì)外獨(dú)立開展業(yè)務(wù)和承擔(dān)責(zé)任。因此，子公司的名稱中不需要體現(xiàn)甲公司的名稱字樣。
      選項(xiàng)B正確。子公司有自己獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，營(yíng)業(yè)地可不同于甲公司的營(yíng)業(yè)地。
      選項(xiàng)C、D正確。甲公司欲單獨(dú)出資設(shè)立一家子公司，該子公司的組織形式只能是有限責(zé)任公司。根據(jù)《公司法》第59條第1款規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
      95.關(guān)于子公司的組織機(jī)構(gòu)與經(jīng)營(yíng)管理，下列說法正確的是（）。
      A.子公司不設(shè)董事會(huì)，可任命一名執(zhí)行董事
      B.子公司可自己?jiǎn)为?dú)出資再設(shè)立一家全資子公司
      C.子公司的法定代表人應(yīng)當(dāng)由甲公司的法定代表人擔(dān)任
      D.子公司的經(jīng)營(yíng)范圍不能超過甲公司的經(jīng)營(yíng)范圍
      【答案】AB
      【考點(diǎn)】一人有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
      【解析】選項(xiàng)A正確?！豆痉ā返?1條第1款規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。據(jù)此可知，子公司若為股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，則可不設(shè)董事會(huì)，任命一名執(zhí)行董事。
      選項(xiàng)B正確。《公司法》第59條第2款規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。據(jù)此可知，法律并未禁止法人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，故子公司可自己?jiǎn)为?dú)出資再設(shè)立一家全資子公司。
      選項(xiàng)C錯(cuò)誤?！豆痉ā返?3條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。據(jù)此可知，子公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由子公司的董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記，不須由甲公司的法定代表人擔(dān)任。
      選項(xiàng)D錯(cuò)誤?！豆痉ā返?2條規(guī)定，公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。據(jù)此可知，子公司的經(jīng)營(yíng)范圍不受母公司經(jīng)營(yíng)范圍的限制。
      96.關(guān)于子公司的財(cái)產(chǎn)性質(zhì)、法律地位、法律責(zé)任等問題，下列說法正確的是（）。
      A.子公司的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)屬于甲公司，但由子公司獨(dú)立使用
      B.當(dāng)子公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，甲公司僅對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任 C.子公司具有獨(dú)立法人資格
      D.子公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)時(shí)以自己的名義進(jìn)行
      【答案】CD
      【考點(diǎn)】子公司的財(cái)產(chǎn)性質(zhì)、法律地位、法律責(zé)任
      【解析】子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己的財(cái)產(chǎn)、公司名稱、章程和董事會(huì)，對(duì)外獨(dú)立開展業(yè)務(wù)和承擔(dān)責(zé)任。
      主觀題
      六、（本題22分）
      案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出資設(shè)立北陵貿(mào)易有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱北陵公司）。公司章程規(guī)定：公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元；持股比例各20%；甲、乙各以100萬(wàn)元現(xiàn)金出資，丙以私有房屋出資，丁以專利權(quán)出資，戊以設(shè)備出資，各折價(jià)100萬(wàn)元；甲任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理；公司前五年若有利潤(rùn)，甲得28%，其他四位股東各得18%，從第六年開始平均分配利潤(rùn)。
      至2010年9月，丙的房屋仍未過戶登記到公司名下，但事實(shí)上一直由公司占有和使用。
      公司成立后一個(gè)月，丁提出急需資金，向公司借款100萬(wàn)元，公司為此召開臨時(shí)股東會(huì)議，作出決議如下：同意借給丁100萬(wàn)元，借期六個(gè)月，每月利息一萬(wàn)元。丁向公司出具了借條。雖至今丁一直未歸還借款，但每月均付給公司利息一萬(wàn)元。
      千山公司總經(jīng)理王五系甲好友，千山公司向建設(shè)銀行借款1，000萬(wàn)元，借期一年，王五請(qǐng)求北陵公司提供擔(dān)保。甲說：“公司章程規(guī)定我只有300萬(wàn)元的擔(dān)保決定權(quán)，超過了要上股東會(huì)才行?！蓖跷逭f：“你放心，我保證一年到期就歸還銀行，到時(shí)候與你公司無(wú)關(guān)，只是按銀行要求做個(gè)手續(xù)?！奔椎K于情面，自己決定以公司名義給千山公司的貸款銀行出具了一份擔(dān)保函。
      戊不幸于2008年5月地震中遇難，其13歲的兒子幸存下來。
      北陵公司欲向農(nóng)業(yè)銀行借款200萬(wàn)元，以設(shè)備作為擔(dān)保，銀行同意，雙方簽訂了借款合同和抵押合同，但未辦理抵押登記。
      2010年5月，乙提出欲將其股份全部轉(zhuǎn)讓給甲，甲愿意受讓。
      2010年7月，當(dāng)?shù)匕l(fā)生洪水災(zāi)害，此時(shí)北陵公司的凈資產(chǎn)為120萬(wàn)元，但尚欠萬(wàn)水公司債務(wù)150萬(wàn)元一直未還。北陵公司決定向當(dāng)?shù)氐囊患掖壬茩C(jī)構(gòu)捐款100萬(wàn)元，與其簽訂了捐贈(zèng)合同，但尚未交付。
      問題
      1.北陵公司章程規(guī)定的關(guān)于公司前五年利潤(rùn)分配的內(nèi)容是否有效？為什么？
      【答 案】有效。公司法允許有限公司章程對(duì)利潤(rùn)作出不按出資比例的分配方法。
      【解 析】《公司法》第35條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?？梢?，公司法允許有限公司章程對(duì)利潤(rùn)作出不按出資比例的分配方法，故北陵公司章程規(guī)定的關(guān)于公司前五年利潤(rùn)分配的內(nèi)容有效。
      2.丙作為出資的房屋未過戶到公司名下，對(duì)公司的設(shè)立產(chǎn)生怎樣的后果？在房屋已經(jīng)由公司占有和使用的情況下，丙是否需要承擔(dān)違約責(zé)任？
      【答 案】不影響公司的有效設(shè)立。丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
      【解 析】第26條第1款規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！豆痉ā返?8條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?？梢姡鲑Y不到位并不影響公司的設(shè)立，只是股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
      3.丁向公司借款100萬(wàn)元的行為是否構(gòu)成抽逃注冊(cè)資金？為什么？
      【答 案】不構(gòu)成。經(jīng)過股東會(huì)決議，簽訂了借款合同，形成丁對(duì)公司的債務(wù)。
      【解 析】因?yàn)槎∠蚬窘杩?00萬(wàn)元已經(jīng)過股東會(huì)決議，簽訂了借款合同，形成了丁對(duì)公司的債務(wù)，不構(gòu)成抽逃注冊(cè)資金。
      4.北陵公司于2010年8月請(qǐng)求丁歸還借款，其請(qǐng)求權(quán)是否已經(jīng)超過訴訟時(shí)效？為什么？
      【答 案】未超過。因?yàn)槎∽鳛閭鶆?wù)人一直在履行債務(wù)。
      【解 析】《民法通則》第140條規(guī)定，訴訟時(shí)效因提起訴訟、當(dāng)事人一方提出要求或者同意履行義務(wù)而中斷。從中斷時(shí)起，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算。本題中，丁雖一直未歸還借款，但每月均付給公司利息一萬(wàn)元的行為表明其認(rèn)同借款合同的存在，其主觀上愿意承擔(dān)還款義務(wù)，即同意履行，故訴訟時(shí)效中斷，北陵公司于2010年8月請(qǐng)求丁歸還借款，其請(qǐng)求權(quán)沒有超過訴訟時(shí)效。
      5.北陵公司是否有權(quán)請(qǐng)求法院確認(rèn)其向建設(shè)銀行出具的擔(dān)保函無(wú)效？為什么？
      【答 案】無(wú)權(quán)。因保證合同是甲與銀行之間的合同。
      【解 析】《公司法》第149條第1款第（三）項(xiàng)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
      （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；第149條第2款規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?？梢姡豆痉ā穼?duì)此種行為只是規(guī)定了產(chǎn)生的利益歸于公司，由于此種行為給公司造成損失的，相應(yīng)人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，而并未規(guī)定此行為無(wú)效，故北陵公司無(wú)權(quán)請(qǐng)求法院確認(rèn)其向建設(shè)銀行出具的擔(dān)保函無(wú)效。
      6.戊13歲的兒子能否繼承戊的股東資格而成為公司的股東？為什么？
      【答 案】能夠。因?yàn)楣痉ú⑽匆蠊蓶|為完全行為能力人。
      【解 析】《公司法》第76條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?？梢姡豆痉ā凡⑽磳?duì)股東資格的繼承人作特殊限制性規(guī)定，公司法也并未要求股東為完全行為能力人，故戊13歲的兒子可以繼承戊的股東資格而成為公司的股東。
      7.如北陵公司不能償還農(nóng)業(yè)銀行的200萬(wàn)元借款，銀行能否行使抵押權(quán)？為什么？
      【答 案】能夠。設(shè)備抵押可以不辦理登記。
      【解 析】《物權(quán)法》第180條規(guī)定，債務(wù)人或者第三人有權(quán)處分的下列財(cái)產(chǎn)可以抵押：
      （一）建筑物和其他土地附著物；
      （二）建設(shè)用地使用權(quán)；
      （三）以招標(biāo)、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)；
      （四）生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品；
      （五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；
      （六）交通運(yùn)輸工具；
      （七）法律、行政法規(guī)未禁止抵押的其他財(cái)產(chǎn)。抵押人可以將前款所列財(cái)產(chǎn)一并抵押。第188條規(guī)定，以本法第一百八十條第一款第四項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的財(cái)產(chǎn)或者第五項(xiàng)規(guī)定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立；未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人?？梢?，北陵公司以設(shè)備作為擔(dān)保，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立；未經(jīng)登記，只是不得對(duì)抗善意第三人，不影響抵押權(quán)的行使，銀行可以行使抵押權(quán)。
      8.乙向甲轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，其他股東是否享有優(yōu)先受讓權(quán)？為什么？
      【答 案】不享有。因?yàn)椴皇菍?duì)外轉(zhuǎn)讓。
      【解 析】此處應(yīng)將“股份”改為“股權(quán)”?！豆痉ā返?2條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買12  權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?？梢姡蚁蚬蓶|甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)不是對(duì)外轉(zhuǎn)讓，不需經(jīng)其他股東同意，其他股東也不享有優(yōu)先受讓權(quán)。
      9.北陵公司與當(dāng)?shù)卮壬茩C(jī)構(gòu)的捐贈(zèng)合同是否有效？為什么？萬(wàn)水公司可否請(qǐng)求法院撤銷北陵公司的上述行為？為什么？
      【答 案】有效。因?yàn)橘?zèng)與合同是諾成合同，雙方當(dāng)事人意思表示一致時(shí)即可成立。萬(wàn)水公司可以請(qǐng)求法院撤銷北陵公司的捐贈(zèng)行為，因其不履行債務(wù)而無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，損害了萬(wàn)水公司的利益，符合合同法關(guān)于債的保全撤銷權(quán)的條件。
      【解 析】《合同法》第74條規(guī)定，因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費(fèi)用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。本題中，北陵公司尚欠萬(wàn)水公司債務(wù)無(wú)力歸還的情況下決定向慈善機(jī)構(gòu)捐款，損害了萬(wàn)水公司的利益，符合不履行債務(wù)而無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的情況，故萬(wàn)水公司可以請(qǐng)求法院撤銷北陵公司的捐贈(zèng)行為。
      (2011)
      1、蕾蕾、貓貓、佳佳、阿蟲、如天,五人共同出資設(shè)立一家藍(lán)貓化妝品有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)女性護(hù)膚用品，蕾蕾、貓貓、佳佳、阿蟲四人被選舉為董事會(huì)成員，蕾蕾為董事長(zhǎng)，公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，但大家一致推舉如天同志為監(jiān)事。公司成立后，美女朵朵打算加入，并擬以祖?zhèn)髦畬＠胤健鞍状鬃o(hù)手霜”作為出資，下列幾種方式中符合《公司法》規(guī)定的是：()
      A．朵朵要想成為新股東，必須經(jīng)原股東五人一致同意 B．朵朵想成為新股東，必須經(jīng)2／3以上的股東同意
      C．朵朵想成為新股東，必須經(jīng)2／3以上表決權(quán)的股東同意
      D．朵朵可以通過直接與股東如天同志協(xié)商，受讓如天同志的出資而成為股東
      正確答案：C
      2、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會(huì)()。
      A．行使股東會(huì)的全部職權(quán)
      B．行使股東會(huì)的部分職權(quán)
      C．決定公司的重大事項(xiàng)，如公司合并分立等事項(xiàng)
      D．行使股東會(huì)的職權(quán)，但所有事項(xiàng)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門決定
      正確答案：B
      3、欣欣鞋業(yè)股份有限公司由于經(jīng)營(yíng)得當(dāng)，連年盈利，99年公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股。依照公司法規(guī)定，欣欣公司應(yīng)該符合以下哪些條件才能實(shí)現(xiàn)分派新股？（）
      A．前一次發(fā)行股份已募足，并間隔1年以上
      B．公司在最近3年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利
      C．公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載來源：004km.cn
      D．公司預(yù)期利潤(rùn)可達(dá)同期銀行存款利率
      正確答案：C
      4、在我國(guó)，一般而言，有限責(zé)任公司的設(shè)立采（）。
      A．準(zhǔn)則主義
      B．特許主義
      C．自由主義
      D．行政許可主義
      正確答案：A
      5、下列所作的各種關(guān)于公司的分類，哪一種是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)的分類？
      A．總公司與分公司 B．母公司與子公司
      C．人合公司與資合公司
      D．封閉式公司與開放式公司
      正確答案：C
      7、某有限責(zé)任公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散。下列關(guān)于公司清算組的說法，哪些是正確的？
      A）由人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算
      B）該公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十日內(nèi)成立清算組，開始清算。
      C）公司清算組人選由董事或者股東大會(huì)確定
      D）公司的清算組成員由股東組成
      考試大論壇
      正確答案：D
      8、法人制度中的有限責(zé)任，是指下列哪一項(xiàng)而言的？（）
      A．法人對(duì)其所負(fù)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
      B．法人的工作人員對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
      C．法人的出資人以出資為限對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任
      D．法定代表人對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
      正確答案：C
      9、子公司以自己的名義對(duì)外簽訂合同，其效力（）
      A．有效，其責(zé)任由于公司獨(dú)立承擔(dān)，母公司負(fù)連帶責(zé)任
      B．無(wú)效，因?yàn)樽庸静痪哂蟹ㄈ说匚?/p>
      C．有效，其責(zé)任由母公司承擔(dān)
      D．有效，其責(zé)任由于公司獨(dú)立承擔(dān)
      正確答案：D
      10、根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司和有限責(zé)任公司成立日期為（）
      A．公司經(jīng)主管部門批準(zhǔn)成立之日 B．公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期
      C．創(chuàng)立大會(huì)確定的公司成立之日 D．股東足額交納全部出資的日期
      11、根據(jù)既往履歷，以下任職不符合公司法規(guī)定的是：
      A甲16歲，有兩年工作經(jīng)歷，因具有商業(yè)天賦，現(xiàn)擔(dān)任某公司經(jīng)理。
      B丙45歲，原為某廠廠長(zhǎng)，兩年前因?qū)υ搹S破產(chǎn)負(fù)個(gè)人責(zé)任被免職，現(xiàn)擔(dān)任某公司監(jiān)事。
      C乙30歲，因交通肇事被判刑，1年前刑滿釋放，現(xiàn)擔(dān)任某公司董事。
      D丁35歲，原為某公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，兩年前因?qū)υ摴具`法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照負(fù)有個(gè)人責(zé)任被停職，現(xiàn)擔(dān)任某廠副經(jīng)理。
      正確答案：B
      12、在以下劃線部分填上正確日期。
      召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。
      單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。
      A三十二十十五七二五
      B三十二十十五十五二
      C二十十五三十七五五
      D二十十五三十十二五
      正確答案：D 來源：考試大
      正確答案：B
      13、法法股份有限公司擬減少注冊(cè)資本，幾個(gè)職員發(fā)表意見如下:Cathy（1）由董事會(huì)作出減少注冊(cè)資本的決議；（2）必須經(jīng)三分之二以上董事通過。老占（1）必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（2）應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。愛愛（1）在發(fā)送通知書之日起三十日內(nèi)向所有債權(quán)人清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；（2）向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
      下列意見符合公司法的規(guī)定的是：
      ACathy（1）和老占（1）、（2）
      B老占（2）和愛愛（1）、（2）
      C老占（1）、（2）和愛愛（2）
      D愛愛（1）、（2）和Cathy（2）
      正確答案：C 14
      14、關(guān)于一人公司，以下說法正確的有：
      A只有一個(gè)自然人股東
      B可以在公司登記中注明公司是一人獨(dú)資公司，也可以在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中標(biāo)明
      C一人公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，必須經(jīng)過會(huì)計(jì)事務(wù)所依法進(jìn)行審計(jì)
      D一個(gè)自然人最多只能設(shè)立兩個(gè)一人有限責(zé)任公司
      正確答案：C
      15、以下說法符合公司法的有：
      A會(huì)計(jì)賬薄因其保密性，股東查閱時(shí)應(yīng)經(jīng)董事會(huì)準(zhǔn)許
      B有限責(zé)任公司5年以上，不分配紅利，同時(shí)這5年公司是有利潤(rùn)的，而且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)的條件，如果不分，中小股東可以請(qǐng)求公司分紅，但不可以請(qǐng)求公司收購(gòu)他的股權(quán)
      C公司經(jīng)過股東大會(huì)決議進(jìn)行合并或分立時(shí)，提反對(duì)意見的股東可以請(qǐng)求公司收購(gòu)他的股權(quán)
      D公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失時(shí)，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司
      正確答案：C
      16、張某打算自己投資設(shè)立一企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？
      A.張某可以設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司從事商貿(mào)業(yè)務(wù)
      B.張某可以設(shè)立一個(gè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)
      C.如果張某設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，則該企業(yè)不能再入伙普通合伙企業(yè)
      D.如果張某設(shè)立一人有限責(zé)任公司，則該公司可以再入伙普通合伙企業(yè)考點(diǎn)： 正確答案：C
      17、甲、乙、丙、丁、戊、己為某國(guó)家控股的上市公司的董事，其中甲是作為股東的國(guó)家電力公司委派的，乙是股東工商銀行委派的，丙是股東中國(guó)銀行委派的，丁是三峽總公司委派的，戊和己是兩位獨(dú)立董事。在董事會(huì)討論的事項(xiàng)中，與甲、乙、丙、丁所代表的單位都有利害關(guān)系，那么對(duì)這一事項(xiàng)的處理應(yīng)是（）
      A．甲、乙、丙、丁必須回避，戊、己作出決議即可
      B．甲、乙、丙、丁不應(yīng)回避，應(yīng)予戊、己共同討論并作出決議來源：004km.cn
      C．該決議事項(xiàng)必須交股東大會(huì)審議
      D．6名董事中有3人贊成即可就該事項(xiàng)形成決議
      正確答案：B
      18、劉某為藍(lán)天有限責(zé)任公司股東，又為該公司的董事長(zhǎng)，同時(shí)，藍(lán)天有限責(zé)任公司又為宏宇有限責(zé)任公司的控股股東，且由劉某擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)。宏宇有限責(zé)任公司欠某銀行貸款達(dá)1000萬(wàn)元，為了逃避債務(wù)，劉某將宏宇有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)到藍(lán)天有限責(zé)任公司名下，致使宏宇有限責(zé)任公司無(wú)法清償銀行貸款。對(duì)該1000萬(wàn)元的債務(wù)，應(yīng)如何處理？
      A.只能由宏宇有限責(zé)任公司承擔(dān)
      B.只能由藍(lán)天有限責(zé)任公司承擔(dān)
      C.由宏宇有限責(zé)任公司承擔(dān)，藍(lán)天有限責(zé)任公司負(fù)連帶責(zé)任
      D.由宏宇有限責(zé)任公司承擔(dān)，劉某負(fù)連帶責(zé)任
      正確答案：C
      19、王某依公司法設(shè)立了以其一人為股東的有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列哪一行為違反公司法的規(guī)定?
      A.決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理
      B.決定公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事
      C.甲決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載 D.未召開任何會(huì)議，自作主張制定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 正確答案：C 20、關(guān)于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的說法，哪些是錯(cuò)誤的？
      A）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告
      B）創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行
      C）創(chuàng)立大會(huì)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告后，對(duì)報(bào)告所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)全體認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
      D）發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。
      正確答案：C
      21、公司在下列情況中，不符合再次發(fā)行公司債券的條件的事項(xiàng)有：()
      A有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)為8000萬(wàn)元
      B該有限責(zé)任公司的股東中既無(wú)一家國(guó)有企業(yè)也無(wú)國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或部門
      C前一次發(fā)行的公司債券尚未募足
      D最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息
      正確答案：C
      22、金華有限公司與宏奇批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營(yíng)業(yè)務(wù)的股份有限公司。依公司法規(guī)定，若采用發(fā)起設(shè)立的方式組建該公司，這些發(fā)起人首次最低要出資多少作為注冊(cè)資本？
      A）3萬(wàn)元
      來源：考試大
      B）100萬(wàn)元
      C）500萬(wàn)
      D）1000萬(wàn)元
      正確答案：B
      23、關(guān)于公司名稱、章程、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等的陳述，以下說法正確的是（）
      A.有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”的字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”的字樣
      B.公司章程對(duì)公司所有員工都具有約束力
      C.甲公司在A市工商局登記設(shè)立，但其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地是B市，則甲公司的住所地在B市
      D.某公司章程規(guī)定該公司只能生產(chǎn)塑膠產(chǎn)品，但該公司多次向勝利網(wǎng)絡(luò)公司銷售電腦配件，則該公司與勝利網(wǎng)絡(luò)公司的銷售合同無(wú)效
      正確答案：C
      24、飛達(dá)證券股份有限公司上市后準(zhǔn)備聘請(qǐng)獨(dú)立董事，以下四個(gè)候選人中，有資格應(yīng)聘飛達(dá)證券股份有限公司獨(dú)立董事的是（）
      A．王某，某市工商行政管理局副局長(zhǎng)
      B．乙，某證券有限責(zé)任公司的董事
      C．丙，個(gè)人負(fù)債60萬(wàn)元到期未清償
      D．丁，某國(guó)家公立大學(xué)民商法學(xué)副教授
      正確答案：D
      25、愛愛寵物食品股份有限公司是一家在深交所掛牌上市的公司，以銷售貓糧鳥食為其主營(yíng)業(yè)務(wù)，公司資產(chǎn)總額為8000萬(wàn)。公司董事會(huì)成員五人，樂樂、阿花、阿湯、阿狀、菜菜五人分別為董事，且皆為該公司股東，請(qǐng)問該公司董事會(huì)進(jìn)行的下列哪些活動(dòng)不違反公司法的規(guī)定（）。
      A．召開董事會(huì)，就公司擬以2500萬(wàn)元收購(gòu)某辦公大樓一事進(jìn)行表決，因辦公大樓為股東菜菜的上海親戚所有，故菜菜不得行使表決權(quán)。
      B．召開董事會(huì)，就公司擬向股東樂樂設(shè)立的四川火鍋大飯店提供100萬(wàn)元貸款擔(dān)保一事，董事會(huì)進(jìn)行了表決，樂樂不得行使表決權(quán)。
      C．召開董事會(huì)，就公司擬向湯咪玩具有限公司投資200萬(wàn)元一事進(jìn)行表決，該玩具公司為本公司股東阿湯所有，故阿湯自己不得行使表決權(quán)，但如果阿湯經(jīng)授權(quán)，可以代理其他董事行使表決權(quán)。
      D．董事會(huì)會(huì)議決定公司以100萬(wàn)元投資于某臺(tái)灣阿鑒檳榔商店，成為有限入伙人，但該檳榔商店為阿花、阿狀二人出資的合伙企業(yè)。
      正確答案：D
      26、股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)必須有（），方可舉行。
      A.全體發(fā)起人出席
      B.全體認(rèn)股人出席
      C.代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席
      D.發(fā)起人、認(rèn)股人出席人數(shù)占總?cè)藬?shù)三分之二以上
      正確答案：C 16
      27、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)：
      A.選舉董事會(huì)成員
      B.選舉監(jiān)事會(huì)成員
      C．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置來源：004km.cn
      D.對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核
      正確答案：C
      28、徽南公司由甲乙丙3個(gè)股東組成，其中丙以一項(xiàng)專利出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。下列哪一選項(xiàng)是正確的？
      A.乙認(rèn)為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用
      B.甲認(rèn)為丙如果繼續(xù)使用該專利則需向徽南公司支付費(fèi)用
      C.丙認(rèn)為自己可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利
      D.丙認(rèn)為甲和乙使用該項(xiàng)專利應(yīng)取得自己的書面同意
      正確答案：B
      29、楊某持有甲有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，該公司未設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。楊某發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行董事何某(持有該公司90%股權(quán))將公司產(chǎn)品低價(jià)出售給其妻開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事姜某反映。姜某出于私情未予過問，楊某為保護(hù)公司和自己的合法利益，所能采用的最佳辦法是什么?
      A.提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)，解除何某的執(zhí)行董事職務(wù) B.請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收回自己的股份
      C.以公司的名義對(duì)何某提起民事訴訟要求賠償損失 D.以自己的名義對(duì)何某提起民事訴訟要求賠償損失
      正確答案：D
      30、甲乙丙是某有限公司的股東，各占52％、22％和26％的股份。乙欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對(duì)，但又不愿意購(gòu)買該股份。乙便與丁簽訂了一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。此時(shí)甲表示愿以同等價(jià)格購(gòu)買，只是要求分期付款。對(duì)此各方發(fā)生了爭(zhēng)議。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？
      A．甲最初表示不愿意購(gòu)買即應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓
      B．甲后來表示愿意購(gòu)買，則乙只能將股份轉(zhuǎn)讓給甲，因?yàn)榧紫碛袃?yōu)先購(gòu)買權(quán)
      C．乙與丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效
      D．如果甲丙都行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，就購(gòu)買比例而言，如雙方協(xié)商不成，則雙方應(yīng)按照2∶1的比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
      正確答案：B
      31、某國(guó)有企業(yè)擬改制為公司。除5個(gè)法人股東作為發(fā)起人外，擬將企業(yè)的190名員工都作為改制后公司的股東，上述法人股東和自然人股東作為公司設(shè)立后的全部股東。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，該企業(yè)的公司制改革應(yīng)當(dāng)選擇下列哪種方式？
      A．可將企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，由上述法人股東和自然人股東出資并擁有股份
      B．可將企業(yè)改制為股份有限公司，由上述法人股東和自然人股東以發(fā)起方式設(shè)立
      C．企業(yè)員工不能持有公司股份，該企業(yè)如果進(jìn)行公司制改革，應(yīng)當(dāng)通過向社會(huì)公開募集股份的方式進(jìn)行
      D．經(jīng)批準(zhǔn)可以突破有限責(zé)任公司對(duì)股東人數(shù)的限制，公司形式仍然可為有限責(zé)任公司
      正確答案：B
      32、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認(rèn)股人不能抽回股本：
      A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)
      B.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司
      C.未按期募足股份
      D.公司登記機(jī)關(guān)要求補(bǔ)充申請(qǐng)文件 正確答案：D
      33、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形： A.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)
      考試大－中國(guó)教育考試門戶網(wǎng)站004km.cn
      B.單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)
      C.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收資本總額1/3時(shí)
      D.董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)
      正確答案：A
      34、發(fā)行無(wú)記名股票的股份有限公司召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)該在會(huì)議召開（）前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。
      A.二十日
      B.十五日
      C.三十日
      D.九十日
      正確答案：C
      35、下列事項(xiàng)不屬于必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議代表三分之二以上表決權(quán)股東通過是：
      A.修改公司章程
      B.增減注冊(cè)資本
      C.發(fā)行公司債券
      D.變更公司形式
      正確答案：C
      36、有限責(zé)任公司召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開（）以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
      A.十日
      B.十五日 C.二十日 D.三十日 正確答案：B
      37、下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)中，哪項(xiàng)是正確的：
      A.召集股東會(huì)會(huì)議
      B.擬訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃
      C.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
      D.根據(jù)董事長(zhǎng)提名決定聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
      正確答案：A
      38、有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列哪項(xiàng)職權(quán)：
      A.決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
      B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置
      C.制定公司的具體規(guī)章
      D.決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
      正確答案：C
      39、下列哪項(xiàng)不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)：
      A.檢查公司財(cái)務(wù)
      來源：考試大
      B.對(duì)違反法律的董事提出罷免建議
      C.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
      D.解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
      正確答案：D
      40、下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法，錯(cuò)誤的是：
      A.行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)
      B.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議監(jiān)事的半數(shù)以上通過
      C.監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議
      D.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議
      正確答案：B
      41、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，哪項(xiàng)不符合新《公司法》的規(guī)定：
      A.自然人和法人都可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司
      B.在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資
      C.作出增資決定時(shí)應(yīng)當(dāng)采用書面形式
      D.應(yīng)當(dāng)編制中期和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
      正確答案：D
      42、一人有限責(zé)任公司在資本制度方面有下列哪項(xiàng)特別限制：
      A.注冊(cè)資本最低限額為人民幣三萬(wàn)元
      B.一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司
      C.所有一人有限責(zé)任公司均能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司
      D.股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額
      正確答案：D
      43、下列有關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司的說法，錯(cuò)誤的有：
      A.董事及高級(jí)管理人員未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職
      B.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
      C.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
      D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人
      正確答案：D
      44、關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，下列說法錯(cuò)誤的是：
      A.經(jīng)其他股東三分之二以上同意
      B.書面通知其他股東征求同意
      C.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓 D.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 正確答案：A
      45、人民法院依強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)時(shí)，其他股東應(yīng)當(dāng)在法院通知之日起（）內(nèi)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)：
      A.十日
      B.十五日
      C.二十日
      D.三十日
      正確答案：C
      46、當(dāng)有限責(zé)任公司股東請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)時(shí)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起（）內(nèi)向人民法院提起訴訟：
      A.三十日
      B.四十五日
      C.六十日
      D.九十
      正確答案：D
      47、設(shè)立股份有限公司，在中國(guó)境內(nèi)有住所的發(fā)起人應(yīng)占發(fā)起人總數(shù)的（）以上。
      A．四分之一
      B.三分之一
      C.三分之二
      D.半數(shù)
      正確答案：D
      48、一般情況下，以募集方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的（）。
      A.百分之三十五
      B.百分之五十 C.百分之六十五 D.百分之七十 正確答案：A
      49、依據(jù)《公司法》，發(fā)行人所發(fā)行股份的股款繳足后，必須進(jìn)行驗(yàn)資，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)須（）。
      A.依法設(shè)立
      B.證監(jiān)會(huì)指定
      C.證券交易所指定
      D.證券業(yè)協(xié)會(huì)推薦
      正確答案：A
      50、根據(jù)《公司法》，單獨(dú)或合計(jì)持有股份有限公司（）以上股份的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案。
      A.百分之三
      B.百分之五
      C.百分之十
      D.百分之十五
      正確答案：A
      51、股份有限公司的董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務(wù)的是
      A.副董事長(zhǎng)
      B.監(jiān)事會(huì)主席
      C.工會(huì)主席
      D.董事會(huì)秘書
      正確答案：A
      52、股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式是：
      A.股東大會(huì)選舉產(chǎn)生
      B.董事會(huì)聘任
      C.全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 D.職工民主選舉產(chǎn)生 正確答案：C
      53、發(fā)行無(wú)記名股票的股份有限公司召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)該在會(huì)議召開（）前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。
      A.二十日
      B.十五日
      C.三十日
      D.九十日
      正確答案：C
      54、根據(jù)《公司法》，單獨(dú)或合計(jì)持有股份有限公司（）以上股份的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案
      A.百分之三
      B.百分之五
      C.百分之十
      D.百分之十五
      正確答案：A
      55、下列有關(guān)股份有限公司董事的陳述，錯(cuò)誤的是：
      A.每屆任期不得超過三年
      B.任期屆滿可以連選連任
      C.一個(gè)股份有限公司最多可有十九位董事
      D.董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)，無(wú)論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應(yīng)再履行其董事職務(wù)
      正確答案：D
      56、股份有限公司的董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務(wù)的是：
      A.副董事長(zhǎng) B.監(jiān)事會(huì)主席 C.工會(huì)主席 D.董事會(huì)秘書
      正確答案：A
      57、股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式是：
      A.股東大會(huì)選舉產(chǎn)生
      B.董事會(huì)聘任
      C.全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
      D.職工民主選舉產(chǎn)生
      正確答案：C 多項(xiàng)選擇題：
      1、甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一注冊(cè)資本為200萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，他們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？
      A．甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)80萬(wàn)元出資
      B．乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)評(píng)估作價(jià)60萬(wàn)元出資
      C．劉某以保險(xiǎn)金額為20萬(wàn)元的保險(xiǎn)單出資
      D．謝某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評(píng)估作價(jià)40萬(wàn)元出資
      正確答案：A,B,C,D
      2、金某是甲公司的小股東并擔(dān)任公司董事，因其股權(quán)份額僅占10%，在5人的董事會(huì)中也僅占1席，其意見和建議常被股東會(huì)和董事會(huì)否決。金某為此十分郁悶，遂向律師請(qǐng)教維權(quán)事宜。在金某講述的下列事項(xiàng)中，金某可以就哪些事項(xiàng)以股東身份對(duì)公司提起訴訟？
      A．股東會(huì)決定：為確保公司的經(jīng)營(yíng)秘密，股東不得查閱公司會(huì)計(jì)賬薄
      B．董事會(huì)任期屆滿，但董事長(zhǎng)為了繼續(xù)控制公司，拒絕召開股東會(huì)改選董事
      C．董事會(huì)不顧金某反對(duì)制訂了甲公司與另一公司合并的方案
      D．股東會(huì)決定：公司監(jiān)事調(diào)查公司經(jīng)營(yíng)情況時(shí)，若無(wú)法證明公司經(jīng)營(yíng)違法的，其調(diào)查費(fèi)用自行承擔(dān) 正確答案：A,D
      3、湘東船運(yùn)有限公司共8個(gè)股東，除股東甲外，其余股東都已足額出資。某次股東會(huì)上，7個(gè)股東一致表決同意因甲未實(shí)際繳付出資而不能參與當(dāng)年公司利潤(rùn)分配。3個(gè)月后該公司船只燃油泄漏，造成沿海養(yǎng)殖戶巨大損失，公司的全部資產(chǎn)不足以賠償。甲向其他7個(gè)股東聲明：自己未出資，也未參與分配，實(shí)際上不是股東，公司的債權(quán)債務(wù)與己無(wú)關(guān)。下列哪些選項(xiàng)是正確的？
      A．甲雖然沒有實(shí)際繳付出資，但不影響其股東地位
      B．其他股東決議不給甲分配當(dāng)年公司利潤(rùn)是符合公司法的
      C．就公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)部分，只應(yīng)由甲承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，其他7個(gè)股東不承擔(dān)責(zé)任
      D．甲的聲明對(duì)內(nèi)具有效力，但不能對(duì)抗善意第三人
      正確答案：A,B,C
      4、一枝花有限公司因營(yíng)業(yè)期限屆滿解散，并依法成立了清算組，該清算組在清算過程中實(shí)施的下列哪些行為是合法的？
      A．為使公司股東分配到更多的剩余財(cái)產(chǎn)，將公司的庫(kù)房出租給甲公司收取租金
      B．為減少債務(wù)利息，在債權(quán)申報(bào)期間清償了可以確定的乙公司債務(wù)
      C．通知公司的合作伙伴丙公司解除雙方之間的供貨合同并對(duì)其作出相應(yīng)賠償
      D．代表公司參加了一項(xiàng)仲裁活動(dòng)并與對(duì)方當(dāng)事人達(dá)成和解協(xié)議
      正確答案：C,D
      5、廬陽(yáng)公司系某集團(tuán)公司的全資子公司。因業(yè)務(wù)需要，集團(tuán)公司決定廬陽(yáng)公司分立為兩個(gè)公司。鑒于廬陽(yáng)公司已有的債權(quán)債務(wù)全部發(fā)生在集團(tuán)公司內(nèi)部，下列哪些選項(xiàng)是正確的？
      A.廬陽(yáng)公司的分立應(yīng)當(dāng)由廬陽(yáng)公司的董事會(huì)作出決議
      B.廬陽(yáng)公司的分立應(yīng)當(dāng)由集團(tuán)公司作出決議
      C.廬陽(yáng)公司的分立只需進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，無(wú)需進(jìn)行清算
      D.因廬陽(yáng)公司的債權(quán)債務(wù)均發(fā)生于集團(tuán)公司內(nèi)部，故其分立無(wú)需通知債權(quán)人
      正確答案：B,C6、愛愛水母公司是一家在上交所公開上市的的股份有限公司，以經(jīng)營(yíng)水產(chǎn)品批發(fā)為其主營(yíng)業(yè)務(wù)。公司在2006年1月24日作出了增加公司的注冊(cè)資本、并擬增發(fā)新股的決議，新股發(fā)行價(jià)格為每股8元，請(qǐng)問下列哪些說法是正確的（）
      A）作出增加公司注冊(cè)資本的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
      B）對(duì)于確定新股的具體發(fā)行價(jià)格，公司董事會(huì)也可以作出決議。
      C）公司公開發(fā)行新股必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)
      D）公司必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書。
      正確答案：A,C,D
      7、下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法，哪些是正確的：
      A）董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起滿一年，可以自由轉(zhuǎn)讓。
      B）董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
      C）董事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
      D）董事離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
      正確答案：B,D
      8、甲股份公司是一家上市公司，擬以增發(fā)股票的方式從市場(chǎng)融資。公司董事會(huì)在討論股票發(fā)行價(jià)格時(shí)出現(xiàn)了不同意見，下列哪些意見符合法律規(guī)定？
      A.現(xiàn)股市行情低迷，應(yīng)以低于票面金額的價(jià)格發(fā)行，便于快速募集資金
      B.現(xiàn)公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為8元，可在高于票面金額低于8元之間定價(jià)，投資者易于接受
      C.超過票面金額發(fā)行股票須經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，成本太高，應(yīng)平價(jià)發(fā)行為宜
      D.以高于票面金額發(fā)行股票可以增加公司的資本公積金，故應(yīng)爭(zhēng)取溢價(jià)發(fā)行
      正確答案：B,D
      9、下列有關(guān)股份有限公司收購(gòu)本公司的股票的表述哪些是正確的？
      A)為將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)本公司的股票，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
      B)為了減少公司注冊(cè)資本、或者與持有本公司股份的其他公司合并、以及將本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，在以上三種情況下，股份公司收購(gòu)本公司的股票應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。
      C)減少公司注冊(cè)資本而收購(gòu)本公司的股票，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷。
      D)公東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的，公司應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
      正確答案：A,B,C,D
      10、某股份有限公司申請(qǐng)股票上市,應(yīng)當(dāng)符合下列條件()
      A）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行
      B）其公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元
      C）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；
      D）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載
      正確答案：A,B,C,D
      11、甲公司為一私營(yíng)有限公司，注冊(cè)資金為120萬(wàn)元，主營(yíng)建材，乙廠為生產(chǎn)瓷磚的普通合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬(wàn)元入伙乙廠。對(duì)此項(xiàng)投資的效力，下列表述哪一項(xiàng)是正確的？
      A）經(jīng)甲公司股東會(huì)過半數(shù)通過則產(chǎn)生效力
      B）經(jīng)甲公司董事會(huì)過半數(shù)通過則產(chǎn)生效力
      C）須經(jīng)乙廠全體合伙人同意，并書面訂立協(xié)議方能入伙
      D）無(wú)效
      正確答案：A,B,C
      12、以下選項(xiàng)中關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述，不符合法律規(guī)定的是()
      A.國(guó)有獨(dú)資公司的章程必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制訂。
      B.國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。
      C.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，可由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。
      D.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員全部由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派
      正確答案：A,D
      13、某大型國(guó)有企業(yè)，是由國(guó)家單獨(dú)出資、由地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。依照《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)該國(guó)有企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的表述中，不正確的是哪些?
      A）該公司沒有設(shè)置股東會(huì)，因而該公司沒有權(quán)力機(jī)關(guān)，一般公司股東會(huì)的職權(quán)授權(quán)由董事會(huì)行使
      B）該公司董事會(huì)成員均是由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)任命的干部
      C）該公司某董事因善于經(jīng)營(yíng)管理，被一家有限責(zé)任公司聘為負(fù)責(zé)人
      D）該公司的董事會(huì)有權(quán)決定公司的重大事項(xiàng)，包括公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行債券
      正確答案：A,B,C,D 22
      14、下列關(guān)于股票和債券的表述中，哪些是正確的？
      A．股票和債券都屬于投資證券
      B．法律對(duì)股票的發(fā)行條件與債券的發(fā)行條件有不同的要求
      C．有限責(zé)任公司和股份有限公司都可以發(fā)行股票和債券
      D．股票和債券都屬于有價(jià)證券
      正確答案：A,B,D
      15、有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)（）
      A．股東的姓名或者名稱
      B．公司注冊(cè)資本
      C．公司成立日期
      D．公司名稱
      正確答案：A,B,C,D
      16、依照公司法的規(guī)定，以下各項(xiàng)哪些應(yīng)受公司章程的約束？
      A公司的副經(jīng)理
      B公司的管理人員
      C公司本身
      D公司的全體員工
      正確答案：A,C
      17、花花、蟲子、TOM欲成立某有限責(zé)任公司，神農(nóng)律師在審查發(fā)起人擬定的方案時(shí)，提出幾條意見。下屬意見中不符合我國(guó)法律的規(guī)定有：
      A公司注冊(cè)資本為10萬(wàn)元，由于首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，所以首期出資兩萬(wàn)元符合公司法標(biāo)準(zhǔn)
      B如公司成立后，發(fā)現(xiàn)蟲子作為出資5萬(wàn)元的設(shè)備實(shí)際只有4萬(wàn)9千元，蟲子必須補(bǔ)足其差額1000元
      C公司的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資金的30%
      D花花、蟲子、TOM約定若公司再新增資本時(shí)，各認(rèn)繳1/3的出資違反了公司法按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資的規(guī)定
      正確答案：A,B,D
      18、關(guān)于公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置，以下說法正確的有：
      A有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持
      B股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，監(jiān)事會(huì)的成員中必須要有職工的代表，且不得少于1/3
      C國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，可以有適當(dāng)職工的代表
      D上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事
      正確答案：B,D
      19、美女朵朵成為新股東后不久，公司開發(fā)研制出一女性護(hù)膚系列新產(chǎn)品---“九尾貓洗臉液”，公司董事會(huì)成員貓貓為推銷產(chǎn)品并制造轟動(dòng)效應(yīng)，違法公司章程和勞動(dòng)保護(hù)規(guī)范，強(qiáng)行命令公司數(shù)名推銷員小姐在某大樓之屋頂作洗臉示范表演，導(dǎo)致推銷員小姐全部從屋頂?shù)渌緸榇速r付數(shù)萬(wàn)十元醫(yī)療費(fèi)。造成了公司巨大經(jīng)濟(jì)損失。
      公司為庇護(hù)董事會(huì)成員貓貓，對(duì)此事故一味隱瞞。公司新股東“朵朵”發(fā)現(xiàn)問題后，書面請(qǐng)求要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但遭到拒絕，美女朵朵于是聯(lián)絡(luò)了公司監(jiān)事如天同志，如天同志提議召開全體股東會(huì)議，公司董事會(huì)全體成員蕾蕾、貓貓、佳佳、阿蟲和監(jiān)事如天都參加了會(huì)議，大家一致推舉公司監(jiān)事如天同志主持股東會(huì)議。
      請(qǐng)問下列哪些說法是正確的（）
      A）公司拒絕提供查閱會(huì)計(jì)賬簿的，新股東“朵朵”可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。
      B）貓貓可以自此次股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
      C）因貓貓執(zhí)行職務(wù)違反規(guī)定，給公司造成損失，新股東朵朵可以請(qǐng)求監(jiān)事如天同志向法院提起訴訟，要求貓貓承擔(dān)賠償責(zé)任。
      D）因貓貓執(zhí)行職務(wù)違反規(guī)定，給公司造成損失，新股東朵朵可以請(qǐng)求董事會(huì)向法院提起訴訟，要求貓貓承擔(dān)賠償責(zé)任。
      正確答案：A,B,C
      20、股東蕾蕾想把自己在公司里的出資、轉(zhuǎn)讓給公司外的好朋友魚魚，股東貓貓稱無(wú)所謂，但并不反對(duì)、股東佳佳和朵朵表示堅(jiān)決反對(duì)，但是又不購(gòu)買；但股東阿蟲、如天都表示愿意購(gòu)買。對(duì)公司股東蕾蕾的出資轉(zhuǎn)讓，以下說法正確的是：()
      A．蕾蕾假如轉(zhuǎn)讓自己的出資給阿蟲，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
      B．假如股東阿蟲、如天二人的出價(jià)不如公司外的魚魚價(jià)格高，則不能行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
      C．假如股東阿蟲、如天二人都表示：愿意和魚魚一樣高的價(jià)格購(gòu)買，則二人可以協(xié)商，確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
      D．假如股東阿蟲、如天二人都表示：愿意和魚魚一樣高的價(jià)格購(gòu)買，則二人可以協(xié)商，確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，競(jìng)價(jià)購(gòu)買。
      正確答案：B,C
      第四篇：新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)換真題附答案
      加快新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)第一套真題 試卷總分：100分, 考試時(shí)長(zhǎng)：60 分鐘 正確答案以紅色字體標(biāo)注
      一、單項(xiàng)選擇題（每題2分, 共30題）1.五大區(qū)域港口不包括（D）。答案正確 環(huán)渤海港口 長(zhǎng)江三角洲港口 珠江三角洲港口 黃河三角洲港口
      2.我國(guó)正是在歷經(jīng)新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換的過程中，充分認(rèn)識(shí)下一輪中國(guó)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)之中的新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換的（B）可以加深新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換的認(rèn)知，指導(dǎo)推動(dòng)新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換政策的實(shí)施。答案正確 速度 特征 面貌 結(jié)構(gòu)
      3.（B）年后，全國(guó)工業(yè)化水平大幅提升，工業(yè)化進(jìn)程已經(jīng)完成過半，轉(zhuǎn)而經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)處于換擋期，隨著工業(yè)化完成過半，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)難以維持以往的高速增長(zhǎng)，需要內(nèi)涵式發(fā)展。答案正確 2010 2011 2012 2013 4.（C）年以后，中國(guó)企業(yè)法人單位數(shù)有較大增長(zhǎng)，明顯的新開企業(yè)法人單位數(shù)增長(zhǎng)較快，2015年新增企業(yè)法人單位數(shù)達(dá)218162個(gè)，而2006年新增的企業(yè)法人數(shù)僅有70353個(gè)，2015年是2006年的3倍多，創(chuàng)業(yè)正成為新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)動(dòng)力引擎。答案正確 2006 2007 2008 2009 5.在依據(jù)大學(xué)表現(xiàn)、學(xué)術(shù)論文的影響力和專利申請(qǐng)的國(guó)際維度來衡量的創(chuàng)新質(zhì)量方面，（D）在高收入經(jīng)濟(jì)體中位居第1。答案正確 瑞士 英國(guó) 德國(guó) 美國(guó)
      6.全球創(chuàng)新地圖從歐美為中心向歐美亞三足鼎立發(fā)展。據(jù)估計(jì)，（C）年全球的有效專利為1060萬(wàn)件。答案正確 2013 2014 2015 2016 7.跨境服務(wù)貿(mào)易負(fù)面清單管理模式，不僅要考慮企業(yè)運(yùn)作中的（B），而且要從服務(wù)產(chǎn)品的特點(diǎn)、服務(wù)產(chǎn)品的監(jiān)管能力方面明確具體規(guī)定。答案正確 穩(wěn)定性 可操作性 可變性 靈活性
      8.隨著“一帶一路”倡議的推進(jìn)，我國(guó)企業(yè)境外投資的意愿極高，尤其是通過自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)的平臺(tái)，在“一帶一路”沿線國(guó)家開展境外投資具有極大的便利性，而（A）是企業(yè)境外投資最重要的保障。答案正確 資金的融通 交通的便利 設(shè)備齊全 資金的變通
      9.（B）由于與政府關(guān)系密切，因此，在經(jīng)營(yíng)不善的時(shí)候不能及時(shí)退出市場(chǎng)，當(dāng)?shù)卣豌y行往往會(huì)通過政府補(bǔ)貼和信貸支持的方式勉強(qiáng)維持國(guó)企的運(yùn)行。答案正確 事業(yè)單位 國(guó)有企業(yè) 外資企業(yè) 個(gè)體戶
      10.大多國(guó)有企業(yè)仍分布在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)比重（D）。一些國(guó)有企業(yè)還在走擴(kuò)大規(guī)模、增加投入的外延式道路，內(nèi)涵式增長(zhǎng)模式尚未形成。答案正確 低 高 較高 較低
      11.2013-2015年，國(guó)有工業(yè)企業(yè)的主營(yíng)收入和利潤(rùn)總額都在不斷地下降，2015年（D）的增長(zhǎng)率更是超過-20%。同時(shí)可以看出，從2013年開始國(guó)有工業(yè)企業(yè)的虧損總額也在不斷增長(zhǎng)。答案正確 利得 收入 凈利潤(rùn) 利潤(rùn)總額
      12.我國(guó)民營(yíng)企業(yè)出口大部分還是勞動(dòng)力密集型的（B）商品，仍在產(chǎn)業(yè)鏈中處于低端環(huán)節(jié)。答案正確 高端 中低端 中端 低端
      13.（B）中一般都不設(shè)置相應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)，決策只由老板一人拍板，因此，大部分企業(yè)還處在低下的、原始的，粗放的經(jīng)驗(yàn)式的管理狀態(tài)下。答案正確 國(guó)有企業(yè) 民營(yíng)小企業(yè) 事業(yè)單位 民營(yíng)大企業(yè)
      14.進(jìn)入2017年，國(guó)有企業(yè)改革的三大新動(dòng)能不包括（D）。答案正確 國(guó)有企業(yè)分類推進(jìn) 混合所有制改革 軍民融合
      集體所有制改革
      15.下列說法中不屬于國(guó)企分類推進(jìn)改革的積極影響的是（A）。答案正確 下列說法中不屬于國(guó)企分類推進(jìn)改革的積極影響的是（）。有利于促進(jìn)國(guó)有企業(yè)科學(xué)發(fā)展 有利于優(yōu)化國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu) 有利于加強(qiáng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管
      16.我國(guó)經(jīng)濟(jì)實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)奇跡的最重要的方面就是通過改革實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)增長(zhǎng)的效應(yīng)，特別是在（D）的調(diào)整方面取得了重要的成就。答案正確 組織 計(jì)劃 預(yù)算 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)
      17.（B）意味著需要逐漸剝離國(guó)有企業(yè)中的準(zhǔn)政府債務(wù)，最終讓政府的歸政府，企業(yè)的歸企業(yè)。答案正確 去庫(kù)存 去杠桿 去產(chǎn)能 補(bǔ)短板
      18.以下不屬于新技術(shù)的是（B）。答案正確 3選項(xiàng)4打印 房屋建造 云計(jì)算 機(jī)器人
      19.“四新經(jīng)濟(jì)”是融合發(fā)展的，（B）是基礎(chǔ)，新產(chǎn)業(yè)與新業(yè)態(tài)是市場(chǎng)的最終體現(xiàn)，而新模式往往是重要的實(shí)現(xiàn)方式與手段。答案正確 新動(dòng)能 新技術(shù) 物質(zhì)條件 環(huán)境
      20.我國(guó)應(yīng)積極參與國(guó)際性和地區(qū)性多邊或雙邊安全合作機(jī)制的完善和構(gòu)建，如（D）。答案正確 WTO 選項(xiàng)1PE選項(xiàng)3 IMF 以上均對(duì)
      21.（C）中后期，政策開始向公路、港口、電力、鋼鐵等基礎(chǔ)設(shè)施和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)傾斜，這時(shí)期第二產(chǎn)業(yè)得到迅速的發(fā)展，成為經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的新動(dòng)能。答案正確 60年代 70年代 80年代 90年代
      22.新中國(guó)成立后至改革開放前，我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展存在（B）的傾向，生產(chǎn)供應(yīng)基本滿足不了居民生活所需，消費(fèi)需求受到抑制。答案正確 “輕生產(chǎn)、重消費(fèi)” “重生產(chǎn)、輕消費(fèi)” “輕生產(chǎn)、輕消費(fèi)” “重生產(chǎn)、重消費(fèi)”
      23.（B）年，是我國(guó)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)取得重大成就的時(shí)期。答案正確 1980-1999 1990-2002 1990-2000 2000-2018 24.（A）以后，房地產(chǎn)開發(fā)投資增長(zhǎng)比較平穩(wěn)，2000-2013年，年均增長(zhǎng)24.3%。答案正確 2000年 2001年 2002年 2003年
      25.2017年1月，（B）正式宣布退出TPP，使得TPP難以繼續(xù)推進(jìn)。答案正確 中國(guó) 美國(guó) 日本 法國(guó)
      26.與西方國(guó)家主導(dǎo)的兩大貿(mào)易協(xié)定前景堪憂相比，（B）在全球貿(mào)易規(guī)則重構(gòu)中發(fā)揮著越來越重要的作用。答案正確 日本 中國(guó) 朝鮮 韓國(guó)
      27.（B）地區(qū)通過承接產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，發(fā)展高成長(zhǎng)性的產(chǎn)業(yè)，以及對(duì)接“一帶一路”、長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶建設(shè)等國(guó)家發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)動(dòng)能的提升。答案錯(cuò)誤 西部 沿海 中部
      以上均不對(duì) 28.在持續(xù)（C）的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)下滑后，中國(guó)經(jīng)濟(jì)正進(jìn)入呈L型走勢(shì)的中高速增長(zhǎng)時(shí)期。答案正確 四年 五年 六年 七年
      29.以下屬于新型能源的有（B）。答案錯(cuò)誤 煤炭 電力 原油
      以上均不對(duì) 30.中國(guó)經(jīng)濟(jì)新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換面臨的主要問題，其中不包括（D）。答案錯(cuò)誤 我國(guó)新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換接續(xù)面臨脫節(jié)風(fēng)險(xiǎn)
      傳統(tǒng)體制束縛舊動(dòng)能的改造升級(jí)，制度創(chuàng)新滯后于新動(dòng)能的發(fā)展需求 世界經(jīng)濟(jì)新格局給我國(guó)新舊動(dòng)能的轉(zhuǎn)換帶來了嚴(yán)峻挑戰(zhàn)
      傳統(tǒng)體制束縛舊動(dòng)能的改造升級(jí)，制度創(chuàng)新優(yōu)先于新動(dòng)能的發(fā)展需求
      二、多項(xiàng)選擇題（每題4分, 共5題）
      1.基于此研發(fā)網(wǎng)絡(luò)，大量的科技人才、創(chuàng)新資源通過各研究中心、大學(xué)、科研機(jī)構(gòu)的互動(dòng)，形成在全球性的創(chuàng)新資源流動(dòng)，推動(dòng)知識(shí)的外溢，促進(jìn)創(chuàng)新鏈、產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。從研發(fā)全球化的研究單位類型來看，主要有（ABCD）。答案正確 技術(shù)轉(zhuǎn)移研究單位 原產(chǎn)地技術(shù)研究單位 全球技術(shù)單位 公司技術(shù)研究單位
      2.東部沿海一些發(fā)達(dá)地區(qū)較早感受到成本、發(fā)展模式的變化，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的積極性和主動(dòng)性要強(qiáng)于其他地區(qū)，在一些（ABCD）等“新經(jīng)濟(jì)”方面走在前列，逐漸形成了“創(chuàng)新紅利”的新動(dòng)能。答案正確 新技術(shù) 新產(chǎn)業(yè) 新業(yè)態(tài) 新模式
      3.全球新一輪科技革命孕育興起，在科學(xué)領(lǐng)域，“學(xué)科交叉融合加速，新興學(xué)科不斷涌現(xiàn)，前沿領(lǐng)域不斷延伸，（ABD）等基礎(chǔ)科學(xué)領(lǐng)域正在或有望取得重大突破性進(jìn)展。答案 物質(zhì)結(jié)構(gòu) 宇宙演化 生命起源 生命起源
      4.新動(dòng)能的發(fā)展勢(shì)不可擋。新一輪世界科技革命和產(chǎn)業(yè)變革孕育興起，以（ABC）為代表的新一輪工業(yè)革命大大拓展了發(fā)展空間。答案正確 網(wǎng)絡(luò)化 數(shù)字化 智能化 以上均不對(duì)
      5.中國(guó)產(chǎn)業(yè)發(fā)展存在的問題，包括（ABCD）。答案正確 資金脫實(shí)向虛，金融業(yè)無(wú)序擴(kuò)張 房地產(chǎn)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)積聚 企業(yè)杠桿率仍然偏高
      流動(dòng)性邊際趨緊，企業(yè)融資成本上升
      三、判斷題（每題2分, 共10題）
      1.先發(fā)地區(qū)的重點(diǎn)在于突破束縛動(dòng)能釋放的傳統(tǒng)制度。（B）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      2.土地的資本化、市場(chǎng)化，也能為經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)提供新的貢獻(xiàn)。（A）答案錯(cuò)誤 正確 錯(cuò)誤 3.一些企業(yè)可以通過制度性的結(jié)構(gòu)性減稅或降費(fèi)，也能夠大幅降低成本。（A）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      4.消費(fèi)結(jié)構(gòu)的升級(jí)不會(huì)推升產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)。（B）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      5.舊動(dòng)能的重塑需要一段較長(zhǎng)時(shí)期的培育。（A）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      6.目前，我國(guó)仍然處在城鎮(zhèn)化發(fā)展的中期階段。（A）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      7.當(dāng)前中國(guó)的發(fā)展正處于新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換期，區(qū)域發(fā)展需要借助不同的稟賦在舊動(dòng)能的基礎(chǔ)上創(chuàng)造新動(dòng)能，就中國(guó)發(fā)展階段而言，區(qū)域培育的新動(dòng)能能完全替代舊動(dòng)能發(fā)揮支撐作用。（B）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      8.制約我國(guó)企業(yè)自主創(chuàng)新能力提升促進(jìn)新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換的因素之一是企業(yè)創(chuàng)新組織形式陳舊，開放性、國(guó)際化程度較差。（A）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      9.建立企業(yè)準(zhǔn)入“單一窗口”制度，變多個(gè)部門分頭管理為“一表申報(bào)、一口受理、并聯(lián)辦事”的服務(wù)模式。（A）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      10.自“一帶一路”倡議和自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)實(shí)施以來，我國(guó)與“一帶一路”沿線各國(guó)在政策溝通、設(shè)施聯(lián)通、貿(mào)易暢通、資金融通、民心相通等方面都取得顯著成果。（A）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      加快新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)第二套真題 試卷總分：100分, 考試時(shí)長(zhǎng)：60 分鐘 正確答案以紅色字體標(biāo)注
      一、單項(xiàng)選擇題（每題2分, 共30題）
      1.“三去一降一補(bǔ)”中的“一補(bǔ)”是指（C）。答案正確 補(bǔ)庫(kù)存 補(bǔ)產(chǎn)能 補(bǔ)短板 補(bǔ)杠桿
      2.從目前的人口年齡結(jié)構(gòu)上看，中國(guó)已經(jīng)步入老齡化社會(huì)，2015年65歲及以上老齡人口占（B）。答案正確 2% 10% 30% 40% 3.我國(guó)正是在歷經(jīng)新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換的過程中，充分認(rèn)識(shí)下一輪中國(guó)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)之中的新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換的（B）可以加深新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換的認(rèn)知，指導(dǎo)推動(dòng)新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換政策的實(shí)施。答案正確 速度 特征 面貌 結(jié)構(gòu)
      4.在制造業(yè)內(nèi)部新舊動(dòng)能逐漸的進(jìn)行分化，擁有新動(dòng)能的制造業(yè)仍有著較快的增長(zhǎng)速度。其中表現(xiàn)最為明顯的就是（D）的發(fā)展。答案正確 化學(xué)纖維制造業(yè) 醫(yī)藥制造業(yè) 化學(xué)原料制造業(yè) 電子信息制造業(yè)
      5.（B）年后，全國(guó)工業(yè)化水平大幅提升，工業(yè)化進(jìn)程已經(jīng)完成過半，轉(zhuǎn)而經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)處于換擋期，隨著工業(yè)化完成過半，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)難以維持以往的高速增長(zhǎng)，需要內(nèi)涵式發(fā)展。答案正確 2010 2011 2012 2013 6.在依據(jù)大學(xué)表現(xiàn)、學(xué)術(shù)論文的影響力和專利申請(qǐng)的國(guó)際維度來衡量的創(chuàng)新質(zhì)量方面，（D）在高收入經(jīng)濟(jì)體中位居第1。答案正確 瑞士 英國(guó) 德國(guó) 美國(guó)
      7.加大“三去一補(bǔ)一降”力度。重點(diǎn)仍然是（D）處置僵尸企業(yè)。答案正確 降成本 去杠桿 去庫(kù)存 去產(chǎn)能
      8.自（C）以來，我們正處于以信息技術(shù)為主要推動(dòng)力的第五次技術(shù)革命的展開期。答案正確 19世紀(jì)末 20世紀(jì)中葉 20世紀(jì)下半葉 21世紀(jì)初
      9.我國(guó)網(wǎng)絡(luò)約租車已經(jīng)形成較大規(guī)模，根據(jù)選項(xiàng)3NNI選項(xiàng)3最新發(fā)布的第（C）次《中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展?fàn)顩r統(tǒng)計(jì)報(bào)告》。截至2016年12月，網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租車用戶規(guī)模達(dá)2.25億。答案正確 25 29 39 42 10.曾經(jīng)長(zhǎng)期存在的“打車難”、“出行難”等問題得到極大緩解，這是（C）下共享經(jīng)濟(jì)的杰出代表，但由于我國(guó)傳統(tǒng)出租車行業(yè)監(jiān)管滯后，網(wǎng)絡(luò)約租車行業(yè)進(jìn)一步發(fā)展面臨極大瓶頸。答案正確 新媒體 移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng) 互聯(lián)網(wǎng)+ 物聯(lián)網(wǎng)
      11.（A）作為共享單車的兩大領(lǐng)頭平臺(tái)，摩拜單車和ofo單車雙雙宣布用戶量超過1000萬(wàn)，故對(duì)這類跨界企業(yè)的監(jiān)管以及傳統(tǒng)監(jiān)管方式的改革迫在眉睫。答案正確 42736 42767 42795 42826 12.（A），對(duì)11大類、8.2萬(wàn)家互聯(lián)網(wǎng)金融、融資擔(dān)保等新型金融企業(yè)實(shí)施動(dòng)態(tài)預(yù)警監(jiān)測(cè)。答案正確
      設(shè)立新型金融業(yè)態(tài)監(jiān)測(cè)平臺(tái) 增強(qiáng)金融服務(wù)功能 健全金融風(fēng)險(xiǎn)防控體系 增強(qiáng)金融制度規(guī)范
      13.跨境服務(wù)貿(mào)易負(fù)面清單管理模式，不僅要考慮企業(yè)運(yùn)作中的（B），而且要從服務(wù)產(chǎn)品的特點(diǎn)、服務(wù)產(chǎn)品的監(jiān)管能力方面明確具體規(guī)定。答案正確 穩(wěn)定性 可操作性 可變性 靈活性
      14.（A）是特殊的企業(yè)形式，是由政府投資或控股的企業(yè)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有營(yíng)利性和公益性特點(diǎn)。答案正確 國(guó)有企業(yè) 民營(yíng)企業(yè) 個(gè)體戶 外資企業(yè)
      15.（B）是政府借助市場(chǎng)手段對(duì)經(jīng)濟(jì)進(jìn)行調(diào)節(jié)實(shí)現(xiàn)的。答案正確 營(yíng)利性 公益性 獲利性 創(chuàng)造性
      16.隨著（B）年我國(guó)加入WTO，通過融入全球化經(jīng)濟(jì)，我國(guó)資本與技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)的出口（如機(jī)械和運(yùn)輸設(shè)備產(chǎn)品）增加。答案正確 2000 2001 2002 2003 17.我國(guó)民營(yíng)企業(yè)出口大部分還是勞動(dòng)力密集型的（B）商品，仍在產(chǎn)業(yè)鏈中處于低端環(huán)節(jié)。答案正確 高端 中低端 中端 低端
      18.目前民營(yíng)經(jīng)濟(jì)面臨著結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級(jí)的巨大挑戰(zhàn)，同時(shí)賣方市場(chǎng)向買方市場(chǎng)的轉(zhuǎn)換，（B）的問題成為擺在民營(yíng)企業(yè)家面前的一道難題，產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)性過剩，低技術(shù)含量、低附加值的產(chǎn)品供給過剩和高技術(shù)含量、高附加值的產(chǎn)品供給不足同時(shí)并存。答案正確 完全競(jìng)爭(zhēng) 內(nèi)需不足 市場(chǎng)環(huán)境 壟斷競(jìng)爭(zhēng)
      19.中國(guó)民營(yíng)企業(yè)現(xiàn)在主要的困境是整體水平偏低，趨同化現(xiàn)象普遍，導(dǎo)致商品市場(chǎng)（D）。答案正確 需求過剩 供給不足 供不應(yīng)求 供過于求
      20.我國(guó)民營(yíng)企業(yè)，特別是（D）民營(yíng)企業(yè)，發(fā)展初期通常擴(kuò)張速度非常迅猛，但相對(duì)來說缺乏良好的管理能力，在面臨外部不利沖擊時(shí)，無(wú)法準(zhǔn)確且及時(shí)地作出應(yīng)對(duì)，以致陷入發(fā)展困境。答案正確 中型 大中型 小型 中小型
      21.我國(guó)勞動(dòng)生產(chǎn)率在國(guó)際上處于（D）的水平，不僅大大落后于發(fā)達(dá)國(guó)家，即使與發(fā)展中國(guó)家相比，我們也不具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。答案正確 高 較高 低 較低
      22.關(guān)系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈和承擔(dān)國(guó)家重大專項(xiàng)任務(wù)的企業(yè)指的是（B）。答案正確 商業(yè)一類 商業(yè)二類 商業(yè)大類 商業(yè)小類
      23.（D）與人力資本流動(dòng)捆綁在一起，成為自由流動(dòng)最大的障礙。答案正確 社會(huì)保障 醫(yī)療保障 子女教育 以上均對(duì)
      24.在優(yōu)化土地和資本配置方面，土地制度改革的核心在于確權(quán)和（C），從而提高土地使用效率，抑制地產(chǎn)泡沫。答案正確 去產(chǎn)能 去庫(kù)存
      加速農(nóng)地流轉(zhuǎn) 補(bǔ)短板
      25.21世紀(jì)以后，居民對(duì)家庭設(shè)備和耐用品的消費(fèi)趨于飽和，消費(fèi)需求逐步向（D）等方面轉(zhuǎn)移。答案正確 醫(yī)療保健用品 交通 通訊工具 以上均對(duì)
      26.以下不屬于高成本最直接的表現(xiàn)的是（D）。答案正確 土地價(jià)格升高 勞動(dòng)力價(jià)格升高 資本要素價(jià)格升高 土地價(jià)格下降 27.在持續(xù)（C）的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)下滑后，中國(guó)經(jīng)濟(jì)正進(jìn)入呈L型走勢(shì)的中高速增長(zhǎng)時(shí)期。案正確 四年 五年 六年 七年
      28.拉動(dòng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)的“三駕馬車”不包括（A）。答案正確 籌資 投資 消費(fèi) 凈出口
      29.從區(qū)域結(jié)構(gòu)上看，我國(guó)的老齡化水平較高的地區(qū)為（B）。答案正確 西部
      東部及東北部沿海 東北部及東部沿海 西南
      30.以下表述中，正確的是（B）。答案正確 先發(fā)地區(qū)的重點(diǎn)在于突破束縛動(dòng)能釋放的傳統(tǒng)制度
      一些企業(yè)可以通過制度性的結(jié)構(gòu)性減稅或降費(fèi)，也能夠大幅降低成本 創(chuàng)新只是個(gè)人的一種愛好
      企業(yè)創(chuàng)新組織方式的變革不會(huì)影響到中國(guó)企業(yè)的自主創(chuàng)新
      二、多項(xiàng)選擇題（每題4分, 共5題）
      1.在經(jīng)濟(jì)增速放緩的背景下，我國(guó)順應(yīng)并參與到全球創(chuàng)新體系，充分利用中國(guó)（ABCD 尋求增長(zhǎng)的新動(dòng)能。答案正確 大市場(chǎng)
      答）大數(shù)據(jù) 信息技術(shù) 創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式
      2.當(dāng)前，全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展所面臨的（AC）因素依然在增加。答案正確 不穩(wěn)定 穩(wěn)定 不確定 確定
      3.（B）和（C）的消費(fèi)升級(jí)的方向，決定了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的演變軌跡。答案正確 消費(fèi)性 服務(wù)型 發(fā)展享受型 以上均不對(duì) 4.現(xiàn)階段，（ABCD）正快速地推動(dòng)傳統(tǒng)動(dòng)能加速改造升級(jí)。通過技術(shù)改造可以有效地推動(dòng)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級(jí)，盤活經(jīng)濟(jì)存量。答案錯(cuò)誤 新技術(shù) 新模式 新動(dòng)能 新結(jié)構(gòu)
      5.促進(jìn)地區(qū)發(fā)展，鼓勵(lì)地區(qū)在（ABC）的基礎(chǔ)上，逐步通過新動(dòng)能代替舊動(dòng)能。答案正確 創(chuàng)業(yè) 創(chuàng)新
      關(guān)注新產(chǎn)業(yè)和商業(yè)模式 改革
      三、判斷題（每題2分, 共10題）1.創(chuàng)新只是個(gè)人的一種愛好。（B）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      2.企業(yè)創(chuàng)新組織方式的變革不會(huì)影響到中國(guó)企業(yè)的自主創(chuàng)新。（A）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      3.步入L型中高速增長(zhǎng)階段，中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展面臨的是如何從降速轉(zhuǎn)向提質(zhì)的階段，通過新舊動(dòng)能的轉(zhuǎn)換實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)質(zhì)量的提升。（B）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      4.從最終消費(fèi)率的角度來看，我國(guó)的消費(fèi)對(duì)于經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)推動(dòng)作用仍然相對(duì)薄弱。（B）
      正確 錯(cuò)誤
      5.“十三五”是我國(guó)“一帶一路”建設(shè)從起步到提速的關(guān)鍵階段，也為中國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)提供重要機(jī)遇。（B）答案錯(cuò)誤 正確 錯(cuò)誤
      6.消費(fèi)將成為中流砥柱，消費(fèi)升級(jí)勢(shì)不可擋。（A）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      7.從發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)來看，消費(fèi)在經(jīng)濟(jì)中的比重是不斷下降的。（B）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      8.新經(jīng)濟(jì)的發(fā)展是一個(gè)蛻變的過程，由于法律法規(guī)還不健全，容易出現(xiàn)企業(yè)的“野蠻生長(zhǎng)”，企業(yè)以“新經(jīng)濟(jì)”為名圈錢，制造“新經(jīng)濟(jì)”的泡沫。（A）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      9.中國(guó)的對(duì)外開放從突破體制約束與觀念障礙起步，在中國(guó)對(duì)外開放進(jìn)入新的發(fā)展階段之后，現(xiàn)有的涉外經(jīng)濟(jì)體制再次成為改革開放的桎梏。（B）答案錯(cuò)誤 正確 錯(cuò)誤
      10.貿(mào)易是“一帶一路”的重點(diǎn)內(nèi)容，“一帶一路”倡議提出以來，我國(guó)與沿線國(guó)家的貿(mào)易量明顯增長(zhǎng)，說明存在的巨大市場(chǎng)潛力和戰(zhàn)略價(jià)值。（A）答案正確 正確 錯(cuò)誤
      第五篇：新舊公司法比較之關(guān)聯(lián)擔(dān)保
      課程名：商法一：商法總論與公司法
      課程號(hào)：302020054-10
      教師：王涌
      朱曉娟
      新舊公司法比較之關(guān)聯(lián)擔(dān)保
      ——以“中福實(shí)業(yè)公司擔(dān)保案”為例
      摘要：近年來，我國(guó)企業(yè)發(fā)展迅速，各種形式的聯(lián)合層出不窮，隨著公司制度的發(fā)展和企業(yè)改革，公司重組、兼并和收購(gòu)形式被廣泛采用，關(guān)聯(lián)企業(yè)也因此日益增多，所產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)擔(dān)保問題越來越嚴(yán)重，迫切需要大眾的關(guān)注和相關(guān)立法的完善。一些上市公司的控股股東、董事和其他實(shí)際控制公司的人利用關(guān)聯(lián)交易“掏空”公司，將上市公司變?yōu)榇蠊蓶|“提款機(jī)”的現(xiàn)象也屢見不鮮，嚴(yán)重侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權(quán)人的利益，也給國(guó)家的金融安全和社會(huì)穩(wěn)定埋下了隱患。本文我們將從“中福實(shí)業(yè)公司擔(dān)保案”出發(fā)，著重探討新舊公司法關(guān)于擔(dān)保，特別是關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定，盡可能明晰公司擔(dān)保的法律效力及法律責(zé)任，深入思考，中國(guó)當(dāng)代企業(yè)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保究竟該何去從？立法該如何完善？
      關(guān)鍵詞：中福實(shí)業(yè) 公司擔(dān)保 最高法 關(guān)聯(lián)企業(yè) 新舊公司法 效力 正文：
      案例回顧：1996年12月，中國(guó)福建國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作公司(中福公司)與當(dāng)?shù)刂袊?guó)工商銀行支行簽訂了借款合同，借款金額為4210萬(wàn)元，貸款到期后，中福公司未能償還貸款。為了解決這筆逾期貸款問題，1998年，借款銀行和中福公司簽訂了《還款協(xié)議書》，協(xié)議書約定，中福公司將分期償還這筆銀行貸款；同時(shí)約定，另外兩家公司作為還款的擔(dān)保人，承擔(dān)連帶責(zé)任。這兩家公司是福建九州集團(tuán)股份公司和福建省中福實(shí)業(yè)股份有限公司，提供擔(dān)保的中福實(shí)業(yè)股份有限公司是一家上市公司，而被擔(dān)保的中福公司實(shí)際上是中福實(shí)業(yè)的控股大股東。但是，到期后款項(xiàng)仍然未能償還，銀行旋即向法院起訴，請(qǐng)求法院判令中福公司償還所欠貸款本金和利息，并要求提供擔(dān)保的兩家公司承擔(dān)連帶責(zé)任。一審法院判中福公司償還貸款本息，提供擔(dān)保的公司兩家承擔(dān)連帶責(zé)任，擔(dān)保有效，銀行勝訴。但此后，作為第二被告的貸款擔(dān)保人中福實(shí)業(yè)不服，上訴最高人民法院要求終審裁定《還款協(xié)議書》規(guī)定的擔(dān)保無(wú)效，結(jié)果是最高人民法院判決中福實(shí)業(yè)勝訴，只承擔(dān)中福公司不能清償債務(wù)部分的二分之一的賠償責(zé)任。
      那么究竟什么是關(guān)聯(lián)擔(dān)保呢？
      所謂關(guān)聯(lián)擔(dān)保，是特指發(fā)生在有關(guān)聯(lián)的或間接關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的擔(dān)保，比如上述案例中，中福公司是中福實(shí)業(yè)公司的控股大股東，他們之間關(guān)系緊密，其提供的擔(dān)?；蛳嗷?dān)保即是所說的關(guān)聯(lián)擔(dān)保。事實(shí)上，我國(guó)上市公司的擔(dān)保行為往往是發(fā)生在有關(guān)聯(lián)的企業(yè)或有潛在關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)擔(dān)保。關(guān)聯(lián)擔(dān)保的出現(xiàn)究其成因，主要有以下四點(diǎn)：
      1.股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷：我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是“一股獨(dú)大”，即作為發(fā)起人的股東所持有的公司股份一般占絕對(duì)控股地位。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，股權(quán)過于集中，使控股大股東可以利用其控股權(quán)，通過擔(dān)保等方式將上市公司的利益從公司向大股東轉(zhuǎn)移。
      2.上市公司治理結(jié)構(gòu)的癥結(jié)：我國(guó)資本市場(chǎng)在功能定位上過于偏重融資功能，嚴(yán)重忽視了對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的整治。大多數(shù)公司的上市選擇了“主體上市，原企業(yè)改造為母公司的”模式，因此上市公司與生俱來地和母公司之間存在著千絲萬(wàn)課程名：商法一：商法總論與公司法
      課程號(hào)：302020054-10
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      縷的關(guān)系。
      3、金融機(jī)構(gòu)自身因素：如今金融機(jī)構(gòu)的信用功能喪失，銀行一定程度上成了典當(dāng)行，不愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，不抵押、不擔(dān)保就不貸款。由于上市公司的資信比較良好，具有一定的社會(huì)信用，金融機(jī)構(gòu)更愿意選擇上市公司做保證人或抵押人，而不計(jì)較作為擔(dān)保人的上市公司與債務(wù)人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，金融機(jī)構(gòu)法律意識(shí)不強(qiáng)，信貸審核方法不完善，也是原因之一。
      4、整個(gè)市場(chǎng)信用缺失：由于立法不完善而造成的信用機(jī)制缺失，是我國(guó)證券市場(chǎng)的突出問題。擔(dān)保就是用自身的信用為對(duì)方的信用作保證，但由于對(duì)方信用缺失，難免出現(xiàn)違背上市公司意志或欺騙性的擔(dān)保行為，使上市公司的利益蒙受不應(yīng)有的損失。
      在關(guān)聯(lián)擔(dān)保的立法上，由于我國(guó)舊《公司法》是以公司之間相互獨(dú)立、互不參股為原型設(shè)計(jì)的，所以原《公司法》對(duì)關(guān)聯(lián)公司幾乎沒有涉及。舊《公司法》對(duì)關(guān)聯(lián)擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定只有公司法第60條第三款“董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保?！币勒赵摋l的規(guī)定，若董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，董事、經(jīng)理自然違反公司法的相應(yīng)規(guī)定，公司得對(duì)違反法律規(guī)定的董事、經(jīng)理啟動(dòng)究責(zé)程序，以維護(hù)公司的利益不受損害。但是，董事、經(jīng)理違反《公司法》第60條第3款所提供的擔(dān)保，公司應(yīng)否承擔(dān)責(zé)任，或者擔(dān)保權(quán)人應(yīng)否取得擔(dān)保利益，《公司法》沒有作出明確的規(guī)定，其他法律亦無(wú)規(guī)定。因此就關(guān)聯(lián)擔(dān)保而產(chǎn)生的爭(zhēng)議和糾紛不斷發(fā)生，面對(duì)迅猛發(fā)展的企業(yè)革新和關(guān)聯(lián)擔(dān)保，舊《公司法》第60條第3款的規(guī)定已經(jīng)不能滿足現(xiàn)實(shí)的需要，對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的問題缺乏健全的約束和制約，其立法上的嚴(yán)重缺陷已經(jīng)凸顯。
      關(guān)于舊《公司法》第60條第三款的規(guī)定，我國(guó)學(xué)界理解不一，主要有以下幾種觀點(diǎn)：第一種觀點(diǎn)認(rèn)為該款規(guī)定是為了保護(hù)股東和債權(quán)人的利益，不得損害公司資產(chǎn)，因而該款規(guī)定不僅是對(duì)董事、經(jīng)理的限制，也是對(duì)公司的限制。但是該種觀點(diǎn)認(rèn)為該款規(guī)定對(duì)公司的限制僅僅是對(duì)公司法人機(jī)關(guān)——董事會(huì)的限制，而公司經(jīng)過股東會(huì)同意情況下公司的擔(dān)保行為一般應(yīng)認(rèn)定有效。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為該款規(guī)定沒有限制公司擔(dān)保能力，而僅僅是限制公司董事、經(jīng)理不得擅自以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，并且認(rèn)為此處的“董事”應(yīng)當(dāng)包括“董事會(huì)”在內(nèi)。第三種觀點(diǎn)認(rèn)為《公司法》第60條所說的董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東提供的擔(dān)保，應(yīng)是指董事、經(jīng)理以公司名義進(jìn)行的，且即使董事、經(jīng)理越權(quán)以公司名義簽訂保證合同，也是表見代理，對(duì)外仍是公司行為，產(chǎn)生有權(quán)代理的法律后果。第四種觀點(diǎn)認(rèn)為該款規(guī)定并未禁止公司對(duì)外實(shí)施擔(dān)保行為，只是禁止公司董事、經(jīng)理對(duì)公司的股東及其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，并且認(rèn)為公司董事、經(jīng)理可以以公司資產(chǎn)為非公司股東的法人組織的債務(wù)提供擔(dān)保，并有權(quán)決定公司對(duì)外實(shí)施擔(dān)保。該觀點(diǎn)同時(shí)又認(rèn)為該款規(guī)定明確規(guī)定了公司不得對(duì)其股東的債務(wù)提供擔(dān)保。第五種觀點(diǎn)認(rèn)為董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為股東或者其他個(gè)人提供擔(dān)保時(shí)，必然是擅自以公司的名義進(jìn)行的，從而認(rèn)為該款規(guī)定僅指董事擅自提供擔(dān)保的情況等等。
      而最高法對(duì)“中福實(shí)業(yè)公司擔(dān)保案”所做出的終審判決及法律解釋無(wú)疑對(duì)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)擔(dān)保起到了典范的作用。最高人民法院裁判認(rèn)為，《公司法》第60條第3款對(duì)公司董事、經(jīng)理以本公司財(cái)產(chǎn)為股東提供擔(dān)保進(jìn)行了禁止性規(guī)定，中福實(shí)業(yè)的公司章程也規(guī)定董事非經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)批準(zhǔn)不得以本公司資產(chǎn)為公司股東提供擔(dān)保。因此，中福實(shí)業(yè)的5名董事通過形成董事會(huì)決議的形式代課程名：商法一：商法總論與公司法
      課程號(hào)：302020054-10
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      表中福實(shí)業(yè)為大股東中福公司提供連帶責(zé)任保證的行為，同時(shí)違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定和中福實(shí)業(yè)公司章程的授權(quán)限制而無(wú)效，所簽訂的保證合同也無(wú)效。違反該規(guī)定的法律后果，最高人民法院在《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)擔(dān)保法>若干問題的解釋》中給予了明確的回答。該解釋第4條規(guī)定：董事、經(jīng)理違反《中華人民共和國(guó)公司法》第60條的規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無(wú)效。除債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的外，債務(wù)人、擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
      在舊《公司法》中，60條第三款對(duì)公司董事、經(jīng)理以本公司財(cái)產(chǎn)為股東提供擔(dān)保進(jìn)行了禁止性規(guī)定，但關(guān)聯(lián)交易在現(xiàn)代公司法中屬于限制而非禁止之列，通常允許在得到股東大會(huì)同意時(shí)，關(guān)聯(lián)交易具有法律效力，如果關(guān)聯(lián)擔(dān)保得到股東大會(huì)的同意，應(yīng)當(dāng)有效。當(dāng)然，在股東大會(huì)表決時(shí)，被擔(dān)保的股東應(yīng)當(dāng)回避，這屬于關(guān)聯(lián)交易表決的慣例，也可以避免公司股東“一股獨(dú)大”操縱股東大會(huì)表決結(jié)果。上述“中福實(shí)業(yè)公司擔(dān)保案”中的中福實(shí)業(yè)公司章程就明確規(guī)定“關(guān)聯(lián)股東無(wú)表決權(quán)”。
      對(duì)于這一點(diǎn)，新《公司法》進(jìn)行了突破和補(bǔ)充，對(duì)公司為其股東提供擔(dān)保做出了限制性規(guī)定。新公司法第16條規(guī)定：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議”，而且新公司法還設(shè)立專節(jié)“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”，對(duì)關(guān)聯(lián)交易做出了規(guī)定。
      新公司法規(guī)定：上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。這樣的規(guī)定，既對(duì)公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保做出了必要性的限制，又給予了關(guān)聯(lián)擔(dān)保存在和發(fā)展的可能，有利于公司資本的有效周轉(zhuǎn)，更加有利于當(dāng)代公司的健康發(fā)展。舊公司法的修改和新公司法的誕生對(duì)于社會(huì)的細(xì)胞——企業(yè)，尤其是公司起到了很大的調(diào)解促進(jìn)作用。
      新公司法系統(tǒng)總結(jié)了上個(gè)世紀(jì)后十年以來公司制度在我國(guó)的發(fā)展成果，極大豐富了我國(guó)公司法律制度體系。而新公司法關(guān)于公司擔(dān)保能力的一系列規(guī)定，更是制定了公司從事?lián)Ｐ袨榈臏?zhǔn)則，對(duì)公司擔(dān)保，特別是關(guān)聯(lián)擔(dān)保提出了明確的要求，這樣看來，最高人民法院于2001年11月17日對(duì) “中福實(shí)業(yè)公司擔(dān)保案”的裁判無(wú)疑是一座里程碑。當(dāng)然，這一裁判所引發(fā)的后續(xù)爭(zhēng)議也相當(dāng)多，但不可否認(rèn)的是，它為公司法開啟了一個(gè)新的局面。
      首先，新公司法厘清了董事會(huì)與董事的界限區(qū)別
      從立法本意來看，舊公司法第60條第3款規(guī)定僅在于防止董事、經(jīng)理濫用個(gè)人權(quán)力，進(jìn)行與公司可能存有抵觸利益的不正當(dāng)?shù)膿?dān)保交易，并非在于限制公司董事會(huì)的權(quán)能。是否應(yīng)該這樣理解，眾多學(xué)者一直爭(zhēng)論不休。
      因此新公司法第一百四十九條第3款是對(duì)舊公司法第60條第3款的修正，對(duì)該問題進(jìn)行了澄清。其中明確規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)決定“以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)?！?。從而把董事和董事會(huì)明確地區(qū)分開來。該條款的修正可以澄清學(xué)術(shù)界、司法界將董事會(huì)和董事混為一談，認(rèn)為“《公司法》第60條第3款的禁止性規(guī)定，既針對(duì)公司董事，也針對(duì)公司董事會(huì)”的錯(cuò)誤觀念。其次，新公司法明確了董事會(huì)的權(quán)限。
      新公司法第16條明確了董事會(huì)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保決議權(quán)，只是對(duì)關(guān)聯(lián)方中的公司股東或者實(shí)際控制人限定由股東（大）會(huì)作出。該規(guī)定一方面確保和明確了董事會(huì)課程名：商法一：商法總論與公司法
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      朱曉娟 的關(guān)聯(lián)擔(dān)保決議權(quán)，另一方面又對(duì)該權(quán)力進(jìn)行了限制。既保證了公司運(yùn)營(yíng)的快捷、高效，又避免控股股東、實(shí)際控制人通過操縱董事會(huì)向其提供擔(dān)保而損害中小股東和債權(quán)人利益。
      然后，新公司法增加了關(guān)聯(lián)人表決權(quán)回避制度的規(guī)定，新公司法第16條規(guī)定：“前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！痹撘?guī)定屬關(guān)聯(lián)人表決權(quán)回避制度。
      前面已經(jīng)提到，我國(guó)的公司多存在“一股獨(dú)大”的特征，控股股東可以利用其控股地位造成中小股東的表決權(quán)失效，通過合法的表決程序以公司資產(chǎn)對(duì)其進(jìn)行擔(dān)保，造成不可避免的多數(shù)決定的濫用，損害決議內(nèi)容的公正性。
      最后，新公司法未禁止公司對(duì)關(guān)聯(lián)方特別是控股股東提供擔(dān)保。
      公司向本公司法人股東或者與本公司有關(guān)聯(lián)的企業(yè)提供擔(dān)保，實(shí)為公司生存的一種方式，法律沒有禁止的必要。新公司法關(guān)于公司擔(dān)保的規(guī)定實(shí)際上是在肯定公司的擔(dān)保行為往往發(fā)生于有關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間這樣一種不可否認(rèn)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)。
      我認(rèn)為，修訂前的公司法在公司為股東擔(dān)保問題（即關(guān)聯(lián)擔(dān)保）的表述上語(yǔ)意模糊，爭(zhēng)議眾多，但在修訂之后，公司法得到了很大程度的發(fā)展，當(dāng)然，經(jīng)濟(jì)發(fā)展詭譎多變，公司法還有很大發(fā)展和完善的空間。
      參考文獻(xiàn)： 1曹士兵：《公司為其股東提供擔(dān)保的法律效力分析》，《中國(guó)民商審判》 2002年第一卷，法律出版社 2劉連煜：《公司法理論與判決研究》，法律出版社，2002年版 3陳長(zhǎng)文：《論公司保證》，關(guān)于公司以共同簽發(fā)票據(jù)或票據(jù)背書形式達(dá)到提供擔(dān)保目的的具體論述 4 朱謙：《上市公司對(duì)外擔(dān)保的立法缺陷及其補(bǔ)救》，《法學(xué)》，2002年第7期 5 孔祥?。骸稉?dān)保法及其司法解釋的理解與適用》，法律出版社，2001年版 6 虞政平：《公司可以為其股東提供擔(dān)?！?，《人民法院報(bào)》 2003年
       
      
    
      

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