第一篇：公司章程范本

公司章程

本公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

第一條：公司名稱和住所

一、公司名稱：。

二、公司住所： 市 區(qū) 路 街(巷)號 房

第二條：公司經(jīng)營范圍(具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))：

第三條：公司注冊資本：人民幣萬元。

第四條：股東的姓名或名稱

一、股東姓名(自然人股東填寫)：

股東姓名:，身份證號碼 :

股東姓名:，身份證號碼 :

二、股東名稱(法人股東填寫)：

第五條：股東的出資方式為:出資額、出資比例

第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)

一、股東的權(quán)利：

1.按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

2.參加股東會并按出資比例行使表決權(quán);

3.有選舉和被選舉為董事、監(jiān)事的權(quán)利;

4.有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利;

5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

6.有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利;

7.有參與修改章程的權(quán)利。

二、股東的義務(wù)：

1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

2.公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資;

3.以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;

4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

5.遵守公司章程。

第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于二人。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。

第八條：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

一、股東會的職權(quán)

本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2.選舉和更換董事，決定董事的報酬;

3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬;

4.審議批準(zhǔn)董事會(執(zhí)行董事)的報告;

5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(監(jiān)事)的報告;

6.審議批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

9.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

10.對發(fā)行公司債券作出決議;

11.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

12.修改公司章程。

二、股東會的議事規(guī)則如下：

1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

5.股東會會議分為定期會議和臨時會議;

6.定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開(股東會每年召開次)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議;

7.股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持(執(zhí)行董事召集主持)。

8.召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東;

9.股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

三、公司設(shè)董事會(執(zhí)行董事)對股東負(fù)責(zé)。

董事會(執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)：

1.執(zhí)行股東會的決議;

2.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

3.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

4.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

6.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

7.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

8.聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

9.制定公司的基本管理制度。

董事會的議事規(guī)則：

1.董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議;

2.董事會會議每年舉行 次，董事的任期為 年。任期屆滿，可連選連任;

3.召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事;

4.董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(股東會)聘任或解聘，經(jīng)理對董事會(股東會)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會(股東會))決議;

2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4.擬訂公司的基本管理制度;

5.擬訂公司的具體規(guī)章;

6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

7.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

經(jīng)理列席董事會會議。

五、公司設(shè)監(jiān)事會(監(jiān)事)名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為 年。任期屆滿，可連選連任。

董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(監(jiān)事)行使下列職權(quán)：

1.檢查公司財務(wù);

2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

4.提議召開臨時股東會。

監(jiān)事列席董事會會議。

第九條：公司的法定代表人為董事長(執(zhí)行董事)。由董事會(股東會)選舉產(chǎn)生。任期 年。

第十條：公司的財務(wù)、會計。

一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附履明細(xì)表：

1.資產(chǎn)負(fù)債表;

2.損益表;

3.財務(wù)狀況變動表;

4.財務(wù)情況說明書;

5.利潤分配表。

二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之 列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。第十一條：公司破產(chǎn)、解散和清算

一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

二、公司有下列情形之一的，可以解散：

1.經(jīng)營期限屆滿;

2.股東會決議解散;

3.公司因合并或者分立需要解散的;

4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4.清繳所欠稅款;

5.清理債權(quán)債務(wù);

6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7.代表公司參與民事訴訟活動。

四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。第十二條：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項。

第十三條：本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。

第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。

第十五條：本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊之日起生效。

第十六條：本章程共簽訂 份，一份報送登記機(jī)關(guān)，份留本公司存案。

股東簽名(蓋章)：

年 月 日

第二篇：公司章程

公 司 規(guī) 章 制 度

2011年6月

一、公司基本制度

為加強(qiáng)公司的規(guī)范化管理，完善各項工作制度，促進(jìn)公司發(fā)展壯大，提高經(jīng)濟(jì)效益，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制訂本公司管理制度大綱。

1、公司全體員工必須遵守公司章程，遵守公司的各項規(guī)章制度和決定。

2、公司禁止任何部門、個人做有損公司利益、形象、聲譽(yù)或破壞公司發(fā)展的事情。

3、公司通過發(fā)揮全體員工的積極性、創(chuàng)造性和提高全體員工的技術(shù)、管理、經(jīng)營水平，不斷完善公司的經(jīng)營、管理體系，實行多種形式的責(zé)任制，不斷壯大公司實力和提高經(jīng)濟(jì)效益。

4、統(tǒng)一實行員工考核制度，按規(guī)定時間上下班，外出需要做好外出登記。

5、有特殊情況請假，需總經(jīng)理審批，方可休息，病假需要醫(yī)院證明。

6、員工不得對外泄露公司的工作機(jī)密，工作方向和客戶情況，如有違反本條者，做立即辭退處理。

7、員工應(yīng)該在工作上互幫互助、協(xié)調(diào)配合，生活上互相關(guān)心照顧。

8、員工應(yīng)該愛護(hù)公司財務(wù)，保持公司環(huán)境衛(wèi)生，關(guān)心和愛護(hù)其他員工的身體健康。

9、公司鼓勵員工積極參與公司的決策和管理，鼓勵員工發(fā)揮才智，提出合理化建議。

10、公司實行“崗薪制”的分配制度，為不同崗位的員工提供不同的薪資。并隨著經(jīng)濟(jì)效益的提高逐步提高員工各方面待遇；公司為員工提供平等的競爭環(huán)境和晉升機(jī)會；公司推行崗位責(zé)任制，實行考勤、考核制度，評先樹優(yōu)，對做出貢獻(xiàn)者予以表彰、獎勵。

11、公司提倡求真務(wù)實的工作作風(fēng)，提高工作效率；提倡厲行節(jié)約，反對鋪張浪費(fèi)；倡導(dǎo)員工團(tuán)結(jié)互助，同舟共濟(jì)，發(fā)揚(yáng)集體合作和集體創(chuàng)造精神，增強(qiáng)團(tuán)體的凝聚力和向心力。

12、員工必須維護(hù)公司紀(jì)律，對任何違反公司章程和各項規(guī)章制度的行為，都要予以追究。

二、員工守則

1、遵紀(jì)守法，忠于職守，愛崗敬業(yè)。

2、維護(hù)公司聲譽(yù)，保護(hù)公司利益。

3、服從領(lǐng)導(dǎo)，關(guān)心下屬，團(tuán)結(jié)互助。

4、愛護(hù)公物，勤儉節(jié)約，杜絕浪費(fèi)。

5、不斷學(xué)習(xí)，提高水平，精通業(yè)務(wù)。

6、積極進(jìn)取，勇于開拓，求實創(chuàng)新。

三、各部門職責(zé)

1、策劃部(1)、在公司利益前提下進(jìn)行廣告業(yè)務(wù)的策劃創(chuàng)意，不得有損公司利益；

(2)、協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行觀點(diǎn)公司形象體系的規(guī)劃與建設(shè)，使公司的服務(wù)品質(zhì)形象戰(zhàn)略方向準(zhǔn)確、目標(biāo)清晰，發(fā)展勢頭長盛不衰。

(3)、負(fù)責(zé)公司各項廣告營銷業(yè)務(wù)的前期調(diào)研分析、策略制訂及文案撰寫工作，提供目標(biāo)明確、個性鮮明、結(jié)構(gòu)合理、系統(tǒng)化的廣告運(yùn)動/品牌建設(shè)與規(guī)劃等策劃方案；

(4)、不斷了解及掌握廣告、品牌、營銷管理新思想并創(chuàng)造性地融入觀點(diǎn)作業(yè)模式的框架體系

(5)、不斷清楚地了解廣告制作，廣告媒介等最新材料、最新技術(shù)、最新形式與方法；

(6)、負(fù)責(zé)組織公司的大項廣告業(yè)務(wù)的策劃會議。1.1、日常負(fù)責(zé)工作

(1)、召開廣告調(diào)研、廣告策略、創(chuàng)意研討會；

(2)、負(fù)責(zé)公司一切項目的策劃和方案的編制撰寫、修改、把關(guān)及打印、匯報、保密等工作；

(3)、負(fù)責(zé)項目各專業(yè)的協(xié)調(diào)、反饋、傳達(dá)、策劃、檢查、監(jiān)督、指導(dǎo)等工作，對執(zhí)行總監(jiān)及總經(jīng)理負(fù)責(zé)；

(4)、負(fù)責(zé)與客戶服務(wù)部、創(chuàng)作設(shè)計部接洽,并制訂工作計劃，確定交接時間，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，按公司要求組織實施；

(5)、對客戶熱情、周到，深入了解客戶的意圖和要求，細(xì)致周到地做好客戶解答工作；

2、設(shè)計部

(1)、分析策劃需求，充分理解策劃意圖，設(shè)計和創(chuàng)作項目平面方案，確保設(shè)計作品高速優(yōu)質(zhì)完成。

(2)、負(fù)責(zé)各類營銷活動布局的平面設(shè)計，以及海報、樣本、畫冊、POP 等宣傳資料的設(shè)計。(3)、負(fù)責(zé)各類公關(guān)活動舞臺背景、賣場等項目的平面設(shè)計以及海報、樣本、畫冊的設(shè)計。

(4)、負(fù)責(zé)與印刷廠、制作商充分接洽，確保設(shè)計方案的準(zhǔn)確實施。(5)、負(fù)責(zé)公司辦公場所及新開業(yè)門店的賣場布局平面設(shè)計。(6)、負(fù)責(zé)匯總營銷活動賣場布局以及宣傳資料的設(shè)計方案，并存檔。

(6)、負(fù)責(zé)有關(guān)信息的收集、匯總處理；

(7)、按公司意圖和要求編制廣告工作計劃。

(7)、負(fù)責(zé)結(jié)合每次營銷活動的經(jīng)營數(shù)據(jù)分析當(dāng)期設(shè)計方案的優(yōu)缺點(diǎn)，完成分析報告，并實現(xiàn)預(yù)期效果。(8）、負(fù)責(zé)公司市場部企劃文案、公司網(wǎng)站、廣告及電子雜志等的平面設(shè)計。

2.1、日常負(fù)責(zé)工作

(1)、負(fù)責(zé)公司及品牌的視覺形象設(shè)計，設(shè)計制訂VI手冊；

(2)、負(fù)責(zé)產(chǎn)品包裝設(shè)計；

(3)、負(fù)責(zé)產(chǎn)品宣傳推廣應(yīng)用的物料設(shè)計，制作，如POP、雜志廣告等；

(4)、負(fù)責(zé)公司網(wǎng)站管理及配合其它部門工作。

(5)、為公司設(shè)計裝修圖紙

(6)、負(fù)責(zé)期刊、企業(yè)內(nèi)刊的編輯制作(7)、有CAD、圖片制作經(jīng)理.(8)、網(wǎng)站UI 設(shè)計(9)、企業(yè)VI 設(shè)計

3、AE客服部

(1)、做好客戶與公司各駐外機(jī)構(gòu)的溝通與聯(lián)絡(luò)工作，耐心解答客戶的疑問與咨詢，積極傳達(dá)公司的相關(guān)政策及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、品種，為客戶提供必要的支持與服務(wù)。

(2)、對公司意向、潛在客戶進(jìn)行電話溝通回訪，爭取達(dá)成合作。

(3)、做好部門函件的登記、收發(fā)和處理工作。公司形象展示廳的管理、維護(hù)工作。(4)、協(xié)助其他部做好終端物料的管理以及登記、領(lǐng)用和發(fā)放手續(xù)的辦理。

(5)、做好客戶及公司各辦事處的跟蹤工作。受理客戶投訴，保證客戶滿意，提高企業(yè)信譽(yù)度；

(6)、客服部的員工應(yīng)該加強(qiáng)自己的工作作風(fēng)、服務(wù)態(tài)度、電話接聽的禮儀及技巧等方面的工作，使客服部成為展現(xiàn)公司形象的一個窗口

(7)、做好AE客服部與公司財務(wù)部、策劃部、設(shè)計部、執(zhí)行部等關(guān)聯(lián)部門的溝通與協(xié)調(diào)工作，保證部門工作的正常開展。

3.1、日常負(fù)責(zé)工作

(1)、反饋客戶的comment(工作確認(rèn)，工作協(xié)調(diào)，修正意見)；販賣創(chuàng)意、提出建議，幫助客戶解決在傳播推廣上的疑問。

(2)、記錄客戶電話中討論目前工作執(zhí)行需進(jìn)行及修正事宜，并提供工作執(zhí)行需確認(rèn)的事項。

(3)、提供市場新資訊（如競品的廣告及相關(guān)新資訊），對服務(wù)的行業(yè)相關(guān)信息進(jìn)行定期收集,包括行業(yè)市場信息和政策、競品的廣告表現(xiàn)和活動，并撰寫市場信息月報、季報。

(4)、保證項目工作順利進(jìn)行，客戶部人員要對每一個品牌要撰寫每周工作小結(jié)、月度工作總結(jié)、工作總結(jié)。(5)、會議工作：會議通知：與客戶方舉行任何會議, 需與客戶協(xié)調(diào)好會議時間與地點(diǎn)，以及協(xié)調(diào)公司內(nèi)部與會人員時間，并發(fā)出會議通知。會議時，需要準(zhǔn)備好會議所需文件，包括電子文件和印刷文件等。

(6)、會議記錄：會議后，需將會議的事項和內(nèi)容記錄清楚,會議記錄于工作日24小時內(nèi)送達(dá)客戶相關(guān)人員及公司內(nèi)部人員.會議記錄的要求如下:

1、保留完整的作業(yè)過程記錄。

2、檢討公司內(nèi)部服務(wù)的依據(jù)。

3、確保內(nèi)部每一相關(guān)成員了解項目的狀況。

4、確?？蛻舴綇V告決策相關(guān)人員了解作業(yè)之過程及進(jìn)度。

(7)、提案文件：向客戶提報時，做好所有文件準(zhǔn)備，包括電子版本文件及印刷版本文件。

1、策略/方案等文件需準(zhǔn)備一套打印稿，以便客戶提交給高層領(lǐng)導(dǎo)審閱。

2、廣告表現(xiàn)提報時，需要寫清晰廣告類型、規(guī)格、色彩，包括建議的工藝等要素（包括電子版本和印刷版本）。印刷版本需準(zhǔn)備以下工作：

2.1、報刊廣告、海報、終端物料等平面稿件表板。2.2、手冊等平面制作樣板（打印或直?。?。2.3、TVC要準(zhǔn)備小腳本。

(8)、樣本收集：平面廣告、影視廣告、電臺廣告、網(wǎng)絡(luò)廣告等露出后，需收集各版本的樣稿，并于每周提供投放后的列表。列表包括的要素：廣告形式、投放區(qū)域、投放媒體、投放日期、投放規(guī)格、投放版本、樣稿展示。

(9)、效果追蹤：客戶人員需要對廣告活動的成效有一定的了解，可在終端現(xiàn)場觀察和詢問消費(fèi)者調(diào)研、問卷調(diào)研等進(jìn)行評估，以及時掌握廣告活動的效果。每月的工作月總結(jié)中，需要將近期廣告活動的效果進(jìn)行匯報。

(10)、資料存檔：客戶人員需要將策略/方案、總結(jié)、創(chuàng)作作品的完稿文件分季度和刻錄光盤遞交公司管理部門，保證公司資源不流失。

4、執(zhí)行部

(1)、負(fù)責(zé)策劃制定公關(guān)事件策略及活動執(zhí)行管理方案并與客戶良好溝通。(2)、按客戶要求撰寫活動策劃案并提案。(3)、實施公關(guān)、市場活動。

(4)、日?？蛻絷P(guān)系的維護(hù)與深度開發(fā)。(5)、各種活動、資料存檔。(6)、活動的現(xiàn)在拍攝。

5、采購部(1)、主動與庫房聯(lián)系，核實所購物料的規(guī)格、型號、數(shù)量、交貨時間等，避免差

錯，按需進(jìn)貨，及時采辦保證按時到貨。

(2)、熟悉市場行情及進(jìn)貨渠道，堅持“貨比三家，比質(zhì)比價，擇優(yōu)選購”的采購原則，努力降低進(jìn)貨成本，嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，杜絕假冒偽劣商品的流入。

(3)、熟悉和掌握庫房各種物料的名稱、型號、規(guī)格、產(chǎn)地、單價、品質(zhì)及供應(yīng)商 品的廠家、供應(yīng)商，要準(zhǔn)確了解、掌握市場供求即時行情，及時采購。

(4)、要對本人分管的采購業(yè)務(wù)的質(zhì)量、數(shù)量、成本負(fù)責(zé)，要盡可能多渠道采購，降低采購成本，提高采購質(zhì)量。(5)、嚴(yán)格執(zhí)行采購管理制度，采購均以“物料申購單”為依據(jù)。

(6)、購進(jìn)的一切材料要及時通知庫房負(fù)責(zé)人，按規(guī)定辦理驗收入庫手續(xù)。共同把 好質(zhì)量、數(shù)量關(guān)。

(7)、采購作業(yè)要非常小心，因工作上的失誤而造成公司重大的經(jīng)濟(jì)損失，采購是 要負(fù)擔(dān)全部責(zé)任的，所以做任何事情都不能有“隨便”兩字。

(8)、采購在接待供貨商時，說話要有禮貌，要有好的形象，同對方交談時，頭腦 要靈活，不知道盡量不告訴對方，等清楚后再回復(fù)，公司其它的事情盡量少談，找主題重點(diǎn)談。

(9)、同供貨商相處，要平等對待，不要認(rèn)為自己是客戶就了不起，這樣是沒有辦 法同供貨商建立好關(guān)系的。

(10)、采購在作業(yè)時遇到困難，要立即告訴上級處理，不要等到?jīng)]辦法處理了再告訴上級，這樣會影響貨期，給公司造成損失。

(11)、供貨商傳來的報價單，采購要了解市場原料的最低價，才知道怎樣降價，采購員要多同其它公司采購員和公司業(yè)務(wù)員多交流，才了解材料最低價。5.1、日常負(fù)責(zé)工作

(1)、搜集、分析、匯總及考察評估供應(yīng)商信息。(2)、編制單項材料采購計劃并實施采購。

(3)、協(xié)助采購經(jīng)理處理日常業(yè)務(wù)，完成采購訂單制作。

(4)、填寫貨物入庫相關(guān)單據(jù)，積極配合庫房保質(zhì)保量完成采購貨物的入庫。(5)、其他相關(guān)工作。

6、人事部

(1)、員工考勤制度的管理、員工的考核與晉升、異動，工資的調(diào)整與計算，薪資 標(biāo)準(zhǔn)參照表的制定、獎金的發(fā)放等工作。

(2)、公司員工管理制度的制定與修正及員工獎懲制度的規(guī)定，使公司員工有章可 循。

(3)、新進(jìn)員工和在職人員的培訓(xùn)與公司內(nèi)部培訓(xùn)計劃的安排與實施，重要會議的 記錄。

(4)、根據(jù)公司的需要，開發(fā)人力資源，招聘各類技術(shù)、管理人員和一般員工，在 各個人才市場收集人才信息，安排招聘工作。

(5)、員工入職和離職手續(xù)的辦理，公司食堂的管理與宿舍的管理、評比工作，以 及外宿人員的管理。

(6)、員工各類保險、證件、銀行卡（或存折）的辦理。(7)、各種突發(fā)事件的處理和安排，如工傷事故等。

三、財務(wù)管理制度總則

為加強(qiáng)財務(wù)管理，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司具體情況，制定本制度。

1、財務(wù)管理工作要貫徹勤儉節(jié)約、精打細(xì)算之原則、在企業(yè)經(jīng)營中制止鋪張浪費(fèi)和一切不必要的開支，降低消耗，增加積累。

2、公司設(shè)財務(wù)部，財務(wù)部主任協(xié)助總經(jīng)理管理好財務(wù)會計工作。

3、出納員不得兼管、會計檔案保管和債權(quán)債務(wù)帳目的登記工作。

4、財會人員要認(rèn)真執(zhí)行崗位責(zé)任制，各司其職，互相配合，記帳、算帳、報帳必須做到手續(xù)完備、內(nèi)容真實、數(shù)字準(zhǔn)確、帳目清楚、日清月結(jié)、近期報帳。

5、財務(wù)人員在辦理會計事務(wù)中，必須堅持原則，照章辦事。對于違反財經(jīng)紀(jì)律和財務(wù)制度的事項，必須拒絕付款、拒絕報銷或拒絕執(zhí)行，并及時向總經(jīng)理報告。

6、財務(wù)人員因故離職，必須與接替人員辦理交接手續(xù)，沒有辦清交接手續(xù)的，不得離職，亦不得中斷會計工作。移交交接包括移交人經(jīng)管的會計憑證、報表、帳目、款項、公章、實物及未了事項等。

7、公司以單價2000元以上、使用年限一年以上的資產(chǎn)為固定資產(chǎn)，分為五大類：

(1)房屋及其他建筑物；

(2)機(jī)器設(shè)備；

(3)電子設(shè)備（如微機(jī)、復(fù)印機(jī)、傳真機(jī)等）；

(4)運(yùn)輸工具；

(5)其他設(shè)備。

8、各類固定資產(chǎn)折舊年限為：

(1)房屋及建筑物35年；

(2)機(jī)器設(shè)備10年；

(3)電子設(shè)備、運(yùn)輸工具5年；

(4)其他設(shè)備5年。

固定資產(chǎn)以不計留殘值提取折舊。固定資產(chǎn)提完折舊后仍可繼續(xù)使用的，不再計提折舊；提前報廢的固定資產(chǎn)要補(bǔ)提足折舊。

10、銀行帳戶的帳號必須保密，非因業(yè)務(wù)需要不準(zhǔn)外泄。

11、銀行帳戶印鑒的使用實行分管并用制，即財務(wù)章由出納保管，法人代表和會計私章由會計保管，不準(zhǔn)由一人統(tǒng)一保管使用。印鑒保管人臨時出差由其委托他人代管。

12、根據(jù)已獲批準(zhǔn)簽訂的合同付款，不得改變支付方式和用途；非經(jīng)收款單位書面正式委托并經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，不準(zhǔn)改變收款單位（人）。

13、庫存現(xiàn)金不得超過限額?，F(xiàn)金收支做到日清月結(jié)，確保庫存現(xiàn)金的帳面余款與實際庫存額相符，銀行存款余款與銀行對帳單相符，現(xiàn)金、銀行日記帳數(shù)額分別與現(xiàn)金、銀行存款總帳數(shù)額相符。

14、因公出差、經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)借支公款，應(yīng)在回單位后七天內(nèi)交清，不得拖欠。非因公事并經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，任何人不得借支公款。

15、嚴(yán)格現(xiàn)金收支管理，除一般零星日常支出外，其余投資、工程支出都必須通過銀行辦理轉(zhuǎn)帳結(jié)算，不得直接兌付現(xiàn)金。

16、領(lǐng)用空白支票必須注明限額、日期、用途及使用期限、并報總經(jīng)理報批。所有空白支票及作廢支票均必須存放保險柜內(nèi)，嚴(yán)禁空白支票在使用前先蓋上印章。

17、正常的辦公費(fèi)用開支，必須有正式發(fā)票，印章齊全，經(jīng)手人、部門負(fù)責(zé)人簽名，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后方可報銷付款。

18、未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，嚴(yán)禁為外單位或個人擔(dān)保貸款。

19、嚴(yán)格資金使用審批手續(xù)。會計人員對一切審批手續(xù)不完備的資金使用事項，都有權(quán)且必須拒絕辦理。否則按違章論處并對該資金的損失負(fù)連帶賠償責(zé)任。

四、辦公用具、用品購置與管理

1、所有辦公用具、用品的購置統(tǒng)一由辦公室造計劃、報經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后方可購置。

2、所有用具必須統(tǒng)一由辦公室專人管理。辦理登記領(lǐng)用手續(xù)、辦公柜、桌、椅要編號，經(jīng)常檢查核對。

3、個人領(lǐng)用的辦公用品、用具要妥善保管，不得隨意丟棄和外借，工作調(diào)動時，必須辦理移交手續(xù)，如有遺失，照價賠償。

五、合同管理制度

為加強(qiáng)合同管理，避免失誤，提高經(jīng)濟(jì)效益，根據(jù)《合同法》及其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制訂本制度，適用所有全體員工。

1、公司對外簽訂的各類合同一律適用本制度。

2、合同的簽訂應(yīng)當(dāng)使用公司制定的同意文本。

3、合同談判須由相關(guān)部門負(fù)責(zé)人共同參加，不得一個人直接對外簽署合同，并向公司及時備案。

4、簽約人在簽訂合同之前，必須認(rèn)真了解對方當(dāng)事人的情況。

5、簽訂合同必須貫徹“平等互利、協(xié)商一致、等價有償”的原則。

6、合同除即時清結(jié)者外，一律采用書面格式，并必須采用統(tǒng)一合同文本。

7、合同原則上由部門負(fù)責(zé)人具體經(jīng)辦，擬訂初稿后必須經(jīng)分管副總經(jīng)理審閱后按合同審批權(quán)限審批。重要合同必須經(jīng)法律顧問審查。合同審查的要點(diǎn)是：

(1)、合同的合法性。包括：當(dāng)事人有無簽訂、履行該合同的權(quán)利能力和行為能力；合同內(nèi)容是否符合國家法律、政策和本制度規(guī)定。

(2)、合同的嚴(yán)密性。包括：合同應(yīng)具備的條款是否齊全；當(dāng)事人雙方的權(quán)利、義務(wù)是否具體、明確；文字表述是否確切無誤。

(3)、合同的可行性。包括：當(dāng)事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力、條件；預(yù)計取得的經(jīng)濟(jì)效益和可能承擔(dān)的風(fēng)險；合同非正常履行時可能受到的經(jīng)濟(jì)損失。

8、根據(jù)法律規(guī)定或?qū)嶋H需要，合同還應(yīng)當(dāng)或可以呈報上級主管機(jī)關(guān)鑒證、批準(zhǔn)，或報工商行政管理部門鑒證，或請公證處公證。

9、合同依法成立，既具有法律約束力。一切與合同有關(guān)的部門、人員都必須本著嚴(yán)格執(zhí)行合同所規(guī)定的義務(wù)，確保合同的實際履行或全面履行。

10、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)部及有關(guān)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)隨時了解、掌握合同的履行情況，發(fā)現(xiàn)問題及時處理或匯報。否則，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有關(guān)人員的責(zé)任。

11、變更、解除合同的手續(xù)，應(yīng)按本制度規(guī)定的審批權(quán)限和程序執(zhí)行，并一律必需采用書面形式（包括當(dāng)事人雙方的信件、函電、電傳等），口頭形式一律無效。

12、合同糾紛由有關(guān)業(yè)務(wù)部門與法律顧問負(fù)責(zé)處理，經(jīng)辦人對糾紛的處理必須具體負(fù)責(zé)到底。

13、凡可能發(fā)生爭議的合同，應(yīng)當(dāng)及時向公司負(fù)責(zé)人通報，并保留如下材料以作為解決糾紛之材料：

(1)、合同的文本（包括變更、解除合同的協(xié)議），以及與合同有關(guān)的附件、文書、傳真、圖表等；

(2)、送貨、提貨、托運(yùn)、驗收、發(fā)票等有關(guān)憑證；

(3)、貨款的承付、托收憑證，有關(guān)財務(wù)帳目；

(4)、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、封樣、樣品或鑒定報告；

(5)、有關(guān)方違約的證據(jù)材料；

(6)、其他與處理糾紛有關(guān)的材料。

14、公司所有合同均由辦公室統(tǒng)一登記編號、經(jīng)辦人簽名后，由辦公室建檔管理

15、辦公室會同有關(guān)部門認(rèn)真做好合同管理的基礎(chǔ)工作。具體如下：

(1)、建立合同檔案；

(2)、建立合同管理臺帳；

(3)、填寫“合同情況月報表”。

第三篇：公司章程

編號

公 司 章 程（不設(shè)董事會之公司用）

公司名稱：

河南省工商行政管理局制

敬 告

根據(jù)長期以來的工作時間和檔案管理規(guī)范化的需要，我們在《中華人們共和國公司法》的基礎(chǔ)上，制定了公司章程文本，為了方便廣大企業(yè)填寫本章程，特說明如下：

1、在簽署文件和填表前，申請人應(yīng)當(dāng)閱讀過《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國登記管理條例》和本章程，并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

2、申請人無需保證即應(yīng)對其提交文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔(dān)責(zé)任。

3、申請人提交的文件、證件應(yīng)當(dāng)是原件，確有特殊情況不能提交原件的，應(yīng)當(dāng)提交加蓋公章的文件、證件復(fù)印件。

4、申請人提交的文件、證件應(yīng)當(dāng)使用A4紙。

5、申請人應(yīng)當(dāng)使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。

6、申請人提交的文件、證件應(yīng)按登記機(jī)關(guān)印制的等級文書格式、表示要求填寫打印。

7、“申請人”系指辦理公司登記的人。

8、有關(guān)欄目填寫不下時，可附紙?zhí)顚懀迟N于后。

河南省工商行政管理局

二〇〇三年六月 章程

總 則

為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。

1、本公司是依據(jù)《公司法》所設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。

2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

4、公司實行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀(jì)律，遵守職業(yè)道德加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法法律保護(hù)，不受侵犯。

一、公司名稱和住所

1、公司名稱：

2、公司住所：

二、公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍：

三、公司注冊資本

1、公司的注冊資本 萬元。

2、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

四、股東名稱和姓名

1、法 人：

2、自然人： 楊承艾、曾立新

五、股東的權(quán)利和義務(wù)

1、股東的權(quán)利：

（1）公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

（2）股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。（3）股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。

（4）有權(quán)在股東會上依其出資比例行使表決權(quán)。（5）公司終止后，有權(quán)依法取得公司剩余財產(chǎn)。（6）有權(quán)依法取得出資證明書。（7）有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。

2、股東的義務(wù)

（1）股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司準(zhǔn)備設(shè)立的臨時銀行帳戶，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定所繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）股東在公司登記后，不得抽回出資。

（3）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額，顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時的其它股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

六、股東的出資方式和出資額

1、法人股東名稱 出資方式 出資額 出資比例 自然人股東姓名 出資方式 出資額 出資比例

楊承艾 貨幣 2940萬元 98% 曾立新 貨幣 60萬元 2%

2、股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證 明。

3、有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)載明下列事項：

（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

八、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

（一）股東會

1、本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2、股東會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事報告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定；

（11）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項和作出決議；

（12）修改公司章程。

3、股東會的議事規(guī)則

（1）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。（2）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。股東會議由執(zhí)行董事會召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

（4）股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散 或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（5）公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（6）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（二）執(zhí)行董事

1、本公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為法定代表人。

2、執(zhí)行董事任期 三 年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

3、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度。

4、經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘（執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理時，由股東會決定）。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（2）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和投資方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理人員；

（8）公司章程和執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)；

（三）監(jiān)事

1、本公司設(shè)立監(jiān)事 一 人。監(jiān)事會由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。

2、監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

3、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公 司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會；（5）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)

4、監(jiān)事列席董事會會議

（四）有下列情形之一的，不得擔(dān)任本公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理、并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

6、國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、或者聘任無效。

（五）公司執(zhí)行董理、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、忠實履 行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

1、公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人各義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股樂或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

2、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。

執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會議同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

3、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄漏公司機(jī)密。

4、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

九、公司財務(wù)、會計

1、公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立本公司的財務(wù)、會計制度。

2、公司在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（1）資產(chǎn)負(fù)債表；（2）損益表；

（3）財務(wù)狀況變動表；（4）財務(wù)情況說明書；（5）利潤分配表。

3、公司應(yīng)當(dāng)把財務(wù)會計報告及時報送各股東，供股東查閱。

4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列和公司法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的，在依前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會記議，可以提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，本公司按照股東的出資比例分配。

股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

5、公司的公積金用彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

6、公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

7、公司除法定的會計帳冊外，不得另設(shè)會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

十、公司的解散事由與清算辦法

1、公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時；

（2）股東會決議解散，由三分之二以上表決權(quán)的股東決定；（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違犯法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

2、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

3、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織，進(jìn)行清算。

4、清算辦法。公司解散時，應(yīng)按《公司法》第191條規(guī)定成立清算組織，對公司的債權(quán)務(wù)進(jìn)行清算，清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權(quán)債務(wù)；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。

5、清算組織應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

6、清算組織在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)部門確認(rèn)。

公司財產(chǎn)能清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按規(guī)定清償前，不得分配給股東。

7、因公司解散而清算，清算組織在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請破產(chǎn)。

8、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

9、清算組織成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的。應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

十一、附則

1、本公司經(jīng)營期限為 年，以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊之日為正式成立時間。

2、本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。

全體股東（法人）蓋章、（自然人）股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。

全體股東簽字、蓋章：

年 月 日

第四篇：公司章程

長沙XXXX科技有限公司

章程

為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民

共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下

簡稱《公司條例》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX二人共同出資設(shè)立

長沙XXXX科技有限公司（以下簡稱“公司”。）特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條 公司名稱：長沙XXXX科技有限公司

第二條 公司住所：長沙市開福區(qū)撈刀河鎮(zhèn)高嶺村高明組243號第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：巖土工程勘察；樁基基礎(chǔ)施工；水文地質(zhì)勘察與鑿井；水

文鉆井、邊坡支護(hù)與描固；基礎(chǔ)施工；地基處理；水利工程建筑；地基基礎(chǔ)測試檢

測；工程測量；建筑勞務(wù)（以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn))

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣50萬元實收資本：人民幣50萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決定。公司

減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上

公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)

辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東名稱證件名稱及號碼認(rèn)繳出資出資方式持股比例實繳出資額出資時間江XX***77X30萬元貨幣60%30萬元2011.3.15 海XX***78720萬元貨幣40%20萬元2011.3.15

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第七條全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十，股

東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證

電子產(chǎn)品、明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不

得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條股東享有如下權(quán)利：

（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓；

（5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；

（6）股東按照實繳的出資比例分取紅利；

（7）公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（9）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；

（3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任.(5)公司成立后，股東不得抽逃出資；

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資

第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人

轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面

通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該

轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條

件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商

確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購

買權(quán)。

第十一條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公

司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院

通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽

發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記

載。

第十三條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照

合理的價格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)

定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議

會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)本公司執(zhí)行董事的報酬事項；

（3）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；

（11）修改公司章程；

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知

全體股東。

第十九條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股

東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表

十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議

記錄上簽名。

第二十一條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，選舉江XX為執(zhí)

行董事。對公司股東會負(fù)責(zé)；執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

第二十二條公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生，選舉江XX為法定代表人,法定代表

人對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）向股東會報告工作。

（2）執(zhí)行股東會決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制定公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任

或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

第二十三條公司設(shè)經(jīng)理1名，公司經(jīng)理由股東會選舉產(chǎn)生,選舉江XX擔(dān)任。經(jīng)理對

股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議；

（2）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 第二十四條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。選舉曾XX為監(jiān)事，監(jiān)事對股

東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持

股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時監(jiān)事有進(jìn)行調(diào)查的權(quán)利，并可以聘請會計師

事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十五條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財

務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并

依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和

國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。

第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財務(wù)主管部

門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十九條公司的營業(yè)期限為50年，從公司成立之日起計算。

第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規(guī)定予以解散。

第三十一條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算

組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記

機(jī)關(guān)辦理備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日

內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知

書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

第三十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算

方案，并報股東會、或者人民法院確認(rèn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得

開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工

資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩

余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規(guī)定

清償前，不得分配給股東。

第三十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)

不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院

裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確

認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第三十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司

章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)

備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十五條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十六條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十七條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十九條本章程一式2份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

2011年3月15日

第五篇：公司章程

四川省兆倉建筑有限公司海西分公司

章程

第一章 總則

第一條 為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)管理機(jī)制，規(guī)范本有限公司、股東、執(zhí)行

董事、監(jiān)事、經(jīng)理行為，依照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。

第二條 本公司是經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊的有限責(zé)任公司，是獨(dú)立享有民事權(quán)

利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，其行為受國家法律約束，其合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。

第三條 本公司是經(jīng)德令哈市工商行政管理局核準(zhǔn)公司名稱為：四川省兆倉建筑有

限公司海西分公司。

第四條 公司住所：德令哈市蓮湖路

第五條 公司注冊資本：伍佰零捌萬元整。

第六條 公司經(jīng)營期限10年，自工商局核準(zhǔn)之日起生效。

第二章 經(jīng)營范圍

第七條 公司經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：房屋建筑工程施工總承包二級，市政公用工程施工總承包二級，土石方工程專業(yè)承包二級，機(jī)電安裝工程施工總承包二級，水利水電工程施工總承包三級，建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包二級，鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包二級。

第三章 股東的名稱、住所和身份證明

第八條股東名稱：陳云

住所：德令哈市蓮湖路

身份證號：***397

股東名稱：熊海東

住所：德令哈市蓮湖路

身份證號：***91X

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第九條 股東的權(quán)利

1、股東對其出資享有所有權(quán)；

2、股東按其出資比例分取紅利。公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳；

3、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；

4、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資；

5、選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；

6、公司終止后，依法享有公司剩余財產(chǎn)。

第十條 股東的義務(wù)

1、遵守公司章程；

2、股東應(yīng)按期繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；

3、股東在公司核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回其出資；

4、股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東支付注冊資本的10%違約金。

第五章 股東的出資方式、出資額及轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十一條股東的出資方式：各股東以現(xiàn)金出資，合計人民幣伍佰零捌萬元整，作為本公司注冊資本。

第十二條股東的出資額，占公司注冊資本的比例：

陳云：出資人民幣400萬元，占注冊資本的78%；

熊海東：出資人民幣108萬元，占注冊資本的22%；

各股東應(yīng)在本章程簽字之日起30日繳清各自認(rèn)繳的出資額。

第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件：股東之間或以外可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資或外轉(zhuǎn)

讓全部出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過

半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出

資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意后，在同等條件下其他股東對該出資

有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十四條股東創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事。

第十五條公司依照《公司法》的規(guī)定，由全體股東組成股東會，股東會是公司的最高權(quán)力和機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的有關(guān)報酬事項；

3、選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的有關(guān)報酬事項；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

5、審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7、對公司增加或減少注冊資本做出決議；

8、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決定；

10、聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘經(jīng)

理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬；

11、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

12、修改公司章程；

13、公司章程規(guī)定需要由股東會做出決議的其他事項；

第十六條 股東會議事規(guī)則

1、股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

2、股東會的首次會議由出資最多的股東股東召集和主持；

3、股東會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表

四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提

議召開臨時股東會議。股東會議由執(zhí)行董事主持。

4、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會

應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議

記錄上簽名。

5、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司

形式做出決定，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

6、修改公司章程的決議，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)股東通過。

第七章 法定代表人

第十七條公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，為公司法定代表人，享有董事

長的職權(quán)；任期每屆不得超過3年，任期屆滿，可連選連任；在任期

屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

公司執(zhí)行董事：陳云

第十八條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制定公司的的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

7、擬訂公司的合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、執(zhí)行董事兼經(jīng)理，并決定其報酬；

10、制定公司的基本管理制度；

11、股東會決議授予其他職責(zé)/

第十九條公司實行股東會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，并行使下

列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章制度；

6、提請聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、聘任或者解聘除應(yīng)由股東聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、經(jīng)理列席股東會。

第二十條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東擔(dān)任，股東大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)

事的任期每屆3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任，監(jiān)事行使下列職

權(quán)：

公司監(jiān)事：熊海東

1、檢查公司財產(chǎn)；

2、對董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者違反

公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3、當(dāng)董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會；

5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；

6、監(jiān)事列席股東會。

第八章 財務(wù)會計、審計及利潤分配

第二十一條公司嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)財務(wù)會計、審計以及稅收的規(guī)定，搞好財務(wù)

管理，制止一切違反財經(jīng)紀(jì)律的行為。

第二十二條公司會計采用公歷制，自公歷1月1日至12月31日。

第二十三條公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立審計人員，對公司的財務(wù)收支及經(jīng)濟(jì)

活動進(jìn)行內(nèi)部審計、監(jiān)督。

第二十四條公司嚴(yán)格執(zhí)行國家的稅收政策，依法繳納稅款。

第二十五條利潤分配

公司稅后利潤首先彌補(bǔ)上的虧損，然后按下列比例分配：

1、提取公積金10%；

2、提取公益金10%；

3、提取任意公積金10%；

4、支付股利30%。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不

再提取。以上各項分配比例，股東會可根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)

營壯況、發(fā)展需要調(diào)整。

第二十六條股利（分紅基金）每年支付一次，按各股東的股份占注冊資本的比

例進(jìn)行分配，在公司年終決算后執(zhí)行。

第九章 勞動用工制度

第二十七條公司執(zhí)行國家有關(guān)勞動保護(hù)法規(guī)，在公司規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招

用職工，并與職工簽訂勞動合同，勞動合同報勞動管理部門備案。

全權(quán)實行勞動工資和從事管理制度。

第二十八條公司全體職工必須嚴(yán)格遵守公司的各項規(guī)章制度、勞動紀(jì)律和作息

時間。

第二十九條公司有權(quán)對違反公司規(guī)章制度、勞動紀(jì)律和作息時間的職工予以處

分直至辭退或者開除。

第三十條公司招聘的職員有辭職的自由，但需在辭職前的一個月內(nèi)向公司提出

辭職申請，經(jīng)公司按管理規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)后方可離去。未經(jīng)批準(zhǔn)

擅自離職者，就賠償由此造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第三十一條公司執(zhí)行國家規(guī)定的作息時制和休假制度。

第三十二條公司執(zhí)行按勞分配的原則，在國家政策規(guī)定的范圍內(nèi)實行工資、獎第三十三條

第三十四條

第三十五條

第三十六條

第三十七條

第三十八條

第三十九條 金，福利待遇與公司效益及個人表現(xiàn)相掛鉤。對為公司做出貢獻(xiàn)、工作表現(xiàn)突出的給予獎勵；對違反公司規(guī)章制度、勞動紀(jì)律或者給公司造成損失的，根據(jù)情節(jié)輕重給予處罰。第十章公司終止與清算 公司有下列情況之一的，應(yīng)予以終止。的，無法繼續(xù)經(jīng)營；公司終止時的清算 終止時的清算，其清算組織由股東組成。清算組織應(yīng)在決定終止時的十五日內(nèi)，依照國家法律、法規(guī)和青海省人民政府的有關(guān)規(guī)定成立。清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知全權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報債權(quán)。清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)；

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4、清理所欠稅款；

5、清理債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動。清算組織在規(guī)定的時間內(nèi)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請破產(chǎn)。清算結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并向青海工商行政管理局申請注銷登記，公告公司終結(jié)。公司清算后的財產(chǎn)，應(yīng)現(xiàn)金支付清算費(fèi)用、職工工資、勞動保險費(fèi)

用、繳納所欠稅款和清償公司債務(wù)，剩余財產(chǎn)，按股東的出資比例

分配。

（一）因遇有特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗拒的因素而受到嚴(yán)重?fù)p失

（二）因失誤，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損而破產(chǎn)的；

（三）嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；

（四）股東大會決議終止；

（五）因公司合并或者分立需要解散的；

（六）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。

第十一章章程的修改、解釋和終止程序

第四十條公司根據(jù)需要修改章程。

第四十一條公司如出現(xiàn)變動因素致使章程需要修改時，須由股東會提出修改章

程條款，通過修改章程的決議，報河北工商行政管理局審核備案。

第四十二條公司章程修改涉及公司登記事項，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第四十三條本章程終止日期為經(jīng)河北工商行政管理局核準(zhǔn)注銷登記之日。第四十四條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會。

第十二章附則

第四十五條本章程由全體股東決議通過，并由全體股東簽字、蓋章后生效。第四十六條章程中未規(guī)定到的法律責(zé)任，按法律法規(guī)執(zhí)行。章程中與國家法律、法規(guī)、政策相抵觸的，以國家法律、法規(guī)、政策為準(zhǔn)。

第四十七條本章程未盡事宜，由股東會決議加以補(bǔ)充，補(bǔ)充條款及股東會通過的有關(guān)章程補(bǔ)充決議，均為本章程組成部分，并向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十八條本章程經(jīng)公司股東會審議后通過。

全體股東簽字（蓋章）：

四川省兆倉建筑有限公司海西分公司

年月日