第一篇：股東大會會議紀(jì)要

徐州××××××有限公司

王**律師

涉及當(dāng)事人隱私，人名等均采用化名

會議時間：XX年7月××日

會議地點：在本公司會議室

會議性質(zhì)：臨時股東會會議

召集人：王××

會議通知時間：XX年7月××日

會議通知方式：書面通知

出席會議股東：×××，×××，×××，×××

主持人： 王××

會議審議事項：

一、罷免和更換公司監(jiān)事;

二、增加公司注冊資本;

三、修改公司章程。

會議決議：

一、就第一項審議事項，代表?%表決權(quán)的股東同意，代表?%表決權(quán)的股東反對，達(dá)成如下決議：

免去李××監(jiān)事職務(wù)，選舉譚××為公司監(jiān)事。

上述決議涉及到章程條款變動的，同意修改公司章程。

二、就第二項審議事項，代表 %表決權(quán)的股東同意，代表

%表決權(quán)的股東反對，達(dá)成如下決議：

增加公司注冊資本人民幣536萬元。

上述決議涉及到章程條款變動的，同意修改公司章程。

三、就第三項審議事項，代表 %表決權(quán)的股東同意，代表%表決權(quán)的股東反對，達(dá)成如下決議：

修改公司章程，增加如下內(nèi)容：

1.股東有下列情形之一，股東會經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以決定解除其股東資格：

(1)股東違反出資義務(wù);

(2)股東嚴(yán)重破壞公司正常經(jīng)營活動;

(3)非經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，自營或為他人經(jīng)營與公司同類或相競爭的業(yè)務(wù);為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會;

(4)侵害公司商業(yè)秘密;

(5)詆毀公司商業(yè)信譽;

(6)其他侵害公司利益的情形(包括但不限于挪用或侵吞公司資金，私藏、轉(zhuǎn)移或隱匿公司重要文件及資料等等)。

股東會決定解除上述股東資格的，涉及的未交的出資額由其他股東認(rèn)繳;已繳的出資額，即該股東的股權(quán)，由其他股東按照股權(quán)成本價購買，不再評估該股權(quán)的溢價或減虧。股權(quán)成本價是指，股東出資時向公司實際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額。

2.考慮到公司目前的經(jīng)營規(guī)模，下列人員界定為公司的高級管理人員：公司經(jīng)理、副經(jīng)理、各部門經(jīng)理、辦公室主任。

第二篇：股東大會會議記錄

*******股份有限公司

2014年股東大會會議記錄 會議時間：2014年1月16日下午 會議地點：*******有限公司會議室

出席人員：詳見《2014年股東大會出席會議簽到表》；本次股東大會出席會議的股東及股東代表**名，代表股份***萬股，占公司股份總額的 100％。會議主持人：**** 會議議程：

（一）審議批準(zhǔn)《2014董事會工作報告》

表決情況：同意萬票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％；反對票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％；棄權(quán)萬票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％； 表決結(jié)果：

（二）審議批準(zhǔn)《2014監(jiān)事會工作報告》

表決情況：同意萬票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％；反對票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％；棄權(quán)萬票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％； 表決結(jié)果：

（三）2014年工作匯報

（四）審議批準(zhǔn)《2014財務(wù)決算報告》

表決情況：同意萬票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％；反對票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％；棄權(quán)萬票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％； 表決結(jié)果：

（七）審議批準(zhǔn)《2015年公司經(jīng)營計劃及其他業(yè)務(wù)提成比例的董事會決議》

表決情況：同意萬票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％；反對票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％；棄權(quán)萬票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％； 表決結(jié)果：

（九）審議批準(zhǔn)《關(guān)于2015董事、監(jiān)事薪酬的議案》

表決情況：同意萬票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％；反對票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％；棄權(quán)萬票，占與會有表決權(quán)股份總票數(shù)的％； 表決結(jié)果：

——————————以下為簽名頁—————————— 會議主持人：

第三篇：股東大會議事規(guī)則

股東大會議事規(guī)則

武漢格瑞林建材科技股份有限公司 股東大會議事規(guī)則

(2006年 月 日股東會審議通過)第一章 總則

第一條 為保證武漢格瑞林建材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會的正常秩序和議事效率，提高公司的治理水平及工作效率，維護股東的合法權(quán)益，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》、《武漢格瑞林建材科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 公司股東大會由公司全體股東組成。

第三條 股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第四條 股東大會分為股東大會和臨時股東大會。股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計結(jié)束后的 6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司章程》第四十三條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在 2個月內(nèi)召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所，說明原因并公告。

第五條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第二章 股東大會的召集

第六條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。

第七條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董

股東大會議事規(guī)則

事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)向提議人說明理由并公告。

第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第九條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。

監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召 2

股東大會議事規(guī)則

集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔(dān)。

第三章 股東大會的提案與通知

第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

第十四條 董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知（含上述補充通知）中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第十六條 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的意見及理由。

第十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。

股東大會議事規(guī)則

第十八條 股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日發(fā)出通知說明原因。

第四章 股東大會的召開

第二十條 股東大會召開的地點為公司辦公地或股東大會通知中載明的地點。股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第二十一條 公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30；其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。

第二十二條 董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

第二十三條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十四條 股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。

第二十五條 召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

股東大會議事規(guī)則

第二十六條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反本規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第二十八條 在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

第二十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。

第五章 股東大會的表決及決議

第三十條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第三十一條 除《公司章程》第七十四條及本議事規(guī)則規(guī)定的累積投票制外，股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

第三十二條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

第三十三條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

第三十四條 股東大會選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時，應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。本規(guī)則所稱累積投票制，是指股東大會在分別選舉獨立董事、非獨立董事或非由職工代表出任的監(jiān)事時，出席股東大會的股東所擁有的投票權(quán)數(shù)等于其所持有的 5

股東大會議事規(guī)則

股份數(shù)乘以該次股東大會應(yīng)選獨立董事、非獨立董事或非由職工代表出任的監(jiān)事人數(shù)之積，其可以將其擁有的投票權(quán)全數(shù)集中投向一位候選人或者任意分散投向多位候選人；候選人以得票多者依次當(dāng)選，但每位當(dāng)選者所得投票權(quán)總數(shù)必須超過出席股東大會的股東所持股份總數(shù)的二分之一。采用累積投票制進行表決時，股東實際投出的投票權(quán)總數(shù)不得超過其實際擁有的投票權(quán)數(shù)，超過時則該股東所投全部投票權(quán)均作廢，視為該股東棄權(quán)。如有候選人的得票總數(shù)不超過出席股東大會的股東所持股份總數(shù)的二分之一，且因此導(dǎo)致當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選人數(shù)時，則股東大會應(yīng)就未當(dāng)選的候選人按本條規(guī)定的累積投票程序進行再次進行投票表決。如再次表決仍不能補足應(yīng)選人數(shù)，則公司應(yīng)在下一次股東大會上對缺額董事、監(jiān)事進行補選。如若兩名或兩名以上候選人的得票總數(shù)相等且少于所有其他已當(dāng)選的候選人所得票數(shù)、且如其全部當(dāng)選將導(dǎo)致當(dāng)選人數(shù)超過該次股東大會的應(yīng)選人數(shù)時，股東大會應(yīng)就上述得票總數(shù)相等的候選人按本條規(guī)定的累積投票程序再次進行投票表決，直至選出該次股東大會規(guī)定的應(yīng)選人數(shù)為止。表決完畢后，由股東大會計票人員清點票數(shù)，公布每位候選人的得票總數(shù)，并由會議主持人當(dāng)場公布當(dāng)選的董事、監(jiān)事名單。

第三十五條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。對同一事項有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第三十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第三十七條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

第三十八條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表與一名監(jiān)事負(fù)責(zé)計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

股東大會議事規(guī)則

第三十九條 股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第四十條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第四十一條 股東大會決議應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第四十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

第四十三條 股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

（七）《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。上述人員對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。既不按前款規(guī)定簽字，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。股東大 7

股東大會議事規(guī)則

會決議由董事會秘書根據(jù)會議記錄整理，并經(jīng)出席會議的全體董事簽名后生效。會議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10年。

第四十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。

第四十五條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按 《公司章程》的規(guī)定就任。

第四十六條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后 2個月內(nèi)實施具體方案。

第四十七條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起 60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

第六章 股東大會的授權(quán)

第四十八條 為了更好的適應(yīng)市場競爭的需要，保證公司經(jīng)營決策的高效，在股東大會閉會期間，可授權(quán)董事會行使必要的職權(quán)。

第四十九條 股東大會對董事會的授權(quán)應(yīng)遵循以下原則：

（一）以公司的經(jīng)營發(fā)展為中心，把握市場機遇，保證公司經(jīng)營的順利、高效運行；

（二）遵循靈活、務(wù)實的原則，在不違反《公司章程》相關(guān)規(guī)定的前提下，適當(dāng)簡化有關(guān)程序，保證公司經(jīng)營決策的及時進行；

（三）不損害公司及全體股東，特別是中、小股東的合法權(quán)益。

第五十條 公司與非關(guān)聯(lián)方達(dá)成的購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，應(yīng)包含在內(nèi)）、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務(wù)資助、提供除公司章程第四十一條外的擔(dān)保、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方 8

股東大會議事規(guī)則

面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等交易事項達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，股東大會授權(quán)董事會決策：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以下，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 50%以下，或其絕對金額不超過 5000 萬元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計經(jīng)審計凈利潤的50%以下，或其絕對金額不超過 500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以下，或其絕對金額不超過 5000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計經(jīng)審計凈利潤的50%以下，或其絕對金額不超過500萬元。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

第五十一條 董事會對授權(quán)事項進行決策時，應(yīng)進行論證，必要時可聘請中介機構(gòu)提供咨詢，以保證決策事項的科學(xué)性和合理性。

第五十二條 董事會在對授權(quán)事項進行決策的過程中，應(yīng)依照法律、法規(guī)的規(guī)定，保障股東的知情權(quán)，并接受股東、監(jiān)事會以及政府相關(guān)部門的監(jiān)督。

第五十三條 如果出現(xiàn)股東大會職權(quán)中未涉及的事項，董事會可根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定進行處置，事后向股東大會報告處置結(jié)果。

第七章 附則

第五十四條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”，不含本數(shù)。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十六條 本規(guī)則與《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》相悖時，應(yīng)按以上法律、法規(guī)執(zhí)行，并應(yīng)及時對本規(guī)則進行修訂。

股東大會議事規(guī)則

第五十七條 本規(guī)則的修訂由董事會提出，提交股東大會審議通過，修改時亦同。

第五十八條 本規(guī)則經(jīng)股東大會審議通過后生效。

第五十九條 本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。

第四篇：股東大會協(xié)議

XXX公司 股東大會協(xié)議

出席會議股東：XX、XX、根據(jù)《公司法》及公司章程，XXX公司于XX年X月X日在XXX公司會議室召開股東會，出席本次會議的股東共X人，代表公司股東100%的表決權(quán)，所作出決議經(jīng)公司股東表決權(quán)的100%通過，決議事項如下：

1、同意公司變更（內(nèi)容）：

原（內(nèi)容）：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 變更后的（內(nèi)容）：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

2、原（內(nèi)容）：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 變更后的（內(nèi)容）：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

全體董事簽名：

XXXXXX

公司

年 月 日

第五篇：股東大會議事規(guī)則

XX股份有限公司 股東大會議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司行為，保證股東大會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。

公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，認(rèn)真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。

第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第四條 股東大會分為股東大會和臨時股東大會。股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開。

第五條 公司召開股東大會，可以聘請律師對以下問題出具法律意見：

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；(四)應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第二章 股東大會的召集

第六條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。

第七條 公司若設(shè)有獨立董事，獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。

第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。

第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔(dān)。

第三章 股東大會的提案與通知

第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第十四條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第十六條 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的意見及理由。第十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；(三)披露持有公司股份數(shù)量；

(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。

第十八條 股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日說明原因。

第四章 股東大會的召開

第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)臵會場，以現(xiàn)場會議形式召開。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十一條 公司股東大會采用其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明其他方式的表決時間以及表決程序，并需股東的明確同意。

第二十二條 董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第二十三條 登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十四條 股東應(yīng)當(dāng)持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。

第二十五條 召集人和律師（若出席）應(yīng)當(dāng)共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第二十六條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事規(guī)則。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

第二十八條 在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

第二十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。

第三十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總 數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

第三十二條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第三十三條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。對同一事項有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱臵或不予表決。

第三十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第三十五條 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第三十六條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權(quán)。

未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

第三十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師（若出席）、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票。

第三十八條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第三十九條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公布，公布時應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第四十條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公布中作特別提示。

第四十一條 股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；(六)律師（若出席）及計票人、監(jiān)票人姓名；(七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書等有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公布。第四十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。

第四十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。

第四十五條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

第五章 附則

第四十六條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

第四十七條 本規(guī)則作為公司章程的附件，經(jīng)股東大會審議通過后生效，由董事會解釋。