第一篇：淺談以增資方式成為有限責(zé)任公司的股東2012.12.18

淺談以增資方式成為有限責(zé)任公司的股東

【案例】

A與B公司簽訂《增資協(xié)議書》，其中約定由A向B公司投資500萬取得公司50%的股權(quán)并出任公司董事長及法定代表人。A按期履行了出資義務(wù)并與B公司及其他股東簽訂了修改后的公司章程，也以董事長身份參與了公司的經(jīng)營決策。后B公司擅自到工商局變更了A的法定代表人職務(wù)，A事后得知，B公司并未到工商局備案登記A的股東身份。遂A起訴至當(dāng)?shù)胤ㄔ?，請求確認A為B公司的股東并擁有50%股權(quán)，判令B公司到工商局辦理增加注冊資本、股權(quán)變更的登記手續(xù)。

B公司辯稱，B公司收到A的500萬資金是借款非投資入股。根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，公司增加或減少注冊資本，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。但公司股東中有兩人持股公司股份1/3以上未在《增資協(xié)議書》及公司章程上簽字，且協(xié)議約定股權(quán)變更以工商局核定為準(zhǔn)，A也未進行工商變更登記。

法律分析：

A出資500萬取得B公司50%股權(quán)也參與了B公司的經(jīng)營，但未辦理工商變更登記，A能否取得公司股東資格？

經(jīng)法院審理認為，根據(jù)公司法規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。”A與B公司簽訂的《增資協(xié)議書》是雙方真實意思表示，不違法法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定，協(xié)議有效，A實際履行了出資義務(wù)，應(yīng)取得B公司股東資格。理由如下：

1、B公司接受了A的投資擴股，并記載于新修改后確認A股東資格的章程上，加蓋公司印章；

2、新修改公司章程上顯示同意A增資成為公司股東的股東持股比例已達代表2/3以上表決權(quán)；

3、A持股50%成為公司董事長，并實際參與了公司的經(jīng)營決策；

4、工商局是對已發(fā)生的事實加以確認，A雖未進行工商變更登記，但工商局也沒有創(chuàng)設(shè)或否認股東資格的效力。A作為善意的出資人，只要盡到明確B公司股東決議通過增資事項符合法律和章程規(guī)定，并和相應(yīng)股東簽署新公司章程的義務(wù)即可。即使股東會決議存在瑕疵，也是原股東造成的，由公司承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

實踐中，很多股東出資了卻未到工商登記或公司章程的股東與工商登記不一致的情形，在此種情況下又如何確認出資人的股東資格？應(yīng)從以下幾方面加以確認：

1、實際向公司出資增股；

2、被記載于公司章程，在章程上簽字并加蓋公司印章；

3、持有公司簽發(fā)的出資證明書；

4、記載于公司股東名冊；

5、參與公司的實際經(jīng)驗；

6、到工商部門登記為公司股東；

7、享有法律法規(guī)規(guī)定的股東權(quán)利等。

以上幾方面，程序法上：其中公司章程作為公司與股東之間的協(xié)議，是雙方真實意思表示，簽署公司章程并記載為公司股東的，此章程應(yīng)是認定股東資格的主要證據(jù)，當(dāng)沒有充分的證據(jù)推翻雙方之間簽訂的公司章程，應(yīng)認定其具有股東資格；而且要符合法律法規(guī)和章程規(guī)定的增加或減少注冊資本應(yīng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)股東的通過，這是一項法律必經(jīng)程序。實體法上：實際出資于公司，并參與公司的經(jīng)營決策。只有程序上和實體上相結(jié)合才能明確的認定股東的資格，保證股東資格的確認。工商局的備案登記具有公示效力，但并不能完全成為否定實際出資人出資成為公司股東的事實。

第二篇：有限責(zé)任公司股東協(xié)議書

有限責(zé)任公司股東協(xié)議書

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，并經(jīng)過各股東慎重研究，一致同意按照現(xiàn)行法律規(guī)定出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，現(xiàn)就具體事項制定協(xié)議如下，供各方共同信守：

第一條 申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“ 河南宇冰銷售有限公司”(以下簡稱公司)，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

第二條 公司主要經(jīng)營 產(chǎn)銷多媒體商用播放器項目。公司住所擬設(shè)在 市 路。公司的經(jīng)營期限以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

第三條 公司的經(jīng)營宗旨與目標(biāo)：。

第四條 公司股東共 個，分別為：

甲方：

乙方：

丙方：

第五條 公司注冊資金及出資比例，出資方式。

公司注冊資金(人民幣)： 元。

甲方出資 萬元，占注冊資金的 %，全部以現(xiàn)金出資。

乙方出資 萬元，占注冊資金的 %，全部以生產(chǎn)場地、設(shè)備、人工及人力資源作價出資。

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。公司在成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第六條 各股東須按期足額繳納各自認繳的出資額。公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在 天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。

第七條 股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。違約金的計算方式為：每遲延一日，每日以不足出資額部分的萬分之二向守約方支付違約金。

第八條 新公司為有限責(zé)任公司，股東以其各自的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第九條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定 為代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。各股東對向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔(dān)責(zé)任。

第十條 公司如因股東未能按時繳付出資而未能有效設(shè)立，設(shè)立過程中產(chǎn)生的費用及其它責(zé)任，應(yīng)由違約方承擔(dān)。

第十一條 任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)時，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東在接到轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第十二條

1、本公司暫定經(jīng)營期限為一年，經(jīng)三方協(xié)商乙方年生產(chǎn)及銷售目標(biāo)為萬臺，月生產(chǎn)銷售目標(biāo)為萬臺。上述目標(biāo)如未能在期限內(nèi)完成，丙方有權(quán)撤股，并終止本公司對丙方持有商標(biāo)的使用權(quán)，本公司解散?；蛘呓?jīng)丙方同意，也可由三方共同尋找行業(yè)內(nèi)其他廠家合作，具體事宜另議。

2、三方行使職責(zé)：

1、甲方主持合伙企業(yè)的前期籌備資金工作； ○

2、乙方主持對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同； ○

3、丙方主持對外宣傳； ○

4、制定合伙企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案； ○

5、制定合伙企業(yè)具體管理制度或者規(guī)章制度○

第十三條 股東的權(quán)利為：

1、查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;

2、分享公司利潤;

3、公司事項的表決權(quán);

第十四條股東的義務(wù)為：

1、按期足額繳納出資;

2、分擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險及損失;

3、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司或其他股東的合法利益;

第十五條 公司的籌備工作由全體股東共同進行，在籌備期間各股東應(yīng)根據(jù)情況合理分工，以保證籌備工作的順利進行。

第十六條 各股東預(yù)先交付 元作為開辦費用，待公司正式成立后作為公司開辦費用列入成本核銷。開辦費用自本協(xié)議書簽字后交付，由 統(tǒng)一管理使用。

第十七條 籌備期間的籌備工作由 負責(zé)安排，各股東應(yīng)積極予以配合。

第十八條 因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所發(fā)生費用由各股東按出資比例分別承擔(dān)。

第十九條 本協(xié)議各方一致同意將本合同履行過程中發(fā)生的糾紛提交 仲裁委員會按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行裁決。

第二十條 本協(xié)議各方未盡事宜雙方可以另行約定，本協(xié)議所產(chǎn)生的附件與本協(xié)議具有同等效力。

第二十一條 本協(xié)議一式 份，經(jīng)全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，具同等法律效力。

甲方：

乙方：

……

簽訂時間：

年 月 日

第三篇：有限責(zé)任公司股東協(xié)議書

有限責(zé)任公司股東協(xié)議書

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，并經(jīng)過各股東慎重研究，一致同意按照現(xiàn)行法律規(guī)定出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，現(xiàn)就具體事項制定協(xié)議如下，供各方共同信守：

第一條 申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“ 河南省猛力電子商務(wù)有限公司”(以下簡稱公司)，并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

第二條 公司主要經(jīng)營互聯(lián)網(wǎng)銷售。公司住所擬設(shè)在鄭州市＿＿＿＿路。公司的經(jīng)營期限以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

第三條 公司的經(jīng)營宗旨：合作共贏。

第四條 公司股東共 ＿＿個，分別為：

甲方：

乙方：

第五條 公司注冊資金及出資比例，出資方式。

公司注冊資金(人民幣)：＿＿＿＿ 元。

甲方出資 ＿＿＿元，占注冊資金的＿＿＿%，全部以貨幣出資。乙方出資 ＿＿＿元，占注冊資金的 ＿＿＿%，全部以貨幣出資。

第六條 任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)時，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東在接到轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第七條 股東的權(quán)利為：

1、查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;

2、分享公司利潤;

3、公司事項的表決權(quán);

第十三條股東的義務(wù)為：

1、分擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險及損失;

2、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司或其他股東的合法利益;

第八條 公司的籌備工作由全體股東共同進行，在籌備期間各股東應(yīng)根據(jù)情況合理分工，以保證籌備工作的順利進行。

第九條 各股東預(yù)先交付＿＿＿＿元作為開辦費用，待公司正式成立后作為公司開辦費用列入成本核銷。開辦費用自本協(xié)議書簽字后交付，由 統(tǒng)一管理使用。

第十條 籌備期間的籌備工作由 負責(zé)安排，各股東應(yīng)積極予以配合。

第十一條 因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所發(fā)生費用由各股東按出資比例分別承擔(dān)。

第十二條 本協(xié)議各方一致同意將本合同履行過程中發(fā)生的糾紛提交 仲裁委員會按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行裁決。

第十三條 本協(xié)議各方未盡事宜雙方可以另行約定，本協(xié)議所產(chǎn)生的附件與本協(xié)議具有同等效力。

第十四條 本協(xié)議一式 份，經(jīng)全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，具同等法律效力。

甲方：

乙方：

簽訂時間：年月日

第四篇：有限責(zé)任公司股東出資協(xié)議書

合同編號：

______有限責(zé)任公司出資協(xié)議書

乙方（出資人）：______________________________

甲方（出資人）：______________________________

簽訂時間：________年_______月_______日 簽訂地點：____________________________

甲方（出資人）法定代表人： 住所地： 電話: 傳真： 電子信箱： 通訊地址： 郵政編碼： 開戶銀行： 賬號： 開戶銀行地址： 乙方（出資人）： 法定代表人： 住所地： 電話: 傳真： 電子信箱： 通訊地址： 郵政編碼： 開戶銀行： 賬號： 開戶銀行地址：

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)平等協(xié)商，在真實、充分地表達意愿的基礎(chǔ)上，訂立本合同，并由雙方共同恪守。

1、出資設(shè)立的公司名稱

甲乙雙方出資設(shè)立的公司名稱暫定為___________有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），本協(xié)議簽訂后三日內(nèi)，甲乙雙方即到公司登記機關(guān)辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記。公司名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。

本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司

2、公司的經(jīng)營范圍

公司的經(jīng)營范圍為 ______________________________________。

3、公司住所

公司住所擬設(shè)在 __________________________________，公司住所以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的住所為準(zhǔn)。

4.公司出資人的基本情況

4.1__________________公司，營業(yè)執(zhí)照注冊號______________，公司法定代表人:_____________公司住所______________________。4.2 __________________企業(yè)，營業(yè)執(zhí)照注冊號______________，執(zhí)行事務(wù)合伙人:_____________公司住所______________________。（提示：出資人為自然人的，應(yīng)寫明該自然人的姓名、性別、年齡、民族、住所和身份證號）

5.公司的注冊資本和出資人的出資額和出資方式

5.1 公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，雙方約定公司的注冊資本為人民幣____納尼____元（大寫：_______圓整）。

5.2 甲乙雙方的出資額和出資方式：

甲方的出資額為人民幣_________元（大寫：_________ 圓整），其中以貨幣方式出資人民幣_________元（大寫:_________圓整），以實物實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資_________元（大寫：_________ 圓整）。甲方出資占公司注冊資本的 ______%。

乙方的出資額為人民幣_________元（大寫：_________ 圓整），其中以貨幣方式出資人民幣_________元（大寫:_________圓整），以實物實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資_________元（大寫：_________ 圓整）。甲方出資占公司注冊資本的 ______%。

甲乙雙方中任何一方以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，應(yīng)征得對方的書面同意。

6.利潤分配和責(zé)任承擔(dān)

利潤分配：甲方獲得公司______%的利潤，乙方獲得公司______%的利潤，三方按照各自分享利潤的比例分擔(dān)風(fēng)險和損失。

責(zé)任承擔(dān)：甲、乙雙方以各自的出資額為限對___________有限責(zé)任公司承擔(dān)責(zé)任，以所設(shè)立新公司全部資產(chǎn)對所設(shè)立新公司債務(wù)承

擔(dān)責(zé)任。

7.出資期限和驗資

7.1 甲乙雙方應(yīng)在公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記完畢之日起 日內(nèi)到銀行開設(shè)驗資賬戶。

7.2 出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在驗資賬戶開設(shè)之日起

日內(nèi)，將貨幣出資足額存入驗資賬戶。

7.3出資人以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)委托雙方共同認可的資產(chǎn) 評估機構(gòu)核實財產(chǎn)并評估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)依法辦理相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司所在登記機關(guān)提交有關(guān)證明。

7.4甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在本合同簽訂之日起

日內(nèi)完成出資的驗資手續(xù)。

8.出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

9.股權(quán)轉(zhuǎn)讓

任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定 10.公司的設(shè)立登記手續(xù)辦理

甲乙雙方同意指定 _________（身份證號：_____________）為代表或共同委托的代理人，負責(zé)辦理雙方出資的委托驗資工作，以及向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。甲乙雙方應(yīng)保證其所提交辦理公司設(shè)立登記的文件、證件真實、有效和合法，并承擔(dān)責(zé)任。

11.公司治理結(jié)構(gòu)

11.1公司設(shè)股東會，不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，兩名監(jiān)事。

11.2公司設(shè)立執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事即法定代表人由_____方委派的董事?lián)巍?/p>

11.3公司設(shè)立兩名監(jiān)事，其中甲方委派_______名，乙方委派______名。

11.4公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事兼任。

12.各發(fā)起人權(quán)利

12.1申請設(shè)立本公司，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況。

12.2簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。

12.3審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。

12.4推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

12.5提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。

12.6在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。

13.各發(fā)起人義務(wù)

13.1及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。

13.2在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

13.3發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

13.4公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

13.5在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)各自應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

14.費用承擔(dān)

14.1在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔(dān)。

14.2因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。

15.經(jīng)營期限

15.1公司經(jīng)營期限為______年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

15.2合營期滿或提前終止合同，甲乙各方應(yīng)依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙各方投資比例進行分配。

16.財務(wù)、會計

16.1公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。

16.2公司在每一會計終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

16.3公司在每一營業(yè)的前三個月，編制上一的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

16.4財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

16.5公司章程對財務(wù)、會計制度另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

17.合同變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出____日內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)

議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責(zé)任方承擔(dān)。18.違約責(zé)任

18.1 甲乙雙方中任何一方不按本協(xié)議約定足額繳納其認繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，每逾期一日，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資一方支付出資額的________%作為違約金，若違約金未能彌補守約方損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)守約方的全部經(jīng)濟損失（包括但不限于直接經(jīng)濟損失、訴訟費、公證費、律師費等）。

18.2甲乙雙方中任何一方不按本協(xié)議約定的期限繳納其認繳的出資，逾期超過三個月的，已按期足額繳納出資一方有權(quán)單方解除本協(xié)議，收回其已繳納的出資，由違約方獨自承擔(dān)甲乙雙方因設(shè)立公司所產(chǎn)生的全部費用。

18.3公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定金額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的一方補足其差額；公司出資不實導(dǎo)致設(shè)立時的其他股東由此承擔(dān)連帶責(zé)任的，出資不實的股東應(yīng)對其他股東因此所遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

18.4 由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

19.通知及送達

19.1 雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)出的全部通知，均須采取書面形式，送達地址為雙方在本合同上填寫的地址。可采用______（書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取

公告送達的方式。

19.2甲方為履行本合同的指定聯(lián)系人為：___________，聯(lián)系電話為：____________；乙方為履行本合同的指定聯(lián)系人為：___________，聯(lián)系電話為：_______________。

19.3任何一方的地址或聯(lián)系人發(fā)生變更時，須在變更前

日以書面形式通知對方。因遲延通知而造成的損失，由過錯方承擔(dān)責(zé)任。

20.合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

21.爭議的解決

雙方因履行本協(xié)議而發(fā)生的爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商解決不成的，任何一方均有權(quán)向甲方住所地人民法院提起訴訟。

22.保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為______年。

23.合同生效及其他

23.1 本合同一式______份，甲方持______份，乙方持______份，具有同等法律效力。

23.2 本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日生效。

23.3 本合同未盡事宜由雙方協(xié)商解決或簽訂書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，補充協(xié)議與本合同不一致的以補充協(xié)議為準(zhǔn)。

23.4 本合同附件是合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。

23.5 其他約定事項：（簽字頁無正文）

甲方（蓋章）： 法定代表人：（簽字）委托代理人：（簽字）

年 月

乙方（蓋章）： 法定代表人：（簽字）委托代理人：（簽字）年 月 日

日

第五篇：有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書

河南微商通股份有限公司

股東合作協(xié)議書

甲 方： 乙 方： 身份證： 身份證： 電 話： 電 話： 住 址： 住 址： 丙： 丁 方： 身份證： 身份證： 電 話： 電 話： 住 址： 住 址： 戊 方： 己 方： 身份證： 身份證： 電 話： 電 話： 住 址： 住 址：

第一條、總則

根據(jù)《中華人民共和憲法》和《中華人民共和國公司法》以及其他有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)過甲、乙雙方長期友好協(xié)商，根據(jù)平等互利、相互信任的原則，就共同投資成立有限責(zé)任公司事宜，訂立本合同。

第二條、關(guān)于公司

公司是依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲、乙以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

1、公司注冊全稱為：（以下簡稱公司）公司注冊資金為：

2、各方的出資額和出資方式如下：

甲方出資：(大寫)；出資方式： 現(xiàn)金支付 乙方出資：(大寫)；出資方式： 現(xiàn)金支付

3、公司住所:

4、公司的法定代表人為： 甲方

5、公司經(jīng)營范圍為 ：。

第三條、關(guān)于董事會

董事會是由公司股東組成，對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策的組織。每一位股東均代表公司形象，并有責(zé)任和義務(wù)維護公司權(quán)益。

1、雙方按照本合同第二條第3項規(guī)定繳納出資并簽約后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

2、股東須遵守公司法以及公司各項規(guī)章制度，以身作則。

3、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，股東不得退股，但可以轉(zhuǎn)讓股份。

4、甲、乙雙方簽訂本協(xié)議后公司董事會即可生效，由 擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，擔(dān)任公司董事及副總經(jīng)理。

第四條、權(quán)利與義務(wù)

1、甲、乙雙方均為公司最高領(lǐng)導(dǎo)人，對公司的發(fā)展、經(jīng)營有最終的決策權(quán)。

2、為了明確雙方職責(zé)并有利于公司發(fā)展，甲、乙雙方需要合理分工，經(jīng)雙方協(xié)商決定甲方主要負責(zé)公司行政人力、設(shè)計策劃、工商財務(wù)等方面的工作；乙方主要負責(zé)公司各項資源、市場開發(fā)、業(yè)務(wù)洽談、現(xiàn)場實施等方面的工作。

3、公司支出、收入等財務(wù)狀況甲、乙雙方必須向?qū)Ψ酵耆_，所有的支出均由雙方簽字方可生效。

4、甲、乙雙方前期各自的市場資源、人脈關(guān)系、行業(yè)經(jīng)驗等均屬于合作的一部分。

5、雙方在簽約之前若有正在獨立進行的工作項目，應(yīng)事先言明，在不影響公司運作也不占用公司資源的前提下，允許其在短期內(nèi)繼續(xù)獨立完成。

6、任何一方不得將公司的發(fā)展戰(zhàn)略以及各項資源透漏給外界或競爭對手，否則另一方有權(quán)項相關(guān)執(zhí)法部門提起訴訟。

7、如因經(jīng)營或管理等方面甲、乙雙方各持己見，可召開公司會議全體表決，如確實無法統(tǒng)一決策，甲方擁有最終決策權(quán)。

8、如果公司是運營困難或需要資金周轉(zhuǎn)，甲乙雙方可協(xié)商再次為公司投資，根據(jù)雙方投資金額的多少可重新制定雙方的股份。

9、如公司運營虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，甲方有權(quán)將公司注銷或拍賣，拍賣或變賣所得資金按照雙方持有公司股份的比例分配。

第五條、利潤與分紅

1、甲、乙雙方為公司董事(股東)，按其股份比例享有股份紅利。

2、甲方持有公司股份 ；乙方持有公司股份。

3、股份紅利是指公司年營業(yè)額減去公司投資成本以及所有運作資金后的資金，這個資金為公司年利潤，再將年利潤按照股東持有公司股份的比例分發(fā)給股東；如果是負數(shù)公司就是虧損，虧損就不存在紅利。

4、為保障公司正?？沙掷m(xù)運營，股東分紅不得超過公司年利潤的80%

5、甲、乙雙方雖身為股東，但參與公司經(jīng)營與管理就應(yīng)很享受公司支付的工資以及公司的各項福利。

6、甲、乙雙方的待遇標(biāo)準(zhǔn)參考其投資比例以及工作性質(zhì)和實際工作強度制定。

第六條、違約責(zé)任

1、甲、乙雙方因職責(zé)重要，無特殊情況不得擅離職守。

2、任何一方擅自挪用公款超過伍萬元以上，應(yīng)受與此款項雙倍賠償，情節(jié)嚴重者另一方可依據(jù)相關(guān)法律可向有關(guān)部門提起訴訟。

3、任何一方隱瞞或更改公司賬目中飽私囊，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將處以雙倍賠償，情節(jié)嚴重者另一方可依據(jù)相關(guān)法律可向有關(guān)部門提起訴訟。

4、任何一方不得在公司以外經(jīng)營與公司經(jīng)營相關(guān)的業(yè)務(wù)。

5、私下把公司業(yè)務(wù)及訂單轉(zhuǎn)或介紹給其他公司生產(chǎn)經(jīng)營等現(xiàn)象的,一經(jīng)發(fā)現(xiàn)扣除違約方在公司所應(yīng)有的公司履約基金,另一方有權(quán)全部處理履約基金.第七條、協(xié)議解除或變更

出現(xiàn)以下情況本合同自動解除： 1.合同期限已滿。

2.由于合理原因甲、乙雙方同意將公司注銷。3.由于國家法律或因自然災(zāi)害等不可抗力的因素。出現(xiàn)以下情況須簽訂新的合同，同時解除此合同： 1.公司新增其他股東。2.股東股份變更。3.由于合作方式變更。

第八條、協(xié)議期限

自簽字之日起，有效期 年，即 年 月 日至 年 月 日。

第九條、協(xié)議效力

本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，部分條目在公司成功注冊后正式生效。本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，均具同等法律效力。

甲方： 甲方：

（簽字或蓋章）（簽字或蓋章）： 日期： 日期：