第一篇：有限責任公司股權質押是否應經其他股東同意

有限責任公司股權質押是否應經其他股東同意

《中華人民共和國擔保法》第78條第三款規(guī)定，以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規(guī)定。

而根據《中華人民共和國公司法》第72條的規(guī)定，有限責任公司的股東之間可相互轉讓股權而不受限制（除公司章程另有規(guī)定外），股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的應當購買，不購買的視為同意。

根據該兩條法律的規(guī)定，理論界和實務界很多觀點認為，有限責任公司股權質押須適用相同規(guī)則，即：(1)股東向作為債權人的同一公司中的其他股東以股權設質，不受限制；(2)股東向同一公司股東以外的債權人以股權設質，必須經全體股東過半數(shù)同意，而且該同意必須以書面形式即股東會議決議的形式作成；

(3)在第(2)情形中，如果過半數(shù)的股東不同意，不同意的股東應當購買該出質的股權，不購買的，則視為同意出質。也有觀點認為應當，其他股東不同意的，質押人有權選擇其他股東作為質押權人，其他股東不同意作為質權人的，質押人有權質押。

筆者認為，股權質押并不當然的導致股權的轉讓，也并不影響有限責任公司的人合性，有限責任公司股權質押無需經其他股東同意。

因為，當債權到期債務人按時清償債權就不會有股權轉讓的情況發(fā)生，當債務人不予清償債權，而須行使擔保物權，即股權轉讓時，才需要其他股東的同意，才需要考慮公司的人合性。

而且在股權出質時，“如果過半數(shù)的股東不同意，不同意的股東應當購買該出質的股權，不購買的，則視為同意出質?！币膊缓虾跚槔?，股權出質只是擔保，部份股東如果不同意擔保就要購買股權，這對股東正常行使擔保表決權構成很大的影響。如果股東為了保護公司資產的安全性，而僅僅因不同意對外擔保去購買股權，有可能會導致股東股權大變動，有可能導致公司高層或治理結構的大變動，這是不利于公司實際正常治理的。

第二篇：董事(股東)會同意(投資)股權質押決議書

董事（股東）會同意（投資）股權質押決議書

XX小額貸款股份有限公司：

＃＃ 年 5 月 日，我單位召開公司董事（股東）會，董事（股東）會董事（股東）人數(shù)共 名，有 名董事（股東）參加會議，符合本公司章程規(guī)定的召開有效董事（股東）會議人數(shù)，經討論通過以下決議:

1、同意本公司以對 公司投資擁有的股權 萬元，為 向XX小額貸款股份有限公司申請借款 萬元提供股權質押擔保。

2．上述決議經出席會議的 名董事（股東）同意，符合本公司章程的有關規(guī)定，決議合法有效。

3．本公司對以下董事（股東）會成員簽字的真實性、合法性、有效性負責，并承擔相關法律責任。

董事（股東）會成員簽字：1、23、4、單位公章：

＃＃ 年 5 月 日

第三篇：股權質押合同(適用有限責任公司)

股權質押合同

出質人：

質權人：

鑒于：

為確保債權人全面、及時履行其在主合同(詳細參見本合同第九條)項下各項義務，確保債權人債權的實現(xiàn)，出質人自愿以本合同項下之質物提供質押擔保。

質權人經審查，同意接受出質人提供的質押擔保。為明確合同雙方的權利、義務，特制訂本合同。

(4)出質人保證其出具的全部資料、文件、信息等均是真實、有效、準確、完整而無任何隱瞞。

(5)出質人保證完成為本合同的有效并能合法履行所需的備案、登記、信息披露或其他手續(xù)，并支付相關稅項和費用。股權質押合同范本

(6)出質人確認，在本合同簽署日及本合同履行期間內未發(fā)生且不會發(fā)生拖欠包括但不限于職工工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用和補償金等現(xiàn)象。

(7)出質人保證不存在對出質人的履約能力造成或可能造成重大不利影響的情況或事件。

2.出質人進一步保證如下：

本合同項下質物系出質人合法持有，可依法轉讓;出質人保證對該質物享有完全的、合法的所有權，并保證除因法律規(guī)定或本合同設定外，該質物上未保留任何形式的擔保或其它優(yōu)越權，也不存在任何行使的權屬爭議、權利限制或其他權利瑕疵。

第六條 約定事項

1.出質人承諾

(1)出質人承諾，在未經質權人書面同意之前，其自身及標的公司不采取下列行為：①出售、贈與、出租、出借、轉移、抵押、質押或以其他方式處分其重大資產的全部或大部分。

②經營體制或產權組織形式發(fā)生重大變化，包括但不限于發(fā)生設立、收購或者撤銷分支機構，合并、分立、變更公司形式、停業(yè)、解散、破產、承包、租憑、聯(lián)營、股份制改造、股權轉讓、合并(或兼并)、合資(或合作)、產權轉讓等。

③修改公司章程，改變公司經營范圍或主營業(yè)務。

④為第三方提供擔保，并因此而對其財產狀況或履行本合同項下義務的能力產生了重大不利影響。

⑤申請重組、破產或解散公司。股權質押合同范本

⑥簽署對出質人履行本合同項下義務的能力有重大不利影響的合同/協(xié)議或承擔具有這一影響的有關義務。

(2)出質人承諾，當出現(xiàn)下述事件，出質人將于該事件發(fā)生之日立即通知質權人，并在該事件發(fā)生之日起五個銀行營業(yè)日將相關通知原件(非自然人需要加蓋公章，自然人需經簽署)送達質權人：

①發(fā)生了有關事件導致出質人在本合同中所做的陳述與保證成為不真實、不準確的。

②出質人/標的公司或其控股股東、實際控制人或其關聯(lián)人涉及訴訟、仲裁或其資產被扣押、查封、凍結、強制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及訴訟、仲裁或其他強制措施的。

③出質人/標的公司的法定代表人或其授權代理人、負責人、主要財務負責人、通訊地址、企業(yè)名稱、辦公場所等事項發(fā)生變更的。出質人變更住所地、經常居住地、變更工作單位、長期離開所居住城市、變更姓名或在收入水平方面發(fā)生不利變化的。④出質人/標的公司被其他債權人申請重組、破產或被上級主管單位撤銷。

⑤質物權屬發(fā)生爭議，或質權受到或可能受到來自標的公司本身或任何第三方的不利影響。

(3)出質人承諾，在本合同的簽署和履行過程中，將隨時根據質權人的要求配合提供相應的財務資料。出質人承諾，在本合同的簽署和履行過程中，將隨時根據質權人的要求配合提供相應的收入證明。

(4)出質人應負責辦理質押登記手續(xù)，經質權人要求，出質人還應向質權人指定的公證機關辦理一般公證手續(xù)或具有強制執(zhí)行效力的公證，出質人自愿接受該強制執(zhí)行。

(5)出質人應積極行使股東權利以維持股權價值，未經質權人書面同意，不放棄股東權利和標的公司章程項下的任何權利或利益。股權質押合同范本

(6)未經質權人同意，不得就質物簽署或同意簽署任何轉讓、轉移或讓與文件，或以任何方式處分質物或其任何部分。

(7)除本合同外，出質人不得在質物或其任何部分上設定或存在任何質押或其他類型的優(yōu)先權安排。

(8)出質人應承擔與質物及與實現(xiàn)質權有關的全部費用，包括但不限于評估、拍賣、變賣、保管、公證、登記、審批、備案及其他費用。

(9)如質物價值減少或有減少可能，包括但不限于因標的公司財務狀況惡化、出質人拒絕購買標的公司配股或標的公司發(fā)行新股，質權人有理由認為該狀況已足以危害質權人權利的，出質人應根據質權人的要求提供與減少的價值相當擔保或其他補救措施。

(10)出質人確認，在債務人向質權人清償主合同項下所有債務之前，出質人不得向債務人行使因履行本合同所享有的追償權及相關權利。

2.通知及送達

(1)本合同一方發(fā)往另一方的通知，均應發(fā)往本合同簽署頁列明的地址，直到另一方書面通知更改該地址為止。只要按上述地址發(fā)送，則視為在下列日期送達;如是信函，則為按主要營業(yè)地址(法人及其分支機構、其他經濟組織)或住所地(自然人)掛號寄發(fā)后的第七個銀行營業(yè)日;如果是專程送達，則為收件人簽收之日;如果為傳真或電子郵件，則為傳真或電子郵件發(fā)送之日。但向質權人發(fā)出或交付的所有通知、要求或其它通訊均須在質權人實際收到時被視為已經送達。且以傳真方式或電子郵件方式向質權人發(fā)出的所有通知、要求須于事后將原件(加蓋公章，出質人為自然人的，應該出質人簽署)以當面送交或郵寄于質權人的方式加以確定。

(2)出質人同意，對其提起任何訴訟而發(fā)出的傳票和通知，只要發(fā)送至本合同簽署頁列明的主要營業(yè)地址/住所地，即視為送達。上述地址的變更非經提前書面通知質權人，對質權人不生效。股權質押合同范本

3.生效、變更和解除

(1)本合同由出質人及質權人雙方加蓋公章并由雙方法定代表人/負責人或授權代理人簽字或蓋章(如出質人為自然人的，則其僅需簽字)之日起生效，至本合同項下被擔保的主債權全部清償完畢后終止。

(2)本合同的效力獨立于主合同的效力，不因主合同的無效或被撤銷而無效或可被撤銷;本合同部分條款被宣告無效或被撤銷，不影響其余條款的效力。

(3)本合同生效后，合同雙方任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。如本合同需要變更或解除，應經本合同雙方協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議。

第七條 違約事件及處理

1.違約事件

有下列情況之一的，即構成出質人對質權人的違約：

①出質人在本合同作出的任何陳述、說明、保證或在任何依本合同規(guī)定而作出的或于本合同有關的通知、授權、批準、同意、證書及其他文件在作出時不正確或具誤導性，或已被證實為不正確或具誤導性，或被證實為已失效或被撤銷或沒有法律效力。②出質人違反本合同第六條任一約定事項的。

③出質人停業(yè)、停產、歇業(yè)、停業(yè)整頓、清算、被接管或托管、解散。營業(yè)執(zhí)照被吊銷或被注銷或破產的，或者修改公司章程，變更業(yè)務范圍或者注冊資本的;

④出質人財產狀況惡化，經營出現(xiàn)嚴重困難，或發(fā)生對其正常經營、財產狀況或償債能力產生不利影響的事件或情況。股權質押合同范本

⑤出質人/標的公司或其控股股東/實際控制人或其關聯(lián)人涉及重大訴訟、仲裁或其重大資產被扣押、查封、凍結、強制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)視、高級管理人員涉及訴訟。仲裁或其他強制措施導致對出質人的償債能力產生不利影響的。

⑥未經質權人書面同意，出質人擅自通過贈與、交換、出售、發(fā)出指令或者其他任何方式處分質物的;或發(fā)生質物價值減少、質物滅失或重大損壞等嚴重影響出質人償還債務能力的情形的。

⑦質物被國家司法機關或其他有權機構施以強制措施的;或者出質人未按質權人要求提供有關質物完備手續(xù)和真實資料的;或者隱瞞質物存在共有、爭議、被查封、被扣押、被監(jiān)管或已經設立質押等情況而給質權人造成損失的。

⑧出質人有其他違反本合同的足以妨礙本合同正常履行的行為，或者損及質權人正當利益的行為。

2.違約處理

如發(fā)生上款所訴任一違約事件，質權人有權宣布主債權提前到期，并有權按本合同第四條約定處分質物外，還可要求出質人支付違約金 萬元。違約金不足以彌補質權人所受損失的，出質人應賠償質權人由此遭受的全部損失。

第八條 其他條款

1.適用的法律

本合同適用中華人民共和國(不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū))法律。

2.爭議的解決

有關本合同的一切爭議可通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的，質權人住所地的人民法院享有司法管轄權。爭議期間，各方應繼續(xù)履行未涉及爭議的條款。

3.其它

(1)本合同未盡事宜需要補充的，雙方可約定并記載于本合同第九條中。也可以另行達成書面協(xié)議，作為本合同的附件。本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同正文具有同等的法律效力。

(2)除非在本合同中另有特別說明，本合同中相關用語和表達與主合同具有相同的含義。

第九條 合同要素條款

1.本合同所擔保的主合同：

主合同為債務人與債權人于 年 月 日簽署的《》(編號：)。本合同項下債權人為：，住所地為：。本合同項下債務人為：，住所地為：。

2.本合同項下質物：本合同項下質物為(以下簡稱“標的公司”)%的股權，標的公司注冊資本為萬元整。

3.賬戶名稱及帳號：。

本合同正式份，其中出質人執(zhí)份、質權人執(zhí)份。

(本頁以下無正文)

本合同由下述出質人及質權人于年月日簽署。雙方對合同的全部條款均無疑義，并對當事人有關權利義務和責任限制或免除條約的法律含義有準確無誤的理解。

出質人(公章)：質權人(公章)：

法定代表人或授權代理人(簽字)：法定代表人或授權代理人(簽字)：

年月日

第四篇：股權質押合同(適用有限責任公司)

股權質押合同

出質人：

質權人：

鑒于：

為確保債權人全面、及時履行其在主合同(詳細參見本合同

3.優(yōu)先受償權。質權人對質物有

(1)出質人系獨立的法律主體，具備所有必要的權利能力，能以自身名義履行本合同的義務并獨立承擔民事責任。

(2)出質人有權簽署本合同，并已完成簽署本合同及履行其在本合同項下的義務所需的一切授權及批準。本合同各條款均是出質人的真實意思表示，對出質人具有法律約束力。

(3)出質人保證遵紀守法。本合同的簽署和履行不違反出質人所應遵守的法律(本合同所指法律包括法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋)、章程、有權機關的相關文件、判決、裁決，也不與出質人已簽署的任何合同、協(xié)議或承擔的任何其他義務相抵觸。

(4)出質人保證其出具的全部資料、文件、信息等均是真實、有效、準確、完整而無任何隱瞞。

(5)出質人保證完成為本合同的有效并能合法履行所需的備案、登記、信息披露或其他手續(xù)，并支付相關稅項和費用。股權質押合同范本

(6)出質人確認，在本合同簽署日及本合同履行期間內未發(fā)生且不會發(fā)生拖欠包括但不限于職工工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用和補償金等現(xiàn)象。

(7)出質人保證不存在對出質人的履約能力造成或可能造成重大不利影響的情況或事件。

2.出質人進一步保證如下：

本合同項下質物系出質人合法持有，可依法轉讓;出質人保證對該質物享有完全的、合法的所有權，并保證除因法律規(guī)定或本合同設定外，該質物上未保留任何形式的擔?；蚱渌鼉?yōu)越權，也不存在任何行使的權屬爭議、權利限制或其他權利瑕疵。

的有關義務。

(2)出質人承諾，當出現(xiàn)下述事件，出質人將于該事件發(fā)生之日立即通知質權人，并在該事件發(fā)生之日起五個銀行營業(yè)日將相關通知原件(非自然人需要加蓋公章，自然人需經簽署)送達質權人：

①發(fā)生了有關事件導致出質人在本合同中所做的陳述與保證成為不真實、不準確的。

②出質人/標的公司或其控股股東、實際控制人或其關聯(lián)人涉及訴訟、仲裁或其資產被扣押、查封、凍結、強制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及訴訟、仲裁或其他強制措施的。

③出質人/標的公司的法定代表人或其授權代理人、負責人、主要財務負責人、通訊地址、企業(yè)名稱、辦公場所等事項發(fā)生變更的。出質人變更住所地、經常居住地、變更工作單位、長期離開所居住城市、變更姓名或在收入水平方面發(fā)生不利變化的。

④出質人/標的公司被其他債權人申請重組、破產或被上級主管單位撤銷。

⑤質物權屬發(fā)生爭議，或質權受到或可能受到來自標的公司本身或任何

2.通知及送達

(1)本合同一方發(fā)往另一方的通知，均應發(fā)往本合同簽署頁列明的地址，直到另一方書面通知更改該地址為止。只要按上述地址發(fā)送，則視為在下列日期送達;如是信函，則為按主要營業(yè)地址(法人及其分支機構、其他經濟組織)或住所地(自然人)掛號寄發(fā)后的 不利影響的事件或情況。股權質押合同范本

⑤出質人/標的公司或其控股股東/實際控制人或其關聯(lián)人涉及重大訴訟、仲裁或其重大資產被扣押、查封、凍結、強制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)視、高級管理人員涉及訴訟。仲裁或其他強制措施導致對出質人的償債能力產生不利影響的。

⑥未經質權人書面同意，出質人擅自通過贈與、交換、出售、發(fā)出指令或者其他任何方式處分質物的;或發(fā)生質物價值減少、質物滅失或重大損壞等嚴重影響出質人償還債務能力的情形的。

⑦質物被國家司法機關或其他有權機構施以強制措施的;或者出質人未按質權人要求提供有關質物完備手續(xù)和真實資料的;或者隱瞞質物存在共有、爭議、被查封、被扣押、被監(jiān)管或已經設立質押等情況而給質權人造成損失的。

⑧出質人有其他違反本合同的足以妨礙本合同正常履行的行為，或者損及質權人正當利益的行為。

2.違約處理

如發(fā)生上款所訴任一違約事件，質權人有權宣布主債權提前到期，并有權按本合同

1.本合同所擔保的主合同：

主合同為債務人與債權人于 年 月 日簽署的《

》(編號：)。本合同項下債權人為：，住所地為：

。本合同項下債務人為：

，住所地為：。

2.本合同項下質物：本合同項下質物為

(以下簡稱“標的公司”)

%的股權，標的公司注冊資本為

萬元整。

3.賬戶名稱及帳號：。

本合同正式

份，其中出質人執(zhí)

份、質權人執(zhí)

份。

(本頁以下無正文)

本合同由下述出質人及質權人于

****年**月**日簽署。雙方對合同的全部條款均無疑義，并對當事人有關權利義務和責任限制或免除條約的法律含義有準確無誤的理解。

出質人(公章)：

質權人(公章)：

法定代表人或授權代理人(簽字)：

法定代表人或授權代理人(簽字)：

****年**月**日

第五篇：董事(股東)會同意(投資)股權質押決議書

董事（股東）會同意（投資）股權質押決議書

XX小額貸款股份有限公司：2009年5 月日，我單位召開公司董事（股東）會，董事（股東）會董事（股東）人數(shù)共名，有名董事（股東）參加會議，符合本公司章程規(guī)定的召開有效董事（股東）會議人數(shù)，經討論通過以下決議:

1、同意本公司以對公司投資擁有的股權萬元，為向XX小額貸款股份有限公司申請借款萬元提供股權質押擔保。

2．上述決議經出席會議的名董事（股東）同意，符合本公司章程的有關規(guī)定，決議合法有效。

3．本公司對以下董事（股東）會成員簽字的真實性、合法性、有效性負責，并承擔相關法律責任。

董事（股東）會成員簽字：1、23、4、單位公章：

2009年5 月日