第一篇：設(shè)立股份有限公司申請書

一、組建股份公司的目的

二、公司的宗旨及經(jīng)營范圍

三、組建股份公司的可行性分析

1、有利條件

2、效益估算

四、其他需要說明的問題

1、股份公司的性質(zhì)

2、股份構(gòu)成

3、收益分配

4、領(lǐng)導(dǎo)體制

5、實(shí)施步驟

《設(shè)立股份有限公司申請書》

第二篇：設(shè)立股份有限公司出資協(xié)議

合同編號(hào)：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律．法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，決定設(shè)立“_________股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協(xié)議書。

提示：請?jiān)谶x擇使用的條款前的□打“√”；或直接把不使用的條款刪除。

第一條　公司概況

1．申請?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號(hào)的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

2．公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號(hào)_________樓（房）。

3．本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨(dú)立的法人資格。

□4．責(zé)任承擔(dān)：本公司采取募集設(shè)立方式，各股東以其所認(rèn)購股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

□4．責(zé)任承擔(dān)：本公司采取發(fā)起設(shè)立方式，各股東以其所認(rèn)購股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條　公司宗旨與經(jīng)營范圍

1．本公司的經(jīng)營宗旨為：_________。

2．本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________，兼營_________。

提示：請?jiān)谶x擇使用的條款前的□打“√”；或直接把不使用的條款刪除。

第三條　股權(quán)結(jié)構(gòu)

□1．公司采取募集設(shè)立方式，募集的對(duì)象為法人、社會(huì)公眾：

（1）公司發(fā)起人認(rèn)購的股份占股份總額的_________%，其余股份向社會(huì)公開募集；

（2）公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起_________年內(nèi)繳足，在繳足前，不得向他人募集股份；

（3）發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

□1．公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

2．公司股東以登記注冊時(shí)的認(rèn)股人為準(zhǔn)。

3．公司全部資本為人民幣_(tái)________元。

4．公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價(jià)證券。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級(jí)市場發(fā)行約_________萬股，具體數(shù)額屆時(shí)由股東大會(huì)決議確定。

5．公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認(rèn)購股份的書面憑證。

第四條　股份類別

股份公司的股份，在股份公司成立時(shí)設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。

第五條　繳付時(shí)間

1．股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

2．股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

3．公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在_________天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)帳戶；

4．甲方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶□；

5．乙方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶□；

6．丙方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶□；

7．全體股東的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的百分之三十；

8．以使用權(quán)出資的，在使用過程中的正常損耗由_________承擔(dān)。

第六條　出資評(píng)估

1．對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2．用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，在公司注冊資本驗(yàn)證后_________天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

第七條　出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章、出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱．繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第八條　籌備委員會(huì)

1．根據(jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會(huì)，籌備委員會(huì)由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會(huì)負(fù)責(zé)公司籌建期間的一切活動(dòng)?；I備委員會(huì)下設(shè)辦公室，實(shí)行日常工作制。

2．籌備委員會(huì)的職責(zé)

（1）負(fù)責(zé)組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟(jì)文件。

（2）就公司設(shè)立等一應(yīng)事宜負(fù)責(zé)向政府部門申報(bào)，請求批準(zhǔn)。

（3）負(fù)責(zé)開展募股工作，并保證股金之安全性。

（4）全部股金認(rèn)繳完畢后30天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會(huì)暨第一屆股東大會(huì)。

（5）負(fù)責(zé)聯(lián)系股東，聽取股東關(guān)于董事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成及人選意見；并負(fù)責(zé)向公司第一屆股東大會(huì)提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機(jī)構(gòu)人員。

3．籌備委員會(huì)成員不計(jì)薪酬，待公司設(shè)立成功后酌情核發(fā)若干補(bǔ)貼。所發(fā)生的合理開支由公司創(chuàng)立大會(huì)通過后由公司實(shí)報(bào)實(shí)銷。發(fā)起人的報(bào)酬由各發(fā)起人協(xié)商，報(bào)公司創(chuàng)立大會(huì)及第一屆股東大會(huì)通過。

4．籌備委員會(huì)自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一屆股東大會(huì)召開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會(huì)即自行解散。

第九條　公司登記

全體股東同意指定_________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件．證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

第十條　組織機(jī)構(gòu)

1．公司設(shè)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理。

2．公司董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)巍?/p>

3．公司監(jiān)事會(huì)由_________名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監(jiān)事會(huì)主席/召集人由甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4．公司設(shè)總經(jīng)理_________名，副總經(jīng)理_________名，均由董事會(huì)聘任。

第十一條　發(fā)起人的權(quán)利

1．共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項(xiàng)；

2．當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時(shí)，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見；

3．當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時(shí)，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償；

4．在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；

5．各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。

第十二條　發(fā)起人的義務(wù)

1．按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動(dòng)，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動(dòng)；

2．應(yīng)及時(shí)提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件；

3．在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任；

4．發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本；

5．當(dāng)公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

6．公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應(yīng)對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

7．在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三條　費(fèi)用承擔(dān)

1．在設(shè)立股份公司過程中所需各項(xiàng)費(fèi)用由發(fā)起人共同進(jìn)行預(yù)算，并詳細(xì)列明開支項(xiàng)目。

2．實(shí)際運(yùn)行中按列明項(xiàng)目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費(fèi)用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費(fèi)用。

3．因各種原因?qū)е律暾堅(jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

第十四條　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

1．公司應(yīng)當(dāng)依照法律．行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

2．公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

3．公司在每一營業(yè)的頭三個(gè)月，編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤分配方案，提交董事會(huì)審議通過。

4．財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5．公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6．公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

7．公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8．股東會(huì)．股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9．公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

10．公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第十五條　合營期限

1．公司經(jīng)營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2．合營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十六條　違約責(zé)任

1．本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

2．任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費(fèi)用外，還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。

3．合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_________%作為違約金。如逾期_________個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。

第十七條　聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

（4）以技術(shù)出資的，出資人對(duì)該技術(shù)的性能．價(jià)值作出擔(dān)保并出具書面證明材料。

第十八條　保密

合同各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十九條　通知

1．根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2．各方通訊地址如下：_________。

3．一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第二十條　合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)（書面通知發(fā)出_________天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第二十一條　合同的轉(zhuǎn)讓

除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。

第二十二條　爭議的處理

1．本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2．本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會(huì)仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十三條　不可抗力

1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2．聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3．不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4．本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)．地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十四條　合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則．合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十五條　補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十六條　合同的效力

1．本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2．本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3．本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日

乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日

丙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日

第三篇：23、股份有限公司設(shè)立材料

股東大會(huì)決議

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號(hào)（ＸＸ會(huì)議室）召開首次股東大會(huì)會(huì)議。本次股東大會(huì)會(huì)議由出資最多的發(fā)起人***召集和主持。出席本次股東大會(huì)會(huì)議的有發(fā)起人***、***、***。經(jīng)股東大會(huì)會(huì)議討論，一致通過并決議如下：

一、同意選舉 股份有限公司首屆董事會(huì)成員，名單和得票情況如下：

1、選舉 為公司董事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對(duì)，代表股份×萬股；××名棄權(quán)，代表股份×萬股，贊成人數(shù)符合法定比例。

2、選舉 為公司董事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對(duì)，代表股份×萬股；××名棄權(quán)，代表股份×萬股，贊成人數(shù)符合法定比例。

3、選舉 為公司董事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對(duì)，代表股份×萬股；××名棄權(quán)，代表股份×萬股，贊成人數(shù)符合法定比例。

………………………………

同意上述人員、、、、組成公司第一屆董事會(huì)。

二、同意選舉 股份有限公司首屆監(jiān)事會(huì)成員，名單和得票情況如下（根據(jù)公司章程規(guī)定，另X名監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生）：

1、選舉 為公司監(jiān)事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對(duì)，代表股份×萬股；××名棄權(quán)，代表股份×萬股，贊成人數(shù)符合法定比例。

2、選舉 為公司監(jiān)事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對(duì)，代表股份×萬股；××名棄權(quán)，代表股份×萬股，贊成人數(shù)符合法定比例。

3、選舉 為公司監(jiān)事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對(duì)，代表股份×萬股；××名棄權(quán)，代表股份×萬股，贊成人數(shù)符合法定比例。

………………………………

（注：如上述當(dāng)選董事的得票率不同應(yīng)具體注明）同意上述人員、、、、組成公司第一屆監(jiān)事會(huì)。

股東簽字：

****股份有限公司 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

董事會(huì)決議

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號(hào)（ＸＸ會(huì)議室）召開開首次董事會(huì)會(huì)議。出席會(huì)議的人員是本股份有限公司首次股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的全體董事會(huì)成員：張ＸＸ、錢ＸＸ、孫ＸＸ、李ＸＸ、黃ＸＸ、吳ＸＸ、趙ＸＸ、林ＸＸ、劉ＸＸ。

董事會(huì)一致通過并決議如下：

1、選舉張ＸＸ為公司董事長，公司法定代表人。

2、聘任謝ＸＸ為公司經(jīng)理。

股份有限公司董事會(huì)成員（簽名）：

張ＸＸ、錢ＸＸ、孫ＸＸ 李ＸＸ、黃ＸＸ、吳ＸＸ 趙ＸＸ、林ＸＸ、劉ＸＸ 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

職工（代表）大會(huì)紀(jì)要

（僅供參考）股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號(hào)（ＸＸ會(huì)議室）召開了職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)，或者其他形式民主會(huì)議，按章程規(guī)定），會(huì)議的議題是：選舉產(chǎn)生職工代表一名出任本股份有限公司監(jiān)事。經(jīng)與會(huì)人員表決，一致通過選舉吳ＸＸ作為職工代表出任本股份有限公司首屆監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事。

（出席會(huì)議的人員簽字）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

監(jiān)事會(huì)決議

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號(hào)（ＸＸ會(huì)議室）召開首次監(jiān)事會(huì)會(huì)議。參加會(huì)議的監(jiān)事有：股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生的監(jiān)事陳ＸＸ、陸ＸＸ、職工民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事吳ＸＸ。會(huì)議一致通過并決議如下：

選舉陳ＸＸ為首屆監(jiān)事會(huì)主席。

股份有限公司全體監(jiān)事（簽名）：

陳ＸＸ、陸ＸＸ、吳ＸＸ 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

長春中杉實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

章

程

為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由*個(gè)發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章

總

則

第一條 本公司依據(jù)《公司法》和國家有關(guān)法規(guī)政策設(shè)立，是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

公司發(fā)起人即股東)以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第二條 公司從事經(jīng)營活動(dòng)，遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第三條 公司依法制定章程，章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第四條 公司向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定以外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第五條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的基層組織，開展黨的活動(dòng)，公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第六條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，為職工參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)安全保護(hù)和安全生產(chǎn)，并采取措施對(duì)職工進(jìn)行職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第七條 公司依照《工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第八條 公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。第九條 公司依照憲法和法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。

第十條 公司研究改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第二章 公司名稱和住所

第十一條 公司名稱：長春中杉實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司。

第十二條 公司住所：長春市高新開發(fā)區(qū)超凡大街以東益田.御水丹堤B區(qū)（一期）4幢1單元801號(hào)房，公司以自己的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

第十三條 公司的股東名冊、公司章程、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須常備于公司住所，供股東查閱。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第十四條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、通用設(shè)備制造、專用設(shè)備制造、儀器儀表制造、招投標(biāo)代理、進(jìn)出口、有機(jī)肥研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、環(huán)境治理、汽車零部件生產(chǎn)及銷售、建筑材料銷售、建筑機(jī)械設(shè)備租賃、光電子新產(chǎn)品、新技術(shù)、開發(fā)推廣、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園觀光旅游。

第十五條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第十六條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第四章 公司設(shè)立方式

第十七條 本公司采取發(fā)起式方式設(shè)立，即由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

第五章 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本

第十八條 公司股份總數(shù)為5000萬股，每一股的金額相等，即每股金額均為1元，采取股票的形式，以人民幣為貨幣計(jì)價(jià)單位。

第十九條 公司注冊資本為人民幣5000萬元。

第二十條 公司發(fā)行的股票為記名股票，采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。記名股票記載的發(fā)起人名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名，并標(biāo)明“發(fā)起人股票”字樣。

第二十一條 股票必須載明下列主要事項(xiàng)：

11、公司名稱；

22、公司成立日期；

33、股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

44、股票編號(hào)。

股票由法定代表人簽名、公司蓋章。

第二十二條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

11、股東的姓名（或名稱）及住址（或住所）；

22、各股東所持股份數(shù)；

33、各股東所持股票的編號(hào)；

44、各股東取得股份的日期。

第二十三條 公司注冊資本為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

第二十四條 全體發(fā)起人的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

第二十五條 發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第二十六條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以協(xié)議等方式，書面認(rèn)足本章程規(guī)定所認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。不按法律和本章程規(guī)定按期足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十七條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六章 發(fā)起人的姓名（名稱）、認(rèn)股數(shù)及出資方式、時(shí)間

第二十八條 發(fā)起人的姓名（名稱）、住址（住所）、證件號(hào)碼以及認(rèn)購股份數(shù)、出資方式、出資時(shí)間如下：

自然人股東：

1、劉永軍，住址：長春市朝陽區(qū)萬寶街22號(hào)

身份證號(hào)：***338 認(rèn)購股份數(shù)4250萬股，以貨幣出資，于2024年08月27日之前繳納。

2、楊紅，住址：長春市南關(guān)區(qū)永吉街道東嶺街委13組

身份證號(hào)：***846 認(rèn)購股份數(shù)750萬股，以貨幣出資，于2024年08月27日之前繳納。

第二十九條 全體發(fā)起人中，必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)（不含我國的臺(tái)灣、香港、澳門地區(qū)）有住所。

第三十條 發(fā)起人承擔(dān)下列責(zé)任：

11、公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

22、公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

33、在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十一條 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

第三十二條 公司隨時(shí)將發(fā)起人的姓名或者名稱及其出資額向工商行政管理機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)工商行政管理機(jī)登記或者變更登記的，不對(duì)抗第三人。

第七章

股東（發(fā)起人）的權(quán)利和義務(wù)

第三十三條 股東（發(fā)起人）享有如下權(quán)利：

11、依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；

22、參加或推選代表參加股東大會(huì)并依據(jù)《公司法》和本章程享有表決權(quán)；

33、查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

44、按照所持有的股票面額分取紅利；

55、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事； 66、轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份；

77、購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份或者公司發(fā)行的新股；

88、依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，提請人民法院撤銷股東大會(huì)、董事會(huì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程所做出的決議、決定或者提請人民法院解散公司； 99、公司清算后，按照所持有的股票面額分得公司剩余財(cái)產(chǎn)。

第三十四條 股東（發(fā)起人）承擔(dān)以下義務(wù)；

11、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

22、依法按期足額繳納所認(rèn)購的股份；

33、對(duì)違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的行為，向其他守法的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

44、以其所持有的股票面額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

55、公司設(shè)立后不得抽逃出資。

第八章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第三十五條

公司股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

11、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

22、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

33、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

44、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

55、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

66、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

77、對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；

88、對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；

99、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

110、修改公司章程；

111、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十六條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份擁有一個(gè)表決權(quán)，但是本公司持有的自己公司的股份沒有表決權(quán)。

第三十七條 股東大會(huì)會(huì)議分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。其中年會(huì)必須每年召開1次，具體時(shí)間由董事會(huì)決定，但本年會(huì)不能超過第二年的2月份。

第三十八條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

11、董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

22、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；

33、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

44、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

55、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； 66、公司章程規(guī)定的其他情形。

第三十九條 召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)，于會(huì)議召開20日前通知各股東；召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前，提出屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍的臨時(shí)提案，并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第四十條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十一條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。

第四十二條 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東，可以自行召集和主持。

第四十三條 股東大會(huì)會(huì)議的議事程序?yàn)椋河啥聲?huì)提出議案，股東進(jìn)行充分討論，然后投票表決。

股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)作成會(huì)議記錄，會(huì)議主持人、出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄必須與出席股東的 簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第四十四條 股東大會(huì)作出的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十五條 對(duì)《公司法》和本章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)，須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)必須及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)進(jìn)行表決。

第四十六條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，實(shí)行累積投票制，即股東的每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第九章 董事會(huì)的組成、職權(quán)、議事規(guī)則以及公司經(jīng)理

第四十七條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為3人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)設(shè)董事長1人，均由董事會(huì)成員以舉手表決的方式，從全體董事中選舉產(chǎn)生。

第四十八條 董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第四十九條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

22、執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

33、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

44、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

55、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

66、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 77、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 88、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

99、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理）及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

010、制定公司的基本管理制度；

111、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會(huì)報(bào)告；

212、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。董事會(huì)的議事程序?yàn)椋河捎嘘P(guān)董事和經(jīng)理提出議案，董事進(jìn)行充分討論，然后采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。

董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽名。

第五十一條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議必須于會(huì)議召開10日前通知全體董事、監(jiān)事和公司經(jīng)理。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長接到提議后，應(yīng)在3日內(nèi)通知全體董事、監(jiān)事和公司經(jīng)理，并自接到提議后的10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第五十二條 董事會(huì)會(huì)議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席，被委托出席的董事依據(jù)委托書中所載明的授權(quán)履行職責(zé)。

第五十三條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)表決通過，方為有效。

第五十四條 董事對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但足以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第五十五條 公司董事長行使下列職權(quán)：

11、組織召集股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，并主持會(huì)議；

22、檢查董事會(huì)決議的落實(shí)情況，并向股東大會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；

33、執(zhí)行股東大會(huì)決議和董事會(huì)決議；

44、代表公司簽署有關(guān)文件；

55、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，按照董事會(huì)的決議或者根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會(huì)和董事會(huì)報(bào)告。

副董事長協(xié)助董事長工作。

第五十六條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。

第五十七條 公司設(shè)經(jīng)理1名。根據(jù)經(jīng)理的提名，可適當(dāng)設(shè)副經(jīng)理。經(jīng)理和副經(jīng)理均由董事會(huì)聘任或者解聘。

第五十八條 公司經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

11、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

22、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

33、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

44、擬定公司的基本管理制度；

55、制定公司的具體規(guī)章；

66、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

77、定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 88、董事會(huì)或董事長授予的其他職權(quán)。非董事的經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

第十章

公司法定代表人

第五十九條 公司法定代表人為董事長，經(jīng)公司董事會(huì)出具任職決定、并報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊后，取得法定代表人資格。法定代表人變更的，也必須依法報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊。

第六十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

11、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

33、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

55、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條所列行為的，公司必須按本章程規(guī)定程序，解除其職務(wù)。

第六十一條 公司法定代表人不得有下列行為：

11、挪用公司資金；

22、將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

33、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

44、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

55、未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

66、接受他人與公司交易的傭金歸為已有； 77、擅自披露公司秘密；

88、違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。違反本條規(guī)定所得的收入無條件歸公司所有。

第六十二條 法定代表人執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。但是經(jīng)股東大會(huì)會(huì)議表決，以代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過不予賠償或者不予全部賠償?shù)?，遵其決議規(guī)定。

第六十三條 法定代表人違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，損害股東利益的，股東有權(quán)要求其給予答復(fù)；法定代表人不予答復(fù)或者股東對(duì)其答復(fù)不予接受的，股東有權(quán)依法向人民法院提起訴訟。

第六十四條 本章對(duì)公司法定代表人任職資格和履行義務(wù)的各項(xiàng)規(guī)定，同樣適用于公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

第十一章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第六十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為3人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，其中2人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，1人由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第六十六條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第六十七條 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東選舉臨時(shí)監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)。

第六十八條 董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第六十九條 監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第七十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

11、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

33、對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員予以糾正；

44、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東大會(huì)會(huì)議；

55、向股東大會(huì)會(huì)議提出提案；

66、依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提起訴訟；

77、本章程和股東大會(huì)賦予的其他職權(quán)。

第七十一條 監(jiān)事列席股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議和經(jīng)理辦公會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第七十二條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等協(xié)助工作。

第七十三條 監(jiān)事會(huì)每半年至少召開1次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第七十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的表決，實(shí)行一人一票制。監(jiān)事會(huì)會(huì)議的議事程序?yàn)椋河捎嘘P(guān)監(jiān)事提出議案，監(jiān)事進(jìn)行充分討論，然后采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。

第七十五條 監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事必須在會(huì)議記錄上簽名。

第七十六條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，一律由公司承擔(dān)。

第十二章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及利潤分配辦法

第七十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日之前置備于本公司，供股東查閱。

第七十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上時(shí)，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照本條規(guī)定提取法定公積金之前，必須先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后的所余利潤，由股東按照持有的股份比例分配。

第七十九條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)違反《公司法》和本章程的規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前，向股東分配利潤的，股東必須將違法分配的利潤退還公司。

如果公司持有本公司的股份，則該股份不得分配利潤。

第八十條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增公司注冊資本。但是資本公積不得用于彌補(bǔ)公司虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%，并須在增加注冊資本的驗(yàn)資證明中記載。

第八十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)、驗(yàn)資、評(píng)估等業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由公司董事會(huì)決定。

第十三章 公司合并、分立和減資

第八十二條 公司依照《公司法》的規(guī)定，可以合并、分立、減少注冊資本。

第八十三條 公司合并的，必須由合并各方簽訂協(xié)議；公司分立的，必須相應(yīng)分割其財(cái)產(chǎn)。

第八十四條 公司依法減資后，其減少后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額。

第十四章 公司解散和清算

第八十五條 公司的營業(yè)期限為長期，設(shè)立日期從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第八十六條 公司因下列原因而解散；

11、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

22、股東大會(huì)決議解散；

33、因公司合并或者分立需要解散；

44、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

55、人民法院依法判決或裁定予以解散。

第八十七條 因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)而需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續(xù)，但必須依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更記。

第八十八條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑又不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第八十九條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東大會(huì)確定的人員或者全體董事組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人有權(quán)申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第九十條 清算組在清算期間，依照《公司法》和本章程的規(guī)定，行使下列職權(quán)：

11、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

22、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

33、處理與清算有關(guān)的公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)；

44、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

55、清理債權(quán)、債務(wù)；

66、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 77、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第九十一條 清算組依法對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行登記。但是在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并視具體情況，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

第九十二條 公司在清算中，全部財(cái)產(chǎn)分別支付了清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

第九十三條 在清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照本章程第九十二條規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第九十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，必須依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司如果依法被人民法院宣告破產(chǎn)，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十五條 公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報(bào)告，并視具體情況，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。報(bào)股東大會(huì)確認(rèn)的，還須經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所查證。

清算組持上述文件到工商行政管理機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，并公告公司終止。

第十五章 公司的通知和公告辦法

第九十六條 公司的可采用以下通知方式：

（一）直接送達(dá)；

（二）郵寄送達(dá)；

（三）法律、行政法規(guī)允許的其他送達(dá)方式

公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面方式進(jìn)行。公司通知以直接送達(dá)的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵寄送達(dá)的，以回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期。

第九十七條 公司合并、分立和減少注冊資本的，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并自作出相應(yīng)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請相應(yīng)的注冊登記。

第九十八條 公司因解散而清算的，清算組應(yīng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請相應(yīng)的注冊登記。

第十六章 股東大會(huì)需要規(guī)定的事項(xiàng)

第九十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改本章程，修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)和國家政策相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上通過。第一百條 修改后的公司章程必須報(bào)原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)備案，涉及登記事項(xiàng)變更的，同時(shí)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。

第一百零一條 本章程所稱的高級(jí)管理人員，是指公司非由董事兼任的經(jīng)理、副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)經(jīng)營主管負(fù)責(zé)人以及能夠?qū)蓶|大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事產(chǎn)生影響的行政主管負(fù)責(zé)人。

第一百零二條 本章程的解釋權(quán)屬于公司股東大會(huì)，必要時(shí)股東大會(huì)可授權(quán)董事會(huì)就章程的具體適用以及某一條款的含義進(jìn)行解釋，但股東大會(huì)保留對(duì)章程的最終解釋權(quán)。

第一百零三條 本章程如與國家法律、行政法規(guī)和國家政策相抵觸，以國家法律、行政法規(guī)和國家政策為準(zhǔn)。

第一百零四條 本章程由全體發(fā)起人共同訂立，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均具有約束力，經(jīng)各發(fā)起人簽署、并自公司設(shè)立之日起生效。

第一百零五條 本章程一式四份，各發(fā)起人1份，公司留存1份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)登記備案1份，均具有等同的法律效力。

全體發(fā)起人簽字、蓋章如下：

長春中杉實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

二〇一*年*月**日

第四篇：設(shè)立股份有限公司可行性研究報(bào)告

范例

設(shè)立“秘書工作”股份有限公司可行性研究報(bào)告

某地計(jì)經(jīng)委、體改委：

原“秘書工作”某地“秘書工作”制藥三廠擬改組為“秘書工作”藥業(yè)股份有限公司，現(xiàn)將有關(guān)情況的可行性研究向你們匯報(bào)如下：

一、公司名稱為：“秘書工作”藥業(yè)股份有限公司，廠址“秘書工作”某地“秘書工作”區(qū)“秘書工作”街。

二、發(fā)起人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，資信狀況和投資能力

“秘書工作”某地“秘書工作”制藥廠是我國醫(yī)藥工業(yè)重點(diǎn)企業(yè)，西南地區(qū)最大的化學(xué)藥品制劑廠，擁有3178萬元固定資產(chǎn)，去年工業(yè)總產(chǎn)值為1.3億元，現(xiàn)有職工1553人，常年生產(chǎn)100多個(gè)品種規(guī)格的西藥制劑，有較強(qiáng)的產(chǎn)品開發(fā)實(shí)力和經(jīng)營管理能力。

“秘書工作”某地“秘書工作”制藥廠近五年經(jīng)營狀況如下：（單位：萬元）

“秘書工作”“秘書工作”

三、本公司資本構(gòu)成狀況

原“秘書工作”某地“秘書工作”制藥廠注冊資本為3319.79萬元。1992年4月凈資產(chǎn)為47211515.20元。本次向社會(huì)發(fā)售股票1820萬股（含原“秘書工作”某地“秘書工作”制藥廠1000萬元浮動(dòng)利率債券轉(zhuǎn)股）計(jì)1820萬元。若本次股票發(fā)行成功，本公司的資本構(gòu)成為：

公司注冊資本總額65411515.20元。其中：

國家持股100萬元，占資本總額的72%；

法人持股1720萬元，占資本總額的26%。

四、資本投向和效益預(yù)測

1.資金投向：

公司籌措的資金將主要用于“八五”規(guī)劃中企業(yè)的技術(shù)改造、開發(fā)新產(chǎn)品與改造老企業(yè)，創(chuàng)辦沿海經(jīng)濟(jì)特區(qū)窗口企業(yè)以及中外合資項(xiàng)目還貨。

2.效益預(yù)測：

本公司開業(yè)后五年內(nèi)經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測如下（單位：萬元〕

“秘書工作”*

該預(yù)測經(jīng)“秘書工作”某地會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證通過。

五、公司產(chǎn)品、經(jīng)營范圍、發(fā)展方向及某地場需求狀況

經(jīng)營范圍。主營：原料藥、中西藥制劑；兼營：其它醫(yī)藥產(chǎn)品，保健滋補(bǔ)品、化工原料、包裝材料、房地產(chǎn)及第三產(chǎn)業(yè)。

發(fā)展方向。加強(qiáng)技術(shù)改造，引進(jìn)外資，開發(fā)新產(chǎn)品。

某地場需求狀況。本廠現(xiàn)有各類藥品一直供不應(yīng)求，如降低成本形成規(guī)模生產(chǎn)，產(chǎn)品在國際國內(nèi)某地場的占有率將會(huì)提高。新藥品主要利用現(xiàn)代微生物技術(shù)，產(chǎn)品質(zhì)優(yōu)價(jià)廉，在國內(nèi)外某地場有競爭能力，某地場前景比較樂觀。

第五篇：設(shè)立股份有限公司出資合同

合同編號(hào)：____________

甲方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

職務(wù)：________________________

委托代理人：__________________

身份證號(hào)碼：__________________

通訊地址：____________________

郵政編碼：____________________

聯(lián)系人：______________________

電話：________________________

傳真：________________________

帳號(hào)：________________________

電子信箱：____________________

乙方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

職務(wù)：________________________

委托代理人：__________________

身份證號(hào)碼：__________________

通訊地址：____________________

郵政編碼：____________________

聯(lián)系人：______________________

電話：________________________

傳真：________________________

帳號(hào)：________________________

電子信箱：____________________

丙方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

職務(wù)：________________________

委托代理人：__________________

身份證號(hào)碼：__________________

通訊地址：____________________

郵政編碼：____________________

聯(lián)系人：______________________

電話：________________________

電掛：________________________

傳真：________________________

帳號(hào)：________________________

電子信箱：____________________

遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，決定設(shè)立“_________股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協(xié)議書。

第一條　公司概況

1．申請?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號(hào)的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

2．公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號(hào)_________樓（房）。

3．本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨(dú)立的法人資格。

4．責(zé)任承擔(dān)：本公司采取募集設(shè)立方式，各股東以其所認(rèn)購股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條　公司宗旨與經(jīng)營范圍

本公司的經(jīng)營宗旨為：________________________________________。

本公司的經(jīng)營范圍為：主營_______________，兼營_______________。

第三條　股權(quán)結(jié)構(gòu)

1．公司采取募集設(shè)立方式，募集的對(duì)象為法人、社會(huì)公眾。

2．公司發(fā)起人認(rèn)購的股份占股份總額的_________％，其余股份向社會(huì)公開募集。

3．公司股東以登記注冊時(shí)的認(rèn)股人為準(zhǔn)。

4．公司全部資本為人民幣_(tái)________元。

5．公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價(jià)證券。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級(jí)市場發(fā)行約_________萬股，具體數(shù)額屆時(shí)由股東大會(huì)決議確定。

6．公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認(rèn)購股份的書面憑證。

第四條　股份類別

股份公司的股份，在股份公司成立時(shí)設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。

第五條　發(fā)起人認(rèn)繳數(shù)額、比例

甲方以其持有的有限責(zé)任公司_______％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_______年_____月_____日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的________％；

乙方以其持有的有限責(zé)任公司_______％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_______年_____月_____日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的________％；

丙方以其持有的有限責(zé)任公司_______％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_______年_____月_____日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的________％。

第六條　其他出資

合同各方同意發(fā)起人_________以現(xiàn)物出資，出資標(biāo)的為_________設(shè)備（工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)），同意_________評(píng)估師將標(biāo)的折價(jià)_________元，折合股份_________股。

第七條　繳付時(shí)間

在_________政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司后_________日內(nèi)，應(yīng)由注冊會(huì)計(jì)師對(duì)股份公司驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明，以確認(rèn)各方對(duì)股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。

第八條　籌備委員會(huì)

（一）根據(jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會(huì)，籌備委員會(huì)由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會(huì)負(fù)責(zé)公司籌建期間的一切活動(dòng)?；I備委員會(huì)下設(shè)辦公室，實(shí)行日常工作制。

（二）籌備委員會(huì)的職責(zé)

1．負(fù)責(zé)組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟(jì)文件。

2．就公司設(shè)立等一應(yīng)事宜負(fù)責(zé)向政府部門申報(bào)，請求批準(zhǔn)。

3．負(fù)責(zé)開展募股工作，并保證股金之安全性。

4．全部股金認(rèn)繳完畢后30天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會(huì)暨第一屆股東大會(huì)。

5．負(fù)責(zé)聯(lián)系股東，聽取股東關(guān)于董事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成及人選意見；并負(fù)責(zé)向公司第一屆股東大會(huì)提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機(jī)構(gòu)人員。

（三）籌備委員會(huì)成員不計(jì)薪酬，待公司設(shè)立成功后酌情核發(fā)若干補(bǔ)貼。所發(fā)生的合理開支由公司創(chuàng)立大會(huì)通過后由公司實(shí)報(bào)實(shí)銷。發(fā)起人的報(bào)酬由各發(fā)起人協(xié)商，報(bào)公司創(chuàng)立大會(huì)及第一屆股東大會(huì)通過。

（四）籌備委員會(huì)自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一屆股東大會(huì)召開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會(huì)即自行解散。

第九條　組織機(jī)構(gòu)

1．股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。

2．股份公司設(shè)立董事會(huì)，由_______________董事組成。

3．股份公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由_______________監(jiān)事組成。

4．股份公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

第十條　發(fā)起人的權(quán)利

1．共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項(xiàng)；

2．當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時(shí)，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見；

3．當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時(shí)，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償；

4．在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；

5．各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。

第十一條　發(fā)起人的義務(wù)

4．本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十二條　合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條　補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條　合同的效力

1．本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2．本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3．本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

法定代表人（簽字）：________法定代表人（簽字）：_______

委托代理人（簽字）：________委托代理人（簽字）：_______

簽訂地點(diǎn)：__________________簽訂地點(diǎn)：_________________

_________年_______月______日________年______月_______日

法定代表人（簽字）：________

委托代理人（簽字）：________

簽訂地點(diǎn)：__________________

_________年_______月______日