第一篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本

ＸＸ公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于2004年月日于北京簽署：

股權(quán)受讓方：受讓股東某機械設備有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“受讓股東”)，其法定地址位于北京市朝陽區(qū)**路**號**樓。

股權(quán)出讓方：出讓股東成套設備有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“出讓股東”)，其法定地址位于北京市**區(qū)**大街**號。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本

ＸＸ公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于2004年月日于北京簽署：

股權(quán)受讓方：受讓股東某機械設備有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“受讓股東”)，其法定地址位于北京市朝陽區(qū)**路**號**樓。

股權(quán)出讓方：出讓股東成套設備有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“出讓股東”)，其法定地址位于北京市**區(qū)**大街**號。

前言

1.鑒于股權(quán)出讓方與北京某某商貿(mào)有限公司(以下簡稱“某某”)于一九九八年十月八日簽署合同和章程，共同設立北京某目標公司（簡稱“目標公司”），主要經(jīng)營范圍為機械設備的研究開發(fā)、生產(chǎn)銷售等。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于一九九八年十二月五日簽發(fā)。

2.鑒于目標公司的注冊資本為一百萬元人民幣（RMB1，000，000.00），股權(quán)出讓方為目標公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標公司百分之六十三（63%）的股份；股權(quán)出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之六十三（61%）股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。

據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守：

第一章定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

(1)“中國”指中華人民共和國(不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣省)；

(2)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣；

(3)“股份”指現(xiàn)有股東在目標公司按其根據(jù)相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數(shù)額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的；

(4)“轉(zhuǎn)讓股份”指股權(quán)出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之六十三（63%）的股權(quán)；

(5)“轉(zhuǎn)讓價”指第2.2及2.3所述之轉(zhuǎn)讓價；

(6)“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見第5.1條款；

(7)“現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓方；

(8)本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。

1.3本協(xié)議中的標題為方便而設，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。

第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1甲乙雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2．2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。

2.2股權(quán)受讓方收購股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣六十三萬元。

2.3轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之六十三（63%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項（以下簡稱“未披露債務”），和(b)目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損”）。

2.4對于未披露債務（如果存在的話），股權(quán)出讓方應按照該等未披露債務數(shù)額的百分之六十三（63%）承擔償還責任。

2.5本協(xié)議附件2所列明的債務由股權(quán)受讓方承擔。

2.6本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應促使目標公司向?qū)徟鷻C關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使股權(quán)受讓方成為目標公司股東。

第三章付款

3.1股權(quán)受讓方應在本協(xié)議簽署后十五（15）個工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價，計人民幣叁佰萬元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后十五（15）個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額支付給股權(quán)出讓方（可按照第3.2條調(diào)整）。

3.2股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應存入由股權(quán)出讓方提供、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人（上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱“聯(lián)合授權(quán)簽字人”），并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應共同到上述獨立銀行帳戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并在撤換當日共同到開戶銀行辦理預留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)股權(quán)受讓方書面同意，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán)受讓方授權(quán)代表

3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之六十三（63%）從股權(quán)受讓方應向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)出讓方應按照該等未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之六十三（63%）的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權(quán)受讓方。

3.4本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。

第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件

4.1只有在本協(xié)議生效日起二十四（24）個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權(quán)受讓方才有義務按本協(xié)議第三章的相關約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務。

(1)股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù)。

(2)股權(quán)出讓方已提供股權(quán)出讓方董事會（或股東會，視股權(quán)出讓方公司章程對相關權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

(3)作為目標公司股東的某某已按照符合目標公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán)；

(4)股權(quán)出讓方已經(jīng)按照中國法律法規(guī)之相關規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權(quán)部門（以下簡稱“國有資產(chǎn)管理部門”）提出股份轉(zhuǎn)讓申請，并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管理部門的批準。；

(5)股權(quán)出讓方已履行了轉(zhuǎn)讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件；

(6)股權(quán)出讓方已簽署一份免除股權(quán)受讓方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務責任的免責承諾書；

(7)股權(quán)出讓方已完成國家有關主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。

(8)股權(quán)受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權(quán)出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。

4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完成。

4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權(quán)出讓方應于本協(xié)議終止后立即，但不應遲于協(xié)議終止后十四（14）個工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。

第二篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

甲方（出讓方）：，身份證號碼： 乙方（受讓方）：，身份證號碼：

公司（下稱“公司”）于 年 月 日在 市設立。本協(xié)議書簽署之時，甲方持有公司 股權(quán)?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達成如下協(xié)議：

一、協(xié)議前提

1、雙方確認，本協(xié)議所有內(nèi)容和條款是在雙方平等自愿的基礎上，經(jīng)過雙方多次協(xié)商后制定并簽署，不屬于格式條款；本協(xié)議簽署之時，不存在任何欺詐、脅迫、乘人之?；蚱渌魏慰赡軐е卤緟f(xié)議無效、可撤銷的情形；雙方簽署本協(xié)議之前，已經(jīng)仔細閱讀本協(xié)議并充分理解本協(xié)議全部條款，雙方同意按照本協(xié)議條款出讓目標股權(quán)。

2、甲方同意以其個人全部資產(chǎn)對本協(xié)議項下甲方義務承擔連帶清償責任。

二、轉(zhuǎn)讓標的：

1、甲方同意將其在 公司所持有的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方同意受讓前款甲方出讓的 公司的 股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由乙方承受全部甲方相關義務，包括但不限于繼續(xù)履行公司章程約定的注冊資本繳納義務。

3、由于甲方尚未實際出資，經(jīng)甲乙雙方確認，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為 壹 元。

4、甲乙雙方確認，乙方已經(jīng)在簽署本協(xié)議的同時向甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，甲方確認已經(jīng)收到。

三、甲方的保證：

甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的目標股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證目標股權(quán)沒有設定質(zhì)押，保證目標股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。

甲方違反前款規(guī)定給乙方造成損失的，乙方有權(quán)向甲方追索。

四、有關公司盈虧（含債權(quán)債務）分擔：

1、目標股權(quán)的工商變更登記辦理完成之后，乙方成為公司股東。自乙方成為公司股東之日起，按照其股權(quán)比例享有公司利潤，承擔經(jīng)營風險和虧損。

2、自本協(xié)議生效之日起，乙方享有公司債權(quán)；未經(jīng)乙方書面許可，甲方不得處分。

3、乙方成為公司股東之前（即目標股權(quán)的工商變更登記辦理完成之前）公司發(fā)生全部債務由甲方以個人資產(chǎn)承擔連帶清償責任，與乙方無關；乙方先行墊付的，有權(quán)向甲方追償，甲方應當立即償付乙方。

乙方成為公司股東后公司發(fā)生的債務由乙方承擔。

4、甲方應當在本協(xié)議簽署前向乙方全面、如實披露公司債務。因甲方未如實告知乙方有關公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負債務，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

五、變更登記

1、甲乙雙方同意并確認，目標股權(quán)的工商變更登記由甲方負責辦理。甲方應當保證在本協(xié)議生效后積極配合乙方辦理完畢目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方因辦理目標股權(quán)的工商變更手續(xù)需要乙方配合的，乙方應當配合。

3、辦理目標股權(quán)的工商變更登記而發(fā)生的全部開支、稅費及其他費用，均 由 乙 方承擔。

六、違約責任：

1、若本合同任何一方未按本合同的約定適當、全面地履行其義務的，則應該承擔違約責任。

2、以下任何一種情形出現(xiàn)時，視為甲方違約，乙方有權(quán)解除本合同，并有權(quán)要求甲方賠償乙方因此造成的全部損失；乙方亦有權(quán)選擇要求繼續(xù)履行本合同，此等情形下：甲方應支付相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款每日萬分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。

（1）甲方未能履行本合同第三條“甲方的保證”中以及其它條款中的任何一項保證及/或承諾的；

（2）甲方未依本合同約定的條件及時限辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商事登記、更改股東名冊、更改目標公司章程等手續(xù)的。

3、若乙方未能按照本合同約定的條件及時限履行付款義務的，乙方應支付相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款每日萬分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。

4、本合同簽訂后，如因乙方原因?qū)е录拙懿皇茴I乙方的款項的，甲方不承擔逾期付款的違約責任。

七、協(xié)議書的變更或解除：

1、甲乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。

2、經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書。

八、有關費用的負擔：

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關費用（如見證、評估或?qū)徲?、工商變更登記等費用），由 方全部承擔。

九、爭議解決方式：

凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，轉(zhuǎn)讓、受讓雙方應友好協(xié)商 解決，如協(xié)商不成，雙方均同意提交 公司注冊所在地法院管轄。

十、生效條件：

本協(xié)議書經(jīng)雙方簽字即成立并生效。

十一、文本

1、本協(xié)議書一式二份，雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

2、因辦理變更登記手續(xù)所需文本由雙方另行簽署，任何文本內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，均以本協(xié)議為準。

甲方： 乙方： 簽字： 簽字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

第三篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

甲方(公司發(fā)起人股東)： 身份證號： 乙方(員工姓名)： 身份證號： 甲乙雙方本著自愿、公平、誠實信用的原則，在《股權(quán)期權(quán)激勵制度》、《股權(quán)期權(quán)激勵協(xié)議書》等的基礎上，經(jīng)股東會及董事會決議，就行權(quán)后股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂本協(xié)議書，以資恪守執(zhí)行：

第一條 公司基本狀況

本協(xié)議簽訂時，甲方為 的發(fā)起人股東，其公司注冊資本為人民幣 萬元，其中發(fā)起人股東 出資額為人民幣 萬元、發(fā)起人股東 出資額為人民幣 萬元。發(fā)起人股東 占公司注冊資本的，是公司的實際控制人。

第二條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1.甲方總持有 的股權(quán)(萬元人民幣)?，F(xiàn)甲方同意將其持有的公司 %的股權(quán)(萬元人民幣)以每1%股 萬元人民幣(大寫：)的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意購買上述股權(quán)。

2.甲方保證對其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則由甲方承擔因此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。

3.本協(xié)議應在甲方收到該股權(quán)認購款的7日內(nèi)簽訂，并同時辦理相關工商登記變更手續(xù)，使乙方依法享有相應的股東權(quán)利和承擔相應的股東義務。

第三條 乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定（正式股東的情況下）

因本協(xié)議所涉及股權(quán)主要是為激勵乙方，每股認購款低于市場價格，因為乙方同意受讓甲方股權(quán)成為公司股東后，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓遵守以下約定：

1.乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，公司發(fā)起人股東具有絕對的優(yōu)先購買權(quán)。發(fā)起人股東

書面通知放棄優(yōu)先購買權(quán)后，公司其他股東有權(quán)購買，其他股東亦書面通知放棄購買的，乙方方可向現(xiàn)有股東以外的人轉(zhuǎn)讓：

⑴在乙方受讓甲方股權(quán)后，兩年內(nèi)（含兩年）轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的，股權(quán)認購款依照第二條執(zhí)行；

⑵在乙方受讓甲方股權(quán)后，兩年以上轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的，每1%股權(quán)認購款依公司上一個月財務報表中的每股凈資產(chǎn)狀況為準。

(3)乙方依本條規(guī)定向現(xiàn)有股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，可不按照本條規(guī)定的認購款執(zhí)行。

2.公司現(xiàn)有股東接到乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知之日起滿30日未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3.乙方不得以任何方式將公司股權(quán)用于設定抵押、質(zhì)押等擔保，也不得用于交換、贈與或還債。乙方股權(quán)如被人民法院依法強制執(zhí)行的，參照《公司法》第七十三條規(guī)定執(zhí)行。

4.乙方在公司服務期內(nèi)或是結(jié)束服務期后1年內(nèi)，不得在與公司有競爭性關系的其他單位任職，否則需無條件無償退還依本制度取得的股權(quán)期權(quán)激勵分紅、股權(quán)分紅。

5.《股權(quán)期權(quán)激勵制度》規(guī)定的其他限制條款。第四條 特別約定

乙方承諾：成為公司(正式)間接股東后，放棄股東表決權(quán)，享受股東其他權(quán)利。

第五條 爭議的解決

本協(xié)議在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起訴訟。

第六條 附則

1.本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。

2.未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。3.相關股東會及董事會有關股權(quán)期權(quán)的決議、《股權(quán)期權(quán)激勵制度》、《股權(quán)期權(quán)激勵協(xié)議書》、《授予通知書》、《調(diào)整通知書》等文件是本文的組成部分。

4.本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方(簽章)：

身 份 證 號：

乙方(簽章)：身 份 證 號：簽訂日期： 年

公司簽章：

月 日

第四篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

甲方（出讓方）：，身份證號碼：

乙方（受讓方）：，身份證號碼：

公司（下稱“公司”）于

****年**月**日在市設立。本協(xié)議書簽署之時，甲方持有公司

股權(quán)?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達成如下協(xié)議：

一、協(xié)議前提

1、雙方確認，本協(xié)議所有內(nèi)容和條款是在雙方平等自愿的基礎上，經(jīng)過雙方多次協(xié)商后制定并簽署，不屬于格式條款；本協(xié)議簽署之時，不存在任何欺詐、脅迫、乘人之?；蚱渌魏慰赡軐е卤緟f(xié)議無效、可撤銷的情形；雙方簽署本協(xié)議之前，已經(jīng)仔細閱讀本協(xié)議并充分理解本協(xié)議全部條款，雙方同意按照本協(xié)議條款出讓目標股權(quán)。

2、甲方同意以其個人全部資產(chǎn)對本協(xié)議項下甲方義務承擔連帶清償責任。

二、轉(zhuǎn)讓標的：

1、甲方同意將其在公司所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方同意受讓前款甲方出讓的公司的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由乙方承受全部甲方相關義務，包括但不限于繼續(xù)履行公司章程約定的注冊資本繳納義務。

3、由于甲方尚未實際出資，經(jīng)甲乙雙方確認，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為

壹

元。

4、甲乙雙方確認，乙方已經(jīng)在簽署本協(xié)議的同時向甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，甲方確認已經(jīng)收到。

三、甲方的保證：

甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的目標股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證目標股權(quán)沒有設定質(zhì)押，保證目標股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。

甲方違反前款規(guī)定給乙方造成損失的，乙方有權(quán)向甲方追索。

四、有關公司盈虧（含債權(quán)債務）分擔：

1、目標股權(quán)的工商變更登記辦理完成之后，乙方成為公司股東。自乙方成為公司股東之日起，按照其股權(quán)比例享有公司利潤，承擔經(jīng)營風險和虧損。

2、自本協(xié)議生效之日起，乙方享有公司債權(quán)；未經(jīng)乙方書面許可，甲方不得處分。

3、乙方成為公司股東之前（即目標股權(quán)的工商變更登記辦理完成之前）公司發(fā)生全部債務由甲方以個人資產(chǎn)承擔連帶清償責任，與乙方無關；乙方先行墊付的，有權(quán)向甲方追償，甲方應當立即償付乙方。

乙方成為公司股東后公司發(fā)生的債務由乙方承擔。

4、甲方應當在本協(xié)議簽署前向乙方全面、如實披露公司債務。因甲方未如實告知乙方有關公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負債務，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

五、變更登記

1、甲乙雙方同意并確認，目標股權(quán)的工商變更登記由甲方負責辦理。甲方應當保證在本協(xié)議生效后積極配合乙方辦理完畢目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方因辦理目標股權(quán)的工商變更手續(xù)需要乙方配合的，乙方應當配合。

3、辦理目標股權(quán)的工商變更登記而發(fā)生的全部開支、稅費及其他費用，均由

乙

方承擔。

六、違約責任：

1、若本合同任何一方未按本合同的約定適當、全面地履行其義務的，則應該承擔違約責任。

2、以下任何一種情形出現(xiàn)時，視為甲方違約，乙方有權(quán)解除本合同，并有權(quán)要求甲方賠償乙方因此造成的全部損失；乙方亦有權(quán)選擇要求繼續(xù)履行本合同，此等情形下：甲方應支付相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款每日萬分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。

（1）甲方未能履行本合同第三條“甲方的保證”中以及其它條款中的任何一項保證及/或承諾的；

（2）甲方未依本合同約定的條件及時限辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商事登記、更改股東名冊、更改目標公司章程等手續(xù)的。

3、若乙方未能按照本合同約定的條件及時限履行付款義務的，乙方應支付相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款每日萬分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。

4、本合同簽訂后，如因乙方原因?qū)е录拙懿皇茴I乙方的款項的，甲方不承擔逾期付款的違約責任。

七、協(xié)議書的變更或解除：

1、甲乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。

2、經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書。

八、有關費用的負擔：

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關費用（如見證、評估或?qū)徲?、工商變更登記等費用），由

方全部承擔。

九、爭議解決方式：

凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，轉(zhuǎn)讓、受讓雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，雙方均同意提交

公司注冊所在地法院管轄。

十、生效條件：

本協(xié)議書經(jīng)雙方簽字即成立并生效。

十一、文本

1、本協(xié)議書一式二份，雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

2、因辦理變更登記手續(xù)所需文本由雙方另行簽署，任何文本內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，均以本協(xié)議為準。

甲方：

乙方：

簽字：

簽字：

日期：

****年**月**日

日期：

****年**月**日

僅供參考

第五篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

關于_________公司的股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱為甲方)： 身份證號：

受讓方(以下簡稱為乙方)： 身份證號： 鑒于：

甲方擁有__________________有限公司100%的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，甲方已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利?，F(xiàn)甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將公司整體出受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。

第一條先決條件

1.1滿足下列條件，本協(xié)議立即生效。

?甲方向乙方提交公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)及其他權(quán)利人同意轉(zhuǎn)讓甲方全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本原件；

②甲方財務帳目規(guī)范、資產(chǎn)清單真實、清楚;一切債權(quán)、債務均已合法有效剝離。

③乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結(jié)果或者財務評價與甲方轉(zhuǎn)讓聲明和附件一致。（附件以乙方審計結(jié)果為準）

1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起五日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條轉(zhuǎn)讓之標的

甲方同意將其持有的____________公司全部股權(quán)及公司全部資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、商標權(quán)等按照本協(xié)議的條款轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股東持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓

上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有公司100%的股權(quán)及對應的股東權(quán)利、公司全部資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、商標權(quán)等的所有權(quán)。

第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣______元整(￥)（大寫 元）。

第四條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后七日內(nèi)，甲方應當完成下列辦理及移交各項： 4.1 將公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；

4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關文件，共同辦理公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù)；

4.3將目標公司各項文書、資料、證件交付乙方并將相關資產(chǎn)移交乙方；

第五條轉(zhuǎn)讓價款支付情況

5.1本協(xié)議簽訂之日起，乙方對甲方財務進行監(jiān)管，并成立清算小組，雙方對財務進行清算。自乙方監(jiān)管之日，甲方需按照乙方要求的時間提供所經(jīng)手的和公司的所有債權(quán)、債務、擔保事項、正在進行的法律訴訟等乙方所需的全部資料明細。

5.2本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價款分三次支付。第一次付款，在甲乙雙方簽訂完本協(xié)議，乙方審核結(jié)果符合甲方保證和事實陳述，并辦理完畢公司工商股權(quán)、章程、法定代表人變更手續(xù)、全部移交公司所有印鑒給乙方后七個工作日內(nèi)，乙方支付給甲方轉(zhuǎn)讓價款_______元。

5.4第二次付款，甲方全部移交財務賬簿、資產(chǎn)所有權(quán)(包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、廠房、土地、辦公設備等）等資料、證件、實物，經(jīng)乙方驗收符合法律、乙方要求和本協(xié)議約定后七個工作日，乙方支付轉(zhuǎn)讓價款的______。甲方的個人債務由其本人自行承擔，與乙方無關。

5.5第三次付款，自簽訂本協(xié)議之日起兩年后，即_____年___月___日，如甲方無違約、無違反承諾和保證情形的，乙方向甲方轉(zhuǎn)讓剩余的轉(zhuǎn)讓價款_____元整。

第六條：稅費承擔

按照法律、法規(guī)規(guī)定雙方應承擔的稅費，由雙方各自承擔。第七條轉(zhuǎn)讓方之義務

7.1甲方須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務評價工作。7.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關的所有需要上報審批相關文件。

7.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

7.4甲方正式移交所持股權(quán)（以工商局辦理股權(quán)變更登記日期為準）和 公司印章（公章、財務章、法人章、發(fā)票專用章、合同章）全部移交乙方之前（兩日期不一致的，以最后一個日期為準）甲方和 公司的所有債務由甲方承擔，與乙方及移交日之后的 公司無關。

7.5 除本協(xié)議第八條約定應由乙方辦理事項之外的其他事項的辦理。

第八條受讓方之義務

8.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第五條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。

8.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促甲方及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

8.3 乙方應及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第九條陳述與保證

9.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的公司全部股權(quán)及公司所屬的全部資產(chǎn)、權(quán)利、商標等。

②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處，如違反本條保證，按本協(xié)議第10.1條約定承擔違約責任，乙方可直接從剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中直接扣除違約金。

③甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅，如違反本條保證，按本協(xié)議第10.1條約定承擔違約責任，乙方可直接從剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中直接扣除該違約金。

④甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容，如違反本條保證，按本協(xié)議第10.1條約定承擔違約責任，乙方可直接從剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中直接扣除該違約金。

⑤甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務并沒有違反公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制，如違反本條保證，按本協(xié)議第10.1條約定承擔違約責任，乙方可直接從剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中直接扣除該違約金。

⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議，如違反本條保證，按本協(xié)議第10.1條約定承擔違約責任，乙方可直接從剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中直接扣除該違約金。

⑦本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方合法、有效、有約束力的文件。9.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： ①乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

②乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

第十條違約責任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

10.1任何一方違反本協(xié)議約定的陳述與保證條款，隱瞞事實的，視為違約行為，違約方向守約方支付違約金_______萬元。

10.2符合付款條件，但乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期應付款項金額承擔日萬分之的違約金。

10.3甲方未按照本協(xié)議約定及時配合（包括但不限于移交資料、配合工商變更事宜、簽署相關文件等應屬甲方的義務）乙方辦理股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜的，應向乙方支付違約金 元/次，逾期 日的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，乙方解除本協(xié)議后，甲方除返還乙方已支付的轉(zhuǎn)讓款外，還應按照月息2%向乙方支付利息，并向乙方支付違約金 元。

10.4任何一方不履行本協(xié)議約定，導致守約方行使單方解除權(quán)解除本協(xié)議或致使本協(xié)議解除的，違約方應向守約方支付違約金 元。

第十一條 合同解除

11.1雙方協(xié)商一致可解除本協(xié)議；

11.2甲方違反第九條陳述與保證約定，造成乙方或轉(zhuǎn)讓后公司 萬元經(jīng)濟損失的，乙方可在書面通知甲方后單方解除本協(xié)議。

11.3任何一方拒絕履行本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面通知后 日內(nèi)仍不履行的，守約方可在發(fā)出書面解除通知后，單方解除本協(xié)議。

第十二條 特別約定

甲方違反本協(xié)議約定，造成乙方或轉(zhuǎn)讓后公司經(jīng)濟損失的，乙方可直接從剩余的轉(zhuǎn)讓價款中直接扣除該損失和按照本協(xié)議約定應承擔的違約金，而無需征得甲方同意；

第十三條適用法律及爭議之解決

13.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

13.2 任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十四條協(xié)議修改，變更、補充

本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

第十五條 保密條款

除非為了遵循有關法律規(guī)定，有關本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。

第十六條協(xié)議之生效

16.1 本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng)公司股東會通過，滿足本協(xié)議約定第1.1條條件后生效。

16.2 本協(xié)議一式肆份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內(nèi);副本若干份，供報批及備案等使用。

第十七條其它

本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立書面補充協(xié)議予以約定。

簽署： 甲方：乙方：

身份證號： 身份證號：

簽署日期：年月日簽署日期：年月日