第一篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓人：

受讓人：

一、本協(xié)議所稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”系指轉(zhuǎn)讓人在有限公司中所持有的萬(wàn)元股權(quán)，并對(duì)應(yīng)相同數(shù)額的出資額。

二、轉(zhuǎn)讓人同意將本協(xié)議第一條所列的“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的所有權(quán)力及義務(wù)轉(zhuǎn)讓給受讓人，以使受讓人享有及承擔(dān)轉(zhuǎn)讓人對(duì)“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”所享有的全部權(quán)力和承擔(dān)全部義務(wù)。

三、轉(zhuǎn)讓人保證是該“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的合法所有者，其具有完全的權(quán)利簽署本協(xié)議并將該“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”轉(zhuǎn)讓給受讓人。

四、受讓人保證其將按本協(xié)議規(guī)定的期限如數(shù)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

五、轉(zhuǎn)讓人和受讓人保證，如果因違反本協(xié)議而導(dǎo)致對(duì)方遭受損失，應(yīng)當(dāng)對(duì)上述直接損失給予全部補(bǔ)償。

六、本協(xié)議所指“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的總價(jià)款為人民幣萬(wàn)元，于本協(xié)議生效之日起日內(nèi)由受讓人向轉(zhuǎn)讓人全額支付。

七、本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽字蓋章后生效。

八、因?yàn)楸緟f(xié)議或本協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)通過(guò)友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，任何一方均可向人民法院提起訴訟。

九、本協(xié)議由轉(zhuǎn)讓人和受讓人于年月日在市區(qū)（縣）簽訂。

轉(zhuǎn)讓人：受讓人：

（自然人簽名，法人蓋章）（自然人簽名法人蓋章）

第二篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)

甲方（出讓方）：，身份證號(hào)碼： 乙方（受讓方）：，身份證號(hào)碼：

公司（下稱(chēng)“公司”）于 年 月 日在 市設(shè)立。本協(xié)議書(shū)簽署之時(shí)，甲方持有公司 股權(quán)。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、協(xié)議前提

1、雙方確認(rèn)，本協(xié)議所有內(nèi)容和條款是在雙方平等自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)雙方多次協(xié)商后制定并簽署，不屬于格式條款；本協(xié)議簽署之時(shí)，不存在任何欺詐、脅迫、乘人之?；蚱渌魏慰赡軐?dǎo)致本協(xié)議無(wú)效、可撤銷(xiāo)的情形；雙方簽署本協(xié)議之前，已經(jīng)仔細(xì)閱讀本協(xié)議并充分理解本協(xié)議全部條款，雙方同意按照本協(xié)議條款出讓目標(biāo)股權(quán)。

2、甲方同意以其個(gè)人全部資產(chǎn)對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下甲方義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

二、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：

1、甲方同意將其在 公司所持有的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方同意受讓前款甲方出讓的 公司的 股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由乙方承受全部甲方相關(guān)義務(wù)，包括但不限于繼續(xù)履行公司章程約定的注冊(cè)資本繳納義務(wù)。

3、由于甲方尚未實(shí)際出資，經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為 壹 元。

4、甲乙雙方確認(rèn)，乙方已經(jīng)在簽署本協(xié)議的同時(shí)向甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方確認(rèn)已經(jīng)收到。

三、甲方的保證：

甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的目標(biāo)股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證目標(biāo)股權(quán)沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押，保證目標(biāo)股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

甲方違反前款規(guī)定給乙方造成損失的，乙方有權(quán)向甲方追索。

四、有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）分擔(dān)：

1、目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記辦理完成之后，乙方成為公司股東。自乙方成為公司股東之日起，按照其股權(quán)比例享有公司利潤(rùn)，承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。

2、自本協(xié)議生效之日起，乙方享有公司債權(quán)；未經(jīng)乙方書(shū)面許可，甲方不得處分。

3、乙方成為公司股東之前（即目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記辦理完成之前）公司發(fā)生全部債務(wù)由甲方以個(gè)人資產(chǎn)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，與乙方無(wú)關(guān)；乙方先行墊付的，有權(quán)向甲方追償，甲方應(yīng)當(dāng)立即償付乙方。

乙方成為公司股東后公司發(fā)生的債務(wù)由乙方承擔(dān)。

4、甲方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽署前向乙方全面、如實(shí)披露公司債務(wù)。因甲方未如實(shí)告知乙方有關(guān)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

五、變更登記

1、甲乙雙方同意并確認(rèn)，目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記由甲方負(fù)責(zé)辦理。甲方應(yīng)當(dāng)保證在本協(xié)議生效后積極配合乙方辦理完畢目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方因辦理目標(biāo)股權(quán)的工商變更手續(xù)需要乙方配合的，乙方應(yīng)當(dāng)配合。

3、辦理目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記而發(fā)生的全部開(kāi)支、稅費(fèi)及其他費(fèi)用，均 由 乙 方承擔(dān)。

六、違約責(zé)任：

1、若本合同任何一方未按本合同的約定適當(dāng)、全面地履行其義務(wù)的，則應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。

2、以下任何一種情形出現(xiàn)時(shí)，視為甲方違約，乙方有權(quán)解除本合同，并有權(quán)要求甲方賠償乙方因此造成的全部損失；乙方亦有權(quán)選擇要求繼續(xù)履行本合同，此等情形下：甲方應(yīng)支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款每日萬(wàn)分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。

（1）甲方未能履行本合同第三條“甲方的保證”中以及其它條款中的任何一項(xiàng)保證及/或承諾的；

（2）甲方未依本合同約定的條件及時(shí)限辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商事登記、更改股東名冊(cè)、更改目標(biāo)公司章程等手續(xù)的。

3、若乙方未能按照本合同約定的條件及時(shí)限履行付款義務(wù)的，乙方應(yīng)支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款每日萬(wàn)分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。

4、本合同簽訂后，如因乙方原因?qū)е录拙懿皇茴I(lǐng)乙方的款項(xiàng)的，甲方不承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任。

七、協(xié)議書(shū)的變更或解除：

1、甲乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書(shū)。

2、經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書(shū)的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。

八、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)：

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（如見(jiàn)證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用），由 方全部承擔(dān)。

九、爭(zhēng)議解決方式：

凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，轉(zhuǎn)讓、受讓雙方應(yīng)友好協(xié)商 解決，如協(xié)商不成，雙方均同意提交 公司注冊(cè)所在地法院管轄。

十、生效條件：

本協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽字即成立并生效。

十一、文本

1、本協(xié)議書(shū)一式二份，雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

2、因辦理變更登記手續(xù)所需文本由雙方另行簽署，任何文本內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，均以本協(xié)議為準(zhǔn)。

甲方： 乙方： 簽字： 簽字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

第三篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)

甲方(公司發(fā)起人股東)： 身份證號(hào)： 乙方(員工姓名)： 身份證號(hào)： 甲乙雙方本著自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，在《股權(quán)期權(quán)激勵(lì)制度》、《股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū)》等的基礎(chǔ)上，經(jīng)股東會(huì)及董事會(huì)決議，就行權(quán)后股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂本協(xié)議書(shū)，以資恪守執(zhí)行：

第一條 公司基本狀況

本協(xié)議簽訂時(shí)，甲方為 的發(fā)起人股東，其公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元，其中發(fā)起人股東 出資額為人民幣 萬(wàn)元、發(fā)起人股東 出資額為人民幣 萬(wàn)元。發(fā)起人股東 占公司注冊(cè)資本的，是公司的實(shí)際控制人。

第二條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1.甲方總持有 的股權(quán)(萬(wàn)元人民幣)?，F(xiàn)甲方同意將其持有的公司 %的股權(quán)(萬(wàn)元人民幣)以每1%股 萬(wàn)元人民幣(大寫(xiě)：)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)。

2.甲方保證對(duì)其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則由甲方承擔(dān)因此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

3.本協(xié)議應(yīng)在甲方收到該股權(quán)認(rèn)購(gòu)款的7日內(nèi)簽訂，并同時(shí)辦理相關(guān)工商登記變更手續(xù)，使乙方依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

第三條 乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定（正式股東的情況下）

因本協(xié)議所涉及股權(quán)主要是為激勵(lì)乙方，每股認(rèn)購(gòu)款低于市場(chǎng)價(jià)格，因?yàn)橐曳酵馐茏尲追焦蓹?quán)成為公司股東后，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓遵守以下約定：

1.乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，公司發(fā)起人股東具有絕對(duì)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。發(fā)起人股東

書(shū)面通知放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)后，公司其他股東有權(quán)購(gòu)買(mǎi)，其他股東亦書(shū)面通知放棄購(gòu)買(mǎi)的，乙方方可向現(xiàn)有股東以外的人轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

⑴在乙方受讓甲方股權(quán)后，兩年內(nèi)（含兩年）轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的，股權(quán)認(rèn)購(gòu)款依照第二條執(zhí)行；

⑵在乙方受讓甲方股權(quán)后，兩年以上轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的，每1%股權(quán)認(rèn)購(gòu)款依公司上一個(gè)月財(cái)務(wù)報(bào)表中的每股凈資產(chǎn)狀況為準(zhǔn)。

(3)乙方依本條規(guī)定向現(xiàn)有股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，可不按照本條規(guī)定的認(rèn)購(gòu)款執(zhí)行。

2.公司現(xiàn)有股東接到乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

3.乙方不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定抵押、質(zhì)押等擔(dān)保，也不得用于交換、贈(zèng)與或還債。乙方股權(quán)如被人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行的，參照《公司法》第七十三條規(guī)定執(zhí)行。

4.乙方在公司服務(wù)期內(nèi)或是結(jié)束服務(wù)期后1年內(nèi)，不得在與公司有競(jìng)爭(zhēng)性關(guān)系的其他單位任職，否則需無(wú)條件無(wú)償退還依本制度取得的股權(quán)期權(quán)激勵(lì)分紅、股權(quán)分紅。

5.《股權(quán)期權(quán)激勵(lì)制度》規(guī)定的其他限制條款。第四條 特別約定

乙方承諾：成為公司(正式)間接股東后，放棄股東表決權(quán)，享受股東其他權(quán)利。

第五條 爭(zhēng)議的解決

本協(xié)議在履行過(guò)程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起訴訟。

第六條 附則

1.本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。

2.未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。3.相關(guān)股東會(huì)及董事會(huì)有關(guān)股權(quán)期權(quán)的決議、《股權(quán)期權(quán)激勵(lì)制度》、《股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū)》、《授予通知書(shū)》、《調(diào)整通知書(shū)》等文件是本文的組成部分。

4.本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方(簽章)：

身 份 證 號(hào)：

乙方(簽章)：身 份 證 號(hào)：簽訂日期： 年

公司簽章：

月 日

第四篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)

甲方（出讓方）：，身份證號(hào)碼：

乙方（受讓方）：，身份證號(hào)碼：

公司（下稱(chēng)“公司”）于

****年**月**日在市設(shè)立。本協(xié)議書(shū)簽署之時(shí)，甲方持有公司

股權(quán)。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、協(xié)議前提

1、雙方確認(rèn)，本協(xié)議所有內(nèi)容和條款是在雙方平等自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)雙方多次協(xié)商后制定并簽署，不屬于格式條款；本協(xié)議簽署之時(shí)，不存在任何欺詐、脅迫、乘人之?；蚱渌魏慰赡軐?dǎo)致本協(xié)議無(wú)效、可撤銷(xiāo)的情形；雙方簽署本協(xié)議之前，已經(jīng)仔細(xì)閱讀本協(xié)議并充分理解本協(xié)議全部條款，雙方同意按照本協(xié)議條款出讓目標(biāo)股權(quán)。

2、甲方同意以其個(gè)人全部資產(chǎn)對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下甲方義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

二、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：

1、甲方同意將其在公司所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方同意受讓前款甲方出讓的公司的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由乙方承受全部甲方相關(guān)義務(wù)，包括但不限于繼續(xù)履行公司章程約定的注冊(cè)資本繳納義務(wù)。

3、由于甲方尚未實(shí)際出資，經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為

壹

元。

4、甲乙雙方確認(rèn)，乙方已經(jīng)在簽署本協(xié)議的同時(shí)向甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方確認(rèn)已經(jīng)收到。

三、甲方的保證：

甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的目標(biāo)股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證目標(biāo)股權(quán)沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押，保證目標(biāo)股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

甲方違反前款規(guī)定給乙方造成損失的，乙方有權(quán)向甲方追索。

四、有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）分擔(dān)：

1、目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記辦理完成之后，乙方成為公司股東。自乙方成為公司股東之日起，按照其股權(quán)比例享有公司利潤(rùn)，承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。

2、自本協(xié)議生效之日起，乙方享有公司債權(quán)；未經(jīng)乙方書(shū)面許可，甲方不得處分。

3、乙方成為公司股東之前（即目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記辦理完成之前）公司發(fā)生全部債務(wù)由甲方以個(gè)人資產(chǎn)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，與乙方無(wú)關(guān)；乙方先行墊付的，有權(quán)向甲方追償，甲方應(yīng)當(dāng)立即償付乙方。

乙方成為公司股東后公司發(fā)生的債務(wù)由乙方承擔(dān)。

4、甲方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽署前向乙方全面、如實(shí)披露公司債務(wù)。因甲方未如實(shí)告知乙方有關(guān)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

五、變更登記

1、甲乙雙方同意并確認(rèn)，目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記由甲方負(fù)責(zé)辦理。甲方應(yīng)當(dāng)保證在本協(xié)議生效后積極配合乙方辦理完畢目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方因辦理目標(biāo)股權(quán)的工商變更手續(xù)需要乙方配合的，乙方應(yīng)當(dāng)配合。

3、辦理目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記而發(fā)生的全部開(kāi)支、稅費(fèi)及其他費(fèi)用，均由

乙

方承擔(dān)。

六、違約責(zé)任：

1、若本合同任何一方未按本合同的約定適當(dāng)、全面地履行其義務(wù)的，則應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。

2、以下任何一種情形出現(xiàn)時(shí)，視為甲方違約，乙方有權(quán)解除本合同，并有權(quán)要求甲方賠償乙方因此造成的全部損失；乙方亦有權(quán)選擇要求繼續(xù)履行本合同，此等情形下：甲方應(yīng)支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款每日萬(wàn)分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。

（1）甲方未能履行本合同第三條“甲方的保證”中以及其它條款中的任何一項(xiàng)保證及/或承諾的；

（2）甲方未依本合同約定的條件及時(shí)限辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商事登記、更改股東名冊(cè)、更改目標(biāo)公司章程等手續(xù)的。

3、若乙方未能按照本合同約定的條件及時(shí)限履行付款義務(wù)的，乙方應(yīng)支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款每日萬(wàn)分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。

4、本合同簽訂后，如因乙方原因?qū)е录拙懿皇茴I(lǐng)乙方的款項(xiàng)的，甲方不承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任。

七、協(xié)議書(shū)的變更或解除：

1、甲乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書(shū)。

2、經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書(shū)的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。

八、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)：

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（如見(jiàn)證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用），由

方全部承擔(dān)。

九、爭(zhēng)議解決方式：

凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，轉(zhuǎn)讓、受讓雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，雙方均同意提交

公司注冊(cè)所在地法院管轄。

十、生效條件：

本協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽字即成立并生效。

十一、文本

1、本協(xié)議書(shū)一式二份，雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

2、因辦理變更登記手續(xù)所需文本由雙方另行簽署，任何文本內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，均以本協(xié)議為準(zhǔn)。

甲方：

乙方：

簽字：

簽字：

日期：

****年**月**日

日期：

****年**月**日

僅供參考

第五篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

關(guān)于_________公司的股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為甲方)： 身份證號(hào)：

受讓方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為乙方)： 身份證號(hào)： 鑒于：

甲方擁有__________________有限公司100%的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，甲方已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。現(xiàn)甲方擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和《中華人民共和國(guó)公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將公司整體出受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。

第一條先決條件

1.1滿足下列條件，本協(xié)議立即生效。

?甲方向乙方提交公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)及其他權(quán)利人同意轉(zhuǎn)讓甲方全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本原件；

②甲方財(cái)務(wù)帳目規(guī)范、資產(chǎn)清單真實(shí)、清楚;一切債權(quán)、債務(wù)均已合法有效剝離。

③乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與甲方轉(zhuǎn)讓聲明和附件一致。（附件以乙方審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)）

1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起五日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

甲方同意將其持有的____________公司全部股權(quán)及公司全部資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)權(quán)等按照本協(xié)議的條款轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股東持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓

上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有公司100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利、公司全部資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)權(quán)等的所有權(quán)。

第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款

本協(xié)議雙方一致同意，公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣_(tái)_____元整(￥)（大寫(xiě) 元）。

第四條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后七日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)： 4.1 將公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；

4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù)；

4.3將目標(biāo)公司各項(xiàng)文書(shū)、資料、證件交付乙方并將相關(guān)資產(chǎn)移交乙方；

第五條轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付情況

5.1本協(xié)議簽訂之日起，乙方對(duì)甲方財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)管，并成立清算小組，雙方對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行清算。自乙方監(jiān)管之日，甲方需按照乙方要求的時(shí)間提供所經(jīng)手的和公司的所有債權(quán)、債務(wù)、擔(dān)保事項(xiàng)、正在進(jìn)行的法律訴訟等乙方所需的全部資料明細(xì)。

5.2本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款分三次支付。第一次付款，在甲乙雙方簽訂完本協(xié)議，乙方審核結(jié)果符合甲方保證和事實(shí)陳述，并辦理完畢公司工商股權(quán)、章程、法定代表人變更手續(xù)、全部移交公司所有印鑒給乙方后七個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付給甲方轉(zhuǎn)讓價(jià)款_______元。

5.4第二次付款，甲方全部移交財(cái)務(wù)賬簿、資產(chǎn)所有權(quán)(包括但不限于知識(shí)產(chǎn)權(quán)、廠房、土地、辦公設(shè)備等）等資料、證件、實(shí)物，經(jīng)乙方驗(yàn)收符合法律、乙方要求和本協(xié)議約定后七個(gè)工作日，乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的______。甲方的個(gè)人債務(wù)由其本人自行承擔(dān)，與乙方無(wú)關(guān)。

5.5第三次付款，自簽訂本協(xié)議之日起兩年后，即_____年___月___日，如甲方無(wú)違約、無(wú)違反承諾和保證情形的，乙方向甲方轉(zhuǎn)讓剩余的轉(zhuǎn)讓價(jià)款_____元整。

第六條：稅費(fèi)承擔(dān)

按照法律、法規(guī)規(guī)定雙方應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)，由雙方各自承擔(dān)。第七條轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

7.1甲方須配合與協(xié)助乙方對(duì)公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。7.2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。

7.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

7.4甲方正式移交所持股權(quán)（以工商局辦理股權(quán)變更登記日期為準(zhǔn)）和 公司印章（公章、財(cái)務(wù)章、法人章、發(fā)票專(zhuān)用章、合同章）全部移交乙方之前（兩日期不一致的，以最后一個(gè)日期為準(zhǔn)）甲方和 公司的所有債務(wù)由甲方承擔(dān)，與乙方及移交日之后的 公司無(wú)關(guān)。

7.5 除本協(xié)議第八條約定應(yīng)由乙方辦理事項(xiàng)之外的其他事項(xiàng)的辦理。

第八條受讓方之義務(wù)

8.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第五條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

8.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

8.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

第九條陳述與保證

9.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證：

①甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的公司全部股權(quán)及公司所屬的全部資產(chǎn)、權(quán)利、商標(biāo)等。

②甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無(wú)任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處，如違反本條保證，按本協(xié)議第10.1條約定承擔(dān)違約責(zé)任，乙方可直接從剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中直接扣除違約金。

③甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒(méi)有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類(lèi)似性質(zhì)障礙威脅，如違反本條保證，按本協(xié)議第10.1條約定承擔(dān)違約責(zé)任，乙方可直接從剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中直接扣除該違約金。

④甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒(méi)有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容，如違反本條保證，按本協(xié)議第10.1條約定承擔(dān)違約責(zé)任，乙方可直接從剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中直接扣除該違約金。

⑤甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違反公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制，如違反本條保證，按本協(xié)議第10.1條約定承擔(dān)違約責(zé)任，乙方可直接從剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中直接扣除該違約金。

⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議，如違反本條保證，按本協(xié)議第10.1條約定承擔(dān)違約責(zé)任，乙方可直接從剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中直接扣除該違約金。

⑦本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方合法、有效、有約束力的文件。9.2 受讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證： ①乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

②乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方簽署本協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

第十條違約責(zé)任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。

10.1任何一方違反本協(xié)議約定的陳述與保證條款，隱瞞事實(shí)的，視為違約行為，違約方向守約方支付違約金_______萬(wàn)元。

10.2符合付款條件，但乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期應(yīng)付款項(xiàng)金額承擔(dān)日萬(wàn)分之的違約金。

10.3甲方未按照本協(xié)議約定及時(shí)配合（包括但不限于移交資料、配合工商變更事宜、簽署相關(guān)文件等應(yīng)屬甲方的義務(wù)）乙方辦理股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜的，應(yīng)向乙方支付違約金 元/次，逾期 日的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，乙方解除本協(xié)議后，甲方除返還乙方已支付的轉(zhuǎn)讓款外，還應(yīng)按照月息2%向乙方支付利息，并向乙方支付違約金 元。

10.4任何一方不履行本協(xié)議約定，導(dǎo)致守約方行使單方解除權(quán)解除本協(xié)議或致使本協(xié)議解除的，違約方應(yīng)向守約方支付違約金 元。

第十一條 合同解除

11.1雙方協(xié)商一致可解除本協(xié)議；

11.2甲方違反第九條陳述與保證約定，造成乙方或轉(zhuǎn)讓后公司 萬(wàn)元經(jīng)濟(jì)損失的，乙方可在書(shū)面通知甲方后單方解除本協(xié)議。

11.3任何一方拒絕履行本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書(shū)面通知后 日內(nèi)仍不履行的，守約方可在發(fā)出書(shū)面解除通知后，單方解除本協(xié)議。

第十二條 特別約定

甲方違反本協(xié)議約定，造成乙方或轉(zhuǎn)讓后公司經(jīng)濟(jì)損失的，乙方可直接從剩余的轉(zhuǎn)讓價(jià)款中直接扣除該損失和按照本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的違約金，而無(wú)需征得甲方同意；

第十三條適用法律及爭(zhēng)議之解決

13.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭(zhēng)議之解決等適用《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

13.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十四條協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

第十五條 保密條款

除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開(kāi)及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書(shū)面批準(zhǔn)及同意。

第十六條協(xié)議之生效

16.1 本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報(bào)請(qǐng)各自的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)公司股東會(huì)通過(guò)，滿足本協(xié)議約定第1.1條條件后生效。

16.2 本協(xié)議一式肆份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內(nèi);副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。

第十七條其它

本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議予以約定。

簽署： 甲方：乙方：

身份證號(hào)： 身份證號(hào)：

簽署日期：年月日簽署日期：年月日