第一篇：關于股權轉讓辦法的建議

關于股權轉讓辦法的建議

為進一步規(guī)范公司的組織與行為，保護公司及股東的合法權益，按照《公司法》的有關規(guī)定，就其股權轉讓辦法建議如下：

一、根據(jù)公司在工商機關登記的股東名冊，確定股權的轉讓、受讓方。

1、原股東之間可相互轉讓其全部或部分股權。

2、向股東以外的人轉讓股份，需征得其他股東半數(shù)以上同意。

二、股權轉讓價格確定（三種方式選一）

1、按照《公司法》第七十四條的規(guī)定，以連續(xù)五年不向股東分配利潤為由請求公司按合理價格收購其股權。

2、以公司凈資產(chǎn)額為標準確定股權轉讓價格。

3、以審計、評估的價格作為依據(jù)計算股權轉讓價格。

三、確定股權的轉讓或收購價格及其他事宜，簽訂股權轉讓協(xié)議。

四、修改公司章程和股東名冊有關股東和出資額的記錄，辦理變更登記事項。

五、建議委托其公司的法律顧問或專職律師辦理。

第二篇：股權轉讓

(200x)字第001號

------------------------有限責任公司股東就股權轉讓一事，于二〇〇x年x月x日 時在 依法召開了第 次股東會議，形成并通過(以 比例通過)決議如下：

一、完全同意轉讓方 將其持有的公司 %股權全額轉讓給受讓方，轉讓股權的股份分別是 %。

二、股權轉讓后，公司成立時訂立的章程、協(xié)議等有關文件由新股東會作相應的修改。公司的經(jīng)營范圍、注冊資本不變。

三、同意轉讓方按其出資額承擔公司開辦以來至轉讓前的所有債權、債務及其他合理的費用。

四、受讓方支付股款后，按其持股比例享有股東權利并承擔股東義務。

五、本決議正本一式六份，一份報工商機作關變更登記，公司存檔一份，有關各方各執(zhí)一份。

股東簽字：

二〇〇x年x月x日

第三篇：股權轉讓

個人股權轉讓個稅處理關注八大細節(jié)

隨著資本市場的不斷發(fā)展，個人投資行為在我國越來越普遍。與此同時，個人的股權轉讓也日漸增多。稅法規(guī)定，個人股權轉讓應按“財產(chǎn)轉讓所得”征收20%的個人所得稅。但是，由于大多數(shù)納稅人和扣繳義務人對個人股權轉讓的稅收政策還比較陌生，現(xiàn)就個人股權轉讓

需注意的八大細節(jié)進行具體分析。

一、納稅人及扣繳義務人

在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人，履行代扣

代繳稅款的義務

二、納稅（扣繳）申報的時間

《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2012〕

285號）辦理納稅（扣繳）申報的時間進行了明確規(guī)定。具體區(qū)分兩種情況：

1.先履行納稅義務再辦理股權變更登記手續(xù)

股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行

政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。

2.股權變更登記與納稅申報同時進行

股權交易各方已簽訂股權轉讓協(xié)議，但未完成股權轉讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯(lián)次由各省地

稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、納稅地點

個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地稅務機關為主管稅務機

關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。

四、個人股權轉讓應納稅額的計算

《個人所得稅法》及其實施細則規(guī)定，個人轉讓股權的所得屬于財產(chǎn)轉讓所得項目，以轉讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按20%稅率繳納個人

所得稅，按次征收。具體計算方法為：

股權轉讓所得應納個人所得稅=（股權轉讓收入－取得股權所支付的金額－轉讓過程中

所支付的相關合理費用）×20%

其中，合理費用是指股權轉讓過程中按規(guī)定支付的稅金、資產(chǎn)評估費、中介服務費等。

五、計稅依據(jù)明顯偏低的判定及核定

《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）規(guī)定，個人股權轉讓計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，主管稅務

機關可采用公告列舉的方法核定。

六、股權轉讓取得違約金收入的處理

《國家稅務總局關于個人股權轉讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2006〕866號）規(guī)定，股權成功轉讓后，轉讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。如果股權沒有轉讓成功，取得的違約金收

入不需繳納個人所得稅。

七、轉讓改組改制企業(yè)的量化資產(chǎn)股權的處理

《國家稅務總局關于關于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕60號）規(guī)定，職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個人所得稅，但個人將股權轉讓時，應就其轉讓收入額減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產(chǎn)轉讓所得”項目計征個人所得稅。而對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，應按“利

息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。

八、原價回購已轉讓股權的處理

《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2005〕130號）規(guī)定，若股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn)的，則轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權轉讓合同、退回股權的協(xié)議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個

人所得稅款不予退回。

第四篇：股權轉讓協(xié)議書

股權轉讓協(xié)議書

轉讓方：

有限公司

（以下簡稱：甲方）轉讓方：

投資集團有限公司

（以下簡稱：乙方）受讓方：

有限公司

（以下簡稱：丙方）受讓方：

有限責任公司

（以下簡稱：丁方）

經(jīng)甲、乙、丙、丁四方多次反復磋商，并依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》，就甲、乙方在 有限公司股權轉讓給丙、丁方，平等自愿協(xié)商一致，達成本轉讓協(xié)議：

一、股權轉讓及其轉讓款的支付方式：

甲、乙方將其在有限公司（注冊資本金1000萬元）中股權作價1000萬元轉讓給丙、丁方。股權轉讓及股東變更登記完成后，丙、丁方用現(xiàn)金支付給甲、乙方。

二、股權轉讓及接收成都廣勵科技有限公司的程序：

1、協(xié)議簽定當日，甲、乙、丙、丁方共同聘請會計師事務所或審計師事務所對

有限公司的資產(chǎn)、債權債務進行審計；

2、甲、乙方將其在 有限公司于協(xié)議簽定后2日內移交共同聘請的會計師事務所或審計師事務所；

3、協(xié)議簽定后3日內以成都廣勵科技有限公司或共同聘請的會計師事務所或審計師事務所的名義向相關機構發(fā)出債權債務詢證函；

4、協(xié)議簽定后3日內在報紙上或廣播電視上公告

有限公司股權轉讓及債權債務登記事宜；

5、根據(jù)會計師事務所或審計師事務所的審計報告、詢證函反饋情況、股權轉讓及債權債務登記，甲、乙、丙、丁方再確定或完善股權轉讓及接收

有限公司的協(xié)議；

6、辦理股權轉讓及股東變更登記手續(xù)。

要求股權轉讓及接收

有限公司的工作在40日內完成。

三、連帶責任的承擔

由于甲、乙雙方互相間的關聯(lián)性，甲、乙雙方共同連帶承擔股權轉讓及移交

有限公司的責任。丙、丁雙方互相間的關聯(lián)性，丙、丁雙方共同連帶承擔股權轉讓及接收

有限公司的責任。

四、轉讓方的權利義務

1、甲、乙方應向丙、丁方真實提供

有限公司的財務帳目和債權債務情況。保證其移交的有限公司的財務賬冊的真實、準確與完整。

2、甲、乙雙方應當保證

有限公司注冊資本金1000萬元的真實到位。甲、乙雙方應當保證股權轉讓變更登記前

有限公司的所有債權債務和糾紛均由甲、乙雙方承擔。甲、乙雙方應當保證

有限公司沒有任何未披露的債務糾紛。否則甲、乙雙方不僅構成違約，而且應承擔全部賠償責任。

3、甲、乙雙方應當配合丙、丁方辦理有關的股東變更登記事宜。

4、甲、乙方承諾將其以

有限公司名義申報的《

工程項目》合作協(xié)議書中的全部權利轉讓給丙、丁方。

五、受讓方的權利義務

1、丙丁方承諾承擔在《

工程項目》合作協(xié)議書中的全部權利和義務。

2、丙丁方承諾在《

工程項目》補償資金在到

有限公司帳戶后在15天內由丙丁方給予甲乙方50萬元的項目的前期費用補助。

3、丙丁方保證按時向甲乙方支付股權轉讓價款。

4、丙、丁方有權聘請中介機構（會計師事務所）對

有限公司的財務帳目和債權債務進行審計，并向債權債務人發(fā)放詢證函。

5、在報紙上或廣播電視上向債權債務人公告有關事宜。

六、公司資產(chǎn)的移交

股權轉讓及股東變更登記完成后，甲、乙方將

有限公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人印件、財務印章進行移交給丙、丁方。

七、違約責任

1、任何一方違約均應向對方償付違約金50萬元，守約方有權終止協(xié)議。

2、丙丁方逾期支付股權轉讓價款時，應當每天向轉讓方支付

元違約金。

八、爭議的解決

甲乙丙丁同意因履行本協(xié)議產(chǎn)生的糾紛，由各方予以協(xié)商解決，協(xié)商不成時，由人民法院予以裁決。

九、合同文本及生效

1、合同一式十二份，甲乙丙丁方各持三份，具有同等法律效力。

2、本合同自簽字之日起生效。

甲 方：

有限公司

代 表 ：

（簽字）

乙 方：

投資集團有限公司

代 表：

丙 方：

代 表：

丁 方：四

代 表：

（簽字）：

有限公司

（簽字）：

有限責任公司

（簽字）：

二00六年八月

日

二O 年

月

日

轉讓方：___________________（以下簡稱甲方）

受讓方：___________________（以下簡稱乙方）

鑒于甲方在__________公司（以下簡稱公司）合法擁有_________%股權，現(xiàn)甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有________%股權。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的________%股權。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：

第一條 股權轉讓

1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的________%轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

3、協(xié)議生效之后，甲方將對公司的經(jīng)營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。

第二條 股權轉讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以________ 元將其在公司擁有的______ %股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元；在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,乙方向甲方支付剩余的價款________ 元。

第三條 甲方聲明

1、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。

3、自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經(jīng)營，不再參與公司財產(chǎn)、利潤的分配。

第四條 乙方聲明

1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。

2、乙方承認并履行公司修改后的章程。

3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。

第五條 股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關費用，由_________方承擔。

第六條 有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受

1、從本協(xié)議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協(xié)助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

2、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。

第七條 協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；

5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

第八條 違約責任

1、如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟損失。

2、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的________ ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋嗬?/p>

第九條 保密條款

1、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關信息，也不得將本協(xié)議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

2、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第十條 爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權按下列第___________種方式解決：

1、將爭議提交武漢仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2、各自向所在地人民法院起訴。

第十一條 生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

4、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規(guī)定。

5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續(xù)，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。

6、本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份,公司存檔一份,工商登記機關一份,具有同等法律效力。

轉讓方：________________

受讓方：________________

_______年_______ 月_______ 日

第五篇：股權轉讓協(xié)議書

股 權 轉 讓 協(xié) 議

編號：

出讓方（以下簡稱“甲方”）： 企業(yè)性質：私營企業(yè) 銀行賬號：

法定代表人：張平均 職務： 電話： 傳真：

受讓方（以下簡稱“乙方”）： 住所： 企業(yè)性質： 銀行賬號： 法定代表人： 職務： 電話： 傳真：

鑒于：

1、甲方同意出讓其持有的（以下簡稱 ”）%

“的股權，乙方同意受讓之；

2、華政公司股東（即本協(xié)議甲方）已經(jīng)依法對本次股權轉讓事項進行書面決定，并由股東簽字后公司歸檔保存。

3、甲、乙雙方已經(jīng)按照法律規(guī)定或公司章程約定取得本公司相應權力機構的批準。

現(xiàn)甲乙雙方就股權轉讓事宜達成如下正式協(xié)議，以資共同遵守：

第一條 華政公司背景介紹及股權現(xiàn)狀

的股權現(xiàn)狀如下：

一、為 年在 工商局依法設立并領取營業(yè)執(zhí)照的公司，營業(yè)執(zhí)照的最后年檢日期為 年 月 日，住所地為，經(jīng)營范圍為，注冊資本為 萬元（大寫:）；

二、公司資本及其構成：公司資本情況 公司資本構成（詳細內容請見附件一）

三、股東出資情況及持股比例，股東名稱： 持股比例（詳細內容請見附件二）

第二條 轉讓標的

轉讓標的為甲方持有的華政公司的 %股權； 第三條 轉讓價款

轉讓價款總金額按照人民幣 元（大寫：）由乙方向甲方支付：

第四條 轉讓價款的支付

股權轉讓價款由乙方以貨幣支付，乙方分期支付，即第三條約定的股權轉讓價款總金額的30%于協(xié)議生效后的___日內支付，股權轉讓價款總金額的70%于完成本協(xié)議第五條約定的所有手續(xù)后____日內一次性支付。

第五條 轉讓手續(xù)辦理

1、法律規(guī)定股權變更須經(jīng)審批機關批準或上級領導部門審批的，甲方應根據(jù)規(guī)定備妥相關文件在本協(xié)議簽訂后 日內辦理審批手續(xù)，乙方應予以盡力配合。

2、本協(xié)議生效后，甲方應確保 公司將乙方的名稱（姓名）、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關文件到相關政府部門（包括但不限于工商行政管理局）辦理完畢有關 公司股東變更登記手續(xù)，并辦理公告事宜。

3、雙方確認股權轉讓的基準日為：以辦理完所有政府部門要求辦理的股權轉讓手續(xù)為準。全部股東變更手續(xù)必須在本協(xié)議生效后的____日內辦理完畢。

第六條 公司股東變更后，股東的的權利義務

1、雙方共同授權 方 為 公司的總經(jīng)理，利用其管理及技術能力負責公司經(jīng)營及日常管理，分管銷售、財務、人事、采購等事宜；上述高級管理人員在執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

2、甲、乙雙方的權利：

（1）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；

（2）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名（或名稱）、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；

（3）按照實繳的出資比例分取紅利；

（4）公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資；

（5）按有關規(guī)定轉讓和抵押所持有的股權；

（6）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。

（7）在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

3、甲、乙雙方應當履行下列義務：（1）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

（2）應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續(xù)；

（3）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

（4）公司經(jīng)工商行政管理機關依法登記注冊后，股東不得抽逃出資；

（5）遵守公司章程，保守公司秘密；

（6）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

第七條 甲方的陳述與保證

1、甲方具有簽約和履約能力，簽訂和履行股權轉讓協(xié)議已獲得所有（包括但不限于甲方公司章程要求的或相關第三人要求的）合法的、必要的決議、授權或同意，并且不會違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定；

2、本協(xié)議簽訂時，公司合法存續(xù)，甲方為合法股東：持股 %，注冊資本為人民幣__萬元；

3、本協(xié)議簽訂時，公司股東（即本協(xié)議甲方）已經(jīng)依法對本次股權轉讓事項進行書面決定，并由股東（即本協(xié)議甲方）簽字后公司歸檔保存；

4、本協(xié)議簽訂時，公司不存在任何未列明債權債務關系；

5、本協(xié)議簽訂時，不存在影響公司經(jīng)營的涉及關鍵技術人員或高級管理人員的勞資糾紛或股東糾紛，也不存在影響 公司財產(chǎn)的尚未解除的通知、命令或擔保，以及能對該財產(chǎn)產(chǎn)生不良影響的征用、訴訟/仲裁或其它情事；

6、本協(xié)議簽訂時，甲方擬向乙方轉讓的股權為甲方現(xiàn)實地、合法地持有和控制，所有權依法被承認和保護，且未向任何人設臵任何質押或其它權利負擔，任何第三人對擬轉讓股權不具有主張權利的合法理由，乙方也不會因簽訂和履行本協(xié)議遭受任何第三人的追索；

7、甲方保證 公司無任何偷稅、漏稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔由此引起的所有法律責任；

8、甲方保證沒有現(xiàn)實地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序；

9、甲方指定收取股權轉讓款的銀行為__________，賬號為_______。

10、在本協(xié)議簽訂后，甲方將在___日內報請有關政府（行業(yè)）主管部門批準（如需要）；

11、在本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，前述陳述與保證的任何變化（包括但不限于 公司資產(chǎn)或股權的減損/轉讓或擔保、公司分派股利/紅利或者簽訂新協(xié)議）需事先征得乙方的書面同意；

12、本協(xié)議簽訂之日起，甲方及其工作人員須對公司經(jīng)營及管理負善管義務，以保障擬轉讓的股權及權利內容不受賠損。

13、在本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，為本協(xié)議之履行給予乙方及時、適當、善意地通知、配合和協(xié)助；

14、甲方于本協(xié)議簽訂之日起到辦理所有轉讓手續(xù)期間，公司凡標的額在 萬元以上的交易行為均應書面通知乙方，并需乙方書面許可。

第八條 乙方的陳述與保證

１、乙方具有簽約和履約能力，簽訂和履行股權轉讓協(xié)議已獲得所有（包括但不限于乙方公司章程要求的或相關第三人要求的）合法的、必要的決議、授權或同意，并且不會違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定；

2、乙方支付股權轉讓的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產(chǎn)的50%（如乙方為公司的）；

3、乙方股東會已根據(jù)公司章程依法通過受讓甲方股權的決議；

4、乙方在支付轉讓款后的____日內，將付款憑證傳真給甲方；

5、在本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，前述陳述與保證的任何變化需征得甲方的書面同意；

第九條 股權轉讓后乙方的權利、義務

股東變更登記完畢后，乙方即成為 公司的合法股東，并按照其持股比例享有股東權利和履行股東義務。

第十條 違約責任

１、甲方違反本協(xié)議（包括但不限于違反其陳述與保證以及第四條約定），則乙方有權單方解除本協(xié)議或要求繼續(xù)履行，且無論采取何種方式，都有權要求甲方承擔違約責任，違約金為股權讓款的20%。甲方支付的違約金不足以彌補乙方損失的，甲方仍應當承擔損失賠償責任。

２、乙方如未在本協(xié)議約定的時間支付股權轉讓款的，則每逾期一日，乙方應向甲方支付股權轉讓款總金額萬分之三的違約金（即逾期付款的違約金）；如果乙方逾期超過30天的，則甲方有權立即單方解除本合同，并沒收乙方已支付的全部款項，同時甲方還有權要求乙方支付股權轉讓款總金額20%的違約金（即解除本合同的違約金）。

3、甲方如未在本協(xié)議第五條約定的時間內完成股權變更手續(xù)的，則每逾期一日，應按逾期未付款項萬分之一的比例向乙方支付逾期付款違約金；如果甲方逾期超過15天的，則乙方有權要求甲方立即退回全部股權轉讓款項，并要求甲方承擔股權轉讓款項20%的違約金。

4、因甲方的過錯致使無法按第5條、第7條的約定辦理轉讓手續(xù)及其他相關事項的，應支付相當于股權轉讓款20%的違約金。甲方支付的違約金不足以彌補乙方損失的，甲方仍應當承擔損失賠償責任。

5、對于甲方違反本協(xié)議而需要承擔包括但不限于違約金、賠償、稅金等費用，乙方均有權在應付的股權轉讓款項中直接扣除。

第十一條 不可抗力

因不可抗力原因而致本次股權轉讓無法進行的，則甲乙雙方均不承擔違約責任，雙方的權利、義務關系恢復到本協(xié)議訂立之前的狀態(tài)，甲方應在__日內將其收取的轉讓款全部歸還給乙方。政府部門對本次股權轉讓不予批準的，視為不可抗力。

第十二條 費用的承擔

因本協(xié)議股權轉讓所發(fā)生的費用（包括但不限于可能交納的稅費）：全部由 承擔。

第十三條 協(xié)議的變更或解除

有以下情形之一的，本協(xié)議可以變更或解除：

1、由于不可抗力，或者不可歸咎于任何一方當事人的外因，致使本協(xié)議無法履行；

2、一方當事人實際上已喪失履行本協(xié)議的能力；

3、一方違約并嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，致使本協(xié)議履行成為不必要；

4、本協(xié)議第八條約定的解除條件；

5、因其他情勢變化，雙方經(jīng)協(xié)商同意變更或解除。

第十四條 爭議及其解決方式

因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議以及與本協(xié)議相關的其他爭議，甲乙雙方應通過協(xié)商方式解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向 住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十五條 特別約定

1.甲乙雙方在完成本協(xié)議約定的股權變更后，如 公司新增資本時，甲、乙雙方可以優(yōu)先認繳出資，甲乙雙方同意按照以下方式認繳：甲方最大認繳新增出資額為人民幣 萬，乙方的最大認繳新增出資額為人民幣 萬，雙方同意按照 比例同步以現(xiàn)金方式認繳。

2、股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。甲、乙雙方同意按照以下方式轉讓股權：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

第十六條 附則

1、本協(xié)議所有附件是本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.本協(xié)議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協(xié)議予以補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準；補充協(xié)議沒有規(guī)定或未達成補充協(xié)議的，適用相關的法律規(guī)定解決。3.本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方蓋章、甲乙簽字代表在各頁確認，并經(jīng)主管部門批準（如需要）后生效。

4.本協(xié)議一式____份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報主管部門__份。

附件：

1、公司資產(chǎn)及其構成（附件一）

2、股東出資情況及持股比例（附件二）

3、債權債務情況列表（附件三）

4、甲乙雙方有效營業(yè)執(zhí)照（附件四）

5、甲乙雙方股東會（股東書面決定）/董事會決議（附件五）

6、甲乙對簽字代表的授權文件（附件六）

各方簽章確認： 甲方： 代表： 時間：

乙方： 代表： 時間：

擔保人： 代表： 時間：

簽約地點：

簽約時間： 年 月 日