第一篇：企業(yè)改組為股份有限公司的程序

企業(yè)改組為股份有限公司的程序

(一)確定改制總體方案：企業(yè)改制、重組的總體方案包括資產(chǎn)重組方案和股票發(fā)行方案。企業(yè)進行改制、重組主要目的是為了使企業(yè)達到上市的標(biāo)準(zhǔn)，制定企業(yè)改制、資產(chǎn)重組的總體方案是完成公司股份制改造后進行上市工作的前提，它是改組的總綱，說明了改建為股份有限公司的資產(chǎn)負(fù)債的框架，包括企業(yè)的歷史沿革，股改的主要原因、目標(biāo)和基本原則，股權(quán)結(jié)構(gòu)與股權(quán)管理方案，資產(chǎn)剝離的內(nèi)容、程序與處理方式，募集資金的投向，企業(yè)發(fā)展前景，對股民的回報，企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)、運行機制與管理制度等。如果方案無法確定或是經(jīng)常變動，將會給企業(yè)帶來極大的損失。

公司改制總體方案的內(nèi)容主要包括:(1)除了懂得、遵行國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章外，還需請示政府及行業(yè)主管機關(guān)明確政策性問題，使得企業(yè)高級管理層及相關(guān)管理人員明確股改的法律依據(jù)、規(guī)范準(zhǔn)則和重要事項的處理原則;(2)股票發(fā)行的設(shè)想，其主要目的在于申請發(fā)行規(guī)模。為了確定發(fā)行規(guī)模，首先需要確定資金需求量，根據(jù)已經(jīng)批準(zhǔn)的項目，明確共需投入多少資金。在此基礎(chǔ)上，再明確近期內(nèi)需要投入多少資金，其次根據(jù)當(dāng)時股票市場的行情，預(yù)計發(fā)行價格，最后，根據(jù)近期資金需求量和發(fā)行價格，確定發(fā)行規(guī)模，并申請批準(zhǔn);(3)資產(chǎn)重組的設(shè)想。所謂資產(chǎn)重組是指企業(yè)改制為股份有限公司或企業(yè)為準(zhǔn)備上市而改制為股份有限公司時，將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進行合理的劃分，經(jīng)過合并或分立等方式，對企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置，包括固定資產(chǎn)的重組、流動資產(chǎn)的重組、長期投資、短期投資的重組、無形資產(chǎn)的重組以及債權(quán)債務(wù)的重組等重要內(nèi)容。制定改制總體方案時應(yīng)從企業(yè)根本需要和發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，但應(yīng)充分聽取主承銷商或保薦人、發(fā)行人律師等中介機構(gòu)的意見及建議，使方案設(shè)計既合理合法，又具備可操作性。

(二)清產(chǎn)核資：清產(chǎn)核資分為三個步驟:(1)組織清產(chǎn)核資小組，熟悉企業(yè)的財務(wù)賬日和資產(chǎn)情況;(2)開展清產(chǎn)核資工作，對企業(yè)資金、有形資產(chǎn)無形資產(chǎn)進行清點和建賬;(3)整理并提出清產(chǎn)核資報告。

(三)聘請中介機構(gòu)并開展相關(guān)工作：券商、財務(wù)顧問、律師、會計師等中介機構(gòu)的參與是企業(yè)股份制改組必不可少的環(huán)節(jié):(1)聘請資產(chǎn)評估公司對進入股份公司的資產(chǎn)進行評估，進行產(chǎn)權(quán)界定;(2)聘請律師事務(wù)所對企業(yè)改組的重大行為進行法律論證和簽署法律意見書;(3)聘請會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前3年的財務(wù)進行審計，對企業(yè)的債權(quán)債務(wù)進行清理和劃分;(4)聘請券商和財務(wù)顧問對企業(yè)股改方案、規(guī)劃與實施進行咨詢。

(四)發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的股份并繳納股款在完成上述工作的基礎(chǔ)上，發(fā)起人首先是確定公司的股本總額，每一個發(fā)起人都應(yīng)當(dāng)以書面的方式承諾自己將要購買的股份，發(fā)起人認(rèn)購股份后，應(yīng)當(dāng)繳納其所認(rèn)購股份的全部金額，如果發(fā)起人是以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)及土地使用權(quán)出資，應(yīng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，將財產(chǎn)權(quán)由發(fā)起人轉(zhuǎn)由股份公司所有。

(五)選舉股份公司的董事會及監(jiān)事會成員

發(fā)起人交清全部出資后，應(yīng)召開股東會選舉公司董事及監(jiān)事，組成公司的董事會和監(jiān)事會。

(六)申請設(shè)立

發(fā)起人在交付全部出資并選舉出董事和監(jiān)事后，由董事會向公司審批機關(guān)申請設(shè)立股份有限公司。地方性企業(yè)應(yīng)當(dāng)向省級或計劃單列市的人民政府申請設(shè)立，部屬企業(yè)或中央直屬企業(yè)向國務(wù)院授權(quán)的審批機關(guān)申報設(shè)立，并報送相關(guān)文件。

(七)工商行政管理機關(guān)申請工商登記：發(fā)起設(shè)立的股份有限公司在經(jīng)有關(guān)審批機構(gòu)批準(zhǔn)同意設(shè)立股份有限公司后，由即將成立的股份公司董事會依法向工商行政管理機關(guān)提出工商登記的申請，并報送有關(guān)文件，登記注冊。報送的有關(guān)文件主要有:登記申請書，國務(wù)院授權(quán)的部門或省級或計劃單列市人民政府的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗資報告等，如果公司符合《公司法》規(guī)定的條件，經(jīng)工商登記機關(guān)對公司董事會報送的文件審核無誤后，符合法定條件的，予以登記并頒發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

股份有限公司改制為上市公司的步驟

股份有限公司改制為上市公司是公司發(fā)展的質(zhì)的變化階段。在這個階段一般有兩類：第一類為發(fā)起設(shè)立股份有限公司，1．發(fā)起設(shè)立股份有限公司：首先是進行改制的總體策劃:（1）擬定改制方案（2）使改制的企業(yè)達到增資、公開發(fā)行新股的條件，即達到《公司法》第137條規(guī)定的公司發(fā)行新股的條件

（3）提請股東大會作出增資公開發(fā)行新股的決議，并經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)同意。其次起草有關(guān)文件、協(xié)議:（1）招股說明書的起草（2）認(rèn)股書的起草（3）承銷協(xié)議的起草（4）上市公告書的起草

2．定向募集的股份有限公司： 定向募集的股份有限公司改制成上市公司步驟一般如下：首先，制訂改制的總體方案。擬定改制方案，由省級政府體改部門會同審批。其次，按照《公司法》進行規(guī)范。第三，企業(yè)按照證券會的有關(guān)文件規(guī)定對原定已發(fā)行股票進行托管確認(rèn)工作。使流通股份的托管確認(rèn)率達到95％以上，非流通股份的托管確認(rèn)率達到100％； 第四，起草有關(guān)文件、協(xié)議包括股票托情況報告、上市申請報告、公司章程、上市公告書及相關(guān)的法律意見書

第二篇：境外上市企業(yè)股份制改組工作程序

境外上市企業(yè)股份制改組工作程序

（１９９４年３月９日 國家體改委生產(chǎn)司發(fā)布）

一、擬訂股份制改組總體方案

試點企業(yè)初步擬訂投入股份有限公司的資產(chǎn)、負(fù)債及組織結(jié)構(gòu)框架方案，開展相應(yīng)的效益測算，對改組前后企業(yè)與國家的利稅關(guān)系進行比較測算，對募集資金的投向及可行性進行分析研究。

二、資產(chǎn)評估立項和財產(chǎn)清查

１．地方試點企業(yè)向省、市人民政府提出國有資產(chǎn)和國有土地使用權(quán)評估立項申請，省、市人民政府審批立項，分別報地方國有資產(chǎn)管理部門和土地管理部門審定備案。

２．中央試點企業(yè)向其主管部委提出國有資產(chǎn)和國有土地使用權(quán)評估立項申請，由行業(yè)主管部委審批立項，并分別報國家國有資產(chǎn)管理局和國家土地管理局審定備案。

３．試點企業(yè)開展清產(chǎn)核資和存貨盤點工作，對企業(yè)財產(chǎn)歷史遺留問題擬出處理建議，并結(jié)合產(chǎn)權(quán)界定工作，請原企業(yè)主管部門或政府明確產(chǎn)權(quán)代表（法人機構(gòu)或部門）。

三、聘請中介機構(gòu)開展工作

１．聘請具有資格的律師事務(wù)所擬寫企業(yè)股份制改組的系列法律文件、企業(yè)重大合約的變更、設(shè)立公司的章程、律師的法律意見書。

２．聘請具有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行國有資產(chǎn)評估。

３．聘請具有資格的注冊會計師事務(wù)所開展企業(yè)前三年經(jīng)營業(yè)績審計、后一年經(jīng)營效益預(yù)測、債權(quán)債務(wù)清理、資產(chǎn)驗資等工作。

４．聘請具有資格的證券發(fā)行機構(gòu)擬定股票發(fā)行方案、招股說明書和提出推薦公司上市的申請。

５．聘請具有資格的土地評估機構(gòu)對國有土地使用權(quán)進行評估。

以上工作一般由有資格的中外中介機構(gòu)采取項目合作或其他方式聯(lián)合進行，但向國家有關(guān)部門報送的文件需由國內(nèi)中介機構(gòu)簽署。不發(fā)行Ａ股的試點企業(yè)，可暫不聘國內(nèi)證券發(fā)行機構(gòu)。

四、申報公司重組報告

地方試點企業(yè)通過省、市人民政府，中央試點企業(yè)通過其行業(yè)主管部委向國家體改委申報公司重組報告，其中包括：

１．公司重組方案：公司的分立和合并情況，股份有限公司的機構(gòu)設(shè)置，股份有限公司與原有企業(yè)的關(guān)系及有關(guān)問題的處理。

２．資產(chǎn)和負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)的處理。

３．有關(guān)的效益、利稅測算數(shù)據(jù)。

４．股份有限公司的股權(quán)設(shè)置及募股方案。

５．重組實施計劃。

五、申報發(fā)起設(shè)立公司

在資產(chǎn)評估、財務(wù)審計和公司重組方案等工作完成的基礎(chǔ)上，地方試點企業(yè)通過省、市人民政府，中央試點企業(yè)通過行業(yè)主管部委向國家體改委申報發(fā)起設(shè)立股份有限公司，申報的文件：

１．地方試點企業(yè)向省、市人民政府，中央試點企業(yè)向行業(yè)主管部委上報關(guān)于發(fā)起設(shè)立股份有限公司的申報；

２．省、市人民政府或行業(yè)主管部委向國家體改委轉(zhuǎn)報試點企業(yè)關(guān)于發(fā)起設(shè)立股份有限公司的申請；

３．國有資產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)界定報告及評估機構(gòu)從業(yè)證券資格證明復(fù)印件；

４．國家資產(chǎn)管理局關(guān)于企業(yè)股份制試點的國有資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)和國有資產(chǎn)折股結(jié)果確認(rèn)國有股股權(quán)管理的批復(fù)；

５．試點企業(yè)前三年經(jīng)營業(yè)績財務(wù)審計報告和未來一年經(jīng)營盈利預(yù)測報告、債權(quán)債務(wù)處理方案及注冊會計師事務(wù)所從業(yè)證券資格證明復(fù)印件；

６．涉及國有土地使用權(quán)的應(yīng)有國家土地管理局對企業(yè)股份制改組國有土地使用評估結(jié)果和確認(rèn)及國有土地使用權(quán)作價方式確認(rèn)等問題的批復(fù)；

７．試點企業(yè)發(fā)起設(shè)立股份有限公司的初步公司章程；

８．律師出具公司改組的法律意見書及其從業(yè)證券資格復(fù)印件證明。

（注：為適應(yīng)企業(yè)到境外上市進度的需要，在特殊情況下，經(jīng)批準(zhǔn)，企業(yè)在本條３、４、５、６款工作未完成的基礎(chǔ)上，可依據(jù)公司財務(wù)報表及企業(yè)改組方案，先行提出發(fā)起設(shè)立公司的申請，所需提交的文件應(yīng)為本條１、２、７及國家資產(chǎn)管理局對企業(yè)股份制試點的國有資產(chǎn)初步折股方案的批復(fù)，余下的文件歸入申請轉(zhuǎn)為社會募集公司時一并補報）。

六、召開公司創(chuàng)立會議

在國家體改委批復(fù)發(fā)起設(shè)立公司的基礎(chǔ)上，公司召開創(chuàng)立會議。創(chuàng)立會議通過下列主要決議案：

１．發(fā)起人設(shè)立公司的工作報告；

２．通過設(shè)立公司的章程；

３．選舉公司董事及委任公司法定代表。

七、工商登記

公司召開創(chuàng)立會議后，向有關(guān)工商行政管理局進行工商登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格，公司正式成立。

八、申報股票發(fā)行及上市方案

公司積極籌劃招股方案和招股說明書，向國務(wù)院證券委、中國證監(jiān)會申報股票發(fā)行及上市方案。

九、申請轉(zhuǎn)為社會募集公司

新設(shè)立的公司在申報股票發(fā)行及上市方案的同時，地方試點企業(yè)通過省、市人民政府，中央試點企業(yè)通過其行業(yè)主管部委向國家體改委提出公司轉(zhuǎn)為社會募集公司的請示，應(yīng)申報下達文件：

１．地

第三篇：股份有限公司上市程序

股份有限公司上市程序

根據(jù)《證券法》與《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司上市的程序如下：

一、向證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出股票上市申請

股份有限公司申請股票上市，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。證券監(jiān)督管理部門可以授權(quán)證券交易所根據(jù)法定條件和法定程序核準(zhǔn)公司股票上市申請。股份有限公司提出公司股票上市交易申請時應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門提交下列文件：

1．上市報告書；

2．申請上市的股東大會決定；

3．公司章程；

4．公司營業(yè)執(zhí)照；

5．經(jīng)法定驗證機構(gòu)驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務(wù)會計報告；

6．法律意見書和證券公司的推薦書；

7．最近一次的招股說明書。

二、接受證券監(jiān)督管理部門的核準(zhǔn)

對于股份有限公司報送的申請股票上市的材料，證券監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)予以審查，符合條件的，對申請予以批準(zhǔn)；不符合條件的，予以駁回；缺少所要求的文件的，可以限期要求補交；預(yù)期不補交的，駁回申請。

三、向證券交易所上市委員會提出上市申請

股票上市申請經(jīng)過證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件以及下列文件：

1．上市報告書；

2．申請上市的股東大會決定；

3．公司章程；

4．公司營業(yè)執(zhí)照；

5．經(jīng)法定驗證機構(gòu)驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務(wù)會計報告；

6．法律意見書和證券公司的推薦書；

7．最近一次的招股說明書；

8．證券交易所要求的其他文件。

證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到的該股票發(fā)行人提交的上述文件之日起六個月內(nèi)安排該股票上市交易。《股票發(fā)行和交易管理暫行條例》還規(guī)定，被批準(zhǔn)股票上市的股份有限公司在上市前應(yīng)當(dāng)與證券交易所簽訂上市契約，確定具體的上市日期并向證券交易所交納有關(guān)費用。《證券法》對此未作規(guī)定。

四、證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告

《證券法》第47條規(guī)定：“股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱?！?《證券法》第48條規(guī)定：“上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項：

（一）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數(shù)額；

（三）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況?！?/p>

通過上述程序，股份有限公司的股票可以上市進行交易。上市公司喪失《公司法》規(guī)定的上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監(jiān)會決定暫停其股票上市：

1．公司股本總額、股份結(jié)構(gòu)等發(fā)生變化，不再具備上市條件；

2．公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告做虛偽記載；

3．公司有重大違法行為；

4．公司最近三年連續(xù)虧損。上市公司有前述的2、3項情形之一，經(jīng)查證屬實且后果嚴(yán)重的；或有前述第1、4項的情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不再具備上市條件的，由證監(jiān)會決定其股票上市。

第四篇：企業(yè)改制為股份有限公司的程序

企業(yè)改制為股份有限公司的程序

一、成立股份有限公司籌備組

原國有企業(yè)要改制為股份有限公司的，首先要成立公司籌備組，對原國有企業(yè)的資產(chǎn)進行清查，清理債權(quán)債務(wù)，界定產(chǎn)權(quán)。資產(chǎn)評估必須由具備法定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行，并且出具資產(chǎn)確認(rèn)證書。國有企業(yè)改制為股份有限公司的，如果評估的資產(chǎn)涉及國有的，還應(yīng)當(dāng)由同級國有資產(chǎn)管理部門進行核資、確認(rèn)，并由注冊會計師進行驗資和界定原有企業(yè)凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。原有企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)由改制后的股份有限公司承擔(dān)。原有企業(yè)在公司登記機關(guān)注銷登記后，其民事法律主體資格即歸于消滅。

國有企業(yè)改制為股份有限公司時，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額，最低限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等作價出資(其中工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)折價出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。對于發(fā)起人出資的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進行評估作價、資產(chǎn)核實，折合為股份，并應(yīng)及時辦理財產(chǎn)權(quán)的移轉(zhuǎn)手續(xù)。所以資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定是設(shè)立股份有限公司，尤其是國有企業(yè)改制為股份有限公司時必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權(quán)利義務(wù)，也有助于保護國有資產(chǎn)不致流失。

二、達成設(shè)立協(xié)議，進行申請準(zhǔn)備

股份有限公司的發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議，進行股份有限公司的籌備工作。發(fā)起人之間訂立的設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議，是股份有限公司的第一個法律文件，發(fā)起人和其他當(dāng)事人不得隨意更改。

發(fā)起人達成設(shè)立協(xié)議后，可以委托發(fā)起人中的一人或數(shù)人辦理設(shè)立公司的申請手續(xù)，或者由第三人作為代理人辦理公司設(shè)立申請。受托發(fā)起人或發(fā)起人的代理人應(yīng)當(dāng)進行下列準(zhǔn)備工作：

1.擬定設(shè)立公司的申請書;

2.擬定設(shè)立公司的可行性研究報告;

3.擬定公司章程;股份有限公司的章程是公司組織的根本大綱。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投資者和與公司有業(yè)務(wù)聯(lián)系的第三人能夠了解公司名稱、營業(yè)場所、經(jīng)營范圍、公司宗旨、公司資本、目的權(quán)限等;同時公司章程也是處理公司內(nèi)部事務(wù)的依據(jù)和最重要的文件;

4.擬定招股說明書;招股說明書是以募集方式設(shè)立股份有限公司時必備的文件之一。當(dāng)發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須公告其招股說明書。該文件主要包括以下內(nèi)容：

(1)發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)額;

(2)每股的票面金額和發(fā)行價格;

(3)無記名股票的發(fā)行數(shù)量;

(4)認(rèn)股人的權(quán)利義務(wù);

(5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份時，認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)購股份的說明等。

招股說明書必須附有發(fā)起人制定的股份有限公司章程。

三、報政府授權(quán)部門審批

股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。在申報批準(zhǔn)時發(fā)起人應(yīng)當(dāng)向政府提交設(shè)立公司的協(xié)議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產(chǎn)評估報告、驗資報告等，如涉及到國有資產(chǎn)、中外合資、高科技等，還要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門、經(jīng)貿(mào)部門及科技等部門的批準(zhǔn)。政府有關(guān)部門對發(fā)起人提交的上述文件經(jīng)過審核后，如果認(rèn)為符合國家有關(guān)規(guī)定，即應(yīng)予以批準(zhǔn)。如果不符合國家有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以退回要求補充、修改后再行提交，或者不予批準(zhǔn)。

發(fā)起人提交的文件中，涉及到原國有企業(yè)改制為股份有限公司的，或者國有資產(chǎn)折資入股的，還應(yīng)當(dāng)包括國有資產(chǎn)管理部門作為國有資產(chǎn)的所有者——國家的代表出具的同意進行股份制改制的文件，以及國有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件。

四、募集股份

發(fā)起人向社會公開募集股份，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募集申請，并報送下列主要文件：

1.國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件;

2.公司章程;

3.經(jīng)營預(yù)算書;

4.發(fā)起人姓名或名稱、發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類以及驗資證明;

5.招股說明書;

6.代收股款的銀行名稱以及地址;

7.承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)承銷協(xié)議。

未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開發(fā)行股票。

發(fā)起人必須公告招股說明書并制作認(rèn)股書;認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明招股說明書所列事項，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款。

發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，并簽

訂承銷協(xié)議;同時還應(yīng)該同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保管股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。

以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，由發(fā)起人認(rèn)繳全部股份;以募集方式設(shè)立公司，并向社會公開發(fā)行股票的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)繳不少于公司股份總額的35%，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等作價出資的金額，不得超過股份有限公司的注冊資本的20%。其余股份的募集分兩種辦法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和內(nèi)部職工募集;如果是社會募集公司，可以股票的形式向社會公開發(fā)行。發(fā)行時仍要遵循上述各項規(guī)定和程序。

五、驗資機構(gòu)驗資

發(fā)行股份的股款募足后，必須經(jīng)過法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明。驗資必須真實。會計師事務(wù)所以及辦理驗資的注冊會計師必須對驗資證明的真實性承擔(dān)責(zé)任;虛假出資或者作虛假驗資證明，情況特別嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪的，要依法追究刑事責(zé)任。

六、召開創(chuàng)立大會

如果公司應(yīng)募股份的股款全部按期足額繳付，并且經(jīng)過資產(chǎn)評估機構(gòu)驗資并出具驗資證明，則發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳納后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由全體認(rèn)股人組成。創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)通知所有認(rèn)股人參加，并在有代表1/2以上股權(quán)的認(rèn)股人參加的情況下召開。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

1.審議發(fā)起人關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報告;

2.審議并通過公司章程;

3.選舉董事會成員;

4.選舉監(jiān)事會成員;

5.對公司的設(shè)立費用進行審核;

6.對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核;

7.發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

創(chuàng)立大會對上述事項作出決議時，必須經(jīng)過出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份有限公司的創(chuàng)立大會是公司成立前的決議機關(guān)，有權(quán)依法決定公司成立前的重大事項。如果創(chuàng)立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創(chuàng)立大會行使重大事項的決定權(quán)，創(chuàng)立大會的使命即告終結(jié)。由于不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化，直接影響公司設(shè)立的，創(chuàng)立大會可以決議不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利率的連帶責(zé)任;同時發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對于因設(shè)立公司行為所引起的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任。公司成立的，在公司設(shè)立過程中，因發(fā)起人的過錯致使公司利益受到損害的，發(fā)起人還應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任(《公司法》第97條)。這是發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的主要責(zé)任。

七、申請登記設(shè)立

根據(jù)1994年7月1日開始生效的國務(wù)院通過的《公司登記管理條例》，公司設(shè)立登記程序如下：

1.申請名稱預(yù)先登記。公司設(shè)立登記前，必須先申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。進行該申請需要提交以下文件：股份有限公司全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書、發(fā)起人或股東的法人資格證明或者自然人身份證明，以及《公司法》或其他法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交的其他證明文件。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為六個月。在保留期內(nèi)，發(fā)起人或股東不得將該預(yù)先核準(zhǔn)登記的公司名稱

用于經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓該名稱。

2.申請設(shè)立登記。向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進行，設(shè)立申請應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)進行，并提供如下文件：公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書;國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件;募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交的批準(zhǔn)文件;創(chuàng)立大會的會議記錄;公司章程;籌辦股份有限公司的財務(wù)審計報告;具有法定資格的驗資部門出具的驗資證明;發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名和住所的文件以及有關(guān)委派、選舉和聘用的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;公司住所證明。公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理條例》的，應(yīng)當(dāng)予以登記;不符合上述法律、行政法規(guī)所規(guī)定的條件的，不予登記。公司登記機關(guān)對股份有限公司的設(shè)立申請予以登記的，應(yīng)當(dāng)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日即為公司成立之日。

有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立或改制某些類型或行業(yè)的股份有限公司應(yīng)當(dāng)由有關(guān)部門審批的，還應(yīng)當(dāng)提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業(yè)，需要歸口主管部門的審批。此外，從事其他行業(yè)的企業(yè)(公司)，我國已經(jīng)取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。

八、發(fā)布公告

股份有限公司成立后，可以在發(fā)行量較大的報刊上發(fā)布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設(shè)立公司的，還應(yīng)當(dāng)將募集股份的情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

第五篇：企業(yè)的股份制改組復(fù)習(xí)題

企業(yè)的股份制改組復(fù)習(xí)題

復(fù)習(xí)題

（一）名詞解釋

1.歷史遺留問題企業(yè)

2.資產(chǎn)重組

3.整體改組

4.部分改組

5.聯(lián)合改組

6.招股說明書

7.資產(chǎn)評估

8.單項資產(chǎn)評估

9.部分資產(chǎn)評估

10.整體資產(chǎn)評估

11.資產(chǎn)清查

12.產(chǎn)權(quán)界定

13.國有股

14.國家股

15.國有法人股

16.審計風(fēng)險

17.期后事項

18.審計報告

19.盈利預(yù)測審核

20.發(fā)起協(xié)議

（二）填空題

1.企業(yè)進行股份制改組，就是要使傳統(tǒng)的企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，形成職責(zé)分明、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)運行體系，實現(xiàn)____的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。

2.通過股份制改組，能使企業(yè)產(chǎn)權(quán)有明確的歸屬，便于資產(chǎn)在全社會范圍內(nèi)流動，為調(diào)整產(chǎn) 1

業(yè)結(jié)構(gòu)提供了良好的條件，有利于規(guī)范，對其出具文件內(nèi)容的__________、____和____進行核查和驗證。

（三）單項選擇題

1.中介機構(gòu)確定以后，企業(yè)應(yīng)積極配合協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)工作，一般以_________為牽頭召集人，成立專門的工作聯(lián)系和協(xié)調(diào)小組，經(jīng)常召開工作協(xié)調(diào)會，明確各中介機構(gòu)的具體分工，討論企業(yè)重組方案并確定工作時間表，及時解決各種問題，以便有組織、有計劃地進行股份制改組工作。

A.發(fā)起人

B.主承銷商

C.律師

D.改制主體

2.____的獨立性是公司參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎(chǔ)，也是公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件。

A.公司法人財產(chǎn)

B.公司經(jīng)營管理

C.公司財務(wù)管理

D.公司生產(chǎn)經(jīng)營

3.企業(yè)編制盈利預(yù)測，應(yīng)當(dāng)在對發(fā)行人外部的一般經(jīng)濟條件、經(jīng)營環(huán)境、市場狀況以及發(fā)行人自身經(jīng)營情況和財務(wù)狀況進行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，本著____的原則作出。

A.審慎

B.保守

C.真實性

D.準(zhǔn)確性

（四）多項選擇題

1.中國證監(jiān)會受理企業(yè)預(yù)選申報材料后5 個工作日內(nèi)，將預(yù)選材料分送____，分別就基建或技改項目的可行性、相關(guān)批文的合規(guī)性，以及是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求意見。兩委在15 個工作日內(nèi)出具審核意見。

A.國家發(fā)展計劃委員會

B.國家國有資產(chǎn)管理局

C.國家經(jīng)貿(mào)委

D.中國人民銀行

2.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列企業(yè)不進行股份制試點：____。

A.涉及國家安全和國防尖端技術(shù)的企業(yè)

B.具有戰(zhàn)略意義的稀有金屬開采項目

C.必須由國家專賣的企業(yè)和行業(yè)

D.發(fā)起人可以是自然人或法人

E.發(fā)起人均須符合民法關(guān)于民事主體及民事行為能力的規(guī)定

（五）是非題

1.國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門報送的企業(yè)必須是其直屬或控股的企業(yè)。

2.中介機構(gòu)確定以后，企業(yè)應(yīng)積極配合協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)工作，一般以主發(fā)起人為牽頭召集人，成立專門的工作聯(lián)系和協(xié)調(diào)小組，經(jīng)常召開工作協(xié)調(diào)會，明確各中介機構(gòu)的具體分工，討論企業(yè)重組方案并確定工作時間表，及時解決各種問題，以便有組織、有計劃地進行股份制改組工作。

3.股份制改制中的資產(chǎn)評估是一項政策性強、技術(shù)要求高、跨部門、跨行業(yè)、跨學(xué)科的綜合性工作。因此在公司股份制改組中的資產(chǎn)評估必須由取得資產(chǎn)評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。

4.對股票公開發(fā)行、上市交易的公司，其財務(wù)審計與資產(chǎn)評估工作不得由同一機構(gòu)承擔(dān)，以確保股票發(fā)行的公正性。

5.證監(jiān)［1997］13 號文明確規(guī)定：招股說明書及其附件中的盈利預(yù)測報告應(yīng)切合實際，并需由具有證券業(yè)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具盈利預(yù)測報告。

6.發(fā)行人申請以社會募集方式設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送經(jīng)一名具有從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師及其所在律師事務(wù)所簽字、蓋章的法律意見書。

7.律師出具的驗證筆錄是發(fā)行人公開發(fā)行股票的必要文件之一。

8.發(fā)行人申請以社會募集方式設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送經(jīng)兩名具有從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師及其所在律師事務(wù)所簽字、蓋章的驗證筆錄。

9.主承銷商律師也必須報送經(jīng)兩名以上具有證券從業(yè)資格的律師及其所在律師事務(wù)所簽字、蓋章的法律意見書。

（六）辨析題（辨別是非并作簡要回答）

1.發(fā)起設(shè)立的股份有限公司或有限責(zé)任公司通過發(fā)行股票轉(zhuǎn)為上市公司要求企業(yè)必須經(jīng)營期滿3 年，獲取額度后方可公開發(fā)行股票。

2.發(fā)行人律師對主承銷商負(fù)責(zé)，對主承銷商工作進行審核，確認(rèn)承銷行為和其所制訂的承銷文件符合法定程序和要求。主承銷商律師應(yīng)對招股說明書所述內(nèi)容進行驗證，并出具法律意見書。

（八）計算題

三家公司共同作為發(fā)起人募集設(shè)立一家股份有限公司。三家公司的凈資產(chǎn)總量分別為：公司 A： 32 000 萬元

公司 B： 46 000 萬元

公司 C： 12 000 萬元三家公司投入股份公司的凈資產(chǎn)占其總的凈資產(chǎn)的比例分別為：公司A：25％

公司B：30％

公司 C：40％

三家公司經(jīng)重組后，投入股份公司的凈資產(chǎn)總量是多少？若折股倍數(shù)定為1.25，則募集設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人股本是多少？