第一篇：股權轉讓中稅務處理

股權轉讓中稅務處理

文章來源：中顧網 作者：佚名 點擊數：4205 評論:0條 更新時間：2009-8-14 18:30:16股權轉讓中稅務處理,應納稅所得額=(原股東股權轉讓總收入-原股東承擔的債務總額+原股東所收回的債權總額-注冊資本額-股權轉讓過程中的有關稅費)×原股東持股比例。推薦閱讀：股權轉讓 稅務處理

股權轉讓中稅務處理

1、契稅。股權轉讓不繳納契稅。

2、營業(yè)稅。股權轉讓不繳納營業(yè)稅。

3、所得稅。

個人股權轉讓的，應交納個人所得稅。計算方式為：(1)對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：

應納稅所得額=(原股東股權轉讓總收入-原股東承擔的債務總額+原股東所收回的債權總額-注冊資本額-股權轉讓過程中的有關稅費)×原股東持股比例。

其中，原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤(下同)。

(2)對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額=原股東分配取得股權轉讓收入+原股東清收公司債權收入-原股東承擔公司債務支出-原股東向公司投資成本。

企業(yè)股權轉讓的，應交納企業(yè)所得稅。計算方式為：(股權轉讓收入-投資成本)*稅率。應注意的是，一般股權轉讓中，股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。允許在股權轉讓收入中扣減。

第二篇：自然人轉讓股權的稅務處理

二、自然人轉讓股權的稅務處理

（一）股權轉讓協議履行完畢與否的稅務處理

根據《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2005]130號）的規(guī)定，個人轉讓股權的所得稅按以下兩種情況處理： 一是股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回?；诖艘?guī)定，如果股權轉讓協議已經履行，履行的標志是受讓人已經向轉讓方支付了股權轉讓款，并在當地工商部門辦理了工商變更登記手續(xù)。則當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回。

二是股權轉讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執(zhí)行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權的，由于其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，根據個人所得稅法和征管法的有關規(guī)定，以及從行政行為合理性原則出發(fā)，納稅人不應繳納個人所得稅?；谝陨弦?guī)定，個人在進行股權轉讓時，必須要考慮清楚股權轉讓協議的履行完畢與否的稅收負擔問題，如果不想實質上進行股權轉讓，則在簽訂股權轉讓協議之后，不需要進行工商登記，不要支付股權轉讓款，則股權轉讓協議是法律上的未履行完畢，可以退回協議，可以節(jié)省股權轉讓中的個人所得稅。

（二）自然人轉讓股權計稅依據明顯偏低的稅務處理

1、轉讓股權計稅依據明顯偏低的判斷標準

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十二條符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:

（1）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權、房屋、房地產企業(yè)未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；（2）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；（3）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

（4）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓收入的；

（5）不具合理性的無償讓渡股權或股份；（6）主管稅務機關認定的其他情形。

2、轉讓股權計稅依據明顯偏低的三種核定方法

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十四條主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:

（1）凈資產核定法

股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產企業(yè)未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業(yè)總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。6個月內再次發(fā)生股權轉讓且被投資企業(yè)凈資產未發(fā)生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業(yè)的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。

（2）類比法

參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入核定； 參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權轉讓收入核定。（3）其他合理方法

主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

[案例分析：某自然人股東轉讓股權的涉稅分析]（1）案情介紹

2014年10月，王女士以現金100萬元創(chuàng)辦一家企業(yè)，2015年8月，王女士與李先生簽訂股權轉讓協議，協議約定：“王女士以90萬元的價格低于成本價將100%股權轉讓給李先生?！苯刂罐D讓前，被轉讓企業(yè)的所有者權益為150萬元，其中注冊資本為100萬元，未分配利潤和盈余公積為50萬元。請進行涉稅分析？（2）涉稅分析

稅務機關認為該項股權轉讓計稅依據明顯偏低且無正當理由，對股權轉讓的計稅依據進行核定，核定依據按照所有者權益150萬元計算。因此，該項股權轉讓的財產轉讓所得為：150萬-100萬=50萬。應繳納個人所得稅50萬×20%=10萬元。假設本案例的轉讓價格為120萬元，如果按照申報的轉讓價格120萬元計算，應繳納（120-100）×20%=4（萬元）個人所得稅，而稅務機關認為低于對應凈資產份額，核定計稅依據150萬元，即也應繳納個人所得稅10萬元。本案例說明了兩種情況，一種是申報價格低于了初始投資成本，第二種是雖然高于初始投資成本，但是低于對應的凈資產份額。

3、知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達20%以上的企業(yè)，轉讓股權時，凈資產額須經中介機構評估核實。[案例分析：某房地產企業(yè)自然人股東轉讓股權的涉稅風險分析]（1）案情介紹

王先生持有某房地產公司M公司的60%股份，2015年2月將股份轉讓給李先生，轉讓價款為6000萬元。轉讓前M公司的所有者權益為8000萬元，其中注冊資本1億元，未分配利潤為-2000萬元。M公司賬面上有預收房款2億元。王先生申報個人所得稅的財產轉讓所得為6000萬元-6000萬元=0。理由是按照對應的M公司凈資產份額為4800萬元，而轉讓價格為6000萬元，并不低于占有M公司賬面凈資產份額。請問該股權轉讓行為存在的稅收風險？（2）涉稅風險分析

知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權往往蘊含著較高的隱含增值，例如本例中雖然M公司利潤為負數，那是因為地產企業(yè)預收房款尚未結轉會計收入的原因，一旦結轉收入將會有大量的會計利潤產生，從而抬高所有者權益份額。再如股權，在成本法做賬情況下，盡管被投資企業(yè)已經實現了大量利潤，在被投資企業(yè)分紅時，此時投資企業(yè)不做任何會計處理，因此該項股權隱含著大量的增值。由于以上原因，根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十二條第(一)項的規(guī)定，公司的知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達20%以時，在轉讓股權時，應該對目標公司進行評估，按照凈資產的公允價值份額核定計稅依據。本例中，假設經評估機構核實，M公司凈資產公允價值為3億元，因此張先生持有股權的轉讓價格應核定為3億元×60%=1.8億元，財產轉讓所得=1.8億元-6000萬元=1.2億元，應繳納個人所得稅1.2億元×20%=2400萬元。

4、股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由的四種情形

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十三條符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：（1）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

（2）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（3）相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓； [案例分析：職工內部轉讓股權的涉稅分析][1]

張先生是M股份公司（一家采礦權占資產20%以上的非上市公司）實際控制人，持有M公司80%的股權，為了對員工進行長期激勵，2015年1月，張先生決定以每股10元的凈資產價格分別轉讓給10個公司高管每人10萬股股票，M公司每股股票的公允價格為20元，公司章程規(guī)定，公司高管如果離職，必須按照離職上一年的公司賬面凈資產價格將股票賣給公司實際控制人張先生。2016年1月1日，高管李小姐離職，按照公司章程規(guī)定，將持有的10萬股股票以每股15元的凈資產價格轉讓給張先生，轉讓日公司凈資產公允價值為25元。分析：《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2014年第67號）第13條規(guī)定，相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓，可以視為有正當理由，因此上述案例不必核定股權轉讓收入。事實上，此時職工持有的股票，不允許向公司外部轉讓，因此其轉讓受益權是受到限制的，因此雖然M公司的采礦權價值超過賬面凈資產20%以上，高管之間按照賬面凈資產價格轉讓股票是符合公平交易原則的

（4）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。也就是如果將股權低價轉讓給以上列舉以外的人，而且計稅依據明顯低于其對應的凈資產份額的，就應該按照凈資產份額確定計稅依據；或者說將股權無償贈送給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對捐贈人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，不需要繳納個人所得稅；如果捐贈給以上列舉以外的人，則應該按照凈資產份額確定計稅依據，按財產轉讓所得繳納個人所得稅。

例如，張先生持有M公司50%股權，M公司所有者權益為1000萬元，其中注冊資本500萬元，未分配利潤和盈余公積為500萬元。張先生將股權無償贈送給了李先生，張先生和李先生不屬于《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2014年第67號）公告中所列舉的親屬關系。稅務機關可能認為：張先生對應的凈資產份額為500萬元，因此其計稅依據明顯偏低并無正當理由，按照500-500×50%=250萬元確認財產所得，從而繳納個人所得稅250萬×20%=100萬元的個人所得稅。

5、個人轉讓股權原值的八種確定方法

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十五條、十六條、十七條和十八條的規(guī)定，轉讓股權時，股權原值按照以下五種方法確定。

（1）以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（2）以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；（3）通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；

（4）被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值； [案例分析：盈余積累轉增資本后股權原值的確認分析][2]

張先生持有M公司100%股權，2015年6月，張先生將M公司100%股權以3500萬元的價格轉讓給李小姐。轉讓時，投資成本1000萬元，被投資企業(yè)M公司的未分配利潤2000萬元，盈余公積500萬元，資本公積-其他資本公積500萬元。被投資企業(yè)M公司凈資產賬面價值合計為4000萬元。假設稅務機關認為該項轉讓屬于計稅價格明顯偏低但有正當理由，對轉讓價格予以認可。該筆交易李小姐按照規(guī)定扣繳了個人所得稅500萬元（3500-1000）×20%。2015年10月，李小姐決定將2000萬元的未分配利潤、500萬元的資本公積-其他資本公積、250萬元的盈余公積共2750萬元轉增注冊資本。轉增注冊資本后，M公司的注冊資本為3750萬元。根據《關于個人投資者收購企業(yè)股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局2013年第23號公告）規(guī)定，李小姐對已經納入上次股權轉讓所得的2500萬元做免稅處理，對剩余的250萬元繳納個人所得稅50萬元（250×20%）。2015年12月，李小姐將M公司100%股權轉讓給王先生，股權轉讓價格4000萬元。根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2014年第67號）第15條規(guī)定，由于被投資企業(yè)盈余積累2750萬元轉增資本，其中2500萬元免稅，250萬元部分已經繳納了個人所得稅，本著稅不重征的原則，應當確認股權原值為購買股權的價格3500萬元加上250萬元，即：3750萬元。李小姐個人所得稅應納稅所得額為250萬元（4000萬減去3750萬），應該繳納個人所得稅50萬元。

（5）除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。

（6）股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發(fā)生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。

[案例分析：前次交易價格核定后再次轉讓的股權原值確認分析][3]

張先生持有M公司100%的股份，持股成本1000萬元,2015年6月，張先生將股權平價轉讓給了李小姐。稅務機關按照凈資產核定法，核定股權轉讓收入為3000萬元，李小姐按照稅務機關核定的收入代扣代繳了個人所得稅400萬元（相關稅費略）。2015年10月，李小姐再次轉讓股權，轉讓價格3100萬元，稅務機關認為價格合理。請確認再次轉讓股權時的股權原值。

按照《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2014年第67號）第16條的規(guī)定，股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發(fā)生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。因此，再次轉讓時其股權原值為3000萬元，因此股權轉讓所得為3100萬元減去3000萬元。

（7）個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。

（8）對個人多次取得同一被投資企業(yè)股權的，轉讓部分股權時，采用“加權平均法”確定其股權原值。[案例分析：多次投資情況下股權原值的確認分析]

張先生2012年以100萬元現金投資到M公司占M公司10%的股份；2013年又以200萬元現金投資到M公司取得M公司10%股份；2014年張先生以300萬元現金繼續(xù)對M公司增資，又取得了10%股份，至此張先生持有M公司共30%的股份。2015年張先生將持有的M公司10%股份進行了轉讓，轉讓價格為400萬元。請分析2015年張先生將持有的M公司10%股份進行了轉讓的個人所得稅。分析：根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2014年第67號）第18條規(guī)定，應按加權平均法確認張先生轉讓的M公司10%股權原值。

股權原值=[（100 +200+300）]÷30%×10%=200（萬元）應納稅所得額=400-200=200（萬元）個人所得稅應納稅額=200×20%=40（萬元）

第三篇：股權轉讓稅務問題

股權轉讓稅務問題

隨著市場經濟的不斷發(fā)展，非上市公司中自然人股東、企業(yè)股東進行股權轉讓的行為越來越多。股權轉讓行為是否要納稅、要納哪些稅、如何計算繳納，不少納稅人在發(fā)生該行為時容易疏忽，以致付出不必要的代價。本文整理了相關稅收政策，供大家參考。

一、變更稅務登記義務

股權轉讓行為必然產生公司股東的變更。不少公司知道股東變更要到工商行政管理機關辦理變更登記，但疏忽了到稅務機關辦理變更登記。

根據《稅務登記管理辦法》第十九條 規(guī)定，納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，應當自工商行政管理機關變更登記之日起30日內，向原稅務登記機關如實提供下列證件、資料，申報辦理變更稅務登記：

（一）工商登記變更表及工商營業(yè)執(zhí)照；

（二）納稅人變更登記內容的有關證明文件；

（三）稅務機關發(fā)放的原稅務登記證件（登記證正、副本和登記表等）；

（四）其他有關資料。

二、股權轉讓納稅義務

1、印花稅

股權轉讓行為發(fā)生頻率不高，不少納稅人尚不知道股權轉讓書據需要貼花。而實際上，印花稅作為一種行為稅，只要納稅人書立、領受《中華人民共和國印花稅暫行條例》列舉的應稅憑證，就必須貼花。股權轉讓所立的書據便屬于印花稅征稅稅目。

（1）適用稅目。

根據國稅發(fā)[1991]155號《關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》第十條解釋，企業(yè)股權轉讓所立的書據屬于“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”轉移書據的征稅范圍。

（2）稅率。

根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》附件規(guī)定，產權轉移書據的稅率為：按所載金額萬分之五貼花。

（3）納稅義務人。

納稅義務人為立據人，即轉讓人和受讓人。

（4）納稅義務發(fā)生時間。

《中華人民共和國印花稅暫行條例》第七條規(guī)定，應納稅憑證應當于書立或者領受時貼花。

（5）納稅舉例。

某有限公司成立于2001年，原有自然人股東A、B兩個人，出資額分別為100萬元、150萬元，2011年5月6日分別于C自然人簽訂股權轉讓協議，采取平價轉讓，約定A將其中的50萬元轉讓給C,B將全部150萬元轉讓給C，則A、B、C三人分別應納印花稅50×5＝250元、150×5＝750元、（50+150）×5＝1000元。

2、個人所得稅

不少納稅人、扣繳義務人對于股權轉讓環(huán)節(jié)可能涉及個人所得稅納稅義務認識較為片面，以為只要自然人股東采取平價或低價形式轉讓股權，便沒有所得，無須申報繳納或扣繳個人所得稅；甚至有的受讓人不知道在向轉讓人（原自然人股東）支付股權轉讓款項時有扣繳其個人所得稅的義務，從而給征納雙方增加不必要的成本、損失。現就相關政策作一梳理。

（1）適用稅目?！吨腥A人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱個人所得稅法）第二條第九項規(guī)定，財產轉讓所得應納個人所得稅?！吨腥A人民共和國個人所得稅法實施條例》（以下簡稱實施條例）第八條第九項規(guī)定，股權轉讓所得屬于財產轉讓所得項目。

（2）應納稅所得額的計算。實施條例第二十二條規(guī)定，財產轉讓所得按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，作為應納稅所得額。

就股權轉讓所得而言，其應納稅所得額=股權轉讓價-股權計稅成本-與股權轉讓相關的印花稅等稅費。

自然人股東股權轉讓價是自然人股東就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額，以其實際成交價為股權轉讓價。股權轉讓對價為實物的，應當按照取得憑證上所注明的價格計算,但憑證上所注明的價格明顯偏低或者無憑證的，由主管地方稅務機關參照當地的市場價格核定。

自然人股東股權轉讓完成后，轉讓方個人因受讓方未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因股權轉讓而產生的收入。

股權計稅成本是指自然人股東投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。

（3）稅率。個人所得稅法第五條第五項規(guī)定，財產轉讓所得適用百分之二十的比例稅率。

（4）納稅義務人、扣繳義務人。個人所得稅法第八條規(guī)定，個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。對于股權轉讓來說，即以受讓人為扣繳義務人。

（5）納稅申報。實施條例第三十五條規(guī)定，扣繳義務人在向個人支付應稅款項時，應當依照稅法規(guī)定代扣稅款，按時繳庫，并專項記載備查。同時，個人所得稅法第九條規(guī)定，扣繳義務人每月所扣的稅款，應當在次月十五日內繳入國庫，并向稅務機關報送納稅申報表。國稅函〔2009〕285號文件第一條規(guī)定，股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。第二條規(guī)定，股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。

（6）主管稅務機關。國稅函〔2009〕285號文件第三條規(guī)定，個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。

（7）平價、低價轉讓的稅收政策。國稅函〔2009〕285號文件第四條第二款規(guī)定，對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

對于計稅依據明顯偏低且無正當理由如何判定、何為正當理由、對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由如何核定，國家稅務總局公告2010年第27號分別在第二條、第三條、第四條予以明確。

第二條第一項規(guī)定，符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：

1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；

3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓價格的；

4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格的；

5.經主管稅務機關認定的其他情形。

第二條第二項規(guī)定正當理由是指以下情形：

1.所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；

2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；

3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。

第三條規(guī)定，對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：

（一）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產額須經中介機構評估核實。

（二）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（三）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（四）納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

（8）納稅舉例。

接上例，設該公司股權變更前的2011年4月凈資產總額為270萬元，A、B兩人分別C均不存在國家規(guī)定的親屬關系及贍養(yǎng)、扶養(yǎng)關系，則該次平價轉讓行為就屬于計稅依據明顯偏低且無正當理由，稅務機關可以采取按A、B在該公司享有的凈資產份額核定股權轉讓收入為270×100÷（100+150）＝108萬元、270×150÷（100+150）＝112萬元。股權計稅成本分別為100萬元、150萬元，可以扣除的稅費分別為250元、750元，A、B分別應納個人所得稅（1080000-1000000-250）×20%＝15950元、（1120000-1000000-750）×20%＝23850元。若

A、B按超過270萬元凈資產的價格轉讓給C,則股權轉讓價按實際成交價計算。

3、企業(yè)所得稅。

企業(yè)股東轉讓股權，會涉及企業(yè)所得稅。

（1）收入。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱企業(yè)所得稅法）第六條第三項規(guī)定，轉讓財產收入列入企業(yè)收入總額范圍?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第十六條規(guī)定，企業(yè)轉讓股權取得的收入屬于轉讓財產收入。

（2）扣除。根據企業(yè)所得稅法第八條規(guī)定，企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。就股權轉讓來說，股權計稅成本及與股權轉讓相關的印花稅等稅費可以扣除。

（3）應納稅所得額。等于股權轉讓收入減去股權計稅成本后的余額。

（4）稅率：企業(yè)所得稅法第四條規(guī)定，企業(yè)所得稅的稅率為25%。企業(yè)所得稅法第四章第二十八條規(guī)定，符合條件的小型微利企業(yè)，減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅。國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅。

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一、股權轉讓的稅收特點

一是企業(yè)股權轉讓稅收流失現象較嚴重。企業(yè)股權轉讓行為是否要納稅、要納哪些稅、如何計算繳納，不少納稅人在發(fā)生該行為時容易疏忽。

二是股權轉讓行為具有偶發(fā)性。股權轉讓對企業(yè)而言是一項重大變更，不是每個企業(yè)都會發(fā)生，對一個企業(yè)而言，股權轉讓在通常情況下也不會經常發(fā)生，因而無論是對企業(yè)還是稅務機關來說，股權轉讓的涉稅業(yè)務都不是一項經常性的業(yè)務，具有一定的偶發(fā)性。

三是股權轉讓行為具有隱蔽性。部分納稅人對股權轉讓納稅義務不甚了解，未及時主動地對股權轉讓的應稅行為進行納稅申報，稅務機關不能及時了解掌握企業(yè)的股權轉讓行為；也有

相當一部分股權轉讓者納稅意識不強，還抱有僥幸心理，為規(guī)避稅收有意隱瞞股權轉讓行為，而稅企信息不對稱造成稅務機關難以組織有效的事前監(jiān)控，稅收監(jiān)管往往滯后。

四是股權轉讓價格往往具有虛假性。因為股權轉讓的價格直接關系到股權轉讓人的切身利益，股權轉讓人主觀上存在著隱瞞股權轉讓價格的動機，對于稅務機關而言，需要對股權轉讓價格的真實性進行核實，而目前我國并未形成一套行之有效的社會評估機制。

二、企業(yè)股權轉讓的納稅義務

（一）印花稅

股權轉讓行為發(fā)生頻率不高，不少納稅人尚不知道股權轉讓書據需要貼花。而實際上，印花稅作為一種行為稅，只要納稅人書立、領受《中華人民共和國印花稅暫行條例》列舉的應稅憑證，就必須貼花。股權轉讓所立的書據屬于印花稅征稅稅目,即 “產權轉移書據”稅目中“財產所有權”,按所載金額萬分之五貼花。

（二）個人所得稅

不少納稅人、扣繳義務人對于股權轉讓環(huán)節(jié)可能涉及個人所得稅納稅義務認識較為片面，以為只要自然人股東采取平價或低價形式轉讓股權，便沒有所得，無須申報繳納或扣繳個人所得稅；甚至有的受讓人不知道在向轉讓人（原自然人股東）支付股權轉讓款項時有扣繳其個人所得稅的義務，從而給征納雙方增加不必要的成本、損失。現就相關政策作一梳理。

1、適用稅目。《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱個人所得稅法）第二條第九項規(guī)定，財產轉讓所得應納個人所得稅?！吨腥A人民共和國個人所得稅法實施條例》（以下簡稱實施條例）第八條第九項規(guī)定，股權轉讓所得屬于財產轉讓所得項目。

2、應納稅所得額的計算。實施條例第二十二條規(guī)定，財產轉讓所得按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，作為應納稅所得額。

就股權轉讓所得而言，其應納稅所得額=股權轉讓價-股權計稅成本-與股權轉讓相關的印花稅等稅費。

3、稅率。個人所得稅法第五條第五項規(guī)定，財產轉讓所得適用百分之二十的比例稅率。

4、納稅義務人、扣繳義務人。個人所得稅法第八條規(guī)定，個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。對于股權轉讓來說，即以受讓人為扣繳義務人。

5、納稅申報。實施條例第三十五條規(guī)定，扣繳義務人在向個人支付應稅款項時，應當依照稅法規(guī)定代扣稅款，按時繳庫，并專項記載備查。同時，個人所得稅法第九條規(guī)定，扣繳義務人每月所扣的稅款，應當在次月十五日內繳入國庫，并向稅務機關報送納稅申報表。

6、主管稅務機關。文件第三條規(guī)定，個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。

7、平價、低價轉讓的稅收政策。文件第四條第二款規(guī)定，對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

（三）企業(yè)所得稅。

企業(yè)股東轉讓股權，還要申報繳納企業(yè)所得稅。

1、收入?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱企業(yè)所得稅法）第六條第三項規(guī)定，轉讓財產收入列入企業(yè)收入總額范圍?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第十六條規(guī)定，企業(yè)轉讓股權取得的收入屬于轉讓財產收入。

2、扣除。根據企業(yè)所得稅法第八條規(guī)定，企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。就股權轉讓來說，股權計稅成本及與股權轉讓相關的印花稅等稅費可以扣除。

3、應納稅所得額。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。

4、稅率。企業(yè)所得稅法第四條規(guī)定，企業(yè)所得稅的稅率為25%。企業(yè)所得稅法第二十八條規(guī)定，符合條件的小型微利企業(yè)，減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅。國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅。財稅[2009]133號、財稅[2011]4號規(guī)定，自2010年1月1日至2011年12月31日，對年應納稅所得額低于3萬元（含3萬元）的小型微利企業(yè)，其所得減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。財稅

規(guī)定，自2012年1月1日至2015年12月31日，對年應納稅所得額低于6萬元（含6萬元）的小型微利企業(yè)，其所得減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

5、稅務處理

（1）一般性稅務處理:被收購方應確認股權轉讓所得或損失，收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

【例一】A公司向C公司轉讓B公司的長期股權投資，計稅基礎1000萬，轉讓價為2000萬。A公司確認所得2000-1000=1000（萬元），應納企業(yè)所得稅=1000×25%=250（萬元）。C公司以實際支付的2000萬元作為計稅基礎。

（2）特殊性稅務處理: 如果購買企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額（本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權股份）不低于其交易支付總額的85%，且同時符合特殊處理的其他條件，則股權交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失,其非股權支付仍應在交易當期確認相應資產轉讓所得或損失,并調整相應資產的計稅基礎。

【例二】A公司以本企業(yè)20%的股權（股本1000萬，公允價值為5700萬元）和300萬元現金作為支付對價，收購C公司持有的B公司80%的股權（計稅基礎1000萬元，公允價值6000萬元）。假設C公司不享受小型微利企業(yè)優(yōu)惠政策。

由于A公司收購C公司股權的比例大于75%，股權支付占交易總額比例：5700÷6000=95%，大于85%，假定同時符合特殊處理的其他條件。依據財稅[2009]59號文件規(guī)定，C公司可暫不確認轉讓B公司股權的全部轉讓所得，但應確認取得非股權支付額300萬元現金對應的股權轉讓所得，即應確認股權轉讓所得（6000-1000）×（300÷6000）=250（萬元）應納企業(yè)所得稅=250×25%=62.5（萬元）。

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第四篇：資產轉讓與股權轉讓的稅務處理

資產轉讓與股權轉讓的稅務處理

一、資產轉讓與股權轉讓的判斷

判斷一項轉讓是股權轉讓還是資產轉讓主要可以依據兩點。首先，交易的主體不同。股權轉讓是股東將其對公司擁有的股權轉讓給受讓人，由受讓人繼受取得股權而成為新股東的法律行為。因此，股權轉讓的主體必然是股東。而公司的資產屬于公司所有，資產轉讓的主體必然是公司而非股東，股東只是公司轉讓資產的決策者之一。其次，轉讓的客體不同。股權轉讓所轉讓的是股權，轉讓的內容包括了股東權、股東的地位或資格以及依據股東身份而依法享有的權利。股權只存在于公司之中，不是公司制企業(yè)就沒有股權。資產轉讓所轉讓的是資產，所謂資產是指企業(yè)（包括公司，但不限于此）擁有的或控制的能以貨幣計量的經濟資源，包括機器設備、現金、土地使用權、無形資產等。

需要說明的是，在實踐中有一種整體資產轉讓。根據《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）的規(guī)定，“企業(yè)整體資產轉讓是指一家企業(yè)（轉讓企業(yè)）不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(yè)（接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權（包括股份或股票），包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其核算的分支機構向股份公司配購股票?！逼滢D讓的稅務處理遵守國稅發(fā)[2000]118號文件的要求。因此，本文討論的資產轉讓不包括整體資產轉讓。

二、資產轉讓的稅務處理

1．資產轉讓所得或損失的稅務處理。由于資產轉讓的主體是企業(yè)，因此資產轉讓產生的所得或損失應并入企業(yè)的應稅所得額或在稅前扣除。

2．資產轉讓中流轉稅的處理。(1)如果納稅人轉讓的是存貨，應按銷售額計算繳納增值稅；涉及消費稅的消費品還應該繳納消費稅。(2)如果納稅人轉讓的是固定資產，按照財稅

[2009]9號文《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》的規(guī)定，一般納稅人銷售自己使用過的屬于條例第十條規(guī)定不得抵扣且未抵扣進項稅額的固定資產，按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅。一般納稅人銷售自己使用過的其他固定資產，應按財稅[2008]170號文《關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》第四條的規(guī)定執(zhí)行，即自2009年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產，應區(qū)分不同情形征收增值稅：①銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅；②2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自制的固定資產，按照4%征收率減半征收增值稅；③2008年12月31日以前已納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以前購進或者自制的固定資產，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅。此外根據財稅[2009]9號文的規(guī)定，小規(guī)模納稅人（除其他個人外）銷售自己使用過的固定資產，減按2%征收率征收增值稅。所稱已使用過的固定資產，是指納稅人根據財務會計制度已經計提折舊的固定資產。需要指出的是，固定資產銷售額是含稅的，在實際計征時應作調整。例如，某一般納稅人2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點，現準備出售自己使用過的2008年12月31日前購買的屬于征收消費稅的機動車，原值 200 萬元，已計提折舊 90 萬元，假定固定資產清理費為10 萬元，現按 80萬元出售該項固定資產。需繳納增值稅為：80/(1+4%)× 4%× 50%=1.54（萬元）。(3)如果納稅人轉讓的是無形資產或是房屋、建筑物等不動產，則應繳納營業(yè)稅。例外的是，據財

稅[2002]191號文《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》的規(guī)定，自2003年1月1日起，以無形資產或不動產投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅；在投資后轉讓其股權的也不征收營業(yè)稅。如果轉讓的是國有土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的，則還應就其所取得的增值額繳納土地增值稅。

三、股權轉讓的稅務處理

股權轉讓的稅務處理應分別股權的購買方、股權的轉讓方、被買賣股權的企業(yè)（目標企業(yè)）進行分析。

首先分析目標企業(yè)。股權轉讓中目標企業(yè)可以解散，也可以不解散。如果不解散，則無論股權是部分轉讓還是全部轉讓，目標企業(yè)作為法人的地位沒有改變，所有的納稅事項均由目標企業(yè)延續(xù)，股權轉讓交易不會使目標企業(yè)產生納稅事項。如果目標企業(yè)解散，其股權轉讓的交易實際上就是收購企業(yè)吸收合并目標企業(yè)，其稅收處理為：（1）關于所得稅。目標企業(yè)是否就轉讓中的所得繳納所得稅取決于收購企業(yè)支付的價款中非股權支付額的份額。如果除收購企業(yè)股權以外的現金、有價證券和其他資產不高于所支付股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，為免稅合并；否則，為應稅合并。（2）關于流轉稅。根據國稅函[2002]165號文《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)產權不征收營業(yè)稅問題的批復》的規(guī)定，“轉讓企業(yè)產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業(yè)銷售不動產，轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業(yè)產權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅?！眹惡痆2002]420號文《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產權不征收增值稅問題的批復》規(guī)定，“轉讓企業(yè)全部產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。” 也就是說，無論是應稅合并還是免稅合并，目標企業(yè)都無需繳納流轉稅。（3）關于土地增值稅。根據財稅[1995]48號《關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》第三條，“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！?/p>

再看收購企業(yè)。如果目標企業(yè)不解散，則無論收購企業(yè)是部分還是全部收購股權，收購企業(yè)不涉及任何納稅事項。如果目標企業(yè)解散，目標企業(yè)所有的資產負債都納入到收購企業(yè)的賬上。會計上按同一控制還是非同一控制將資產負債按賬面價值(同一控制)或評估價值(非同一控制)入賬，稅收上按免稅合并還是應稅合并將計稅基礎確定為原賬面價值(免稅合并)或評估價值(應稅合并)。此外，根據財稅[2008]175號文《關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》第三條的規(guī)定：“兩個或兩個以上的企業(yè)，依據法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

最后分析轉讓方。股權轉讓方的稅務處理因轉讓方是法人還是自然人而有所不同。如果是法人，發(fā)生的股權轉讓所得應計入當期的應稅所得額；股權轉讓損失可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權轉讓損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅結轉扣除。如果是自然人，其股權的轉讓因目標企業(yè)是上市公司還是非上市公司而不同。如果是上市公司，則個人轉讓股票的所得暫免征個人所得稅；如果是非上市公司，則個人轉讓股權的所得比照“財產轉讓所得”由收購方代扣代繳個人所得稅。

第五篇：資產轉讓與股權轉讓的稅務處理

資產轉讓與股權轉讓的稅務處理

一、資產轉讓與股權轉讓的判斷

判斷一項轉讓是股權轉讓還是資產轉讓主要可以依據兩點。首先，交易的主體不同。股權轉讓是股東將其對公司擁有的股權轉讓給受讓人，由受讓人繼受取得股權而成為新股東的法律行為。因此，股權轉讓的主體必然是股東。而公司的資產屬于公司所有，資產轉讓的主體必然是公司而非股東，股東只是公司轉讓資產的決策者之一。其次，轉讓的客體不同。股權轉讓所轉讓的是股權，轉讓的內容包括了股東權、股東的地位或資格以及依據股東身份而依法享有的權利。股權只存在于公司之中，不是公司制企業(yè)就沒有股權。資產轉讓所轉讓的是資產，所謂資產是指企業(yè)（包括公司，但不限于此）擁有的或控制的能以貨幣計量的經濟資源，包括機器設備、現金、土地使用權、無形資產等。

需要說明的是，在實踐中有一種整體資產轉讓。根據《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)

[2000]118號）的規(guī)定，“企業(yè)整體資產轉讓是指一家企業(yè)（轉讓企業(yè)）不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(yè)（接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權（包括股份或股票），包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其核算的分支機構向股份公司配購股票。”其轉讓的稅務處理遵守國稅發(fā)[2000]118號文件的要求。因此，本文討論的資產轉讓不包括整體資產轉讓。

二、資產轉讓的稅務處理

1．資產轉讓所得或損失的稅務處理。由于資產轉讓的主體是企業(yè)，因此資產轉讓產生的所得或損失應并入企業(yè)的應稅所得額或在稅前扣除。

2．資產轉讓中流轉稅的處理。(1)如果納稅人轉讓的是存貨，應按銷售額計算繳納增值稅；涉及消費稅的消費品還應該繳納消費稅。

(2)如果納稅人轉讓的是固定資產，按照財稅[2009]9號文《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》的規(guī)定，一般納稅人銷售自己使用過的屬于條例第十條規(guī)定不得抵扣且未抵扣進項稅額的固定資產，按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅。一般納稅人銷售自己使用過的其他固定資產，應按財稅[2008]170號文《關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》第四條的規(guī)定執(zhí)行，即自2009年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產，應區(qū)分不同情形征收增值稅：①銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅；②2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自制的固定資產，按照4%征收率減半征收增值稅；③2008年12月31日以前已納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以前購進或者自制的固定資產，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅。此外根據財稅

[2009]9號文的規(guī)定，小規(guī)模納稅人（除其他個人外）銷售自己使用過的固定資產，減按2%征收率征收增值稅。所稱已使用過的固定資產，是指納稅人根據財務會計制度已經計提折舊的固定資產。需要指出的是，固定資產銷售額是含稅的，在實際計征時應作調整。例如，某一般納稅人2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點，現準備出售自己使用過的2008年12月31日前購買的屬于征收消費稅的機動車，原值 200 萬元，已計提折舊 90 萬元，假定固定資產清理費為10 萬元，現按 80萬元出售該項固定資產。需繳納增值稅為：80/(1+4%)× 4%× 50%=1.54（萬元）。(3)如果納稅人轉讓的是無形資產或是房屋、建筑物等不動產，則應繳納營業(yè)稅。例外的是，據財稅[2002]191號文《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》的規(guī)定，自2003年1月1日起，以無形資產或不動產投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅；在投資后轉讓其股權的也不征收營業(yè)稅。如果轉讓的是國有土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的，則還應就其所取得的增值額繳納土地增值稅。

三、股權轉讓的稅務處理

股權轉讓的稅務處理應分別股權的購買方、股權的轉讓方、被買賣股權的企業(yè)（目標企業(yè)）進行分析。

首先分析目標企業(yè)。股權轉讓中目標企業(yè)可以解散，也可以不解散。如果不解散，則無論股權是部分轉讓還是全部轉讓，目標企業(yè)作為法人的地位沒有改變，所有的納稅事項均由目標企業(yè)延續(xù)，股權轉

讓交易不會使目標企業(yè)產生納稅事項。如果目標企業(yè)解散，其股權轉讓的交易實際上就是收購企業(yè)吸收合并目標企業(yè)，其稅收處理為：（1）關于所得稅。目標企業(yè)是否就轉讓中的所得繳納所得稅取決于收購企業(yè)支付的價款中非股權支付額的份額。如果除收購企業(yè)股權以外的現金、有價證券和其他資產不高于所支付股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，為免稅合并；否則，為應稅合并。（2）關于流轉稅。根據國稅函[2002]165號文《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)產權不征收營業(yè)稅問題的批復》的規(guī)定，“轉讓企業(yè)產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業(yè)銷售不動產，轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業(yè)產權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。”國稅函[2002]420號文《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產權不征收增值稅問題的批復》規(guī)定，“轉讓企業(yè)全部產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅?！?也就是說，無論是應稅合并還是免稅合并，目標企業(yè)都無需繳納流轉稅。（3）關于土地增值稅。根據財稅[1995]48號《關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》第三條，“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！痹倏词召徠髽I(yè)。如果目標企業(yè)不解散，則無論收購企業(yè)是部分還是全部收購股權，收購企業(yè)不涉及任何納稅事項。如果目標企業(yè)解散，目標企業(yè)所有的資產負債都納入到收購企業(yè)的賬上。會計上按同一控

制還是非同一控制將資產負債按賬面價值(同一控制)或評估價值(非同一控制)入賬，稅收上按免稅合并還是應稅合并將計稅基礎確定為原賬面價值(免稅合并)或評估價值(應稅合并)。此外，根據財稅

[2008]175號文《關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》第三條的規(guī)定：“兩個或兩個以上的企業(yè)，依據法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅?！?/p>

最后分析轉讓方。股權轉讓方的稅務處理因轉讓方是法人還是自然人而有所不同。如果是法人，發(fā)生的股權轉讓所得應計入當期的應稅所得額；股權轉讓損失可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權轉讓損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅結轉扣除。如果是自然人，其股權的轉讓因目標企業(yè)是上市公司還是非上市公司而不同。如果是上市公司，則個人轉讓股票的所得暫免征個人所得稅；如果是非上市公司，則個人轉讓股權的所得比照“財產轉讓所得”由收購方代扣代繳個人所得稅。