第一篇：關(guān)于有限公司股東資格的取得

關(guān)于有限公司股東資格的取得 說明：本文系我所律師受省發(fā)改委就某案件發(fā)表法律意見后對法律意見書所作的解釋性補充說明，主要闡述了對于取得股東資格是否需要登記的問題。

《公司法》第33條第二款中有特別規(guī)定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利?！薄ｋm然該款規(guī)定，記載于股東名冊的股東可以主張行使股東權(quán)利，但這里的主張權(quán)利對象只限于公司及公司的股東而不具有對抗第三人的效力，因此并不能認為其取得股東資格。在《公司法》第33條第三款即有相關(guān)規(guī)定：“公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或變更登記的，不得對抗第三人?！薄脑撘?guī)定來看，股東資格的取得應(yīng)當經(jīng)過工商行政機關(guān)登記確認。筆者認為之所以規(guī)定登記于股東名冊即可主張股東權(quán)利的規(guī)定完全是為遵循“私法自治原則”及維護正常投資者合法權(quán)益的結(jié)果，因此對內(nèi)行使股東權(quán)利只需有相應(yīng)的股東會決議或者相應(yīng)協(xié)議即可。而可以通過協(xié)議主張股東權(quán)利并不意味著其具有股東資格，只有登記后才具有資格享有完全股東權(quán)利并取得股東資格。

關(guān)于此，在相關(guān)司法解釋中可以得到印證?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定

（三）》(法釋〔2011〕3號)即有類似規(guī)定，該司法解釋第25條規(guī)定：“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當認定該合同有效。前述規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持?！?。

從該司法解釋來看，未被列入股東名冊的相關(guān)人員依然可以依照其與名義股東的相關(guān)協(xié)議向其主張股東可享有之權(quán)利。因此筆者認為，能否行使和主張股權(quán)并非股東資格的唯一評價指標。未經(jīng)國家工商行政機關(guān)確認并向社會公示的所謂股東不具有對抗第三人的效力，其與經(jīng)過登記的股東有本質(zhì)區(qū)別，因而無股東之資格。且在公司與第三方發(fā)生爭議時，所謂的“隱名股東”與經(jīng)過登記的股東有

著天壤之別，其合法權(quán)益是得不到有效保護的。（作者系北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士，山西晉一律師事務(wù)所律師）

第二篇：公司股東資格確認

公司股東資格確認：靜態(tài)與動態(tài)的考察

導(dǎo)讀：股東資格是公司股東享有股東權(quán)的基礎(chǔ)，股東資格確認問題本身比較復(fù)雜。本文從靜態(tài)與動態(tài)兩個不同的角度對該問題進行了探討，希望能夠引起更多的人對這個問題的關(guān)注與研究。

一、靜態(tài)的考察

所謂靜態(tài)的考察，是指在公司正常存續(xù)、股東不發(fā)生變動或者股東發(fā)生變動后已由公司進行了某種記載或登記的情況下，對股東資格確認規(guī)則的考察。

(一)靜態(tài)下有限公司的股東資格確認。

按照公司法的規(guī)定，有限公司股東的姓名或名稱是公司章程應(yīng)當載明的事項；有限公司成立中應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)當載明的事項包括股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期；有限公司應(yīng)當置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額、出資證明書編號，股東發(fā)生變動后，公司應(yīng)將股東變動情況記載于股東名冊；國務(wù)院制定的《公司登記管理條例》第9條規(guī)定，有限公司股東的姓名或者名稱為公司登記事項。第31條規(guī)定，有限公司變更股東、有限公司的股東改變姓名或者名稱的，應(yīng)當自發(fā)生變動之日或改變之日起30日內(nèi)申請變更登記。因此，在靜態(tài)的情況下，公司章程的記載、出資證明書、股東名冊、公司登記機關(guān)的登記，應(yīng)該都能夠全面、客觀地反映公司股東的情況，都可以作為確認股東資格的標準。而且，對于依法正常運轉(zhuǎn)的公司而言，以這幾個標準中的任何一個來確認股東資格，得出的結(jié)論應(yīng)該是一致的。

如果公司運轉(zhuǎn)不規(guī)范或處于非正常狀態(tài)，公司沒有按規(guī)定向股東簽發(fā)出資證明書、沒有置備股東名冊，或者公司登記機關(guān)的登記、公司章程、股東名冊以及出資證明書，對公司股東情況記載不一致，使得依據(jù)這幾個標準判斷股東資格得出的結(jié)果不一致，在出現(xiàn)爭議時，以什么標準來確認股東資格呢?一般認為，當公司股東名冊的記載與公司登記機關(guān)登記的股東事項不一致時，應(yīng)當以股東名冊的記載為準。對此，我基本上是贊同的。但是這一規(guī)則只適用于股東名冊有正確記載的情況，實踐中股東名冊的記載與公司股東實際情況不完全一致的情況并非罕見。如在公司成立后至公司置備股東名冊的過程中，并不會因為沒有股東名冊的記載就否認股東資格或影響股東行使權(quán)利。有些公司沒有按照規(guī)定置備股東名冊，但是我們也并不會因此認為公司沒有股東。

我認為股東資格確認規(guī)則主要是解決公司與股東之間、股東與股東之間關(guān)系的問題，在公司記載不規(guī)范或沒有記載時，如果不涉及第三人，則在確認股東資格時，應(yīng)該著重考慮以一些公司內(nèi)部文件(如股東協(xié)議、出資證明材料、股東會決議等)為證據(jù)來判斷。應(yīng)該從實際出發(fā)，以事實為依據(jù)來判斷，尤其要注意出現(xiàn)不一致的原因是在公司方面還是在股東方面，如果是由于公司過失導(dǎo)致記載不一致，就不應(yīng)該讓真正的股東承擔不利后果。

如果股東資格爭議涉及到第三人利益的問題，則處理原則和方法又有所不同。如果第三人因為相信公司章程或公司登記機關(guān)的記載，與公司登記的股東發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押交易，則應(yīng)該以優(yōu)先保護善意第三人利益的原則來處理股東資格確認的問題，至于公司內(nèi)部的問題，可以通過追究不法履行法定或約定義務(wù)者的違約責任或損害賠償責任等途徑來救濟受損害的股東。

(二)靜態(tài)下股份公司的股東資格確認。

我國公司法規(guī)定股份公司的發(fā)起人的姓名或名稱是公司章程和企業(yè)登記之絕對必要事項。股份公司的非發(fā)起人股東毋需在公司章程中記載或在登記機關(guān)登記，股份公司成立后發(fā)起人股東依法轉(zhuǎn)移股權(quán)時，也不需要辦理工商變更登記手續(xù)。可見，對于股份公司來講，無論在靜態(tài)還是動態(tài)情況下，以公司章程的記載或登記機關(guān)的登記為標準來確

認股東資格沒有普遍意義，也沒有法律依據(jù)。

在靜態(tài)的情況下，股份公司確認股東資格可以概括為：確認發(fā)起人股東，可以以公司章程或公司登記為準；對于包括發(fā)起人股東在內(nèi)的記名股東資格的確認，應(yīng)以股東名冊的記載為準；對于無記名股東，則以股票的持有并出示為準。

二、動態(tài)的考察

所謂動態(tài)的考察，是指從公司股東發(fā)生變動至其變動情況在股東名冊上得到記載這段期間內(nèi)，對股東資格確認規(guī)則的考察。在發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承或公司的合并、分立以及其他引起股東變更的情況時，股東變動至其變更登記完成有一個時間差，在這段時間內(nèi)，股東名冊的記載與公司股東實際情況是不符的。其它在靜態(tài)情況下可以作為確認股東資格的文件也均與公司股東的實際狀況不符，因此在這個期間股東資格確認規(guī)則應(yīng)該與靜態(tài)情況下的規(guī)則不同。

為避免出現(xiàn)在公司辦理股東變動的確認及變更登記過程中的股權(quán)虛置或股東權(quán)利的真空狀態(tài)，在動態(tài)情況下的股東資格確認規(guī)則設(shè)計上，應(yīng)明確規(guī)定將公司的原有合法股東或依法取得股權(quán)的新股東依法以書面方式通知公司股權(quán)變動情況并向公司提交有關(guān)的合同或其他有效證明文件之時，作為新老股東權(quán)利的交接點，依法取得股權(quán)者此時即可取得股東資格，可以行使股東權(quán)利。這一規(guī)則對有限公司和股份公司都可以適用，但是不適用于依法取得股權(quán)者未通知公司以及股權(quán)變動違反法律或公司章程規(guī)定的情況。

根據(jù)公司法第36條和第145條的規(guī)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果記載于股東名冊是公司的義務(wù)。辦理股東名冊變更登記既然是公司的法定義務(wù)，又完全是公司自身可以控制的行為，因此不應(yīng)該允許公司因自己未及時履行法定義務(wù)而拒絕承認新股東。從公司經(jīng)營風(fēng)險轉(zhuǎn)移的角度來分析，也應(yīng)該得出同樣的結(jié)論。在發(fā)生股份變動狀況之日起，公司經(jīng)營風(fēng)險以及公司各項決策執(zhí)行所產(chǎn)生的后果均會轉(zhuǎn)移給新股東承受，而如果在規(guī)則設(shè)計上允許公司在權(quán)利人通知公司后拒絕股東享有和行使權(quán)利，就有違法律的公平、正義的原則。在實踐中，公司股東名冊變更登記前受讓方行使股東權(quán)利的情況是普遍存在的。公司股權(quán)變動信息的記載、公示，一般并不影響第三人對公司資本、公司償債能力等交易安全因素的判斷。所以，采用這一規(guī)則并不會造成不利后果。但是為了盡量縮短動態(tài)情況持續(xù)的時間、減少不穩(wěn)定狀態(tài)，應(yīng)該以公司法的明確規(guī)定，促使公司以最高的效率辦理股東名冊變更登記等事項。

公司法第145條第3款規(guī)定，股份公司股東大會召開前30日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi)，不得進行股東名冊的變更登記。這一規(guī)定是為了便利公司股東會的召開和股利分配等事項的操作，并不是限制依法取得股份者的股東資格。這表明即使對記名股東，股東名冊也并非確認股東資格的唯一依據(jù)，未登記在公司股東名冊上的人可能是公司的合法股東。公司法的這一規(guī)定，不僅與上述的動態(tài)規(guī)則并不沖突，還可以從側(cè)面印證動態(tài)規(guī)則的合理性。

對于被公司不當拒絕或延誤在股東名冊上登記的股份取得者，應(yīng)該允許其行使股東權(quán)，即從其向公司提出股東資格確認請求之日起，該股東可以主張受益權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)，可以請求撤銷公司未向其發(fā)出召集通知的股東會的決議。公司拒絕或妨礙新股東行使權(quán)利的，新股東可以起訴公司，公司應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。

三、動態(tài)與靜態(tài)的關(guān)系

股東資格確認的靜態(tài)與動態(tài)，是相對的。對于發(fā)生變動的那一部分來講，是動態(tài)的，股東資格確認應(yīng)適用動態(tài)規(guī)則，而對于未發(fā)生變動的那一部分，又是靜態(tài)的，股東資格確認應(yīng)適用靜態(tài)的規(guī)則。因此，靜態(tài)與動態(tài)規(guī)則一般是同時分別對不同的股東適用的。對絕大部分公司來說，靜態(tài)是常態(tài)，動態(tài)是非常態(tài)；在動態(tài)的情況下，一般總‘是動中有靜。但在上市公司中，流通股股東在每個交易日都會發(fā)生變化，實際上沒有一份股東名冊能夠完全準確真實地反映公司股東的情況，它只能反映截止到制作該股東名冊的特定時刻的股東狀況，因此，對上市公司而言動態(tài)是常態(tài)。

確認股東資格的靜態(tài)與動態(tài)考察，主要是針對公司內(nèi)部關(guān)系的。對公司外部關(guān)系來講，盡管在公司

股東名冊變更前可以確認依法取得股份者的股東資格，但是新股東對其股權(quán)的處分權(quán)受到一定的限制，因為公司外部人員認知公司股東，是以公司股東名冊的登記或公司登記機關(guān)的登記為依據(jù)的。

第三篇：有限公司股東合作協(xié)議書

合作協(xié)議書

一、（以下簡稱A）

法人：蔡雪華（以下簡稱甲）

B）

法人：陳少洪（以下簡稱乙）

由甲乙雙方共同經(jīng)營合作，雙方根據(jù)友好協(xié)商，達成本協(xié)議。

二、股東及其出資入股情況：

A，注冊資金人民幣50萬元，并以本公司注冊股東名義參與經(jīng)營，總共所占股份50%； B，現(xiàn)金出資人民幣21萬元，并以本公司注冊股東名義參與經(jīng)營，所占股份為50%；

2、啟動資金萬元；

用于本公司的前期開支，包括租賃和裝修、購買辦公設(shè)備等以及流動資金。

3、到賬期限：

公司正常運營后，結(jié)算日后三日內(nèi)，利潤按照各自股份比例一部分打入公司賬戶作為公司的流動資金，另一部分打入甲乙私人賬戶。

三、公司名稱和經(jīng)營地點：

公司名稱：

公司地點：；；

四、職務(wù)和分工；

1、本公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事與監(jiān)事（監(jiān)事由店長擔任），任期三年；

2、A為公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司運營與管理；

3、B為公司副執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理，負責公司財務(wù)管理與市場策劃，同時協(xié)助總經(jīng)理的經(jīng)營管理；

4、公司銷售、采購、投資、財務(wù)等所有工作股東皆有知情權(quán)，如提出相關(guān)問題，主要負責人須做出合理解釋和適當?shù)奶幚怼Ｔ谙嚓P(guān)較重要事務(wù)上需要雙方達成一致意見，否則，主要負責人需要對由此引起的后果承擔相應(yīng)責任。

五、出資人的權(quán)利和義務(wù)、責任

1、權(quán)利

（1）出資人按投入公司的資本額占公司注冊資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益并轉(zhuǎn)讓。

（2）出資人按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，出資人可以優(yōu)先認繳出資。在公

司盈利情況下，允許所占比例小的一方優(yōu)先增加投資比例，但不能超過總投資的50%。

（3）出資人共同協(xié)商確定公司名稱。

（4）如公司不能設(shè)立時，在承擔發(fā)起人義務(wù)和責任的前提下，有權(quán)依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

（5）出資人有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務(wù)的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人提訴訟，要求其承擔相應(yīng)法律責任。

（6）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

（7）法律、行政規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權(quán)利。

2、義務(wù)

（1）出資人應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額。

（2）出資人以其出資額為限對公司承擔責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。

（3）出資人應(yīng)遵守《公司章程》。

（4）本公司發(fā)給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。

（5）出資人在公司設(shè)立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應(yīng)向公司或其他出資人承擔賠償責任。

（6）法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

六、利潤分配方式：

1、工資支付：

公司在營業(yè)之日起，雙方在此承諾，雙方只在利潤分配上不同，其他權(quán)利義務(wù)相同，雙方工資待遇一致。

2、利潤分配：

利潤和虧損，按各合伙人的投資比例分配和分擔。

公司交納稅后的利潤，分配順序：

1、彌補以前季度的虧損；

2、股東分紅，制度如下：

七、經(jīng)營資金的增加：

在儲備資金不足情況時公司還需要增加經(jīng)營資金，經(jīng)全部股東協(xié)商同意，各股東應(yīng)按照各自所占股份比例增加出售，如有股東出現(xiàn)不能夠增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當增加投資比例。

如需增加其他人入股，需承認本合同并需經(jīng)全體合伙人同意，同時執(zhí)行合同規(guī)定的相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

八、退股方式：

1、股東退股時，需有正當理由方可退股，并應(yīng)該向另一股東提出書面申請，股東應(yīng)就其退股事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意退股。退股一方在沒有清償公司債務(wù)完畢的時候不能撤股。

每個合作股東的現(xiàn)金總出資額（此協(xié)議）是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)，合作公司應(yīng)先行將公司總盈利部分的60%按照股份分紅比例結(jié)算，加上10%的資本公積金，然后再將該股東的現(xiàn)金總出資額退回。30%是公司的資產(chǎn)折舊和風(fēng)險公積金不得分配。

2、如公司沒有盈利，剛根據(jù)公司現(xiàn)有總資產(chǎn)按照實際總出資額股份比例的90%退回該撤資股東。

3、退股后以退股時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結(jié)算

九、公司的解散和清算

1、合作因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿；②全體合作雙方同意終止合伙關(guān)系；③合作事業(yè)完成或不能完成；④合作事業(yè)違反法律被撤銷；⑤法院根據(jù)有關(guān)當事人請求判決解散。

2、合作終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請各合伙人確定的中間人（或公證員）參與清算；②清算后如有盈余，剛按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；③清算后如有虧損，不論合作雙方出資多少，先以合作雙方共同財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊献麟p方按出資比例承擔。

十、該協(xié)議簽字即具有法律效應(yīng)。

十一、其他未盡事項參考公司相關(guān)制度并協(xié)商解決。

十二、本協(xié)議簽定于XX年XX月XX日，一式二份，合作雙方生字后生效，合作雙方各執(zhí)一份。

股東：

證件號碼：

電話：

聯(lián)系地址：

；股東：；；證件號碼：；；電話：；；聯(lián)系地址：；

第四篇：有限公司股東退股法律規(guī)定

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有限公司股東退股法律規(guī)定

《公司法》第三十六條規(guī)定：(有限責任)公司成立后，股東不得抽逃出資。但這并不是說公司股東在任何情況下都不得退出公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退股兩種方式退出公司。另外，在公司被依法解散的情形下，公司股東也可在依法履行相關(guān)清算程序后分配公司財產(chǎn)，因而股東同樣可以獲得實際上退出公司的法律目的。

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定分析有限責任公司股東的具體退出方式：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

《公司法》第七十二條規(guī)定有限責任公司股東可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式包括股東之間轉(zhuǎn)讓和向股東以外的人轉(zhuǎn)讓兩種方式。

1、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

《公司法》第七十二條第一款規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

《公司法》第七十二條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、公司章程對股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

《公司法》第七十二條第四款規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、申請退股的法定情形

有限責任公司股東退股必須符合《公司法》所規(guī)定的股東申請退股的三種法定情形?！豆痉ā返谄呤鍡l確認了有限責任公司股東的退股權(quán)：

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司注冊

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由此可見，股東要行使其退股的權(quán)利，必須符合上述三種法定情形之一。上述三種情形都屬于公司存續(xù)期間很難出現(xiàn)的情形。除上述三個法定退股情形外，在現(xiàn)行法律框架下股東想退股是沒有相關(guān)法律依據(jù)的。

三、解散公司

從公司法的規(guī)定分析，股東在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。

1、根據(jù)公司章程規(guī)定或股東會議決議而解散公司

《公司法》第一百八十一條規(guī)定：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東會或股東大會決議解散。依據(jù)該條第一項第二項規(guī)定公司可以解散?！豆痉ā返谝话侔耸邨l第二款規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。可見，當公司在依據(jù)公司章程或者股東會議決議而解散的情況下，公司股東實際取得了退出公司的法律目的。

2、特殊情況下股東可申請人民法院強制解散公司

《公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。該條款的設(shè)置目的在于保護小股東的利益。但是在實踐中該法條的解釋和適用很難把握，必然會遭遇如何解釋和適用該法條的問題。如，什么樣的情形才能算“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”;什么情形才符合“股東利益受到重大損失”;“其他途徑”到底是哪些等。盡管如此，該項條款在股東在面臨公司僵局時的強制性退出提供了一個新的法律救濟方式。

總之，經(jīng)過以上相關(guān)法律分析，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法定退股、依據(jù)公司章程和股東會議決議解散公司、提起解散公司之訴等是目前《公司法》解決股東從公司退出的幾種方式。該幾種方式優(yōu)劣分析如下：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓最快速、經(jīng)濟的解決方式，應(yīng)為股東考慮退出公司時的優(yōu)先選擇。

2、依據(jù)公司章程和股東會議決議解散公司優(yōu)點是能很好的保護股東退出時的權(quán)利，缺點是辦理相關(guān)手續(xù)比較煩瑣。

3、法定退股情形很難出現(xiàn)，但也是推出公司的一種理想選擇。

4、在公司拒絕收購股東符合法定退股條件的股份時，股東可以向人民法院提起訴訟。

5、向人民法院提起強制解散公司之訴。此種方式是股東在窮盡其他救濟方式的最后的救濟手段，即在股東的合法權(quán)益受到嚴重影響，公司的經(jīng)營管理會受到嚴重影響的前提下，當其他救濟手段都窮盡之后，公司股東可向人民法院提起強制解散公司之訴。

公司注冊

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第五篇：有限公司股東變更程序

有限公司股東變更程序

第一步：申請人持相關(guān)材料向市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口提出申請，經(jīng)受理審查員初審?fù)ㄟ^，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》；不符合受理條件的，在當場或者5個工作日

內(nèi)一次性告知申請人應(yīng)當補正的全部材料（出具告知單）。

第二步：對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場作出是否準予登記的決定并出具《登記決定通知書》；需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，出具《企業(yè)登記材料需要核實事項告知書》，在10個工作日內(nèi)作出核準或者駁回申請的決定。

第三步：在5個工作日后（申請材料的實質(zhì)內(nèi)容需核實的除外），申請人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照窗口換發(fā)《準予變更登記通知書》。

四、申請材料:

（1）法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）公司簽署《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》（公司加蓋公章）；

（3）《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人身份證復(fù)印件（本人簽字），應(yīng)標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限；

（4）有限責任公司變更股東提交股東會決議（由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；有限責任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)當提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項發(fā)給其他股東的書面通知、30日內(nèi)其他股東的答復(fù)意見，其他股東未答復(fù)的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明。

（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或股權(quán)交割證明（由轉(zhuǎn)讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章）；

（6）新股東的主體資格證明或自然人身份證明；

企業(yè)法人提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；社團法人提交社團法人登記證復(fù)印件；民辦非企業(yè)提交民辦非企業(yè)證書復(fù)印件；自然人提交身份證復(fù)印件。

（7）章程修正案（公司法定代表人簽署）；

（8）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司變更股東或發(fā)起人應(yīng)報經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準文件或者許可證書復(fù)印件；

（9）公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件。

注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的公司申請股東變更登記適用；

人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當提交人民法院的裁定書，無須提交上述第4、5項資料。

由于股東或發(fā)起人的變更而使公司登記事項、備案事項發(fā)生變更的，應(yīng)按有關(guān)變更登記的規(guī)定提交相應(yīng)的文件；

股份有限公司發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持股份總額的25％。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。股份有限公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當提交原件；提交復(fù)印件的，應(yīng)由公司加蓋公章并署明與原件一致。

序號名 稱 說 明 備注

１營業(yè)執(zhí)照正、副本原件

２新股東身份證原件

3驗資報告及新的股份安排

4新、舊董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理安排

5原股東身份證或法人股東營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

6公章蓋完取回

股東變更登記提交材料規(guī)范

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

2、公司簽署《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》（公司加蓋公章）；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；

應(yīng)標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

4、有限責任公司提交股東會決議（由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；有限責任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)當提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復(fù)意見，其他股東未答復(fù)的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明（由轉(zhuǎn)讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章）；

6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明；

企業(yè)提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；社團法人提交社團法人登記證復(fù)印件；民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；自然人提交身份證復(fù)印件。

7、公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

8、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更股東必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件；

9、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當提交人民法院的裁定書，無須提交第3、4項材料。公司變更股東，涉及其他登記事項變更的，應(yīng)當同時申請變更登記，按相應(yīng)的提交材料規(guī)范

提交相應(yīng)的材料。

注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的公司申請股東變更登記適用本規(guī)范?！豆咀兏怯浬暾垥?、《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過《南京市工商局政務(wù)網(wǎng)站》（http://）下載或者到各工商行政管理機關(guān)領(lǐng)取。

以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當提交原件。

提交復(fù)印件的，應(yīng)當注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。