第一篇：公司法[范文模版]

1有限責(zé)任公司的股東基于繳納出資享有的權(quán)利稱(chēng)為股東權(quán)。在公司中，股東享有下列權(quán)利：（1）參加股東會(huì)并按照出資比例行使表決權(quán)；（2）選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；（3）查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以便監(jiān)督公司的運(yùn)營(yíng)；（4）按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權(quán)；（5）依法轉(zhuǎn)讓出資；（6）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的資本；（8）公司終止后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)。此外，股東還可以享有公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

股東同時(shí)承擔(dān)以下義務(wù)：（1）繳納所認(rèn)繳的出資；（2）以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（3）公司設(shè)立登記后，不得抽回出資；（4）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)，即應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。

有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點(diǎn)是：

（1）股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。無(wú)論在有限責(zé)任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。

（2）股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的，股東將財(cái)產(chǎn)投資公司后，該財(cái)產(chǎn)即構(gòu)成公司的財(cái)產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，公司的財(cái)產(chǎn)與股東沒(méi)有投資到公司的其他財(cái)產(chǎn)是沒(méi)有關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股東也只以其對(duì)公司的投資額承擔(dān)責(zé)任，不再承擔(dān)其他的責(zé)任。

（3）有限責(zé)任公司和股份有限公司對(duì)外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也就是說(shuō)，公司對(duì)外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔(dān)其他的財(cái)產(chǎn)責(zé)任。有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點(diǎn)：

（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點(diǎn)，股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格；有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會(huì)公開(kāi)募集資金，股份有限公司可以向社會(huì)公開(kāi)募集資金；有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒(méi)有最高要求。

（2）兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責(zé)任公司那樣困難。

（3）兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書(shū)，出資證明書(shū)不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來(lái)體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。

（4）兩種公司的股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，人數(shù)相對(duì)來(lái)計(jì)在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，所以股東會(huì)的權(quán)限有所限制，董事會(huì)的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度也比較高。

（5）兩種公司的財(cái)務(wù)狀況的公開(kāi)程度不同。在有限責(zé)任公司中，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，會(huì)計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)并出具報(bào)告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。

企業(yè)法人是具有國(guó)家規(guī)定的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，有健全的組織機(jī)構(gòu)、組織章程和固定場(chǎng)所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織。

連帶責(zé)任指依照法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定，兩個(gè)或者兩個(gè)以上當(dāng)事人對(duì)其共同債務(wù)全部承擔(dān)或部分承擔(dān)，并能因此引起其內(nèi)部債務(wù)關(guān)系的一種民事責(zé)任。當(dāng)責(zé)任人為多人時(shí)，每個(gè)人都負(fù)有清償全部債務(wù)的責(zé)任，各責(zé)任人之間有連帶關(guān)系。

第二篇：公司法

《公司法》第五十一條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

具體地，執(zhí)行董事的職責(zé)可以參照董事會(huì)的職責(zé)確定：

《公司法》第四十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣说模€應(yīng)履行法定代表人職責(zé)。

總經(jīng)理是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行的最高負(fù)責(zé)人。但實(shí)際上，總經(jīng)理所在的層級(jí)，還是會(huì)因公司的規(guī)模而有所不同。

在一般的中小企業(yè)，總經(jīng)理通常就是整個(gè)組織里職務(wù)最高的管理者與負(fù)責(zé)人。而若是在規(guī)模較大的組織里(如跨國(guó)企業(yè))，總經(jīng)理所扮演的角色，通常是旗下某個(gè)事業(yè)體或分支機(jī)構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人。

股份公司的總經(jīng)理是董事會(huì)聘任的，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在董事會(huì)的授權(quán)下，執(zhí)行董事會(huì)的戰(zhàn)略決策，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)制定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。并通過(guò)組建必要的職能部門(mén)，組聘管理人員，形成一個(gè)以總經(jīng)理為中心的組織、管理、領(lǐng)導(dǎo)體系，實(shí)施對(duì)公司的有效管理?？偨?jīng)理的主要職責(zé)是負(fù)責(zé)公司日常業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理，經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；組織經(jīng)營(yíng)管理班子，提出任免副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師及部門(mén)經(jīng)理等高級(jí)職員的人選，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；房地產(chǎn)業(yè)：薪酬增幅下降 定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況，向董事會(huì)提交報(bào)告及各種報(bào)表、計(jì)劃、方案，包括經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案等。

崗位名稱(chēng)總經(jīng)理

直接上級(jí)總經(jīng)理辦公會(huì)

直接下級(jí)副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)理助理、財(cái)務(wù)部經(jīng)理、辦公室主任 管理權(quán)限行使公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的指揮權(quán)，主持公司的全盤(pán)工作

責(zé)任范圍承擔(dān)執(zhí)行公司各項(xiàng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的責(zé)任

總經(jīng)理實(shí)行董事會(huì)聘任制;總經(jīng)理依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé);公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

主要崗位職責(zé)：

1、堅(jiān)持四項(xiàng)基本原則，認(rèn)真貫徹執(zhí)行黨和政府的方針、政策、法令及規(guī)定、公司董事會(huì)等上級(jí)行政部門(mén)的指示、決議，領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)公司的職工搞好各項(xiàng)工作。

2、總經(jīng)理全面主持公司的行政工作，組織制定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制；向董事會(huì)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。對(duì)公司發(fā)生的重大事情進(jìn)行獎(jiǎng)懲。

3、總經(jīng)理的崗位職責(zé)要求確定公司的發(fā)展方向和管理目標(biāo)，組織制訂公司的發(fā)展規(guī)劃、工作計(jì)劃，積極努力完成學(xué)院和董事會(huì)下達(dá)的各類(lèi)任務(wù)。

4、總經(jīng)理主持召開(kāi)經(jīng)理辦公會(huì)議、中層干部會(huì)議；協(xié)調(diào)各行政機(jī)構(gòu)的工作，發(fā)揮各職能部門(mén)的作用。

5、總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織制訂和健全公司各項(xiàng)規(guī)章制度，積極進(jìn)行各項(xiàng)改革，推行崗位責(zé)任制，不斷全面提高公司管理水平。

6、總經(jīng)理帶領(lǐng)職工進(jìn)一步推進(jìn)后勤服務(wù)社會(huì)化改革，公司立足校園，面向社會(huì)，開(kāi)拓創(chuàng)新，不斷發(fā)展壯大。

7、總經(jīng)理的職責(zé)還有加強(qiáng)公司職工隊(duì)伍、干部隊(duì)伍的建設(shè)，不斷提高各類(lèi)人員的政治素質(zhì)和業(yè)務(wù)素質(zhì)。

8、總經(jīng)理主持制訂公司預(yù)決算、審批公司重大經(jīng)費(fèi)的開(kāi)支和公司留成基金的使用和分配方案。

9、總經(jīng)理直接領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)理辦公室，負(fù)責(zé)審批以公司名義發(fā)出的各類(lèi)文件、報(bào)表，批辦上級(jí)來(lái)文，處理涉外事宜，做好公司內(nèi)外的接待工作。

10、總經(jīng)理職責(zé)還要求加強(qiáng)對(duì)師生的聯(lián)系，與師生進(jìn)行各種形式的溝通，堅(jiān)持“三服務(wù)，兩育人”的服務(wù)宗旨，為教學(xué)、科研、師生員工提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。

11、總經(jīng)理還應(yīng)該定期向董事會(huì)匯報(bào)工作，向公司職工大會(huì)報(bào)告工作，接受監(jiān)事會(huì)的咨詢(xún)和監(jiān)督，對(duì)于提出的問(wèn)題和建議，積極解決和落實(shí)。關(guān)心職工生活，改善和提高職工的生活福利待遇。

12、總經(jīng)理崗位職責(zé)還還包括公司章程和董事會(huì)授予的其它職權(quán)；完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其它任務(wù)。

總經(jīng)理崗位職責(zé)

1． 執(zhí)行董事會(huì)決議，主持全面工作，保證經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，及時(shí)、足額地完成董事會(huì)下達(dá)的利潤(rùn)指標(biāo)。

2． 組織實(shí)施經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的公司工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告及利潤(rùn)分配、使用方案。

3． 組織實(shí)施經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的新上項(xiàng)目。

4． 組織指揮公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，在董事會(huì)委托權(quán)限內(nèi)，以法人代表的身份代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同、合約和處理有關(guān)事宜。

5． 決定組織體制和人事編制，決定總經(jīng)理助理，各職能部門(mén)和下屬各關(guān)聯(lián)公司經(jīng)理以及其他高級(jí)職員的任免、報(bào)酬、獎(jiǎng)懲，決定派駐下設(shè)辦事處和人員。建立健全公司統(tǒng)一、高效的組織體系和工作體系。

6． 根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，有權(quán)聘請(qǐng)專(zhuān)職或兼職法律、經(jīng)營(yíng)管理、技術(shù)等顧問(wèn)，并決定報(bào)酬。

7． 決定對(duì)成績(jī)顯著的員工予以獎(jiǎng)勵(lì)、調(diào)資和晉級(jí)，對(duì)違紀(jì)員工的處分，直至辭退。

8． 審查批準(zhǔn)計(jì)劃內(nèi)的經(jīng)營(yíng)、投資、改造、基建項(xiàng)目和流動(dòng)資金貸款、使用、擔(dān)保的可行性報(bào)告。

9． 健全財(cái)務(wù)管理，嚴(yán)格財(cái)經(jīng)紀(jì)律，搞好增收節(jié)支和開(kāi)源節(jié)流工作，保證現(xiàn)有資產(chǎn)的保值和增值。

10．抓好公司的生產(chǎn)、服務(wù)工作，配合各分公司搞好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

11．搞好員工的思想政治工作，加強(qiáng)員工隊(duì)伍的建設(shè)，建立一支作風(fēng)優(yōu)良、紀(jì)律嚴(yán)明、訓(xùn)練有素，適應(yīng)“四個(gè)一流”需要的員工隊(duì)伍。

12．堅(jiān)持民主集中制的原則，發(fā)揮“領(lǐng)導(dǎo)一班人”的作用，充分發(fā)揮員工的積極性和創(chuàng)造性。

13．加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，搞好社會(huì)公共關(guān)系，樹(shù)立公司良好的社會(huì)形象。

14．加強(qiáng)廉正建設(shè)，搞好精神文明建設(shè)，支持各種社團(tuán)工作。

15．積極完成董事會(huì)交辦的其他工作任務(wù)。

第三篇：公司法

公司的力量觀(guān)后感

“公司不舉，則工商之業(yè)無(wú)一能振；工商之業(yè)不振，則中國(guó)終不可以富，不可以強(qiáng)。”這是清政府駐英、法、意、比四國(guó)公使薛福成說(shuō)的，也是我看完《公司的力量》感觸最深的一句話(huà)。

在數(shù)百家乃至數(shù)十家跨國(guó)公司左右著世界經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的今天，公司已成為最重要的一種經(jīng)濟(jì)組織。公司創(chuàng)造財(cái)富、提供就業(yè)、帶動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)；公司推動(dòng)創(chuàng)造發(fā)明、產(chǎn)生新的社會(huì)文化；公司改變社會(huì)秩序、影響制度建設(shè)。但同時(shí)，公司也放大了人類(lèi)的貪欲，帶來(lái)權(quán)力失衡和貧富懸殊。公司帶來(lái)了人類(lèi)歷史上最快速的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，也將自己發(fā)展成一個(gè)超越社會(huì)控制的權(quán)力組織。伴隨著工業(yè)化和城市化進(jìn)程，各國(guó)都不得不面臨一系列社會(huì)問(wèn)題：貧富差距、勞資矛盾、貪欲膨脹、欺詐橫行等等。這是農(nóng)業(yè)社會(huì)向工業(yè)時(shí)代轉(zhuǎn)型所必須經(jīng)歷的痛苦，它們并非公司之惡、卻因公司而被加劇和放大。

公司產(chǎn)生之初，各大公司便以獲得最大利潤(rùn)為基本目的，這也注定了公司的弊端，因而在公司產(chǎn)生并發(fā)展的同時(shí)，《公司法》也應(yīng)運(yùn)而生。公司法起源于法國(guó)1673年頒布的《商事條例》，公司法的產(chǎn)生發(fā)展是國(guó)家公權(quán)力逐步介入并持續(xù)不斷對(duì)市民經(jīng)濟(jì)生活設(shè)施施加影響的過(guò)程。公司法隨著公司的完善發(fā)展而不斷的完善，改進(jìn)，以求與社會(huì)發(fā)展相適應(yīng)。在公司設(shè)立的早期，隨著公司設(shè)立準(zhǔn)則的日趨嚴(yán)格，公司法中的強(qiáng)行性規(guī)范也日益增多。傳統(tǒng)的認(rèn)為公司法即強(qiáng)行法的觀(guān)念亦形成。雖然后來(lái)公司設(shè)立的準(zhǔn)則已有所放松，但固有的理論仍占有很大的市場(chǎng)，而且，也在不斷地更新自己的理論，修正支持自己的理由。公司經(jīng)歷了由自我約束到法律約束的新階段，公司法和公司章程二者共同在公司設(shè)立和運(yùn)作的過(guò)程中發(fā)揮功效。但是公司法和公司章程既存在融合互動(dòng)，又存在矛盾沖突。公司章程是公司法的豐富和完善，是公司內(nèi)部自我約束的守則，是由契約或者其他形式的協(xié)議決定；《公司法》則是由法律加以規(guī)定，是強(qiáng)制性規(guī)則。

在今天的社會(huì)，公司無(wú)處不在,我們的財(cái)富來(lái)源、創(chuàng)業(yè)理想、衣食住行、情感寄托、人際交往，都與公司這個(gè)組織有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。當(dāng)下公司無(wú)所不在的影響力令世人震驚。了解公司法,可以使我們學(xué)會(huì)掌握公司組織的規(guī)律；學(xué)會(huì)運(yùn)用規(guī)律,認(rèn)識(shí)指導(dǎo)企業(yè)實(shí)行公司制改建；學(xué)會(huì)對(duì)公司依法進(jìn)行管理,讓公司組織最大限度地在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮應(yīng)有的作用.這些對(duì)于自己來(lái)說(shuō),都是非常的重要的知識(shí).

第四篇：公司法

一、單項(xiàng)選擇題

3．根據(jù)公司之間的控制與依附關(guān)系，公司可以分為（）A．總公司和分公司

B．母公司和子公司

D．中國(guó)公司和外國(guó)公司 C．無(wú)限公司和兩合公司

4．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東大會(huì)按公司章程的規(guī)定召開(kāi)

B．公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣1000萬(wàn)元 C．公司在任何情況下都不可以收購(gòu)本公司的股份 D．公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，無(wú)須提取公益金 5．下列關(guān)于公司表述正確的是（）A．股東對(duì)公司的投資行為形成的權(quán)利是債權(quán) B．公司必須有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 C．設(shè)立公司必須有五個(gè)以上的發(fā)起人

D．公司必須在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只要超越經(jīng)營(yíng)范圍，該行為就無(wú)效

10．公司因達(dá)到解散條件決定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起法定期限內(nèi)成立清算組，該期限為（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日

11．下列選項(xiàng)中屬于股東共益權(quán)的是（）A．股份轉(zhuǎn)讓權(quán) B．股利分配請(qǐng)求權(quán) C．新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)

D．表決權(quán) 12．股份有限公司溢價(jià)發(fā)行股票所得溢價(jià)款應(yīng)當(dāng)列為公司的（）A．利潤(rùn) B．資本公積金

C．盈余公積金 D．法定公益金

25.下列屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)是（）A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 C.選舉和更換由職工代表?yè)?dān)任的董事

D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置1．我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司設(shè)立的原則是（）A．自由主義 B．特許主義 C．行政許可主義

D．準(zhǔn)則主義為主，行政許可主義為輔

2．依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，下列不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是(A．股東符合法定人數(shù)

B．股東出資達(dá)到法定資本最低限額 C．有公司名稱(chēng)

D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件

3．下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事(會(huì))的說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）A．監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人 B．公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事 C．監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表 D．監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)

4．下列不屬于股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形是（）)

A．單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一時(shí) C．董事長(zhǎng)認(rèn)為確有必要時(shí)

D．董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)

9.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的法定最低限額為人民幣（）A.3萬(wàn)元 B.10萬(wàn)元

C.50萬(wàn)元 D.500萬(wàn)元

10.我國(guó)《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司的最低注冊(cè)資本額，但允許股東或發(fā)起人分期繳納股款。這體現(xiàn)了我國(guó)《公司法》在公司設(shè)立時(shí)采用的資本制度是（）A.法定資本制，但放寬了對(duì)公司資本的要求 B.嚴(yán)格的法定資本制 C.授權(quán)資本制 D.認(rèn)可資本制

11.我國(guó)《公司法》采用的公司設(shè)立的原則是（）A.準(zhǔn)則主義 B.特許主義 C.行政許可主義 D.準(zhǔn)則主義為主，行政許可主義為輔

9.下列關(guān)于公司合并效力的表述不正確的是（）A.因合并而解散的公司，在解散時(shí)無(wú)須經(jīng)過(guò)清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散時(shí)必須經(jīng)過(guò)清算程序 C.股東收容 D.權(quán)利義務(wù)概括承受

10.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列事項(xiàng)不屬于股東會(huì)職權(quán)的是（）A.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 C.修改公司章程 D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

11.某股份有限公司的股東大會(huì)擬對(duì)為公司的股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決，下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）A.該表決事項(xiàng)由公司全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò) B.該表決事項(xiàng)由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò) C.該表決事項(xiàng)由除甲以外股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

D.該表決事項(xiàng)由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

5.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東采用分期繳納股款的，應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起的一定年限內(nèi)繳足，該年限為（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

6.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他一定比例的股東同意，該比例為（）A.過(guò)三分之一 B.過(guò)二分之一 C.過(guò)三分之二 D.全體

7.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過(guò)（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

8.我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本一定比例以上的，可以不再提取，該比例為（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％

5.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的一定比例，該比例為（）A.10％ B.20％

C.35％ D.50％

6.下列企業(yè)可以采用募集方式設(shè)立的是（）A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

C.有限責(zé)任公司 B.合伙企業(yè) D.股份有限公司

7.公司股東會(huì)作出下列決議后，依法不需要通知并公告?zhèn)鶛?quán)人的是（）A.合并 B.分立

D.減少注冊(cè)資本 C.增加注冊(cè)資本

8.下列關(guān)于公司債券的說(shuō)法正確的是（）A.公司債券無(wú)風(fēng)險(xiǎn)

B.公司債券利率固定

C.可轉(zhuǎn)換公司債券到期可以自動(dòng)轉(zhuǎn)為股票 D.只有股份有限公司才能發(fā)行公司債券

6．公司法定公積金可以用于增加公司注冊(cè)資本，但公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的一定比例，該比例為（）A．10％ C．25％

B．15％ D．50％

7．股份有限公司董事會(huì)是公司常設(shè)業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，代表一定比例表決權(quán)的股東依法可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，該比例是（）A．5％ C．15％

B．10％ D．30％

8．下列事項(xiàng)中，依法必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)的是（）

A．決定公司投資計(jì)劃 C．決定董事報(bào)酬

B．決定公司增減注冊(cè)資本 D．決定公司利潤(rùn)分配方案

5．?dāng)M設(shè)立一有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為10萬(wàn)元人民幣，根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人首次出資額最少應(yīng)是人民幣（）A．1萬(wàn)元 B.2萬(wàn)元 C.3萬(wàn)元 D.4萬(wàn)元

6．下列關(guān)于我國(guó)公司設(shè)立原則的表述正確的是（）A．自由主義 B.準(zhǔn)則主義

C.特許主義 D.準(zhǔn)則主義為主，許可主義為輔 7．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東僅以出資額承擔(dān)責(zé)任 B.公司只能以募集方式設(shè)立 C.股東以持有的股份承擔(dān)責(zé)任 D.股東轉(zhuǎn)讓股份需經(jīng)其他股東同意

8．下列關(guān)于有限責(zé)任公司法人治理結(jié)構(gòu)的表述正確的是（）A．股東會(huì)必須一年召開(kāi)一次 B.經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)

C.定期的股東會(huì)按公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)

D.股東會(huì)議對(duì)所有事項(xiàng)作出決定，必須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)

二、多項(xiàng)選擇題

29．下列關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立表述正確的有（）A．注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元

B．可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立 C．可以由1個(gè)股東出資設(shè)立 D．首次出資不得低于注冊(cè)資本的20%，但可以低于法定的最低注冊(cè)資本 E．首次出資不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的最低注冊(cè)資本 30．下列屬于在中國(guó)境內(nèi)證券交易所上市交易的股票有（）A．A股

B．B股 C．N股

D．S股E．T股

30．下列法律主體中屬于商法人的有（）A．有限責(zé)任公司 B．工商行政管理局 C．?huà)D女聯(lián)合會(huì) D．股份有限公司 E．人民醫(yī)院

27.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱的公司文件資料包括（）A.公司章程 B.股東會(huì)會(huì)議記錄 C.董事會(huì)會(huì)議決議 D.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 E.公司會(huì)計(jì)原始憑證

27.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不得超過(guò)法定人數(shù)，下列公司發(fā)起人數(shù)符合規(guī)定的有（）A.50人

C.200人 E.400人

27．下列關(guān)于有限責(zé)任公司的表述正確的有（）A．股東人數(shù)不能超過(guò)50人 C．具有典型的人合性

B．具有典型的資合性 D．只能以發(fā)起方式設(shè)立 B.100人 D.300人

E．全體股東的貨幣出資金額依法不得低于注冊(cè)資本的25％

三、名詞解釋題 33.股份有限公司 33.有限責(zé)任公司

四、簡(jiǎn)答題

35．簡(jiǎn)述我國(guó)股份有限公司設(shè)立的條件。

35.簡(jiǎn)述《公司法》對(duì)上市公司法人治理的特別規(guī)定。36.簡(jiǎn)述股份有限公司股東權(quán)與有限責(zé)任公司股東權(quán)的區(qū)別。36.簡(jiǎn)述我國(guó)《公司法》對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。37.簡(jiǎn)述一人公司的法律特征。

五、案例分析題

41.甲、乙、丙、丁四家國(guó)有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立一股份有限公司，注冊(cè)資金本為8000萬(wàn)元人民幣，凈資產(chǎn)為5000萬(wàn)元人民幣。2007年10月1日，該股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，情形如下：

該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)，該委托書(shū)委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

2007年10月20日，公司召開(kāi)的股東大會(huì)作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事：一是由甲企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉移髽I(yè)的代表韓某出任該公司監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某；（2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬(wàn)元人民幣。請(qǐng)回答：（1）在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（3分）（2）股東大會(huì)會(huì)議決定更換監(jiān)事是否合法？為什么？（5分）

（3）公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)額是否符合法定要求？為什么？（3分）

40．甲、乙、丙三公司共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司。公司經(jīng)營(yíng)一年后，因經(jīng)營(yíng)效益差，股東丙提議由有經(jīng)營(yíng)頭腦的王某替換現(xiàn)任公司總經(jīng)理。股東乙反對(duì)，因?yàn)橥跄吃蚍感匈V罪被判處2年監(jiān)禁，現(xiàn)執(zhí)行期滿(mǎn)未逾2年。另外，該公司董事趙某在擔(dān)任公司董事期間，與朋友成立了一家合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)與該公司相同的產(chǎn)品，個(gè)人獲得收益10萬(wàn)元。股東甲對(duì)公司經(jīng)營(yíng)不滿(mǎn)意，想將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的李某。問(wèn)題：

(1)王某是否可以擔(dān)任公司總經(jīng)理，為什么?(2)董事趙某是否可以成立合伙企業(yè)與該公司競(jìng)爭(zhēng)，為什么?(3)趙某獲得的10萬(wàn)元收益應(yīng)如何處理?(4)股東甲要將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某應(yīng)具備什么條件?

第五篇：中華人民共和國(guó)公司法

定，由 方（人）共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，并制定本章程。

第一章 公司名稱(chēng)和住所

第一條 公司名稱(chēng)： 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）第二條 公司的注冊(cè)地址：

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章 公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 萬(wàn)元整。

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東一： 姓

名： 出資方式

出資金額（元）： 出資比例：

章： 股東二： 姓

名： 出資方式

出資金額（元）： 出資比例： 簽

章： 股東三： 姓

名： 出資方式

出資金額（元）： 出資比例： 簽

章：

（依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息）

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（五）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）提案權(quán)；

（九）其他權(quán)利。

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì)議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，但委托書(shū)中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了

在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

“如果董事會(huì)違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利?！?/p>

“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。”

第十七條 股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十八條 公司（設(shè)/不設(shè)立）董事會(huì)，成員為 人，由股東會(huì)選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿(mǎn)，可連選連任，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng) 人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

第十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

（若公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）

第二十條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。

第二十一條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）第二十四條 監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)?！?/p>

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章 公司的法定代表人

第二十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后 滿(mǎn) 年，可連選連任。

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；

（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）代表公司簽署有關(guān)條約；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免；

（六）其他職權(quán)。

（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。）

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)終了后60日內(nèi)送交各股東。

第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤(rùn)。

第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 工會(huì)

第三十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，并開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第三十四條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。第三十九條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。