第一篇：公司法心得

公司法心得

公司法在本學期第十周才開課，雖然開課比較晚，而且課時也并不多，但公司法的獨特魅力已經深深的感染了我。從身邊的事尋找公司的存在，用案例結合法條的講解的方式，使得公司法跳出了書本，走向生活。一方面公司法在無形中影響我們的生活，從身邊的公司著眼理解起來很形象，體現了公司的靈活多樣。另一方面公司法在整個法律體系中也占據一席之地，在經濟社會特別是公司的發(fā)展中，也具有不可忽視的力量。下面我談談學公司法的一些心得體會。

一 先從學習方式談談公司法。剛開始學習的時候，由于擔心自己會在聽課的時候走神，我就嘗試著把自己定位在一個即將創(chuàng)辦公司的企業(yè)者的身份，把課堂作為我創(chuàng)業(yè)之前的培訓課，把老師當做一位大企業(yè)的董事長來傳授經驗，特別是這樣虛擬個情境并不難。我不斷告訴自己必須認認真真學習，說不定以后自己辦企業(yè)用的到。這樣轉變了以前被動的學習態(tài)度，我對公司法用一個新的接觸方式，感覺不僅增加了自己對這門法律的興趣，更是學到了很實用的知識?，F在我會很自信的說，如果讓我創(chuàng)辦個公司。最起碼我會讓這個公司在理論上符合公司法的規(guī)定，但實際操作尚缺乏的。

二 從學習知識的角度談談公司法。

學習公司法之前，我覺得不論是股份有限公司還是有限責任公司，只要有足夠資金、足夠的人才，在經過一個登記就可以創(chuàng)立公司，沒想到公司從有到無都有規(guī)定，整個過程中涉及的大小事務都在公司法中有詳細具體的規(guī)定，特別是新公司法更注重保護經營者的利益。記得老師在講公司的成立和合并的時候，分析公司就是“積卑而為高、合小而為大、合并而為公”，用文言文使枯燥的法律也生動不少；在講到公司的設立的時候，把校門口的哈爾濱餃子館作為案例進行剖析，既生動又記憶深刻；在講到上市公司的時候，結合現在新東方在美國上市的情況介紹了上市的條件，不僅關注身邊的小公司，更放眼于全球的公司。還有就是對公司及公司法的認識由淺到深，具體案例到抽象理論，把分散的知識點逐漸在腦海中串聯成一個整體的動態(tài)過程。依據《公司法》規(guī)定，公司是指依法設立并以營利為目的的，以有限責任公司和股份有限公司為表現形式的企業(yè)法人。公司法是調整公司在設立、組織、活動、終止過程中發(fā)生的社會關系的法律規(guī)范的總稱。公司法具有兩大特征，一個是公司法是強制性規(guī)范和任意性規(guī)范相結合的法律，另一個是公司法兼具實體法和程序法雙重屬性。還有公司的特殊制度，公司人格否認制度、公司的資本制度、公司的存續(xù)法律制度等等，都是在學習中重點關注的制度。三 從新公司法的轉變上談談公司法。

修訂后的《公司法》主要解決公司訴訟中迫切需要解決的基本問題、重大問題與現實問題，諸如公司設立制度、一人公司制度、公司資本制度、公司治理結構制度、法人人格否認制度、股東權保護制度、關聯交易規(guī)制制度等；修改、完善了很多亟待明確和可操作的內容，吸收了行之有效的司法解釋內容和國際通行規(guī)則、訴訟制度，在很大程度上增強了公司法的可訴性。新公司法有如下幾個特點：

（一）鼓勵創(chuàng)業(yè)投資。新公司法大幅度地下調了公司注冊資本的最低限額，降低了公司設立門檻，這有利于鼓勵民間資本進入市場投資創(chuàng)業(yè)。允許一個自然人或法人投資設立一人有限責任公司，但對其有所限制：注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；1個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司；不能投資設立新的一人有限責任公司；股東不能證明公司財務獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。這是此次公司法修改的一個最大進步。

（二）強化對中小股東利益的保護、加大對大股東和公司管理層的監(jiān)管力度。增加了股份有限公司股東大會選舉董事、監(jiān)事時，可以實行累積投票制的規(guī)定。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。增加了股東代表訴訟的規(guī)定，當公司董事、經理等高級管理人員侵犯了公司權益，損害股東利益，而公司不予追究時，股東可以依法向人民法院提起訴訟，以維護公司和自身的權益。

（三）放松管制、鼓勵公司自治。重視公司章程的作用，增加了關于公司章程的規(guī)定。新公司規(guī)定公司可以通過章程或者通過股東會決議的方式來決定公司自己的事情。在有限責任公司方面，至少有八個條款都是放給公司自己來決定的。如自然人股東繼承人可否繼承股權、轉讓出資、法定代表人的確定、表決權的行使、紅利的分配、對公司新增資本的優(yōu)先認購權和對于其他股東對外轉讓出資時的優(yōu)先購買權等。對股份有限公司在分配紅利的時候也允許實現章程的自治；

（四）公司法的完善是一個長期的過程，新公司法仍然存在著不足之處。主要有：欠缺關于股東虛假出資、出資不足、抽逃出資的民事責任的規(guī)定；債權出資規(guī)定得過于簡陋；對股東利益保護仍有欠缺；忽視對善意第三人利益的保護；有些條款可操作性差，規(guī)定不全面等等。盡管新公司法還有種種不足之處，但新公司法在理念和制度上的創(chuàng)新和突破使其成為我國公司法發(fā)展沿革中一座重要的里程碑。尤其是立法理念的重大變革不僅使這次立法活動獲得成功，而且為下一次的公司法修改和完善奠定了堅實的基礎。四 從實際運用上談談公司法。

公司法并不是一部裝飾點綴的法律，而是真正的規(guī)范公司活動的實實在在的法律，如果公司在活動中缺少了公司法的限制和保護，恐怕整個經濟市場會引起一段混亂。況且即使有公司法的規(guī)定，我們都不能避免像金融危機、市場泡沫的產生，缺少公司法的話后果不堪設想?？梢姽痉ㄔ诠炯敖洕I域的地位的重要性。學習公司法的意義重大如下：

（一）《公司法》是規(guī)范公司的組織和行為、規(guī)范資本市場的重要法律，是中央企業(yè)公司制改革和上市融資必須遵循的行為規(guī)范。建立以公司制為代表的現代企業(yè)制度，大力發(fā)展資本市場是建立健全我國社會主義市場經濟的要求?！豆痉ā饭紝嵤┒嗄暌詠?，對于推進國有企業(yè)改革、上市起到了積極作用。兩法的修訂，總結和吸收了我國公司制度和證券市場建設的經驗、教訓，廣泛借鑒了國內外立法的成熟做法，進一步貼近企業(yè)改革和資本市場發(fā)展的現實需要，為國有企業(yè)改革和完善資本市場提供了更為科學的行為規(guī)范，為解決我國企業(yè)改革和資本市場建設中出現的新問題提供了法律依據，必將成為推進企業(yè)改革和資本市場建設的新動力。

（二）《公司法》是中央企業(yè)深化公司制改革的指南，是完善公司法人治理結構、規(guī)范上市公司行為的基本依據。推進中央企業(yè)建立現代企業(yè)制度，建立和完善公司法人治理結構，通過改制上市等多種渠道廣泛籌集發(fā)展資金，是中央企業(yè)改革和發(fā)展的基本方向?！豆痉ā返男抻啠档土斯驹O立的門檻，減少了公司設立成本；強化和規(guī)范了股東權的行使和保護；完善了公司法人治理機構，特別規(guī)定了國有獨資公司中國有資產監(jiān)管機構、公司董事會、經理和監(jiān)事會的職權劃分，明確了公司機關之間的關系。公司法的修訂為中央企業(yè)公司制改革和實現股份上市提供了更明確的法律依據和指南，必將加快中央企業(yè)公司制改革和建立法人治理結構的步伐。

（三）貫徹實施《公司法》是中央企業(yè)深化改革和加快發(fā)展的現實要求，是依法治企的重要保證?！豆痉ā返男抻啚橥七M中央企業(yè)改革和發(fā)展提供了新的機遇。《公司法》的新規(guī)定、新內容進一步補充完善了原有規(guī)定，更加符合企業(yè)改革和發(fā)展的實際，中央企業(yè)通過學習了解兩法的具體規(guī)定，不僅可以明確改革和發(fā)展的方向，更能夠準確把握具體操作規(guī)范，提高改革和發(fā)展的水平和力度。同時，中央企業(yè)在進行公司化改制以及股份上市等重要改革和發(fā)展過程中，只有遵守《公司法》的規(guī)定，依法辦事，才能維護自身的合法權益，保證企業(yè)改革和發(fā)展的順利進行。

總之，公司法作為一門獨特的法律，需要我們用心去體會他的魅力，慢慢在法條中找尋立法者的立法意圖。學習公司法是為了學以致用，將靜止的法律法規(guī)實際的運用于我們經濟生活的實踐中去，我們可以把公司法的知識，與我國當前正進行的國有企業(yè)的改制，以及其他企業(yè)比如集體企業(yè)的改制聯系起來分析，活學活用，達到真正掌握的程度。我們學習公司法不是要被知識牽著鼻子走，而要做知識的主人，讓知識為我們服務，一方面我們行為中必須要遵守公司法的規(guī)范。另一方面作為我們學習的資料也是很好的。在學習中要善于思考，提出問題，更好的發(fā)揮市場作用，加上公司法的規(guī)定，使我們的公司可以蓬勃發(fā)展。

第二篇：公司法

一、單項選擇題

3．根據公司之間的控制與依附關系，公司可以分為（）A．總公司和分公司

B．母公司和子公司

D．中國公司和外國公司 C．無限公司和兩合公司

4．下列關于股份有限公司表述正確的是（）A．股東大會按公司章程的規(guī)定召開

B．公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元 C．公司在任何情況下都不可以收購本公司的股份 D．公司分配當年稅后利潤時，無須提取公益金 5．下列關于公司表述正確的是（）A．股東對公司的投資行為形成的權利是債權 B．公司必須有自己獨立的財產，能獨立承擔民事責任 C．設立公司必須有五個以上的發(fā)起人

D．公司必須在登記的經營范圍內從事經營活動，只要超越經營范圍，該行為就無效

10．公司因達到解散條件決定解散的，應當在解散事由出現之日起法定期限內成立清算組，該期限為（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日

11．下列選項中屬于股東共益權的是（）A．股份轉讓權 B．股利分配請求權 C．新股認購優(yōu)先權

D．表決權 12．股份有限公司溢價發(fā)行股票所得溢價款應當列為公司的（）A．利潤 B．資本公積金

C．盈余公積金 D．法定公益金

25.下列屬于有限責任公司股東會行使的職權是（）A.決定公司的經營計劃和投資方案 B.對發(fā)行公司債券作出決議 C.選舉和更換由職工代表擔任的董事

D.決定公司內部管理機構的設置1．我國《公司法》規(guī)定的公司設立的原則是（）A．自由主義 B．特許主義 C．行政許可主義

D．準則主義為主，行政許可主義為輔

2．依照我國《公司法》規(guī)定，下列不屬于有限責任公司法定設立條件的是(A．股東符合法定人數

B．股東出資達到法定資本最低限額 C．有公司名稱

D．有固定生產經營場所和必要的生產經營條件

3．下列有關股份有限公司監(jiān)事(會)的說法錯誤的是（）A．監(jiān)事會成員不得少于三人 B．公司財務負責人可以兼任監(jiān)事 C．監(jiān)事會中應有公司職工代表 D．監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過

4．下列不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形是（）)

A．單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 B．公司未彌補的虧損達實收資本總額三分之一時 C．董事長認為確有必要時

D．董事人數不足公司章程規(guī)定人數的三分之二時

9.根據我國《公司法》的規(guī)定，一人有限責任公司注冊資本的法定最低限額為人民幣（）A.3萬元 B.10萬元

C.50萬元 D.500萬元

10.我國《公司法》規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司的最低注冊資本額，但允許股東或發(fā)起人分期繳納股款。這體現了我國《公司法》在公司設立時采用的資本制度是（）A.法定資本制，但放寬了對公司資本的要求 B.嚴格的法定資本制 C.授權資本制 D.認可資本制

11.我國《公司法》采用的公司設立的原則是（）A.準則主義 B.特許主義 C.行政許可主義 D.準則主義為主，行政許可主義為輔

9.下列關于公司合并效力的表述不正確的是（）A.因合并而解散的公司，在解散時無須經過清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散時必須經過清算程序 C.股東收容 D.權利義務概括承受

10.根據我國《公司法》的規(guī)定，下列事項不屬于股東會職權的是（）A.決定公司的經營方針和投資計劃 B.對發(fā)行公司債券作出決議 C.修改公司章程 D.決定公司內部管理機構的設置

11.某股份有限公司的股東大會擬對為公司的股東甲提供擔保事項進行表決，下列有關該事項表決通過的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）A.該表決事項由公司全體股東所持表決權的過半數通過 B.該表決事項由出席會議的股東所持表決權的過半數通過 C.該表決事項由除甲以外股東所持表決權的過半數通過

D.該表決事項由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

5.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東采用分期繳納股款的，應當自公司成立之日起的一定年限內繳足，該年限為（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

6.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，依法應當經其他一定比例的股東同意，該比例為（）A.過三分之一 B.過二分之一 C.過三分之二 D.全體

7.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東人數不得超過（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

8.我國《公司法》規(guī)定，公司的法定公積金累計額為公司注冊資本一定比例以上的，可以不再提取，該比例為（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％

5.根據我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的一定比例，該比例為（）A.10％ B.20％

C.35％ D.50％

6.下列企業(yè)可以采用募集方式設立的是（）A.個人獨資企業(yè)

C.有限責任公司 B.合伙企業(yè) D.股份有限公司

7.公司股東會作出下列決議后，依法不需要通知并公告?zhèn)鶛嗳说氖牵ǎ〢.合并 B.分立

D.減少注冊資本 C.增加注冊資本

8.下列關于公司債券的說法正確的是（）A.公司債券無風險

B.公司債券利率固定

C.可轉換公司債券到期可以自動轉為股票 D.只有股份有限公司才能發(fā)行公司債券

6．公司法定公積金可以用于增加公司注冊資本，但公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的一定比例，該比例為（）A．10％ C．25％

B．15％ D．50％

7．股份有限公司董事會是公司常設業(yè)務決策機構，代表一定比例表決權的股東依法可以提議召開臨時董事會，該比例是（）A．5％ C．15％

B．10％ D．30％

8．下列事項中，依法必須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2／3以上通過的是（）

A．決定公司投資計劃 C．決定董事報酬

B．決定公司增減注冊資本 D．決定公司利潤分配方案

5．擬設立一有限責任公司的注冊資本為10萬元人民幣，根據我國《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人首次出資額最少應是人民幣（）A．1萬元 B.2萬元 C.3萬元 D.4萬元

6．下列關于我國公司設立原則的表述正確的是（）A．自由主義 B.準則主義

C.特許主義 D.準則主義為主，許可主義為輔 7．下列關于股份有限公司表述正確的是（）A．股東僅以出資額承擔責任 B.公司只能以募集方式設立 C.股東以持有的股份承擔責任 D.股東轉讓股份需經其他股東同意

8．下列關于有限責任公司法人治理結構的表述正確的是（）A．股東會必須一年召開一次 B.經理對股東會負責

C.定期的股東會按公司章程的規(guī)定按時召開

D.股東會議對所有事項作出決定，必須經持有三分之二以上表決權的股東通過

二、多項選擇題

29．下列關于有限責任公司設立表述正確的有（）A．注冊資本的最低限額為人民幣3萬元

B．可以發(fā)起設立，也可以募集設立 C．可以由1個股東出資設立 D．首次出資不得低于注冊資本的20%，但可以低于法定的最低注冊資本 E．首次出資不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的最低注冊資本 30．下列屬于在中國境內證券交易所上市交易的股票有（）A．A股

B．B股 C．N股

D．S股E．T股

30．下列法律主體中屬于商法人的有（）A．有限責任公司 B．工商行政管理局 C．婦女聯合會 D．股份有限公司 E．人民醫(yī)院

27.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東有權查閱的公司文件資料包括（）A.公司章程 B.股東會會議記錄 C.董事會會議決議 D.財務會計報告 E.公司會計原始憑證

27.根據我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不得超過法定人數，下列公司發(fā)起人數符合規(guī)定的有（）A.50人

C.200人 E.400人

27．下列關于有限責任公司的表述正確的有（）A．股東人數不能超過50人 C．具有典型的人合性

B．具有典型的資合性 D．只能以發(fā)起方式設立 B.100人 D.300人

E．全體股東的貨幣出資金額依法不得低于注冊資本的25％

三、名詞解釋題 33.股份有限公司 33.有限責任公司

四、簡答題

35．簡述我國股份有限公司設立的條件。

35.簡述《公司法》對上市公司法人治理的特別規(guī)定。36.簡述股份有限公司股東權與有限責任公司股東權的區(qū)別。36.簡述我國《公司法》對國有獨資公司的特別規(guī)定。37.簡述一人公司的法律特征。

五、案例分析題

41.甲、乙、丙、丁四家國有企業(yè)和戊有限責任公司投資設立一股份有限公司，注冊資金本為8000萬元人民幣，凈資產為5000萬元人民幣。2007年10月1日，該股份有限公司召開董事會會議，情形如下：

該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。

2007年10月20日，公司召開的股東大會作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事：一是由甲企業(yè)的代表楊某代替乙企業(yè)的代表韓某出任該公司監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某；（2）為擴大公司的生產規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元人民幣。請回答：（1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權？為什么？（3分）（2）股東大會會議決定更換監(jiān)事是否合法？為什么？（5分）

（3）公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產額是否符合法定要求？為什么？（3分）

40．甲、乙、丙三公司共同出資設立了一家有限責任公司。公司經營一年后，因經營效益差，股東丙提議由有經營頭腦的王某替換現任公司總經理。股東乙反對，因為王某曾因犯行賄罪被判處2年監(jiān)禁，現執(zhí)行期滿未逾2年。另外，該公司董事趙某在擔任公司董事期間，與朋友成立了一家合伙企業(yè)，經營與該公司相同的產品，個人獲得收益10萬元。股東甲對公司經營不滿意，想將自己持有的股權轉讓給股東以外的李某。問題：

(1)王某是否可以擔任公司總經理，為什么?(2)董事趙某是否可以成立合伙企業(yè)與該公司競爭，為什么?(3)趙某獲得的10萬元收益應如何處理?(4)股東甲要將自己持有的股權轉讓給李某應具備什么條件?

第三篇：公司法[范文模版]

1有限責任公司的股東基于繳納出資享有的權利稱為股東權。在公司中，股東享有下列權利：（1）參加股東會并按照出資比例行使表決權；（2）選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；（3）查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告，以便監(jiān)督公司的運營；（4）按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權；（5）依法轉讓出資；（6）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（7）優(yōu)先認購公司新增的資本；（8）公司終止后，依法分得公司剩余財產。此外，股東還可以享有公司章程規(guī)定的其他權利。

股東同時承擔以下義務：（1）繳納所認繳的出資；（2）以其出資額為限對公司承擔責任；（3）公司設立登記后，不得抽回出資；（4）公司章程規(guī)定的其他義務，即應當遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務。

有限責任公司與股份有限公司的共同點是：

（1）股東都對公司承擔有限責任。無論在有限責任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔有限責任，“有限責任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。

（2）股東的財產與公司的財產是分離的，股東將財產投資公司后，該財產即構成公司的財產，股東不再直接控制和支配這部分財產。同時，公司的財產與股東沒有投資到公司的其他財產是沒有關系的，即使公司出現資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔責任，不再承擔其他的責任。

（3）有限責任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產承擔責任。也就是說，公司對外也是只承擔有限的責任，“有限責任”的范圍，就是公司的全部資產，除此之外，公司不再承擔其他的財產責任。有限責任公司與股份有限公司的不同點：

（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴格；有限責任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金；有限責任公司的股東人數，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數，只有最低要求，沒有最高要求。

（2）兩種公司的股份轉讓難易程度不同。在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。

（3）兩種公司的股權證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉讓、流通。

（4）兩種公司的股東會、董事會權限大小和兩權分離程度不同。在有限責任公司中，人數相對來計在所有權和經營權的分離上，程度較低；在股份有限公司中，所以股東會的權限有所限制，董事會的權限較大，在所有權和經營權的分離上，程度也比較高。

（5）兩種公司的財務狀況的公開程度不同。在有限責任公司中，財務會計報表，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，會計報表必須要經過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務會計報告。

所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。

企業(yè)法人是具有國家規(guī)定的獨立財產，有健全的組織機構、組織章程和固定場所，能夠獨立承擔民事責任、享有民事權利和承擔民事義務的經濟組織。

連帶責任指依照法律規(guī)定或者當事人約定，兩個或者兩個以上當事人對其共同債務全部承擔或部分承擔，并能因此引起其內部債務關系的一種民事責任。當責任人為多人時，每個人都負有清償全部債務的責任，各責任人之間有連帶關系。

第四篇：最新公司法全文2014

最新公司法全文2014

核心內容：最新公司法全文于2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過修訂，并于2014年3月1日起施行。2014年最新公司法共修改了12個條款，將公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，取消公司注冊資本最低限額、放寬注冊資本登記條件、簡化登記事項和登記文件等。法律快車編輯為您詳細介紹2014年最新公司法全文。

中華人民共和國公司法

(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議第一次修正 2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂 2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議修訂 自2014年3月1日起施行)

第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第一節(jié) 股份發(fā)行

第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條 股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第一百二十七條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。

股票應當載明下列主要事項：

(一)公司名稱；

(二)公司成立日期；

(三)股票種類、票面金額及代表的股份數；

(四)股票的編號。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。

第一百二十九條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十條 公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所；

(二)各股東所持股份數；

(三)各股東所持股票的編號；

(四)各股東取得股份的日期。

發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發(fā)行日期。

第一百三十一條 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。

第一百三十二條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十三條 公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

(一)新股種類及數額；

(二)新股發(fā)行價格；

(三)新股發(fā)行的起止日期；

(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數額。

第一百三十四條 公司經國務院證券監(jiān)督管理機構核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。

本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。

第一百三十五條 公司發(fā)行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。第一百三十六條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

第二節(jié) 股份轉讓

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百四十條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本；

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份獎勵給本公司職工；

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

第一百四十四條 上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計內半年公布一次財務會計報告。

第五篇：公司法全文（范文）

《公司法》

1.公司：指依法設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。公司有獨立的法人財產，享有法人財產權，以其全部財產對公司的債務承擔責任。

2.公司的基本特征：（1）是獨立的企業(yè)法人（2）以營利為目的經濟組織（3）公司必須依法設立，并有一定的組織機構（4）是人資集合的企業(yè)法人組織

3.公司的種類：（1）根據公司股東對公司債務承擔責任形式不同可分為：有限責任公司，股份有限公司，無限責任公司，兩合公司，股份兩合公司。

（2）根據公司間的控制與依附關系分為：子公司和母公司。

（3）根據公司的管轄關系：分為總公司和分公司。

（4）根據公司的國籍不同可分為：本國公司和外國公司。

（5）根據公司的信用基礎不同：分為人合公司（無限責任公司）、資合公司（股份有限公司）、人資兼合公司（有限責任公司、兩合公司）。

4． 公司法：是規(guī)定各類公司的設立、活動、解散及其他對外關系的法律規(guī)范的總稱，是市場的主體法。其意義：鼓勵投資創(chuàng)業(yè)；強化公司的意思自治；加強對債人的保護；加強對中小股東利益的保護；強化公司社會責任和職工保護措施。

5.公司設立：是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法恩資格所進行的一系列法律行為的總稱。其設立的基本原則有：自有設立主義，指公司的設立完全聽憑當事人的自由，國家不加任何干預或限制；特許主義，指公司成立必須經國家元首特許或由立法機關制定專門法律；許可主義，指公司設立除具備法定的一般條件外，還須經行政機關審查批準；準則主義，指有法律規(guī)定各種要件，設立公司只要符合鎖定要件，國家予以登記，賦予法人資格。6,公司設立的方式：發(fā)起設立和募集設立。

發(fā)起設立方式設立公司的程序：1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務；2）制定公司章程；3）發(fā)起人認購首次發(fā)行的股份；4）發(fā)起人繳納出資；5）全部股東繳納完畢后，應當由法定的驗資機構進行驗資并出具驗資證明；6）選舉董事長和監(jiān)事會；7）申請設立登記；8）領取營業(yè)執(zhí)照并公告。

募集設立方式設立股份有限公司的程序：1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務；2）發(fā)起人共同制定公司章程；3）由發(fā)起人人夠不少于35%的股份；

4）發(fā)起人公告招股說明書，并制作人股書；5）與證券經營機構和銀行分別簽訂股票承銷協議和代收股款協議；6）認股人認股并繳納股款；7）法定機構驗資并出具證明；8）召開創(chuàng)立大會；9）申請設立登記；10）領取營業(yè)執(zhí)照并公告有限責任公司的概念：指依據公司法由全體股東共同出資設立的，每個股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部自殘對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。特征：1）有限責任公司股東的人數有一定的限制，必須是50人一下；

2）股東以各自的出資額為限對公司承擔有限財產責任；

3）有限責任公司不公開募集資本；

4）公司的規(guī)?？纱罂尚?，適應性強；

5）公司的設立程序簡單，組織機構靈活。

8.有限責任公司的設立條件：1）股東人數符合法定人數；2）股東出資達到法定資本最低額3萬元；3）股東共同制定公司章程；4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；5）有公司住所。

9．出資方式：貨幣出資；實物出資；知識產權出資；土地使用權出資。

10．公司章程應載明的事項：公司的住所和名稱；公司的經營范圍；公司的設立方式；公司股份總數；每股資金和注冊資本；發(fā)wire您的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式、出資時間；董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司的利潤分配辦法；公司的解散事由與清算方法；公司的通知和公告辦法；股東會或股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

11.有限責任公司的組織機構，按其職能可分為：權力機構、執(zhí)行機構、經營管理機構、監(jiān)督機構、維權機構。

1）股東會：是指依照公司法和公司章程的規(guī)定，由全體股東組成的，對公司經營管理、各種涉及公司股東和公司利益的事宜擁有最高決策權的公司權力機構。股東會屬于非常設機構，對外不代表公司，對內也不執(zhí)行具體事務。

12.一人有限責任公司的設立：1）要求將公司財產與本人財產嚴格分離，當一人公司不能證明公司財產獨立于股東自己的財產時，要對公司債務承擔連帶責任。

2）特別規(guī)定：a.一個自然人或者一個法人可以設立一人有限責任公司；

b.一人有限責任公司的最低注冊資本最低限額為人民幣10萬元，應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

c．一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司；

d．一人有限責任公司章程由股東制定

13.股份有限公司：是指依法成立的，其全部資本分成等額股份，通過發(fā)行股票籌集公司資本，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務程度反責任的企業(yè)法人。

特征：1）公司發(fā)起人游人數限制，2~200人

2）公司資本分成等額單位，稱之為股份

3）股份以股票形式發(fā)行

4）股份有限公司一般規(guī)模較大，是典型的資合公司，在設立程序上也比較復雜。設立的條件：1）發(fā)起人符合法定人數；2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；6）有公司住所。

14.有限責任公司的股權轉讓：1)有限責任公司的股東之間股權轉讓的規(guī)定。2）有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權的規(guī)定。股東向股東以外的人轉讓股權的應經其他股東過半數的同意,其他股東不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，不夠賣的，視為同意轉讓，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。3）法院強制執(zhí)行程序轉讓股東股權的規(guī)定。4）有限責任公司股東要求公司收購其股權的規(guī)定。

5）有限責任公司股東股權繼承的規(guī)定。

15.公司合并：指依照法律規(guī)定和約定和合同約定，將兩個以上的公司合并成為一個公司的法律行為。公司的合并，是經濟聯合的方式之一，它對于擴大公司規(guī)模、提高公司的管理水平和增強公司的競爭能力等，均有積極意義。公司的合并，必須遵循我國有關幾經聯合與競爭方面的法律規(guī)定。

公司合并的形式：吸收合并和新設合并。

公司合并，應當由合并方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公布。

公司合并時，合并方的債權、債務，應當由合并后續(xù)的公司或者新設公司承繼。