第一篇：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使哪些職權(quán)？

有限責(zé)任公司的監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使哪些職權(quán)？

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第二篇：有限責(zé)任公司章程(不設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司)

第一章　總則

第一條　為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條　公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條　公司住所：

第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。

第五條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第六條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經(jīng)營范圍

第八條　公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第九條　公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章　公司注冊資本

第十條　公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣萬元。

┌─────────────┬───────┬───────┬───────────┐

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例│

││（萬元）││（%）│

├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤

│││││

├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤

│││││

└─────────────┴───────┴───────┴───────────┘

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐

│　股東姓名或名稱　│出資額│ 出資方式 │出資比例（% │出資時間│

││（萬元）││）││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘

（二）第二次出資情況：

┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐

│　股東姓名或名稱　│出資額│ 出資方式 │出資比例（% │出資時間│

││（萬元）││）││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘

…….（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

第十三條　公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章　股東

第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十六條　股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報告；

（七）公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；

第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會決議。

第六章　股東會

第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；

（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計(jì)完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十七條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十九條　股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條　股東會會議對所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第七章　執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十一條　公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。

執(zhí)行董事任期每屆　年。（注：不超過三年）任期屆滿，可連選連任。

第三十二條　執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)”）

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十三條　公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會或者執(zhí)行董事的決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第三十四條　公司設(shè)監(jiān)事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（注：或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十五條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議 的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第八章　公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

第三十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

第九章　公司的解散和清算

第三十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十八條　公司因章程第三十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章　附則

第四十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第四十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第四十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第四十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

全體股東簽名（蓋章）：

年月日

備　注：

一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

福建：

有限公司

首屆股東會決議

會議時間：

會議地點(diǎn)：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會議上，經(jīng)討論，形成如下決議：

1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程；

2.選舉為本公司執(zhí)行董事；

3.選舉為本公司監(jiān)事；

4.聘任為本公司經(jīng)理；

5.指定（或委托）同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

全體股東簽名或蓋章：

第三篇：有限責(zé)任公司監(jiān)事會決議

有限責(zé)任公司監(jiān)事會決議

本公司監(jiān)事、、于年月日在南寧市號舉行本公司監(jiān)事會第一次會議，會議決議如下：

選舉為公司監(jiān)事會主席。

年月日、

第四篇：一人有限責(zé)任公司章程(不設(shè)董事會、監(jiān)事會)

富蘊(yùn)三維鑫瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

章程修正案

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由昌吉州鑫鑫瑞安房地產(chǎn)投資有限公司出資，設(shè)立富蘊(yùn)三維鑫瑞房地產(chǎn)投資有限公司，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：富蘊(yùn)三維鑫瑞房地產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱公司）。

第二條 公司住所：富蘊(yùn)縣賽爾江金蘊(yùn)花園A8一單元 201室。

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)管理、房屋、建筑機(jī)械租賃。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：壹仟（1000）萬元人民幣

公司增加或減少注冊資本,由股東作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間 第五條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額及出資時間如下：

股東的姓名（名稱）：昌吉州鑫鑫瑞安房地產(chǎn)投資有限公司

出資方式 ：現(xiàn)金 出資額 ：1000萬元 出資比例 ：100% 出資時間：2012年5月3日

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章并載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利：

（一）按照實(shí)繳出資比例分取紅利

（二）委派執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（三）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（四）依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；

（五）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（六）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決議記錄、執(zhí)行董事決議、監(jiān)事決議和公司財(cái)務(wù)會議報告。

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條 股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資必須由股東作出決議。

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié) 股東職權(quán)

第十二條 公司不設(shè)股東會，股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng)；

（三）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)公司執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

第十三條 股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第二節(jié) 執(zhí)行董事

第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在新任執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十五條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

第三節(jié) 公司經(jīng)理

第十六條 公司設(shè)置經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)

第四節(jié) 公司監(jiān)事

第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條 監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

第十九條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第八章 公司的法定代表人

第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)檢查股東決議的落實(shí)情況，并向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東決議；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報告。財(cái)務(wù)會計(jì)報告依法經(jīng)會計(jì)事務(wù)所審計(jì)后，于第二年2月10日前送交股東。

第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第二十四條 公司的營業(yè)期限為10年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十五條 公司有下列情況之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

（二）股東決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第二十六條 公司出現(xiàn)本章程第二十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)解散事由的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東組成清算組，開始清算。

第二十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第二十九條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，向股東進(jìn)行分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司在財(cái)產(chǎn)未按本款內(nèi)容清償前，不得分配給股東。

第三十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記。

第三十一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第三十三條 本《章程》中高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十五條 本章程由股東于2013年5月9日訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十六條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

法定代表人簽字、蓋章：

2013年5月9日

第五篇：一般有限責(zé)任公司設(shè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會的章程

一般有限責(zé)任公司設(shè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會的章程

（注：括號內(nèi)及斜體部分為提示內(nèi)容，定稿時請刪除相關(guān)內(nèi)容，打

部分公司應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況填寫；本章程適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會的有限公司。）

有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱： 有限公司 第三條 公司住所: 市 路 號 室。第四條 公司經(jīng)營期限為 年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第九條 本公司經(jīng)營范圍為：（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

第三章 公司注冊資本

第十條 本公司注冊資本為 萬元。本公司注冊資本實(shí)行一次性（或分期）出資。

第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條 公司由 個股東組成：

股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

以 方式出資 萬元、……，共計(jì)出資 萬元，合占注冊資本的 %，出資時間：。（或分期出資，首期出資 萬元，出資方式為，出資時間： ；余額 萬元，出資方式為，于公司成立之日起二年內(nèi)到位；共計(jì)出資 萬元，合占注冊資本的 %）

股東二：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

身份證號碼：

以 方式出資 萬元、……，共計(jì)出資 萬元，合占注冊資本的 %，出資時間：。（或分期出資，首期出資 萬元，出資方式為，出資時間： ；余額 萬元，出資方式為，于公司成立之日起二年內(nèi)到位；共計(jì)出資 萬元，合占注冊資本的 %）

股東三：（請按實(shí)填寫）

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

㈠決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

㈡選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

㈢審議批準(zhǔn)董事會的報告；

㈣審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

㈤審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

㈥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

㈦對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

㈧對發(fā)行公司債券作出決議；

㈨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

㈩修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

⒈定期會議

定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。

⒉臨時會議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第十四條 股東會的表決程序

⒈會議通知

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時限）以前通知全體股東。

⒉會議主持

股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

⒊會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

⑴股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

⑵公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

⑶股東會對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

⑷股東會的其他決議必須經(jīng)代表 以上（一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。

⒋會議記錄

召開股東會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第十五條 公司設(shè)董事會，其成員為 人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但可以連選連任。

（兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：

公司設(shè)董事會，其成員為 人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表 人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表 名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但可以連選連任。）

第十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

㈠召集股東會會議，并向股東會報告工作；

㈡執(zhí)行股東會的決議；

㈢決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

㈣制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

㈤制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

㈥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

㈦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

㈧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

㈨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

㈩制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）

第十七條 董事每屆任期 年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十八條 董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

⒈定期會議

定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。⒉臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第十九條 董事會的表決程序

⒈會議通知

召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 日以前通知全體董事。

⒉會議主持

董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

⒊會議表決

董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項(xiàng)決議均需經(jīng)

以上的董事通過。

⒋會議記錄

召開董事會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第二十條 董事長行使下列職權(quán)：

⑴負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實(shí)情況，并向股東會和董事會報告工作；

⑵執(zhí)行股東會決議和董事會決議；

⑶代表公司簽署有關(guān)文件；

⑷提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免；

⑸在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處臵權(quán)，但這類裁決權(quán)和處臵權(quán)須符合公司利益并在事后向股東會和董事會報告。

第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

㈠主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

㈡組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

㈢擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

㈣擬訂公司的基本管理制度；

㈤制定公司的具體規(guī)章；

㈥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

㈦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

㈧董事會授予的其他職權(quán)。

（公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定，有限責(zé)任公司也可以不設(shè)經(jīng)理。）

經(jīng)理列席董事會會議。

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為 人，其中：非職工代表 人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表 人，由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。（注意職工代表不得少于三分之一）

第二十三條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十五條 監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

㈠檢查公司財(cái)務(wù)；

㈡對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

㈢當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

㈣提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

㈤向股東會會議提出提案；

㈥依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

㈦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十六條 監(jiān)事會的議事方式

監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

⒈定期會議

定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。

⒉臨時會議

監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第二十七條 監(jiān)事會的表決程序

⒈會議通知

召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于召開 日以前通知全體監(jiān)事。

⒉會議主持

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

⒊會議表決

監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

4、會議記錄

召開監(jiān)事會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十八條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第二十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第三十條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十八條、第二十九條的規(guī)定執(zhí)行。

（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會，則第三十條的表述如下：

第三十條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十八條、第二十九條的規(guī)定執(zhí)行。）

第三十一條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

（公司章程也可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

第七章 公司的法定代表人

第三十二條 公司的法定代表人由（法定代表人由董事長或經(jīng)理擔(dān)任，由公司章程明確）擔(dān)任。

第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第三十三條 公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。并應(yīng)在每一會計(jì)終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報告，依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并在制成后十五日內(nèi)，送交公司各股東。

第三十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十六條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

㈠公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

㈡股東會決議解散；

㈢因公司合并或者分立需要解散；

㈣依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

㈤人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第三十七條 公司有公司法第一百八十一條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第三十八條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十九條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，依法報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第四十條 公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第四十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第四十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第四十四條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第十一章 附則

第四十五條 本章程原件一式 份，其中每個股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存 份。

法人股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期： 年 月 日