第一篇：股權轉(zhuǎn)讓審核情況

股權轉(zhuǎn)讓審核情況

本次有限責任公司申請變更投資人涉及股權代表轉(zhuǎn)讓投資股權，經(jīng)審查，未發(fā)現(xiàn)股權溢價，屬平價轉(zhuǎn)讓所持股權，故不需繳納股權轉(zhuǎn)讓個人所得稅。

以上情況提請區(qū)局復核。

二O一年月

經(jīng)審核，該股權轉(zhuǎn)讓未發(fā)現(xiàn)溢價。

日

第二篇：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議-律所審核版

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（“本協(xié)議”）由下述雙方于2018年【】月【 】日在【

】簽署：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：【

】 身份證號：

乙方（受讓方）：【

】 身份證號：

鑒于：

1、【

】有限公司（以下簡稱“【

】”、“目標公司”）是一家依法成立并在上海市閔行區(qū)市場監(jiān)督管理局登記注冊的有限責任公司；

2、轉(zhuǎn)讓方擬將其合法持有的【

】【】的股權轉(zhuǎn)讓給受讓方(以下簡稱“本次股權轉(zhuǎn)讓”)，受讓方愿意受讓該等股權及其附帶的權益。

有鑒于此，轉(zhuǎn)讓方和受讓方根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，在自愿、協(xié)商一致的基礎上，達成協(xié)議如下：

第一條 轉(zhuǎn)讓標的

轉(zhuǎn)讓方將其合法持有的【

】【】的股權及其附帶的一切權利、利益（以下簡稱“標的股權”）轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意受讓標的股權，自轉(zhuǎn)讓完成之日起，受讓方即享有與其受讓股權相對應的公司的股東權利和義務。

第二條 轉(zhuǎn)讓價格及價款支付

轉(zhuǎn)讓方同意本次股權轉(zhuǎn)讓以人民幣【】元的價格向受讓方轉(zhuǎn)讓，且受讓方同意上述受讓。

本協(xié)議簽訂前，轉(zhuǎn)讓方與受讓方已經(jīng)簽署關于本次轉(zhuǎn)讓的《框架協(xié)議》并已經(jīng)向轉(zhuǎn)讓方預先支付人民幣【】元，雙方同意自正式交割完成且股權變更工商手續(xù)完成后支付價款【】元，剩余【】元在工商登記變更完成后1年后支付。

第三條 聲明、保證與承諾

（一）一般聲明與保證 轉(zhuǎn)讓方向受讓方聲明及保證：

1、轉(zhuǎn)讓方擁有合法權利和授權簽訂和履行本協(xié)議及本協(xié)議要求簽署或與本協(xié)議有關的其他文件，且該等協(xié)議及文件一經(jīng)簽署即構成對轉(zhuǎn)讓方有效、有約束力并可以根據(jù)該等協(xié)議條款通過法律程序強制執(zhí)行的義務；

2、轉(zhuǎn)讓方已采取所有必要的行動，獲得簽訂和履行本協(xié)議及本協(xié)議要求簽署或與本協(xié)議有關的其他文件所需的全部授權，且該等行動保持完全有效；

3、截止于本協(xié)議簽署之日，轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓方的代表、目標公司、目標公司管理層向受讓方代表、受讓方聘請的專業(yè)機構已提供的有關目標公司的業(yè)務、活動、事務、資產(chǎn)或負債的所有資料在提供時均是真實的；所提供的文件材料原件上的簽字和/或蓋章均為真實、有效之簽字和/或蓋章；所提供的文件為復印件的，則與原件一致，且該原件仍舊存在；

4、截止于本協(xié)議簽署之日，轉(zhuǎn)讓方基于本協(xié)議的所有的聲明、陳述和保證在各方面都是真實的。

受讓方向轉(zhuǎn)讓方聲明及保證：

1、受讓方受讓股權的資金來源合法，符合受讓方的公司章程和相關法律規(guī)定，在簽署和履行本協(xié)議時無任何法律障礙；

2、受讓方已采取所有必要的行動，獲得簽訂和履行本協(xié)議及本協(xié)議要求簽署或與本協(xié)議有關的其他文件所需的全部授權，且該等行動保持完全有效；

轉(zhuǎn)讓方向受讓方就目標公司相關事宜聲明及保證：

1、目標公司在中國有效成立、有效存續(xù)；

2、目標公司注冊資本計人民幣250萬元已全部實繳到位；

3、據(jù)轉(zhuǎn)讓方合理所知，除已向受讓方披露的信息外，目標公司所有的資產(chǎn)、負債、資本承諾和抵押擔保狀況均如實的反映在附件一所示的目標公司財務報表（“《財務報表》”）

中。本財務報表以2018年3月15日為基準日，發(fā)生在基準日之前或之后，已經(jīng)登記在財務報表中的相關債務或者在未在財務報表中披露的債務或或有債務均由轉(zhuǎn)讓方最終承擔，如果因為上述債務導致目標公司或者受讓方承擔了相關責任，那么，目標公司或者受讓方有權向轉(zhuǎn)讓方追償，轉(zhuǎn)讓方對此表示知悉并沒有異議。

4、目標公司所有銀行賬戶（銀行賬戶開戶行及賬號情況詳見附件二，目標公司不存在任何其他未披露的銀行賬戶）的開立都遵守了中國法律、法規(guī)規(guī)定；

5、截止于本協(xié)議簽署日，除附件三所披露的訴訟或仲裁以外，據(jù)轉(zhuǎn)讓方合理所知，目標公司不存在任何正在進行的目標公司作為一方當事人的訴訟或仲裁。

違反聲明或保證

1、每一方均確認，對方系基于其做出的保證方與其簽訂本協(xié)議；

2、每一方均向?qū)Ψ竭M一步保證，其做出的保證在自本協(xié)議簽署日起直至交割日為止的期間內(nèi)的任何時候（包括本協(xié)議簽署日和交割日）在所有方面均真實、準確且不存在任何誤導；

3、每一方均同意并向?qū)Ψ匠兄Z，如其做出的任何保證在任何方面不真實、不準確或存在任何誤導，則其將補償對方和/或目標公司因此可能產(chǎn)生或遭受的所有成本、費用、支出和損失；

（二）承諾 雙方同意：

1、轉(zhuǎn)讓方與受讓方應于本協(xié)議簽署的同時簽署除本協(xié)議以外的其他交易文件（如有）；

2、轉(zhuǎn)讓方應確保于本協(xié)議簽署之時或之前任何時間向受讓方出示轉(zhuǎn)讓方權力機構通過的、同意按本協(xié)議規(guī)定進行擬定交易及簽署本協(xié)議和其他交易文件（如有）的有效決議，并交給受讓方一份影印件；

3、受讓方應于本協(xié)議簽署之時或之前任何時間向轉(zhuǎn)讓方提供受讓方權力機構通過的、同意按本協(xié)議規(guī)定進行擬定交易及簽署本協(xié)議和其他交易文件（如有）的有效決議，并交給轉(zhuǎn)讓方一份影印件。

轉(zhuǎn)讓方向受讓方承諾，在交割日之前：

1、如發(fā)現(xiàn)任何事件或出現(xiàn)任何變故，造成或可能造成任何保證將會在交割日不真實、不準確或存在誤導，則應立即將有關事件或變故書面通知受讓方，并配合受讓方就此等事件或變故進行調(diào)查；

2、促使目標公司采取一切合理的措施保存和保護其資產(chǎn)；

3、促使目標公司不會采取任何妨礙或延誤擬定交易的行動；

4、促使目標公司不會采取任何涉及重大義務或可能導致其經(jīng)營范圍或性質(zhì)發(fā)生重大變更的行動；

5、促使目標公司不會采取任何可能導致違反任何保證的行動；

6、非經(jīng)受讓方書面同意，除正常日常經(jīng)營及司法調(diào)解文件或仲裁調(diào)解文件外，本協(xié)議簽署后至交割日前，轉(zhuǎn)讓方應保證目標公司不得對外簽署任何新的協(xié)議，包括但不限于：為目標公司創(chuàng)設、擴大債務負擔；同意為目標公司創(chuàng)設、擴大債務負擔；收購或處置資產(chǎn)；改變員工福利等。

第四條 交割及工商登記

甲、乙雙方或者雙方委托的代理人向登記機關申請辦理本次股權轉(zhuǎn)讓所涉及的工商變更登記手續(xù)時，協(xié)議雙方對此應積極配合，及時提供和簽署辦理該等工商變更登記手續(xù)需各自提供和簽署的有關文件資料。

交割日為本協(xié)議簽署之日起的【3】日內(nèi)的任何一日，雙方應盡力促使目標公司向相應的工商局申請本次交易所涉之目標公司股權變更登記手續(xù)。若屆時應工商局之要求，雙方應積極配合簽署必要之法律文件。

轉(zhuǎn)讓方、目標公司及受讓方應于本協(xié)議簽署后共同準備處理與目標公司相關的交割事項，包括但不限于目標公司之印鑒、公司文件交接及資產(chǎn)、財務賬冊清點等，并于交割日進行交接。

第五條 終止及違約責任

（一）終止協(xié)議

1、如本協(xié)議因任何原因終止，導致本協(xié)議項下的其他交易文件已無實際履行意義的，則該等交易文件應同時終止；如本協(xié)議項下的任何交易文件因任何原因終止而導致本協(xié)議約定內(nèi)容或目的無法實現(xiàn)的，則本協(xié)議應一并終止。

2、如在交割日之前任何一方實質(zhì)違反本協(xié)議的任何條款（包括實質(zhì)違反其做出的任何保證或未能促使某一事項發(fā)生或不發(fā)生），且在收到任何其他一方要求其對其違約行為做出

補救的書面通知后三十（30）日內(nèi)未對其違約行為做出充分的補救，則經(jīng)事先書面通知該一方，另一方有權終止本協(xié)議而無需承擔任何責任。

3、如在交割日之前發(fā)生某一不可抗力事件致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，該不可抗力事件的影響不可消除或不能以任何方式減輕，且雙方未能在該不可抗力事件發(fā)生日后九十（90）日內(nèi)就如何實現(xiàn)本協(xié)議目的達成一致意見，則經(jīng)事先書面通知對方，任何一方均有權終止本協(xié)議。

（二）違約責任

1、本協(xié)議任何一方未履行或未完全履行或違反其在本協(xié)議項下的義務、責任，均構成違約。守約方有權就其因此而遭受的所有損失、責任、損害、費用等要求違約方作出賠償。

2、倘若因轉(zhuǎn)讓方的原因直接導致目標公司未能按照合同約定向相應的工商局提交申請本次交易所涉之目標公司股權變更登記手續(xù)的資料，或目標公司已如期提交股權變更登記手續(xù)的資料但工商局要求提供工商局格式要求之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的或工商局要求補充材料的，目標公司應在【5】個工作日內(nèi)再次提交或補充材料；如未予配合導致遲延提交或補充股權變更登記手續(xù)的資料的，則每遲延一日，轉(zhuǎn)讓方應向受讓方支付30,000元違約金。

第六條 爭議解決

由本協(xié)議引起或與其有關的任何爭議，由雙方協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方有權向目標公司所在地人民法院起訴，適用法律為中華人民共和國法律（港澳臺地區(qū)除外）

第七條 其他

7.1 本協(xié)議正本一式【四】份，協(xié)議雙方各持一份、報工商登記機關一份，其余用于存檔，各份均具有同等法律效力。

7.2 本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方或其授權代表簽字后生效。

7.3 任何一方均應對本協(xié)議的所有內(nèi)容進行保密。任何一方如需向第三方披露本合同的內(nèi)容，應經(jīng)過對方的書面同意。

7.4 未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的任何權利或義務。

7.5 對本協(xié)議條款的任何變更必須以書面形式做出，且須經(jīng)雙方簽署確認方為有效。

7.6 除非本協(xié)議另有規(guī)定，履行本協(xié)議有關的稅收和費用，目標公司股權轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的工商變更費用應由轉(zhuǎn)讓方承擔。

7.7任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的任何權利均不構成對該項權利的放棄。任何一方曾經(jīng)行使或部分行使本協(xié)議項下的任何權利均不妨礙其再次或進一步行使該項權利或其他權利。

7.8出于工商變更登記形式上的需要等原因，在此協(xié)議簽訂后雙方可能另行簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但是，另行簽訂的協(xié)議是出于便利工商登記的需要，并不視為對本協(xié)議的變更，如有沖突，以本協(xié)議為準，如果確需要對本協(xié)議進行變更，那么另行簽訂的補充協(xié)議中應寫明是對雙方與【

】年【

】月【

】日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的變更。

特別聲明：【

】在【2018】年【】月【】日前產(chǎn)生的相關債務（包括在此日期前已經(jīng)簽訂合同、達成合意或者訴訟、仲裁等其他方式導致在此日期后才產(chǎn)生的或有債務，包括但不限于已經(jīng)登記在財務報表上的債務），由甲方承擔相關履行、賠償義務，乙方不承擔任何責任，如果因為上述原因?qū)е履繕斯净蛘咭曳匠袚讼嚓P責任，那么乙方或目標公司有權向甲方追償并要求賠償損失，甲方對此表示知悉并沒有任何異議。

附件一《財務報表》 附件二 銀行賬戶信息 附件三 訴訟、仲裁材料

甲方：（簽字）

****年**月**日

乙方：（簽字）

****年**月**日

第三篇：股權轉(zhuǎn)讓

(200x)字第001號

------------------------有限責任公司股東就股權轉(zhuǎn)讓一事，于二〇〇x年x月x日 時在 依法召開了第 次股東會議，形成并通過(以 比例通過)決議如下：

一、完全同意轉(zhuǎn)讓方 將其持有的公司 %股權全額轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓股權的股份分別是 %。

二、股權轉(zhuǎn)讓后，公司成立時訂立的章程、協(xié)議等有關文件由新股東會作相應的修改。公司的經(jīng)營范圍、注冊資本不變。

三、同意轉(zhuǎn)讓方按其出資額承擔公司開辦以來至轉(zhuǎn)讓前的所有債權、債務及其他合理的費用。

四、受讓方支付股款后，按其持股比例享有股東權利并承擔股東義務。

五、本決議正本一式六份，一份報工商機作關變更登記，公司存檔一份，有關各方各執(zhí)一份。

股東簽字：

二〇〇x年x月x日

第四篇：股權轉(zhuǎn)讓

個人股權轉(zhuǎn)讓個稅處理關注八大細節(jié)

隨著資本市場的不斷發(fā)展，個人投資行為在我國越來越普遍。與此同時，個人的股權轉(zhuǎn)讓也日漸增多。稅法規(guī)定，個人股權轉(zhuǎn)讓應按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收20%的個人所得稅。但是，由于大多數(shù)納稅人和扣繳義務人對個人股權轉(zhuǎn)讓的稅收政策還比較陌生，現(xiàn)就個人股權轉(zhuǎn)讓

需注意的八大細節(jié)進行具體分析。

一、納稅人及扣繳義務人

在股權轉(zhuǎn)讓交易中，轉(zhuǎn)讓方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人，履行代扣

代繳稅款的義務

二、納稅（扣繳）申報的時間

《國家稅務總局關于加強股權轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2012〕

285號）辦理納稅（扣繳）申報的時間進行了明確規(guī)定。具體區(qū)分兩種情況：

1.先履行納稅義務再辦理股權變更登記手續(xù)

股權交易各方在簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行

政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。

2.股權變更登記與納稅申報同時進行

股權交易各方已簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯(lián)次由各省地

稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、納稅地點

個人股東股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地稅務機關為主管稅務機

關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。

四、個人股權轉(zhuǎn)讓應納稅額的計算

《個人所得稅法》及其實施細則規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權的所得屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按20%稅率繳納個人

所得稅，按次征收。具體計算方法為：

股權轉(zhuǎn)讓所得應納個人所得稅=（股權轉(zhuǎn)讓收入－取得股權所支付的金額－轉(zhuǎn)讓過程中

所支付的相關合理費用）×20%

其中，合理費用是指股權轉(zhuǎn)讓過程中按規(guī)定支付的稅金、資產(chǎn)評估費、中介服務費等。

五、計稅依據(jù)明顯偏低的判定及核定

《國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）規(guī)定，個人股權轉(zhuǎn)讓計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，主管稅務

機關可采用公告列舉的方法核定。

六、股權轉(zhuǎn)讓取得違約金收入的處理

《國家稅務總局關于個人股權轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2006〕866號）規(guī)定，股權成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉(zhuǎn)讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。如果股權沒有轉(zhuǎn)讓成功，取得的違約金收

入不需繳納個人所得稅。

七、轉(zhuǎn)讓改組改制企業(yè)的量化資產(chǎn)股權的處理

《國家稅務總局關于關于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕60號）規(guī)定，職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個人所得稅，但個人將股權轉(zhuǎn)讓時，應就其轉(zhuǎn)讓收入額減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉(zhuǎn)讓費用后的余額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。而對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，應按“利

息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。

八、原價回購已轉(zhuǎn)讓股權的處理

《國家稅務總局關于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2005〕130號）規(guī)定，若股權轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn)的，則轉(zhuǎn)讓人取得的股權轉(zhuǎn)讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權轉(zhuǎn)讓合同、退回股權的協(xié)議，是另一次股權轉(zhuǎn)讓行為，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個

人所得稅款不予退回。

第五篇：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方：

有限公司

（以下簡稱：甲方）轉(zhuǎn)讓方：

投資集團有限公司

（以下簡稱：乙方）受讓方：

有限公司

（以下簡稱：丙方）受讓方：

有限責任公司

（以下簡稱：丁方）

經(jīng)甲、乙、丙、丁四方多次反復磋商，并依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》，就甲、乙方在 有限公司股權轉(zhuǎn)讓給丙、丁方，平等自愿協(xié)商一致，達成本轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

一、股權轉(zhuǎn)讓及其轉(zhuǎn)讓款的支付方式：

甲、乙方將其在有限公司（注冊資本金1000萬元）中股權作價1000萬元轉(zhuǎn)讓給丙、丁方。股權轉(zhuǎn)讓及股東變更登記完成后，丙、丁方用現(xiàn)金支付給甲、乙方。

二、股權轉(zhuǎn)讓及接收成都廣勵科技有限公司的程序：

1、協(xié)議簽定當日，甲、乙、丙、丁方共同聘請會計師事務所或?qū)徲嫀熓聞账鶎?/p>

有限公司的資產(chǎn)、債權債務進行審計；

2、甲、乙方將其在 有限公司于協(xié)議簽定后2日內(nèi)移交共同聘請的會計師事務所或?qū)徲嫀熓聞账?/p>

3、協(xié)議簽定后3日內(nèi)以成都廣勵科技有限公司或共同聘請的會計師事務所或?qū)徲嫀熓聞账拿x向相關機構發(fā)出債權債務詢證函；

4、協(xié)議簽定后3日內(nèi)在報紙上或廣播電視上公告

有限公司股權轉(zhuǎn)讓及債權債務登記事宜；

5、根據(jù)會計師事務所或?qū)徲嫀熓聞账膶徲媹蟾?、詢證函反饋情況、股權轉(zhuǎn)讓及債權債務登記，甲、乙、丙、丁方再確定或完善股權轉(zhuǎn)讓及接收

有限公司的協(xié)議；

6、辦理股權轉(zhuǎn)讓及股東變更登記手續(xù)。

要求股權轉(zhuǎn)讓及接收

有限公司的工作在40日內(nèi)完成。

三、連帶責任的承擔

由于甲、乙雙方互相間的關聯(lián)性，甲、乙雙方共同連帶承擔股權轉(zhuǎn)讓及移交

有限公司的責任。丙、丁雙方互相間的關聯(lián)性，丙、丁雙方共同連帶承擔股權轉(zhuǎn)讓及接收

有限公司的責任。

四、轉(zhuǎn)讓方的權利義務

1、甲、乙方應向丙、丁方真實提供

有限公司的財務帳目和債權債務情況。保證其移交的有限公司的財務賬冊的真實、準確與完整。

2、甲、乙雙方應當保證

有限公司注冊資本金1000萬元的真實到位。甲、乙雙方應當保證股權轉(zhuǎn)讓變更登記前

有限公司的所有債權債務和糾紛均由甲、乙雙方承擔。甲、乙雙方應當保證

有限公司沒有任何未披露的債務糾紛。否則甲、乙雙方不僅構成違約，而且應承擔全部賠償責任。

3、甲、乙雙方應當配合丙、丁方辦理有關的股東變更登記事宜。

4、甲、乙方承諾將其以

有限公司名義申報的《

工程項目》合作協(xié)議書中的全部權利轉(zhuǎn)讓給丙、丁方。

五、受讓方的權利義務

1、丙丁方承諾承擔在《

工程項目》合作協(xié)議書中的全部權利和義務。

2、丙丁方承諾在《

工程項目》補償資金在到

有限公司帳戶后在15天內(nèi)由丙丁方給予甲乙方50萬元的項目的前期費用補助。

3、丙丁方保證按時向甲乙方支付股權轉(zhuǎn)讓價款。

4、丙、丁方有權聘請中介機構（會計師事務所）對

有限公司的財務帳目和債權債務進行審計，并向債權債務人發(fā)放詢證函。

5、在報紙上或廣播電視上向債權債務人公告有關事宜。

六、公司資產(chǎn)的移交

股權轉(zhuǎn)讓及股東變更登記完成后，甲、乙方將

有限公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人印件、財務印章進行移交給丙、丁方。

七、違約責任

1、任何一方違約均應向?qū)Ψ絻敻哆`約金50萬元，守約方有權終止協(xié)議。

2、丙丁方逾期支付股權轉(zhuǎn)讓價款時，應當每天向轉(zhuǎn)讓方支付

元違約金。

八、爭議的解決

甲乙丙丁同意因履行本協(xié)議產(chǎn)生的糾紛，由各方予以協(xié)商解決，協(xié)商不成時，由人民法院予以裁決。

九、合同文本及生效

1、合同一式十二份，甲乙丙丁方各持三份，具有同等法律效力。

2、本合同自簽字之日起生效。

甲 方：

有限公司

代 表 ：

（簽字）

乙 方：

投資集團有限公司

代 表：

丙 方：

代 表：

丁 方：四

代 表：

（簽字）：

有限公司

（簽字）：

有限責任公司

（簽字）：

二00六年八月

日

二O 年

月

日

轉(zhuǎn)讓方：___________________（以下簡稱甲方）

受讓方：___________________（以下簡稱乙方）

鑒于甲方在__________公司（以下簡稱公司）合法擁有_________%股權，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有________%股權。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的________%股權。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：

第一條 股權轉(zhuǎn)讓

1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的________%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

3、協(xié)議生效之后，甲方將對公司的經(jīng)營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。

第二條 股權轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以________ 元將其在公司擁有的______ %股權轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元；在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,乙方向甲方支付剩余的價款________ 元。

第三條 甲方聲明

1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權的唯一所有權人。

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。

3、自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經(jīng)營，不再參與公司財產(chǎn)、利潤的分配。

第四條 乙方聲明

1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。

2、乙方承認并履行公司修改后的章程。

3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。

第五條 股權轉(zhuǎn)讓有關費用的負擔

雙方同意辦理與本合同約定的股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關費用，由_________方承擔。

第六條 有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受

1、從本協(xié)議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協(xié)助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

2、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。

第七條 協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；

5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

第八條 違約責任

1、如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟損失。

2、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的________ ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋嗬?/p>

第九條 保密條款

1、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

2、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第十條 爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權按下列第___________種方式解決：

1、將爭議提交武漢仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2、各自向所在地人民法院起訴。

第十一條 生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

4、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規(guī)定。

5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續(xù)，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。

6、本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份,公司存檔一份,工商登記機關一份,具有同等法律效力。

轉(zhuǎn)讓方：________________

受讓方：________________

_______年_______ 月_______ 日