第一篇：董事會議規(guī)則

一、董事會議事規(guī)則

董事會議事規(guī)則是指董事會開會期間必須遵守的一系列程序性規(guī)定，這些規(guī)定是董事會規(guī)范運作、其決議盡量避免瑕疵的前提和基礎(chǔ)。上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則內(nèi)容一般包括：總則、董事的任職資格、董事的行為規(guī)范、董事長的權(quán)利和義務(wù)、董事會的工作程序、工作費用以及其他事項。

二、董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范董事會議事和決策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策作用，確保董事會工作的效率和決策的科學(xué)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱《準(zhǔn)則》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）和《中衛(wèi)國脈通信股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。

第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，對股東大會負(fù)責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的決策。

第三條 董事會應(yīng)當(dāng)有認(rèn)真履行國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守國家法律法規(guī)，公平對待全體股東，并關(guān)注利益相關(guān)者的利益。

第四條 本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書；列席董事會會議的監(jiān)事、公司其他高管人員和其他有關(guān)人員都具有同等的約束力。

第五條 如本規(guī)則與《公司章程》有沖突之處，則按《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。第二章 董事會組織機構(gòu)及其職責(zé)

第六條 公司董事會是股東大會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。

第七條 公司董事會的組成人數(shù)及獨立董事的比例，由《公司章程》確定。董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。

第八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過二分之一以上選舉產(chǎn)生和罷免。第九條 董事長根據(jù)《公司章程》規(guī)定行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

(五)行使法定代表人的職權(quán)；

(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；(七)董事會授予的其他職權(quán)。

董事會閉會期間，董事會對董事長的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。該授權(quán)須限定在股東大會授權(quán)董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)并由董事會決議確定。

第十條 公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略決策委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的主任委員由獨立董事?lián)巍８魑瘑T會一般由3名董事組成，其中獨立董事應(yīng)占二分之一以上的比例；審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各委員會的召集人由董事長確定。

第十一條 戰(zhàn)略決策委員會主要負(fù)責(zé)研究制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略草案，并根據(jù)《公司章程》規(guī)定履行其職責(zé)。

1、編制公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略草案以及提出修改意見；

2、對總經(jīng)理擬定的年度發(fā)展計劃草案提出意見；

3、制定公司經(jīng)營方針、投資計劃等草案；

4、擬定公司增減注冊資本、發(fā)行債券或其它證券草案等；

5、擬定重大投資、資產(chǎn)收購或出售等草案，并負(fù)責(zé)監(jiān)督核實；

6、提出修改公司章程草案；

7、擬定公司的基本管理制度及修改草案；

8、審議總經(jīng)理提交的公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置、重大調(diào)整方案并提出意見。

第十二條 審計委員會主要負(fù)責(zé)制定公司各類財務(wù)管理制度并監(jiān)督實施，并根據(jù)《公司章程》規(guī)定履行其職責(zé)。

1、擬定公司各項基本財務(wù)制度及修改草案；

2、檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；

3、與公司外部審計機構(gòu)進(jìn)行交流；

4、對內(nèi)部審計人員及其工作進(jìn)行考核；

5、對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核；

6、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險；

7、檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；

8、審查總經(jīng)理提交的年度財務(wù)決算、預(yù)算草案，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金的計提及核銷草案，并提出意見；

9、擬定公司利潤分配草案和彌補虧損草案；

10、對總經(jīng)理提出的資金借貸、委托管理和擔(dān)保等事項提出意見；

第十三條 提名委員會主要負(fù)責(zé)制定董事和高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)及提名程序，并根據(jù)《公司章程》規(guī)定履行其職責(zé)。

1、對董事會的規(guī)模和結(jié)構(gòu)提出建議，明確對董事的要求；

2、擬定、董事和高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和提名程序；

3、對股東、監(jiān)事會提名的董事候選人進(jìn)行形式審核，向董事會提出董事、總經(jīng)理、董事會秘書的候選人名單；

對總經(jīng)理提名的副總經(jīng)理、總會計師候選人提出意見。

第十四條 薪酬與考核委員會主要負(fù)責(zé)制定公司薪酬制度并組織考核工作，并根據(jù)《公司章程》規(guī)定履行其職責(zé)。

1、擬定公司薪酬政策及制度體系；

2、擬定、審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬制度與考核標(biāo)準(zhǔn)；

3、組織實施對董事、監(jiān)事、高級管理人員的考核；

4、擬定公司股權(quán)激勵計劃草案。第十五條 專門委員會的工作制度：

1、各專門委員會由召集人負(fù)責(zé)開展工作；一位董事或獨立董事可在2個或3個委員會中任職；

2、工作程序：各專門委員會可以自己直接起草文件并提交董事會審議；也可以由總經(jīng)理提出草案，經(jīng)專門委員會討論通過后再提交董事會審議。如專門委員會對討論事項未能達(dá)成一致，可下次再議，或?qū)⒉煌庖妿У蕉聲h討論。

3、專門委員會屬董事會下設(shè)的工作機構(gòu)，向董事會負(fù)責(zé)，一切議案均需通過董事會審議并形成決議后才有效。

4、專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。

第十六條 公司董事會設(shè)辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構(gòu)，由董事會秘書主持工作。董事會秘書根據(jù)《公司章程》規(guī)定履行其職責(zé)。第三章 董事會會議

第十七條 董事會會議分為常會和臨時會議：董事會常會每年度召開四次，第一次會議在每個會計年度終了后的四個月內(nèi)召開；第二次會議在每個會計年度的前三個月結(jié)束后的一個月內(nèi)召開；第三次會議在每個會計年度的前六個月結(jié)束后的二個月內(nèi)召開；第四次會議在每個會計年度的前九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)召開。

董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能召集并主持時，由董事長指定一名副董事長召集并主持；

董事會換屆后，由董事會董事推薦，并經(jīng)半數(shù)以上董事成員通過，主持選舉董事長的工作。第十八條 由下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集董 事會臨時會議：

（一）董事長認(rèn)為必要時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議或二分之一以上獨立董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）總經(jīng)理提議時。

第十九條 董事會常會及臨時會議應(yīng)分別于會議召開十日和五日以前通知全體董事，通知方式按《公司章程》第一百四十條的規(guī)定，以書面通知（包括郵寄、專人送達(dá)、傳真等），同時提供足夠的資料。當(dāng)獨立董事認(rèn)為資料不充分時，可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延

期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予采納。

第二十條 根據(jù)《公司章程》第一百三十九條的規(guī)定，三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事聯(lián)名提議召開董事會臨時會議時，應(yīng)向董事會秘書提交由全體聯(lián)名董事簽名的提議函，并由董事會秘書報董事長召集董事會臨時會議。

監(jiān)事會提議召開董事會臨時會議時，也應(yīng)向董事會秘書提交由過半數(shù)監(jiān)事簽名的提議函。

總經(jīng)理提議召開董事會臨時會議時，也應(yīng)向董事會秘書提交提議函。

董事長召集董事會臨時會議十個工作日的計算，從提議函提交之日的第二天開始起算。

第二十一條 根據(jù)《公司章程》第一百三十九條的規(guī)定，提議召開董事會臨時會議的，提議者均應(yīng)提出事由及議題。

董事會臨時會議只能就列入會議議程的議題進(jìn)行討論和表決，不接受董事的臨時提議。

第二十二條 每位董事在董事會常會上，均有提案權(quán)，董事提案時，一般應(yīng)向董事會秘書遞交書面并簽名的提案；情況特殊

時，也可在會議上直接用口頭提出，但會后應(yīng)補充書面的議案。

第二十三條 董事的議案，一般應(yīng)列入會議議程，但經(jīng)半數(shù)以上的董事決定，可以不列入會議議程。第四章 會議決議和會議記錄

第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能出席，可以委托本公司其他董事代行表決權(quán)。委托時應(yīng)簽署“授權(quán)委托書”，注明委托事項并簽名。

第二十五條 董事會會議在對決議事項進(jìn)行表決時，董事應(yīng)當(dāng)在表決單上簽名；受委托的董事同時注明委托董事的姓名。

第二十六條 董事可以在表決單上提出補充意見，該意見具有與會議記錄同等的效力。

第二十七條 董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。

第五章董事會工作程序

第二十八條 戰(zhàn)略決策程序：戰(zhàn)略決策委員會可以自己擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議；也可以委托總經(jīng)理先提出研究草案，經(jīng)討論通過后再提交董事會審議。如戰(zhàn)略決策委員會認(rèn)為有必要，可以聘請有關(guān)專家進(jìn)行咨詢，并提出評審報告。如該項投資達(dá)到《公司章程》第一百三十二條規(guī)定的，則應(yīng)經(jīng)董事會同意，提請股東大會審議通過后實施。

第二十九條 人事任免程序：總經(jīng)理、董事會秘書由提名委員會提出任免意見，副總經(jīng)理、總工程師和總會計師由總經(jīng)理提出任免意見，經(jīng)提名委員會討論通過后，提交公司董事會審議并作出決議，由董事長簽發(fā)聘任書或解聘文件

第三十條 財務(wù)預(yù)決算程序：董事會委托總經(jīng)理組織人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補等方

案的草案，經(jīng)審計委員會討論后提交董事會，由董事會確定方案并提請股東大會審議。

第三十一條 機構(gòu)設(shè)置重大調(diào)整程序：由總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，組織有關(guān)人員擬定機構(gòu)設(shè)置重大調(diào)整方案，經(jīng)戰(zhàn)略決策委員會討論后提交董事會審議，形成決議后由總經(jīng)理組織實施。第三十二條 基本管理制度制定程序：由總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定各項基本管理制度的草案，經(jīng)戰(zhàn)略決策委員會討論后提交董事會審議；如該項制度涉及職工切身利益，還應(yīng)向董事會提交公司工會和職工代表大會的意見，形成決議后由總經(jīng)理組織實施。第三十三條 公司在重大關(guān)聯(lián)交易前，由總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬就該交易的詳細(xì)報告，經(jīng)全體獨立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事會審議。重大關(guān)聯(lián)交易是指公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易。

第三十四條 公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易時，與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)回避。關(guān)聯(lián)交易的具體規(guī)定，按《股票

第三十五條 其它重大事項工作程序：董事長在審核簽署須由董事會決議的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時可以召開咨詢會議進(jìn)行評審，然后再提交董事會審議。第三十六條 董事會檢查工作程序：董事會決議實施過程中，專門委員會應(yīng)就決議的實施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可以要求和督促總經(jīng)理予以糾正。總經(jīng)理若不采納意見，專門委員會可以建議董事長召開董事會臨時會議，作出決議要求總經(jīng)理予以糾正。

第六章董事會報告和總經(jīng)理工作報告

第三十七條 董事會秘書應(yīng)在每一年度終了后一個月內(nèi)，擬就董事會報告，由董事長召集有關(guān)人員進(jìn)行評議，根據(jù)評議意見由董事會秘書修改定稿，再由董事長提請公司董事會常會討論通過，最后由董事長在年度股東大會上進(jìn)行報告，待股東大會批準(zhǔn)后實施。第三十八條總經(jīng)理工作報告每年編報兩次，總經(jīng)理工作報告由總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定后，提交董事會審議。

第七章 董事會決議的執(zhí)行及信息披露

第三十九條 公司董事會必須嚴(yán)格執(zhí)行證券監(jiān)管部門、交易所等有關(guān)信息披露的規(guī)定，全面、及時、準(zhǔn)確地披露須予披露的董事會會議所議事項和決議；涉及重大事項的信息必須在第一時間內(nèi)向上海證券交易所報告，并向有關(guān)監(jiān)管部門備案。

第四十條 對公司經(jīng)營管理提出建議或要求公司總經(jīng)理、其他高級管理人員或者公司相關(guān)部門給予答復(fù)的決議事項，董事會應(yīng)安排董事或者董事會秘書專項負(fù)責(zé)與公司

經(jīng)營層和部門溝通落實決議事項，并就決議事項的執(zhí)行結(jié)果想董事會做出書面報告。

第四十一條 董事會的每一項決議需要指定董事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行的，被指定的董事應(yīng)將決議的執(zhí)行情況記錄在案，并將最終執(zhí)行結(jié)果報告董事會。在指定媒體進(jìn)行公告。

第四十二條 如獨立董事發(fā)表意見的有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見分別披露。

第四十三條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)在董事會會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將董事會決議及相關(guān)附件報送上海證券交易所備案，在指定媒體進(jìn)行公告。第四十四條 自公告刊登自日起三日內(nèi)，公司應(yīng)將公告及相關(guān)附件等材料以送達(dá)或郵寄方式報送中國證監(jiān)會上海證券監(jiān)管辦事處備案。

第二篇：代理董事會議委托書

代理董事會議委托書1

本單位作為公司名稱股份有限公司的股東，由xx全權(quán)委托___________先生(女士)出席公司于__年__月__日召開的__股東大會即第__次股東大會，并對會議議案行使如下表決權(quán)：

本單位對本次會議審議事項中未作具體指示的，受托人(有權(quán)/無權(quán))按照自己的意思表決。

特此委托

委托人：____

__年__月__日

代理董事會議委托書2

本人因xxx 不能出席xx有限責(zé)任公司20xx年x月x日召開的第xx屆董事會第xx次會議，特委托xxx董事出席并對所有議項行使表決權(quán)，有關(guān)議題表決意向如下：

本委托書至本次董事會會議結(jié)束自行失效。

委托人簽名：xxx

20xx年x月x日

代理董事會議委托書3

本人因不能出席xx有限責(zé)任公司20xx年x月x日召開的第一屆董事會第六次會議，特委托董事出席并對所有議項行使表決權(quán)，有關(guān)議題表決意向如下：

本委托書至本次董事會會議結(jié)束自行失效。

xxx

20xx年x月x日

代理董事會議委托書4

本單位作為公司名稱股份有限公司的股東，由xx全權(quán)委托xxx先生(女士)出席公司于xx年xx月xx日召開的xx股東大會即第xx次股東大會，并對會議議案行使如下表決權(quán)：

本單位對本次會議審議事項中未作具體指示的，受托人(有權(quán)/無權(quán))按照自己的意思表決。

序號1 2 3 4 5 6 7議案(同意、棄權(quán)、反對、回避)

委托人蓋章：

委托人營業(yè)執(zhí)照號碼：

委托人持有股數(shù)：

受托人身份證號碼：

委托日期：

效日期：

受托人簽名：

備注：委托人應(yīng)在授權(quán)委托書相應(yīng)“□”中用“√”明確授意受托人投票;本授權(quán)委托書打印件和復(fù)印件均有效。

公司名稱xxx股份有限公司董事會：本人作為委托人，由xx-x委托(公司名稱公司董事)代表本人出席定于xx年xx月xx日召開的第xx屆董事會第xx次會議，并授權(quán)其表決本次董事會的相關(guān)議案。

特此委托。

xxx

20xx年x月x日

代理董事會議委托書5

本人因__不能出席xx有限責(zé)任公司__年__月__日召開的第__屆董事會第__次會議，特委托__董事出席并對所有議項行使表決權(quán)，有關(guān)議題表決意向如下：

本委托書至本次董事會會議結(jié)束自行失效。

委托人簽名：________

__年__月__日

第三篇：XXXXX有限公司董事會議通知

XXXXX有限公司 董事會會議通知

根據(jù)《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》規(guī)定,公司定于2013年4月18日召開第六屆第二次董事會會議。

一、會議安排

1、時間：2013年4月18日（星期四）上午9：00開始

2、地點：公司第一會議室

3、參加人員：董事會成員

4、列席人員：監(jiān)事、高級管理人員

二、會議議題

1、審議《2012總經(jīng)理工作報告》。

2、審議《2012財務(wù)會計報告》。

3、審議《2012利潤分配案》。

4、《關(guān)于向中國建設(shè)銀行申請貸款的議案》請各位董事和列席會議人員做好相應(yīng)準(zhǔn)備工作,并屆時按時參加會議,會議將對上述議題進(jìn)行討論和審議,審議后表決。

請各位董事和列席會議人員做好相應(yīng)準(zhǔn)備工作,并屆時按時參加會議,會議將對上述議題進(jìn)行討論和審議,審議后表決。

請董事會秘書做好會議記錄。

特此通知

XXXXX董事會

董事長：

2013年3月18日

主題詞： 董事會 會議

通知 XXXXX有限公司 2013年3月18日印發(fā)

第四篇：董事長在系統(tǒng)中期會議發(fā)言

挖掘內(nèi)生增長要素 確保實現(xiàn)全年效益目標(biāo)

2013年6月

尊敬的市國資委和控股公司各位領(lǐng)導(dǎo)、與會同仁大家好：在控股公司堅強領(lǐng)導(dǎo)和各部室大力支持指導(dǎo)下，天泰公司面對今年艱巨而繁重的任務(wù)，從深入貫徹控股公司和天泰公司領(lǐng)導(dǎo)干部會議精神入手，圍繞加強企業(yè)管理、提高經(jīng)濟(jì)效益這一中心任務(wù)，以“改善內(nèi)生增長環(huán)境、加快創(chuàng)新轉(zhuǎn)型步伐”為主題，以深入開展挖掘內(nèi)生增長要素作用“大討論”活動為動力，采取點面結(jié)合的方法，集成六方面要素、29條具體措施，抓落實要成效，有力促進(jìn)了今年主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)穩(wěn)中求進(jìn)。1—6月份累計完成銷售收入10.1億元，進(jìn)出口額8650萬美元，現(xiàn)價產(chǎn)值1.76億元，實現(xiàn)利潤406萬元，比去年同期分別增長1%、4.67%、0.8%、1.49%，實現(xiàn)“時間過半、任務(wù)過半”預(yù)期目標(biāo)。在此，我代表天泰公司領(lǐng)導(dǎo)班子，向給與我們極大支持、指導(dǎo)和幫助的控股公司領(lǐng)導(dǎo)、各部室領(lǐng)導(dǎo)表示衷心感謝！下面，按會議要求，把我們下半年工作思路、主要任務(wù)和措施做一匯報。題目是：挖掘內(nèi)生增長要素、確保實現(xiàn)全年效益目標(biāo)

一、總體思路

圍繞學(xué)習(xí)貫徹控股公司關(guān)于推進(jìn)新一輪國有企業(yè)改革 1

調(diào)整的精神，進(jìn)一步貫徹落實“八字方針”和以提高經(jīng)濟(jì)效益為中心的部署要求，在堅持天泰公司“改善內(nèi)生增長環(huán)境、加快創(chuàng)新轉(zhuǎn)型步伐”主題，繼續(xù)發(fā)揮內(nèi)生增長要素作用，鞏固擴大增效節(jié)支效果基礎(chǔ)上，積極主動推進(jìn)新一流國企改革調(diào)整要求，抓住“調(diào)整思路、整合資源、加快轉(zhuǎn)型”工作主線，嚴(yán)格貫徹落實“六個深入、六個著重”任務(wù)和18項措施，確保實現(xiàn)銷售收入20億元、進(jìn)出口額1.73億美元、現(xiàn)價產(chǎn)值3.5億元、利潤800萬元目標(biāo)，力爭更好一些。

二、具體任務(wù)和措施

（一）深入認(rèn)識國內(nèi)外市場形勢，著重拓展市場競爭的寬度和深度

1、理性層面：抓好“四個必須看到”。一是透過國際政治、經(jīng)濟(jì)形勢和匯率變化，必須看到市場和資源競爭的激烈性，以世界經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)爭的理念奮力開展積極主動的市場競爭；二是透過有關(guān)方面某些數(shù)據(jù)統(tǒng)計，必須看到市場形勢并不樂觀，出口需求不振、綜合生產(chǎn)成本上升、傳統(tǒng)比較優(yōu)勢缺失等問題繼續(xù)影響紡織行業(yè)的運行態(tài)勢；三是透過人民幣升值加速的影響，必須看到加工型企業(yè)有單不敢接現(xiàn)象將進(jìn)一步突出，利潤空間進(jìn)一步縮窄；四是透過推進(jìn)國有企業(yè)新一輪改革調(diào)整信息，必須看到行業(yè)經(jīng)營格局要適應(yīng)當(dāng)前形勢發(fā)展要求。進(jìn)一步樹牢“不服輸不言敗”的思想和工作作風(fēng)，進(jìn)一步增強“狹路相逢勇者勝”、“穩(wěn)扎穩(wěn)打步步為營”、“積小

勝為大勝”和“剩者為王”的理念，深入扎實的做好行業(yè)企業(yè)的每一件事，努力掙脫“生意不好做”、“掙錢難度大”的憂愁困繞，克服工作中產(chǎn)生的為難畏難、悲觀失望和懶散怠惰等消極現(xiàn)象，在市場經(jīng)濟(jì)競爭中不斷創(chuàng)新思路和招法，帶領(lǐng)干部職工努力使天泰公司及企業(yè)成為天津紡織善于攻堅克難、立于不敗之地、能為紡織加快發(fā)展、持續(xù)發(fā)展、和諧發(fā)展作出積極貢獻(xiàn)的主力軍。

2、操作層面：應(yīng)對好“三種態(tài)勢”。一是綜合生產(chǎn)成本上升、傳統(tǒng)比較優(yōu)勢缺失的態(tài)勢。消化好原材料和能源價格不斷上漲，社會不斷提高最低工資標(biāo)準(zhǔn)和社會保險金繳費基數(shù)帶來的影響，緩解運營成本壓力；二是經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展促進(jìn)消費群體和需求多樣化的態(tài)勢。創(chuàng)新思路，調(diào)整改變競爭策略，不簡單依賴于傳統(tǒng)的價格戰(zhàn)，要充分利用現(xiàn)有資產(chǎn)重新調(diào)整自身市場定位。三是生產(chǎn)加工企業(yè)積極尋求轉(zhuǎn)型升級的態(tài)勢。利用現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)加快行業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，向增加值較高的研發(fā)、設(shè)計、營銷等業(yè)務(wù)邁進(jìn)，把價值曲線向上推移，提升整體業(yè)務(wù)的增加值和市場競爭力。

（二）深入改善經(jīng)貿(mào)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，著重穩(wěn)健發(fā)展步伐

3、瞄準(zhǔn)做精、做強、做大經(jīng)貿(mào)業(yè)務(wù)的方向目標(biāo)，加強各業(yè)務(wù)部建設(shè)。指導(dǎo)和促進(jìn)業(yè)務(wù)部進(jìn)一步增強市場競爭力和前瞻力，抓好市場機遇，業(yè)務(wù)做精細(xì)節(jié)，爭創(chuàng)一流業(yè)績。鞏固和發(fā)展好牛仔業(yè)務(wù)優(yōu)勢，帶動其他業(yè)務(wù)增量上水平。

4、延展非紡產(chǎn)品種類。著力做好新開發(fā)的貴金屬業(yè)務(wù)，以此擴大內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)總量，力爭非紡產(chǎn)品占比在目前49%基礎(chǔ)上達(dá)到50%以上。

5、增強經(jīng)營風(fēng)險意識。注重各類業(yè)務(wù)規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，防止因麻痹大意造成重大經(jīng)濟(jì)損失。

（三）深入調(diào)整生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，著重提高運營效果

6、繼續(xù)調(diào)整企業(yè)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。做好天羊公司“水溶纖維”新品種，在鞏固毛條產(chǎn)品加工總量的同時，發(fā)展新的經(jīng)濟(jì)增長點。并隨著改革調(diào)整進(jìn)度要求，著手抓緊泰興公司牛仔項目搬遷到天羊公司和新老設(shè)備調(diào)試進(jìn)度，盡快達(dá)到投資預(yù)期目標(biāo)，完成局部資產(chǎn)資源整合工作，明確清晰的經(jīng)營機制，增強活力。

7、大力開發(fā)內(nèi)銷市場。為適應(yīng)今后生產(chǎn)加工規(guī)模承接批量訂單能力減弱狀況，有專賣店的企業(yè)要充分利用內(nèi)銷網(wǎng)絡(luò)平臺及其產(chǎn)品存量打開內(nèi)銷窗口，努力使生產(chǎn)經(jīng)營方式向內(nèi)銷為主兼做對外加工和資產(chǎn)經(jīng)營方式轉(zhuǎn)變。

8、所屬企業(yè)增強盈利能力。在銜接訂單中充分考慮用工和能源費用不斷增加因素，不斷發(fā)展和篩選新客戶，逐步淘汰給價過低的客戶，努力與合作客戶實現(xiàn)共贏，盡快有效改變客戶下訂單得利，我們付工錢，勞動成果由他人占有的現(xiàn)象，同時確保安全生產(chǎn)增效，努力在新一輪國企改革中積蓄正能量。

（四）深入形成資產(chǎn)經(jīng)營管理體系，著重提高租賃收益增強清欠作用

9、進(jìn)一步完善行業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營管理體系。重點是：完善工作制度、清晰職責(zé)任務(wù)、整合配置人員、規(guī)范業(yè)務(wù)程序，能夠體現(xiàn)操作性強，與未來發(fā)展需要相適應(yīng)的良性運營模式，促進(jìn)行業(yè)加快創(chuàng)新轉(zhuǎn)型步伐。

10、進(jìn)一步對退出企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營工作組有序推進(jìn)整合。凡有資產(chǎn)經(jīng)營的退出企業(yè)工作組黨政一把手退休，對退出企業(yè)未盡事宜分步分塊系統(tǒng)管理，需由資產(chǎn)部接收的工作資產(chǎn)部接收，需由托管辦事處接收的工作托管辦事處接收。

11、進(jìn)一步規(guī)范資產(chǎn)租賃經(jīng)營臺賬管理。全面掌握資產(chǎn)租賃經(jīng)營基本概況，包括：在崗人員、租賃收入、當(dāng)期費用、租賃戶支付租金、經(jīng)管費用變化等事項，相關(guān)數(shù)據(jù)做到“精準(zhǔn)實”，落實動態(tài)管控。

12、進(jìn)一步增強租賃收入清償歷史欠賬的作用。對有租賃收入的企業(yè)期間費用嚴(yán)格把關(guān)審核，確保收益達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，努力使今年租賃收入用于償還欠賬數(shù)額同比提高10%以上。

（五）深入開展“四互三標(biāo)”活動，著重建設(shè)一流服務(wù)的托管辦事處

13、進(jìn)一步深化“四互三標(biāo)”活動。一是濃厚氛圍，做到“三知”。即：知先進(jìn)水平、知工作標(biāo)準(zhǔn)、知自身存在差

距。二是學(xué)先進(jìn)，力求“一升一降”。即：收繳個人部分保險費比率要升上去，滯留“中止庫”人員數(shù)量要降下來。三是加大工作力度，貫徹“四個文件”精神。即：關(guān)于退出企業(yè)收繳個人養(yǎng)老保險、統(tǒng)一公益崗和非公益崗人員待遇、清理“中止庫”和剩余人員、定崗定責(zé)等四個文件，把貫徹“四互三標(biāo)”活動要求落在實處。

14、進(jìn)一步貫徹落實好托管辦事處各項管理制度。落點是：運行方式規(guī)范化、服務(wù)內(nèi)容標(biāo)準(zhǔn)化、對外業(yè)務(wù)準(zhǔn)時化、進(jìn)托管中心人員滿意、上級領(lǐng)導(dǎo)和主管部門滿意，確保一流服務(wù)、內(nèi)部穩(wěn)定。

15、進(jìn)一步增強托管辦事處集中管理能力。重點是：對尚沒有進(jìn)入辦事處集中管理的公益崗人員具備有效的管理能力；遇有退出企業(yè)在公益崗的勞動、財務(wù)專業(yè)人員和工作人員到齡退休情況具備接替相關(guān)人員工作的能力；根據(jù)托管中心肩負(fù)任務(wù)職責(zé)，結(jié)合實際工作需要具備不斷加強自身建設(shè)的能力。

16、進(jìn)一步加大“中止庫”清零和收繳個人8%保險費的力度，降低后期費用。滯留“中止庫”人員同比減少80%以上，收繳個人部分保險費比率同比提高10%，全年后期費用（除去政策性增長因素）同比下降10%。

（六）深入研討擬定“第六個三年發(fā)展規(guī)劃”，著重確定今后一個時期的發(fā)展方向和目標(biāo)

17、超前謀劃今后一個時期的發(fā)展方向和目標(biāo)。根據(jù)控股公司“十二五”發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合推進(jìn)國企新一輪改革調(diào)整部署要求、天泰公司發(fā)展實際需要和現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)現(xiàn)狀，組織開展調(diào)查研究活動，為擬定發(fā)展方向和目標(biāo)提供主要依據(jù)，并組織制定“第六個三年發(fā)展規(guī)劃”。

18、進(jìn)一步深化領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)。堅持以創(chuàng)建“四好”領(lǐng)導(dǎo)班子活動為載體，突出六個要點，即：思想政治上抓學(xué)習(xí)提高、彰顯引領(lǐng)力；經(jīng)濟(jì)發(fā)展上抓內(nèi)生增長作用、彰顯推動力；反腐倡廉上抓黨風(fēng)黨紀(jì)教育、彰顯保障力；企業(yè)文化上抓宣傳培訓(xùn)灌輸、彰顯軟實力；隊伍建設(shè)上抓綜合能力素質(zhì)、彰顯凝聚力；群眾工作上抓橋梁紐帶作用、彰顯向心力，把黨組織政治優(yōu)勢貫穿于經(jīng)濟(jì)工作發(fā)展全過程。

總之，下半年任務(wù)十分艱巨，面對困難問題的巨大壓力，我們有信心和決心，確保完成好2013年目標(biāo)任務(wù)，為天津都市紡織發(fā)展貢獻(xiàn)出全部力量！

第五篇：董事會議流程注意要點

會議流程注意要點:

1、關(guān)于董事會會議。

公司法規(guī)定：董事會每至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

2、關(guān)于董事會議流程。

包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署，董事會的授權(quán)規(guī)則等。

3、關(guān)于董事會會議議案。

相關(guān)擬決議事項應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會進(jìn)行審議，由該專門委員會提出審議意見。專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見（除董事會依法授權(quán)外）。

二分之一以上獨立董事可向董事會提請召開臨時股東大會。只有2名獨董的，提請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)其一致同意。

本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等可提交議案；由董秘匯集分類整理后交董事長審閱；由董事長決定是否列入議程；對未列入議程的議案，董事長應(yīng)以書面方式向提案人說明理由；提案應(yīng)有明確議題和具體事項；提案以書面方式提交。

4、關(guān)于董事會會議議程。

四種情形下董事長應(yīng)召集臨時董事會會議：董事長認(rèn)為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總經(jīng)理提議時。

董事會例會應(yīng)當(dāng)至少在會議召開10日前通知所有董事。應(yīng)及時在會前提供足夠的和準(zhǔn)確的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。

監(jiān)督管理機構(gòu)可根據(jù)需要列席董事會相關(guān)議題的討論與表決。董事會應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事列席董事會會議。

5、關(guān)于董事會會議通知。

會議通知由董事長簽發(fā)，由董秘負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員做好會議準(zhǔn)備。

正常會議應(yīng)在召開日前6日通知到人，臨時會議應(yīng)在召開前3工作日通知到人。

董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知、議題和有關(guān)文件應(yīng)于會議召開十日前以書面形式送達(dá)全體董事。

董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。

公司法第111條規(guī)定，董事會每至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

6、關(guān)于董事會參會人員。

董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。

董事對擬決議事項有重大利害關(guān)系的，該董事會會議應(yīng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。

董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席三分之二以上的董事會會議。

7、關(guān)于董事會委托授權(quán)簽字。

董事因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

未能親自出席董事會會議而又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

8、關(guān)于董事會審議事項及表決。

（1）董事會會議表決實行一人一票制。

（2）可采取通訊表決的四個條件：（A）章程式或董事會議事規(guī)則規(guī)定可采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序做了具體規(guī)定。（B）通訊表決事項應(yīng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。（C）通訊表決應(yīng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只做出一個表決，（D）通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要。通訊表決提案應(yīng)說明采取通訊表決的理由及其符合章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。

（3）“特別重大事項”不應(yīng)采取通訊表決方式。這些事項應(yīng)由章程或董事會議規(guī)則規(guī)定。至少應(yīng)包括利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘高管層成員等。

（4）董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權(quán)。

特別重大事項”不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當(dāng)由董事會三分之二以上董事通過。

董事會會議實行舉手表決方式，通訊表決采取書面方式。

涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。

董事會會議以舉手或記名投票方式進(jìn)行表決。每名董事有一票表決權(quán)。公司法第112條規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

9、關(guān)于董事會會議記錄及簽字。

董事會會議應(yīng)當(dāng)由董秘負(fù)責(zé)記錄。董秘因故不能正常記錄時，由董秘指定一名記錄員負(fù)責(zé)記錄。出席會議的董事、董秘和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。

董事對所議事項的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會議記錄上（作為追責(zé)和免責(zé)的依據(jù)）。

董事會會議應(yīng)有會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結(jié)果（應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

公司法第113條規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

10、關(guān)于董事會書面意見收集及簽字。

獨立董事對商行決策發(fā)表的意見，應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中載明。

獨董應(yīng)發(fā)表客觀、公正的獨立意見，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注五類事項（略）。

11、關(guān)于董事會決議及簽字。

董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

董事會會議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議，應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。

董事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式作出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。需上報或需公告的作成決議，在一定范圍內(nèi)知道即可或僅需備案的作成紀(jì)要。

涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。

12、關(guān)于董事會報備及披露。

公司應(yīng)在每一會計結(jié)束四個月內(nèi)向監(jiān)管機構(gòu)提交董事會盡職情況報告，至少包括董事會會議召開的次數(shù)、董事履職情況的評價報告、經(jīng)董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。

董事會的決定、決議及會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后10日內(nèi)報人行（監(jiān)管部門）備案。

董秘負(fù)責(zé)在會后向監(jiān)管部門上報會議紀(jì)要、決議等有關(guān)材料，辦理在指定媒體上的信息披露事務(wù)。

13、關(guān)于董事會材料歸檔。

會議簽到簿、授信委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字材料由董秘負(fù)責(zé)保管。