第一篇：2006年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況

深圳市天健（集團）股份有限公司

2006年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況

專 項 說 明

目錄

一、專項說明

二、2006年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表

三、執(zhí)業(yè)機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照及執(zhí)業(yè)許可證復(fù)印件

四、證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)許可證復(fù)印件

頁 數(shù) 1-2 3

深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司

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關(guān)于深圳市天?。瘓F）股份有限公司 2006年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況

專 項 說 明

深專審報字（2007）第ZA153號

深圳市天健（集團）股份有限公司全體股東：

我們接受深圳市天健（集團）股份有限公司（以下簡稱“天健集團”）委托，根據(jù)中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則審計了天健集團2006年12月31日公司及合并的資產(chǎn)負(fù)債表、2006年度公司及合并的利潤表和現(xiàn)金流量表（以下簡稱“會計報表”），并于2007年4月20日簽發(fā)了深南財審報字（2007）第CA448號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的要求，天健集團編制了本專項說明后附的2006年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金情況匯總表（以下簡稱“資金占用匯總表”）。

編制和對外披露資金占用匯總表，并確保其真實性、合法性及完整性是天健集團管理當(dāng)局的責(zé)任。我們對資金占用匯總表所載資料與我們審計天健集團2006年度會計報表時所復(fù)核的會計資料和經(jīng)審計的會計報表的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了核對，在所有重大方面沒有發(fā)現(xiàn)不一致。除了對天健集團實施于2006年度會計報表審計中所執(zhí)行的對關(guān)聯(lián)方往來的相關(guān)審計程序外，我們并未對專項說明所載資料執(zhí)行額外的審計或其他程序。

為了更好地理解2006年度天健集團與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金情況，本專項說明應(yīng)當(dāng)與已審計的會計報表一并閱讀。附送：

深圳市天?。瘓F）股份有限公司2006年度大股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金情況匯總表

圳南方民和會計師事務(wù)所

有限責(zé)任公司

中國.深圳

中國注冊會計師 王煥森

中國注冊會計師 袁龍平

2007年4月20日

深

第二篇：股份公司防范控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度

XXXXXXXX股份有限公司防范控股股東

及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度

第一章 總則

第一條

為了建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用XXXXXXXX股份有限公司(以下簡稱“公司”)資金的長效機制，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《XXXXXXXX股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及《XXXXXXXX股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》（以下簡稱《關(guān)聯(lián)交易決策制度》）的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條

本制度適用于本公司及其子、分公司。

第三條

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對維護(hù)公司資金安全負(fù)有法定義務(wù)。

第四條

本制度所稱資金占用包括經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用(但不限于其他方式)。經(jīng)營性資金占用是指控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用；非經(jīng)營性資金占用是指為控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付工資與福利、保險、廣告等費用和其他支出、為控股股東及關(guān)聯(lián)方有償或無償直接或間接拆借資金、代償債務(wù)及其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用的資金等。

第五條

本制度所稱控股股東是指:(一)持有的股份占公司股本總額50％以上的股東；

(二)持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；

1(三)在公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東；(四)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

第六條

本制度所稱關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第七條

具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：(一)直接或者間接控制公司的法人；

(二)由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由本制度第九條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；

(四)持有公司百分之五以上股份的法人。

第八條

公司與本制度第七條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。

第九條

具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：(一)直接或間接持有公司百分之五以上股份的自然人；(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

(三)本制度第七條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；(四)本條第（一）項和第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第十條

具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：(一)根據(jù)與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來12個月內(nèi)，將具有本制度第七條或者第九條規(guī)定情形之一；

2(二)過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第七條或者第九條規(guī)定情形之一。

第二章 控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用

第十一條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

(一)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；(二)通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；(三)委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；

(四)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；(五)代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；(六)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。

第十二條 公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的規(guī)定及《關(guān)聯(lián)交易管理制度》進(jìn)行決策和實施。

第十三條 公司嚴(yán)格防止控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的長效機制。公司財務(wù)部門和審計部門應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。

第十四條 公司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保時，需經(jīng)董事會或股東大會審議通過。

第三章 關(guān)聯(lián)交易結(jié)算程序

第十五條 公司與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易需要進(jìn)行支付時，公司財務(wù)部門除要將有關(guān)協(xié)議、合同等文件作為支付依據(jù)外，還應(yīng)當(dāng)審查構(gòu)成支付依據(jù)的事項是否符合《公司章程》及其它治理準(zhǔn)則所規(guī)定的決策程序。

第十六條 公司與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，通過公司雙方關(guān)聯(lián)交易往來科目核算，由公司財務(wù)部門與控股股東財務(wù)部門及時結(jié)清關(guān)聯(lián)交易余額。

第十七條 公司財務(wù)部門在辦理與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方之間的支付事宜時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司的各項規(guī)章制度和財務(wù)紀(jì)律。

第四章 公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的責(zé)任

第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)按照《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定勤勉盡職地履行職責(zé)，維護(hù)公司資金和財產(chǎn)安全。

第十九條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。第二十條 公司董事會、總經(jīng)理辦公會按照各自權(quán)限和職責(zé)(或者授權(quán))審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。

公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)格按照關(guān)聯(lián)交易結(jié)算流程進(jìn)行管理。

第二十一條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東及關(guān)聯(lián)方停止侵害并賠償損失。

當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報備，4 并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。

第二十二條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司1/2以上非關(guān)聯(lián)董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后，可立即申請對控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)事宜進(jìn)行審議時，關(guān)聯(lián)方董事需要對表決進(jìn)行回避。在公司股東大會就相關(guān)事項進(jìn)行審議時，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。

第二十三條 公司應(yīng)于每個會計終了后聘請具有證券業(yè)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔(dān)保問題作專項審計。獨立董事對專項審計結(jié)果有異議的，有權(quán)提請公司董事會另行聘請審計機構(gòu)進(jìn)行復(fù)核。

第二十四條 發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)嚴(yán)格控制“以股抵債”或者“以資抵債”實施條件，加大監(jiān)管力度，防止以次充好、以股賴帳等損害公司及中小股東權(quán)益的行為。

第二十五條 發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)依法制定清欠方案，依法及時按照要求向證券監(jiān)管部門和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司報告和公告。

第五章 責(zé)任追究及處罰

第二十六條 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重根據(jù)《公司章程》對直接責(zé)任人給予處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事或高級管理人員啟動罷免程序。

第二十七條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債 5 務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反《公司章程》等規(guī)定對外提供擔(dān)保，公司董事會視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分。

第二十八條 規(guī)定。

第二十九條

第三十條

第六章 附 則

本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

本制度經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后生效并實施；修改時亦同。

XXXXXXXX股份有限公司

二○一五年十一月

第三篇：振華科技：關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項說明解讀

關(guān)于中國振華(集團科技股份有限公司

控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項說明 天健正信審(2010特字

占用資金占用方名稱市公司的關(guān) 聯(lián)關(guān)系 的會計科目占用資金余額 累計發(fā)生金額(不含利息

用資金的利息(如有 還累計發(fā)生金 額

用資金余額

占用形成原因占用性質(zhì) 貴州振華通信設(shè) 備有限公司

同一母公司其他應(yīng)收款1,350.021,350.02 為本公司控 股子公司時 承接本公司 技改項目用 款及經(jīng)營性 往來款

貴州振華房地產(chǎn) 開發(fā)有限公司

同一母公司其他應(yīng)收款775.00775.000.00 委托其代為

辦理振華科 技大廈房產(chǎn) 證及繳納相 關(guān)稅費

貴州振華房地產(chǎn) 開發(fā)有限公司

同一母公司應(yīng)收股利297.07125.23171.84股利 振華集團深圳電 子有限公司

同一母公司應(yīng)收股利366.94138.55505.49股利 小計/ / / 22,532.28171,762.56399.28173,594.9521,099.17/ / 上市公司的子 公司及其附屬 企業(yè)

非經(jīng)營性往來

占用資金占用方名稱市公司的關(guān) 聯(lián)關(guān)系 的會計科目占用資金余額

累計發(fā)生金額(不含利息 用資金的利息(如有 還累計發(fā)生金 額

用資金余額

占用形成原因占用性質(zhì) 小計/ / / / / 關(guān)聯(lián)自然人及 其控制的法人

非經(jīng)營性往來小計/ / / / / 其他關(guān)聯(lián)人及 其附屬企業(yè)

非經(jīng)營性往來小計/ / / / / 總計/ / / 22,532.28171,762.56399.28173,594.9521,099.17/ / 公司法定代表人:陳中 主管會計工作負(fù)責(zé)人: 付賢民 會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人:潘文章

第四篇：避免關(guān)聯(lián)方資金占用等事項的承諾函

避免關(guān)聯(lián)方資金占用等事項的承諾函

本人作為新黎明科技股份有限公司的實際控制人，作出如下承諾：

1、嚴(yán)格遵照《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《投資者關(guān)系管理辦法》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行決策和執(zhí)行，履行相應(yīng)程序。

2、不利用本人實際控制人地位為本人、本人控制的公司、企業(yè)或其他組織、機構(gòu)或者其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保、以借款、代償債務(wù)、代墊款項、對外投資或其他方式占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。

3、如違反以上承諾事項，本人愿向公司承擔(dān)賠償及相關(guān)法律責(zé)任。

特此承諾！

承諾人：

鄭振曉

2016年 月 日

第五篇：控股股東、實際控制人的重大違法

1、2010年第一期保代培訓(xùn)筆記（1）楊文輝，IPO審核有關(guān)問題

關(guān)于重大違法行為的審核 ? 控股股東、實際控制人違法比照創(chuàng)業(yè)板規(guī)則要求?，F(xiàn)在還沒有具體規(guī)定，但如果正在刑罰執(zhí)行期，肯定不行。

? 罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機關(guān)出文說明不屬于重大違法行為。與生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的另有標(biāo)準(zhǔn)。（2）畢曉穎，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關(guān)注的問題

控制人重大違法問題

? 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的重大違法行為的核查范圍參照主板《首發(fā)辦法》第25條：

（一）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（三）最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性記載或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；

（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

? 對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，參照上述核查范圍。? 保薦機構(gòu)、律師應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查義務(wù)，并在出具的文件中，明確發(fā)表結(jié)論性意見 2、2010年第二期保薦代表人培訓(xùn)筆記

（1）IPO審核法律要點與問題：發(fā)行監(jiān)管部審核一處楊文輝

控股股東、實際控制人受刑法處罰，認(rèn)定重大違法，構(gòu)成障礙

? 原則上，凡被處以罰款以上行政處罰的都視為重大違法行為，但行政處罰實施機關(guān)依法認(rèn)定不屬于重大違法行為，且能夠依法作出合理說明的除外

? 最近三年重大違法行為的起算點：(1)有規(guī)定的，從其規(guī)定；(2)沒有規(guī)定的，從違法發(fā)生之日起計算；(3)違法有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。

? 控股股東和實際控制人的重大違法行為問題：三年重大違法不能上市，有的個人股東在刑罰期內(nèi)，也不能上市。

3、2010年第六期保代培訓(xùn)筆記

控股股東和實際控制人的重大違法違規(guī)行為主板沒有明確規(guī)定，但是審核過程中掌握的比較嚴(yán)格，如民營企業(yè)實際控制人會有這種情形發(fā)生。

? 對于犯罪，一定要慎重：報告期內(nèi)犯罪的，肯定不符合；在執(zhí)行期的，沒有明確規(guī)定，但是應(yīng)該還是受點影響。但是犯法，不影響其民事權(quán)利。

? 刑罰執(zhí)行完多久可以申報？具體把握時參照公司法關(guān)于董監(jiān)高任職資格的規(guī)定；

? 家族企業(yè)內(nèi)某人以前有過犯罪，現(xiàn)在沒有股權(quán)了行不行？也要慎重，因為股權(quán)安排可以有很多規(guī)避的措施，一般不會被認(rèn)可，且家族企業(yè)會當(dāng)做一個整體來看待。4、2011年第一期保代培訓(xùn)記錄：

重大違法行為：

（1）重大沒有量化標(biāo)準(zhǔn)，兜底條款：嚴(yán)重?fù)p害了投資者合法權(quán)益和社會公共利益

（2）要關(guān)注處罰的次數(shù)、頻率，比如剛剛處罰完，再次又因同類問題受處罰的，問題就比較嚴(yán)重；

（3）控股股東或?qū)嶋H控制人的重大違法行為：主板對此是沒有明文禁止的，但是也是審核關(guān)注內(nèi)容，核心是關(guān)注控股股東或?qū)嶋H控制人的誠信狀況以及該誠信問題是否對發(fā)行人構(gòu)成影響。

他們的重大違法范疇等同上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，有單位犯罪和個人犯罪兩種情況；對此類重大違法行為不簡單參照36個月的標(biāo)準(zhǔn)，而是關(guān)注其是否存在該類行為，以及該類行為引發(fā)的誠信問題及其對發(fā)行主體的影響，尤其是個人犯罪行為，如果該人是發(fā)行主體的實際控制人或者控股股東的，則會重點關(guān)注該發(fā)行主體的違法違規(guī)情況，及對發(fā)行人的影響。對于什么是重大違法違規(guī)，同樣沒有具體量化標(biāo)準(zhǔn)，可參考《公司法》對董監(jiān)高任職資格的要求，另外也可以參考：犯罪的性質(zhì)和內(nèi)容、看與發(fā)行人業(yè)務(wù)是否存在關(guān)系、看是職務(wù)行為還是個人行為，也看犯罪主觀意識上是故意、過失還是疏忽，還看刑法期限等。5、2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)筆記（有關(guān)審核部分）

（1）楊文輝，IPO審核的主要法律問題： ? 重大違法行為：

? 主板也關(guān)注控股股東和實際控制人的重大違法行為，參照創(chuàng)業(yè)板執(zhí)行。犯罪行為發(fā)生在報告期內(nèi)，不符合申報條件；犯罪行為在報告期之外，處罰在報告期內(nèi)，證監(jiān)會正在研究?？梢詤⒄铡豆痉ā穼ΧO(jiān)高任職資格的要求，從個人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。? 控股股東、實際控制人誠信很重要，保薦人要做好盡職調(diào)查、從嚴(yán)把握。（2）畢曉穎，創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核：

? 控股股東實際控制人的重大違法行為：按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。6、2011年第三期保薦代表人培訓(xùn)記錄——業(yè)務(wù)培訓(xùn)部分

（1）主板IPO審核的主要法律問題（發(fā)行部審核一處處長楊文輝）? 重大違法行為

? 關(guān)注罰款以上的行政處罰，結(jié)合處罰機關(guān)的認(rèn)定、具體情況以及對發(fā)行人的影響等綜合判斷。

? 關(guān)注控股股東和實際控制人的重大違法行為，主板雖無強制要求，但亦須重點關(guān)注。

? 關(guān)于刑罰不僅關(guān)注36個月內(nèi)的（要更嚴(yán)格），從嚴(yán)掌握但沒有具體標(biāo)準(zhǔn)。關(guān)鍵要從誠信經(jīng)營的角度考慮，還要考慮犯罪行為的性質(zhì)、內(nèi)容、與發(fā)行人的緊密度（例如屬于職務(wù)行為還是個人行為等）、主觀意識、刑期長短等。一般來說，讓沒有污點的企業(yè)先上市，有污點的要等，改過自新的可能給機會。

（2）第八部分，創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核

? 控股股東實際控制人的重大違法行為：按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）7、2011年第四期保代培訓(xùn)記錄

IPO法律問題（楊文輝）

? 關(guān)于控股股東和實際控制人的重大違法行為：參照創(chuàng)業(yè)板執(zhí)行。實際控制人要講誠信，歷史上曾受過刑事處罰的，要重點小心，至少報告期內(nèi)不要受處罰。報告期外的，要結(jié)合犯罪情形綜合判斷?！豆痉ā逢P(guān)于董監(jiān)高任職資格的要求對此有參考價值。

8、《2012年第二期保薦代表人培訓(xùn)記錄之四IPO審核的相關(guān)問題》（處長 段濤）

重大違法行為

? 最近3年內(nèi)無重大違法行為，對實際控制人及管理層的從業(yè)經(jīng)歷也要重要審核，涉及到實際控制人及控股股東的違法犯罪行為，充分披露，怎么起算將與創(chuàng)業(yè)板、法律部進(jìn)一步討論商定?！?9、2012年第三期保薦代表人培訓(xùn)

?近三年控股股東應(yīng)無重大違法違規(guī)行為。

? 發(fā)行人、實際控制人及其控制的其他企業(yè)（包括報告期轉(zhuǎn)讓、注銷的企業(yè)）、董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)情況：近三年是否存在重大違法違規(guī)行為均應(yīng)披露。

第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。