第一篇：0控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管訴訟及處罰規(guī)定

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

第二十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：

（一）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（三）最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；

（六）嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。上市公司證券發(fā)行管理辦法

第二章 公開發(fā)行證券的條件 第一節(jié) 一般規(guī)定

第六條 上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好，符合下列規(guī)定：

（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

（四）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理；

（五）最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重損害且尚未消除；

（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（六）最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

（七）嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號－－上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的通知(證監(jiān)發(fā)行字[2007] 303號)

第十一條 發(fā)行對象屬于本準(zhǔn)則第六條、第七條規(guī)定的情況的，發(fā)行對象的基本情況說明應(yīng)當(dāng)包括：

（一）發(fā)行對象是法人的，應(yīng)披露發(fā)行對象名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，主營業(yè)務(wù)情況，最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果，并披露其最近1年簡要財務(wù)會計報表，注明是否已經(jīng)審計；

（二）發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)披露姓名、住所，最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位、是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)情況；

（三）發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責(zé)人）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，是否已做出相應(yīng)的安排確保發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；

（五）本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況。

公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則（第１２號）－－公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告

（２００１年３月１日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布）

第四十九條 訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發(fā)行人、持有發(fā)行人５％以上（含５％）的主要股東（追溯至實際控制人）、發(fā)行人的控股公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應(yīng)說明對本次發(fā)行、上市的影響。

（二）發(fā)行人董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應(yīng)說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

（三）如上述案件存在，還應(yīng)對案件的簡要情況作出說明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當(dāng)事人和代理人、案由、訴訟請求、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的主要內(nèi)容等）。

第二篇：控股股東、實際控制人的重大違法

1、2010年第一期保代培訓(xùn)筆記（1）楊文輝，IPO審核有關(guān)問題

關(guān)于重大違法行為的審核 ? 控股股東、實際控制人違法比照創(chuàng)業(yè)板規(guī)則要求?，F(xiàn)在還沒有具體規(guī)定，但如果正在刑罰執(zhí)行期，肯定不行。

? 罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機關(guān)出文說明不屬于重大違法行為。與生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的另有標(biāo)準(zhǔn)。（2）畢曉穎，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關(guān)注的問題

控制人重大違法問題

? 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的重大違法行為的核查范圍參照主板《首發(fā)辦法》第25條：

（一）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（三）最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性記載或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；

（六）嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

? 對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，參照上述核查范圍。? 保薦機構(gòu)、律師應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查義務(wù)，并在出具的文件中，明確發(fā)表結(jié)論性意見 2、2010年第二期保薦代表人培訓(xùn)筆記

（1）IPO審核法律要點與問題：發(fā)行監(jiān)管部審核一處楊文輝

控股股東、實際控制人受刑法處罰，認(rèn)定重大違法，構(gòu)成障礙

? 原則上，凡被處以罰款以上行政處罰的都視為重大違法行為，但行政處罰實施機關(guān)依法認(rèn)定不屬于重大違法行為，且能夠依法作出合理說明的除外

? 最近三年重大違法行為的起算點：(1)有規(guī)定的，從其規(guī)定；(2)沒有規(guī)定的，從違法發(fā)生之日起計算；(3)違法有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。

? 控股股東和實際控制人的重大違法行為問題：三年重大違法不能上市，有的個人股東在刑罰期內(nèi)，也不能上市。

3、2010年第六期保代培訓(xùn)筆記

控股股東和實際控制人的重大違法違規(guī)行為主板沒有明確規(guī)定，但是審核過程中掌握的比較嚴(yán)格，如民營企業(yè)實際控制人會有這種情形發(fā)生。

? 對于犯罪，一定要慎重：報告期內(nèi)犯罪的，肯定不符合；在執(zhí)行期的，沒有明確規(guī)定，但是應(yīng)該還是受點影響。但是犯法，不影響其民事權(quán)利。

? 刑罰執(zhí)行完多久可以申報？具體把握時參照公司法關(guān)于董監(jiān)高任職資格的規(guī)定；

? 家族企業(yè)內(nèi)某人以前有過犯罪，現(xiàn)在沒有股權(quán)了行不行？也要慎重，因為股權(quán)安排可以有很多規(guī)避的措施，一般不會被認(rèn)可，且家族企業(yè)會當(dāng)做一個整體來看待。4、2011年第一期保代培訓(xùn)記錄：

重大違法行為：

（1）重大沒有量化標(biāo)準(zhǔn)，兜底條款：嚴(yán)重損害了投資者合法權(quán)益和社會公共利益

（2）要關(guān)注處罰的次數(shù)、頻率，比如剛剛處罰完，再次又因同類問題受處罰的，問題就比較嚴(yán)重；

（3）控股股東或?qū)嶋H控制人的重大違法行為：主板對此是沒有明文禁止的，但是也是審核關(guān)注內(nèi)容，核心是關(guān)注控股股東或?qū)嶋H控制人的誠信狀況以及該誠信問題是否對發(fā)行人構(gòu)成影響。

他們的重大違法范疇等同上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，有單位犯罪和個人犯罪兩種情況；對此類重大違法行為不簡單參照36個月的標(biāo)準(zhǔn)，而是關(guān)注其是否存在該類行為，以及該類行為引發(fā)的誠信問題及其對發(fā)行主體的影響，尤其是個人犯罪行為，如果該人是發(fā)行主體的實際控制人或者控股股東的，則會重點關(guān)注該發(fā)行主體的違法違規(guī)情況，及對發(fā)行人的影響。對于什么是重大違法違規(guī)，同樣沒有具體量化標(biāo)準(zhǔn)，可參考《公司法》對董監(jiān)高任職資格的要求，另外也可以參考：犯罪的性質(zhì)和內(nèi)容、看與發(fā)行人業(yè)務(wù)是否存在關(guān)系、看是職務(wù)行為還是個人行為，也看犯罪主觀意識上是故意、過失還是疏忽，還看刑法期限等。5、2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)筆記（有關(guān)審核部分）

（1）楊文輝，IPO審核的主要法律問題： ? 重大違法行為：

? 主板也關(guān)注控股股東和實際控制人的重大違法行為，參照創(chuàng)業(yè)板執(zhí)行。犯罪行為發(fā)生在報告期內(nèi)，不符合申報條件；犯罪行為在報告期之外，處罰在報告期內(nèi)，證監(jiān)會正在研究?？梢詤⒄铡豆痉ā穼ΧO(jiān)高任職資格的要求，從個人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。? 控股股東、實際控制人誠信很重要，保薦人要做好盡職調(diào)查、從嚴(yán)把握。（2）畢曉穎，創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核：

? 控股股東實際控制人的重大違法行為：按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。6、2011年第三期保薦代表人培訓(xùn)記錄——業(yè)務(wù)培訓(xùn)部分

（1）主板IPO審核的主要法律問題（發(fā)行部審核一處處長楊文輝）? 重大違法行為

? 關(guān)注罰款以上的行政處罰，結(jié)合處罰機關(guān)的認(rèn)定、具體情況以及對發(fā)行人的影響等綜合判斷。

? 關(guān)注控股股東和實際控制人的重大違法行為，主板雖無強制要求，但亦須重點關(guān)注。

? 關(guān)于刑罰不僅關(guān)注36個月內(nèi)的（要更嚴(yán)格），從嚴(yán)掌握但沒有具體標(biāo)準(zhǔn)。關(guān)鍵要從誠信經(jīng)營的角度考慮，還要考慮犯罪行為的性質(zhì)、內(nèi)容、與發(fā)行人的緊密度（例如屬于職務(wù)行為還是個人行為等）、主觀意識、刑期長短等。一般來說，讓沒有污點的企業(yè)先上市，有污點的要等，改過自新的可能給機會。

（2）第八部分，創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核

? 控股股東實際控制人的重大違法行為：按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）7、2011年第四期保代培訓(xùn)記錄

IPO法律問題（楊文輝）

? 關(guān)于控股股東和實際控制人的重大違法行為：參照創(chuàng)業(yè)板執(zhí)行。實際控制人要講誠信，歷史上曾受過刑事處罰的，要重點小心，至少報告期內(nèi)不要受處罰。報告期外的，要結(jié)合犯罪情形綜合判斷。《公司法》關(guān)于董監(jiān)高任職資格的要求對此有參考價值。

8、《2012年第二期保薦代表人培訓(xùn)記錄之四IPO審核的相關(guān)問題》（處長 段濤）

重大違法行為

? 最近3年內(nèi)無重大違法行為，對實際控制人及管理層的從業(yè)經(jīng)歷也要重要審核，涉及到實際控制人及控股股東的違法犯罪行為，充分披露，怎么起算將與創(chuàng)業(yè)板、法律部進一步討論商定?！?9、2012年第三期保薦代表人培訓(xùn)

?近三年控股股東應(yīng)無重大違法違規(guī)行為。

? 發(fā)行人、實際控制人及其控制的其他企業(yè)（包括報告期轉(zhuǎn)讓、注銷的企業(yè)）、董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)情況：近三年是否存在重大違法違規(guī)行為均應(yīng)披露。

第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第三篇：董事 監(jiān)事 高管 任職資格的規(guī)定

上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引

第一章 總則

第一條 為推進上市公司提高公司治理水平，規(guī)范上市公司董事的選任與履職行為，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”），制定本指引。

第二條 本指引適用于本所上市公司董事。

第三條 董事應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則、本所其他規(guī)范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。

第四條 董事對上市公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用上市公司謀取不正當(dāng)利益、損害上市公司利益或者推卸應(yīng)對公司承擔(dān)的管理責(zé)任。

第五條 上市公司相關(guān)職能部門和人員應(yīng)為董事行使職權(quán)提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙董事了解公司經(jīng)營運作情況。

第二章 董事的選任和考評

第六條 上市公司確定公司董事會的人員構(gòu)成及其具體人選時，應(yīng)全面考慮公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)管理、人力資源和其他規(guī)范運作等方面的需要，保證公司董事會能有效實現(xiàn)對公司的管理，穩(wěn)定有序地提高公司治理水平。

第七條 上市公司的公司章程應(yīng)規(guī)定董事候選人的提名方式和提名程序，但不得違反公司法等法律法規(guī)關(guān)于股東提案權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

第八條 董事候選人除應(yīng)符合公司法的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合下列要求：

（一）近三年未受中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）近三年未受證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評；

（三）未處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間。以上期間，按擬選任董事的股東大會召開日截止起算。

第九條 董事提名人在提名董事候選人時，應(yīng)就候選人的任職資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗和職業(yè)操守等事項向股東大會提交專項說明。

第十條 董事候選人應(yīng)在審議其選任事項的上市公司股東大會上接受股東質(zhì)詢，按照本指引第十六條的要求全面披露本人及其近親屬是否與上市公司存在利益往來或者利益沖突，承諾善盡職守，并應(yīng)在任職后向本所提交《董事聲明及承諾書》。

第十一條 董事應(yīng)至少每一接受一次上市公司監(jiān)事會對其履職情況的考評，董事的述職報告和考評結(jié)果應(yīng)妥善歸檔。第十二條 董事因任期屆滿離職的，應(yīng)向上市公司董事會提交離職報告，說明任職期間的履職情況，移交所承擔(dān)的工作。

董事非因任期屆滿離職的，除應(yīng)遵循前款要求外，還應(yīng)在離職報告中專項說明離職原因，并將離職報告報上市公司監(jiān)事會備案。離職原因可能涉及上市公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運作的，應(yīng)具體說明相關(guān)事項，并及時向本所及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。

第十三條 董事離職后應(yīng)基于誠信原則完成涉及上市公司的未盡事宜，保守上市公司秘密，履行與公司約定的不競爭義務(wù)。

第三章 董事的忠實義務(wù)

第十四條 董事應(yīng)遵守對上市公司的忠實義務(wù)，基于上市公司利益履行職責(zé)，不得為上市公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害上市公司的利益。

第十五條 董事應(yīng)積極關(guān)注上市公司利益，發(fā)現(xiàn)上市公司行為或者其他第三方行為可能損害上市公司利益的，應(yīng)要求相關(guān)方予以說明或者糾正，并及時向董事會報告，必要時應(yīng)提議召開董事會審議。

第十六條 董事應(yīng)向上市公司全面披露其近親屬姓名、本人及其近親屬是否與上市公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)、是否與上市公司存在業(yè)務(wù)往來或者其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系、是否持有本公司股份或其他證券產(chǎn)品等利益往來或者沖突事項。

第十七條 董事應(yīng)遵守上市公司利益優(yōu)先的原則，對上市公司與實際控制人、個別股東或者特定董事提名人的交易或者債權(quán)債務(wù)往來事項審慎決策，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定回避表決。

第十八條 未經(jīng)股東大會同意，董事不得利用職務(wù)便利為本人及其近親屬謀求屬于上市公司的商業(yè)機會。

第十九條 董事擬自營、委托他人經(jīng)營與上市公司同類的業(yè)務(wù)，應(yīng)將該等事項提交股東大會審議；與上市公司發(fā)生交易或者其他債權(quán)債務(wù)往來的，應(yīng)根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定將該等事項提交董事會或者股東大會審議。

第二十條 董事應(yīng)保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通過指定媒體對外披露的重大信息。

第二十一條 董事應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時向本所申報其近親屬情況、本人及其近親屬的證券賬戶以及持有本公司的股份以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品情況及其變動情況。

董事應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，謹(jǐn)慎買賣其任職公司的股票以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品，并提示其近親屬謹(jǐn)慎買賣其任職公司的股票以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品，不得利用內(nèi)幕信息獲取不法利益。

第四章 董事的勤勉義務(wù) 第二十二條 董事應(yīng)積極履行對公司的勤勉義務(wù)，從公司最佳利益出發(fā)，考慮與其同等地位的人在類似情況下可能做出的判斷，對上市公司待決策事項的利益和風(fēng)險做出審慎決策，不得僅以對公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對相關(guān)事項不了解為由主張免除責(zé)任。

第二十三條 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務(wù)，對需提交董事會審議的事項能做出審慎周全的判斷和決策。

第二十四條 董事應(yīng)關(guān)注董事會審議事項的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。

第二十五條 董事原則上應(yīng)親自出席董事會會議并做出決策。

董事因故不能親自出席董事會會議的，可授權(quán)其他董事代為出席。授權(quán)事項和決策意向應(yīng)具體明確，不得全權(quán)委托。

董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。

第二十六條 一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。

第二十七條 董事一年內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上的，上市公司監(jiān)事會應(yīng)對其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責(zé)做出決議并公告。

董事一年內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)二分之一以上，且無疾病、境外工作或境外學(xué)習(xí)等特別理由的，本所公開認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事。

第二十八條 董事審議提交董事會決策的事項時，應(yīng)主動要求相關(guān)工作人員提供詳備資料、做出詳細說明，謹(jǐn)慎考慮相關(guān)事項的下列因素：

（一）損益和風(fēng)險；

（二）作價依據(jù)和作價方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相對方的信用及其與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）該等事項對公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。

董事應(yīng)就待決策的事項發(fā)表明確的討論意見并記錄在冊后，再行投票表決。董事會的會議記錄和表決票應(yīng)妥善保管。

董事認(rèn)為相關(guān)決策事項不符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)在董事會會議上提出。董事會堅持做出通過該等事項的決議的，異議董事應(yīng)及時向本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。

第二十九條 董事在將其分管范圍內(nèi)事項提交董事會會議審議時，應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地向全體董事說明該等事項的具體情況。第三十條 董事應(yīng)在董事會休會期間積極關(guān)注上市公司事務(wù)，進入公司現(xiàn)場，主動了解上市公司的經(jīng)營運作情況。對于重大事項或者市場傳聞，董事應(yīng)要求上市公司相關(guān)人員及時予以說明或者澄清，必要時應(yīng)提議召開董事會審議。

第三十一條 董事應(yīng)積極配合上市公司信息披露工作，保證上市公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、公平、及時、有效。

第三十二條 董事應(yīng)監(jiān)督上市公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運作情況，積極推動上市公司各項內(nèi)部制度建設(shè)，糾正上市公司日常運作中與法律法規(guī)、公司章程不符的行為，提出改進上市公司治理結(jié)構(gòu)的建議。

第三十三條 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在涉嫌違法違規(guī)行為時，應(yīng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時向董事會、本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。

第三十四條 上市公司董事長應(yīng)遵守董事會會議規(guī)則，保證公司董事會會議的正常召開，及時將應(yīng)由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權(quán)。

董事會休會期間，上市公司董事長應(yīng)積極督促落實董事會已決策的事項，并將上市公司重大事項及時告知全體董事。

單個董事提議召開董事會會議的，上市公司董事長應(yīng)在收到該提議的兩日內(nèi)審慎決定是否召開董事會會議，并將該提議和決定告知全體董事。董事長決定不召開董事會會議的，應(yīng)書面說明理由并報上市公司監(jiān)事會備案。

第三十五條 獨立董事除應(yīng)遵守本指引的規(guī)定外，還應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本所規(guī)范性文件中涉及獨立董事的特別規(guī)定。

獨立董事應(yīng)積極行使職權(quán)，特別關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、并購重組、重大投融資活動、社會公眾股股東保護、財務(wù)管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務(wù)所審計相關(guān)事項。

獨立董事原則上應(yīng)每年有不少于十天的時間到上市公司現(xiàn)場了解公司的日常經(jīng)營、財務(wù)管理和其他規(guī)范運作情況。

第五章 違規(guī)行為的處理

第三十六條 董事存在未根據(jù)本指引規(guī)定善盡職守情形的，本所將按照相關(guān)規(guī)定約見談話。

第三十七條 董事違反本指引規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，本所將根據(jù)上市規(guī)則酌情予以下述懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事。

第三十八條 董事違法違規(guī)情形嚴(yán)重的，本所將報請中國證監(jiān)會查處。第三十九條 董事存在下列情形之一的，可以向本所申請免責(zé)：

（一）相關(guān)行為人隱瞞相關(guān)事實，董事善盡職守未能發(fā)現(xiàn)的；

（二）董事已及時對上市公司違反公司章程的行為提出異議并記錄在冊的；

（三）董事已及時向本所以及其他監(jiān)管機構(gòu)報告上市公司違法違規(guī)行為的。

第六章 附則

第四十條 上市公司監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)參照執(zhí)行本指引。

第四十一條 本指引所指“親自出席”，包括董事本人現(xiàn)場出席和以通訊方式出席以非現(xiàn)場方式召開的董事會會議。

第四十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。

【證券法 第二十三條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。

參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸?！?/p>

前款所稱親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

【注意發(fā)審委委員的親屬未包含配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。上市規(guī)則中的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；獨立董事的直系親屬是指配偶、父母、子女等、主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹（未包含子女配偶的父母）等】

關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見

（2001年8月16日證監(jiān)發(fā)[2001]102號）

為進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作，現(xiàn)就上市公司建立獨立的外部董事（以下簡稱獨立董事）制度提出以下指導(dǎo)意見：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度

（一）上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

（三）各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。

（四）獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時，上市公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。

（五）獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

二、獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件 擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

三、獨立董事必須具有獨立性 下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

獨立董事直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，與關(guān)聯(lián)方中關(guān)系密切的家庭成員相比未含有子女配偶的父母

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

第四篇：公司董事監(jiān)事高管任職管理辦法

融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

任職資格管理暫行辦法

第一章總則

第一條為加強對融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格管理，促進融資性擔(dān)保行業(yè)合法、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱董事是指融資性擔(dān)保公司的董事長、副董事長、獨立董事和其他董事會成員。

本辦法所稱監(jiān)事是指融資性擔(dān)保公司的監(jiān)事長、副監(jiān)事長和其他監(jiān)事會成員。

本辦法所稱高級管理人員是指融資性擔(dān)保公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、首席風(fēng)險官、首席合規(guī)官、財務(wù)負責(zé)人以及其他對公司經(jīng)營管理具有決策權(quán)或者對公司風(fēng)險控制起重要作用的人員。

未擔(dān)任前三款所列職務(wù)或雖稱謂不同，但實際履行董事、監(jiān)事、高級管理人員職責(zé)的人員，應(yīng)當(dāng)納入本辦法的任職資格管理。

融資性擔(dān)保公司分支機構(gòu)總經(jīng)理的任職資格管理適用本辦法關(guān)于高級管理人員的有關(guān)規(guī)定。

第三條擔(dān)任融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)任職資格。

第四條本辦法所稱監(jiān)管部門是指省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定的負責(zé)監(jiān)督管理本轄區(qū)融資性擔(dān)保公司的部門。

第二章董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格條件

第五條融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

(一)具有完全民事行為能力；

(二)遵紀(jì)守法，誠實守信，勤勉盡職，具有良好的職業(yè)操守、品行和聲譽；

(三)熟悉經(jīng)濟、金融、擔(dān)保的法律法規(guī)，具有良好的合規(guī)意識和審慎經(jīng)營意識；

(四)具備與擬任職務(wù)相適應(yīng)的知識、經(jīng)驗和能力。

第六條下列人員不得擔(dān)任融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(一)有故意或重大過失犯罪記錄的；

(二)因違反職業(yè)操守或者工作嚴(yán)重失職給所任職的機構(gòu)造成重大損失或者惡劣影響的；

(三)最近五年擔(dān)任因違法經(jīng)營而被撤銷、接管、合并、宣告破產(chǎn)或者吊銷營業(yè)執(zhí)照的機構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員，并負有個人責(zé)任的；

(四)曾在履行工作職責(zé)時有提供虛假信息等違反誠信原則行為，或指使、參與所任職機構(gòu)對抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴(yán)重的；

(五)被取消董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格或禁止從事?lián)；蚪鹑谛袠I(yè)工作的年限未滿的；

(六)提交虛假申請材料或明知不具備本辦法規(guī)定的任職資格條件，采用欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段獲得任職資格核準(zhǔn)的；

(七)個人或配偶有數(shù)額較大的到期未償還債務(wù)的；

(八)法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第七條獨立董事擬任人除符合本辦法第五條、第六條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)是法律、經(jīng)濟、金融、財會或擔(dān)保方面的專業(yè)人士，并不得與擬任職的融資性擔(dān)保公司存在利益沖突。

第八條融資性擔(dān)保公司高級管理人員應(yīng)從事?lián)；蚪鹑诠ぷ魅暌陨?，或從事相關(guān)行業(yè)工作五年以上。

融資性擔(dān)保公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)了解所任職務(wù)的職責(zé)，熟悉任職公司的管理框架、盈利模式，熟知任職公司的內(nèi)控制度，具備與所任職務(wù)相適應(yīng)的風(fēng)險管理能力。

融資性擔(dān)保公司高級管理人員不得在其他經(jīng)濟組織兼職，經(jīng)監(jiān)管部門同意的除外。

第三章董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格的管理

第九條融資性擔(dān)保公司申請核準(zhǔn)董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格，應(yīng)當(dāng)將下列申請材料報送監(jiān)管部門：

(一)申請人授權(quán)簽字人簽署并加蓋公章的致監(jiān)管部門的申請書。申請書應(yīng)當(dāng)說明擬任人擬任的職務(wù)、職責(zé)、權(quán)限，以及該職務(wù)在公司組織結(jié)構(gòu)中的位置。

(二)擬任人身份證明、學(xué)歷證明的復(fù)印件，擬任人簡歷和未來履職計劃。

(三)由擬任人簽署的陳述書和任職之后將守法盡責(zé)的承諾書。陳述書應(yīng)當(dāng)包括擬任人無犯罪或其他不良行為記錄，擬任人或其配偶無數(shù)額

較大的到期未償還債務(wù)，擬任人與擬擔(dān)任職務(wù)不存在利益沖突等內(nèi)容。

(四)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定任命董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)召開股東(大)會或董事會會議的，應(yīng)當(dāng)報送相應(yīng)的會議決議。

(五)監(jiān)管部門要求的其他材料。

第十條監(jiān)管部門可以約見董事、監(jiān)事、高級管理人員擬任人進行任職前談話或考試，對擬任人的資格進行審查。

第十一條融資性擔(dān)保公司或其分支機構(gòu)新設(shè)立時，董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格核準(zhǔn)申請可以與該機構(gòu)設(shè)立申請一并受理、審查并決定。

第十二條跨省、自治區(qū)、直轄市的融資性擔(dān)保公司分支機構(gòu)總經(jīng)理的任職資格，由分支機構(gòu)所在地監(jiān)管部門負責(zé)核準(zhǔn)，并由總公司向其住所地監(jiān)管部門備案。

第十三條融資性擔(dān)保公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員擬任人在監(jiān)管部門核準(zhǔn)其任職資格前不得履職。

第四章附則

第十四條公司制以外的融資性擔(dān)保機構(gòu)中實際履行董事、監(jiān)事和高級管理人員職責(zé)的人員的任職資格管理參照本辦法執(zhí)行。

第十五條省、自治區(qū)、直轄市融資性擔(dān)保機構(gòu)監(jiān)管部門可以根據(jù)本辦法的規(guī)定，制定實施細則。

第十六條本辦法頒布前已擔(dān)任融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管部門重新確認(rèn)其任職資格。不具備本辦法規(guī)定的資格條件但具備實際履職能力的，經(jīng)監(jiān)管部門考核認(rèn)定后可以取得任

職資格，具體認(rèn)定辦法由各省、自治區(qū)、直轄市融資性擔(dān)保機構(gòu)監(jiān)管部門制定。

第十七條本辦法自公布之日起施行。

第五篇：6.《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》

中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引

2007-5-17

第一章 總則

第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進一步規(guī)范上市公司控股股東、實際控制人行為，切實保護上市公司和中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于規(guī)范深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人的行為和信息披露相關(guān)工作。

第三條 本指引所稱控股股東是指直接持有公司股本總額50％以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50％，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

第四條 本指引所稱實際控制人是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達不到控股股東要求的比例，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或法人。

第二章 一般原則

第五條 控股股東、實際控制人對上市公司和中小股東承擔(dān)忠實勤勉義務(wù)，當(dāng)自身利益與上市公司、中小股東利益產(chǎn)生沖突時，應(yīng)當(dāng)將上市公司和中小股東利益置于自身利益之上。

第六條 控股股東、實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。

第七條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其做出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或解除。

第八條 控股股東、實際控制人不得通過任何方式違規(guī)占用上市公司資金。

第九條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，不得利用其控制權(quán)從事有損于上市公司和中小股東合法權(quán)益的行為。

第十條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立,不得通過任何方式影響上市公司的獨立性。

第十一條 控股股東、實際控制人與上市公司之間進行交易，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平性原則，不得通過任何方式影響上市公司的獨立決策。

第十二條 控股股東、實際控制人不得利用上市公司未公開重大信息牟取利益。第十三條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第十四條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司履行信息披露義務(wù)，并如實回答本所的相關(guān)問詢。

第十五條 控股股東、實際控制人不得以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

第三章 恪守承諾和善意行使控制權(quán)

第十六條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所關(guān)聯(lián)人檔案信息庫的要求如實填報并及時更新相關(guān)信息，保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第十七條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約風(fēng)險的承諾事項，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)提供本所認(rèn)可的履約擔(dān)保。

擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化導(dǎo)致無法或可能無法履行擔(dān)保義務(wù)的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司，并予以披露，同時提供新的履約擔(dān)保。

第十八條 控股股東、實際控制人在相關(guān)承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響相關(guān)承諾的履行。

第十九條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司人員獨立，不得通過以下方式影響上市公司人員獨立：

（一）通過行使投票權(quán)以外的方式影響上市公司人事任免；

（二）通過行使投票權(quán)以外的方式限制上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責(zé)；

（三）任命上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人或董事會秘書在本公司或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；

（四）向上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人或董事會秘書等高級管理人員支付薪金或其他報酬；

（五）無償要求上市公司人員為其提供服務(wù)；

（六）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。

第二十條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司財務(wù)獨立，不得通過以下方式影響上市公司財務(wù)獨立：

（一）將上市公司資金納入控股股東、實際控制人控制的財務(wù)公司管理；

（二）通過借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用上市公司資金；

（三）不得要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出；

（四）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。

第二十一條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司業(yè)務(wù)獨立,不得通過以下方式影響上市公司業(yè)務(wù)獨立：

（一）與上市公司進行同業(yè)競爭；

（二）要求上市公司與其進行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；

（三）無償或以明顯不公平的條件要求上市公司為其提供資金、商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)；

（四）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。

第二十二條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司機構(gòu)獨立和資產(chǎn)完整，不得通過以下方式影響上市公司機構(gòu)獨立和資產(chǎn)完整：

（一）不得與上市公司共用主要機器設(shè)備、廠房、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；

（二）不得與上市公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；

（三）不得與上市公司共用機構(gòu)和人員；

（四）不得通過行使投票權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構(gòu)行使職權(quán)進行限制或施加其他不正當(dāng)影響；

（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。

第二十三條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護中小股東的投票權(quán)、提案權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的行使。

第二十四條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)確保與上市公司進行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。

第二十五條 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于上市公司的商業(yè)機會。

第二十六條 控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當(dāng)充分考慮和把握議案對上市公司和中小股東利益的影響。

第二十七條 本所鼓勵控股股東、實際控制人在表決以下議案時將其表決權(quán)限制在表決權(quán)總數(shù)的30％以內(nèi)，并在上市公司章程中予以規(guī)定：

（一）上市公司增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原股東配售股份（控股股東、實際控制人承諾按持股比例全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）；

（二）上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過百分之二十的；

（三）上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的；

（四）對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（五）利潤分配方案；

（六）對中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項。

第四章 買賣公司股份行為規(guī)范

第二十八條 控股股東、實際控制人不得利用他人帳戶或向他人提供資金的方式來買賣上市公司股份。

第二十九條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定和做出的各項承諾，盡量保持上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

第三十條 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，不得利用未公開重大信息牟取利益。

第三十一條 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。

第三十二條 控股股東、實際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份：

（一）上市公司定期報告公告前15日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件，在該重大事件籌劃期間直至依法對外公告完成或終止后兩個交易日內(nèi)；

（四）本所認(rèn)定的其他情形。第三十三條 控股股東、實際控制人出售股份導(dǎo)致或有可能導(dǎo)致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)兼顧上市公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益。

第三十四條 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)就受讓人以下情況進行合理調(diào)查：

（一）受讓人受讓股份意圖；

（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；

（三）受讓人的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；

（四）受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合上市公司的整體利益，是否會侵害其他中小股東的利益；

（五）對上市公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。

控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登《權(quán)益變動報告書》或《收購報告書》前向本所報送合理調(diào)查情況的書面報告，并與《權(quán)益變動報告書》或《收購報告書》同時披露。

第三十五條 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動蕩，并確保上市公司董事會以及公司管理層穩(wěn)定過渡。

第三十六條 在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前兩個交易日刊登提示性公告：

（一）預(yù)計未來六個月內(nèi)出售股份可能達到或超過上市公司股份總數(shù)5％以上；

（二）最近一年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評處分；

（三）上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示；

（四）本所認(rèn)定的其他情形。

控股股東、實際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達到或超過上市公司股份總數(shù)的5％。

第三十七條 提示性公告包括以下內(nèi)容：

（一）擬出售的數(shù)量；

（二）擬出售的時間；

（三）擬出售價格區(qū)間(如有)；

（四）出售的原因；

（五）本所要求的其他事項。

第三十八條 控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數(shù)的1％時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)就該事項作出公告。公告內(nèi)容至少包括以下內(nèi)容：

（一）股份變動的數(shù)量、平均價格；

（二）股份變動前后持股變動情況；

（三）本所要求的其他事項。

第三十九條 控股股東、實際控制人出售股份出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司、報告本所，并對出售的原因、進一步出售或增持股份計劃等事項作出說明并通過上市公司予以公告，在公告上述情況之前，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)停止出售股份。

（一）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于50％時；

（二）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于30％時；

（三）出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5％時。

第四十條 控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買賣公司股份的，適用本章規(guī)定。

第四十一條 控股股東、實際控制人因出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難等特殊情況，需在本指引第三十二條、三十六條第二款規(guī)定的限制情形下出售其所持有的股份的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）向本所書面申請，并經(jīng)本所同意；

（二）上市公司董事會審議通過；

（三）獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨立意見；

（四）按照第三十七條要求刊登提示性公告；

（五）本所要求的其他條件。

第五章 信息披露管理

第四十二條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項。

第四十三條 控股股東、實際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司、報告本所并予以披露：

（一）對上市公司進行或擬進行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組的；

（二）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；

（三）持有、控制上市公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)；

（四）自身經(jīng)營狀況惡化的，進入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；

（五）對上市公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形。

上述情形出現(xiàn)重大變化或進展的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司、報告本所并予以披露。

第四十四條 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施，一旦出現(xiàn)泄漏應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司、報告本所并督促上市公司立即公告。緊急情況下，控股股東、實際控制人可直接向本所申請公司股票停牌。

第四十五條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證信息披露的公平性，對應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間通知上市公司并通過上市公司對外披露，依法披露前，控股股東、實際控制人及其他知情人員不得對外泄漏相關(guān)信息。

第四十六條 公共傳媒上出現(xiàn)與控股股東、實際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時就有關(guān)報道或傳聞所涉及事項準(zhǔn)確告知上市公司，并積極配合上市公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

第四十七條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項的保密工作，出現(xiàn)以下情形之一的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司，并依法披露相關(guān)籌劃情況和既定事實：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事項的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。

第四十八條 本所、上市公司向控股股東、實際控制人進行調(diào)查、問詢時，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合并及時、如實回復(fù)，保證相關(guān)信息和資料的真實、準(zhǔn)確和完整。

第四十九條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)派專人負責(zé)信息披露工作，及時向本所報備專人的有關(guān)信息，并及時更新。第六章 監(jiān)督措施和對違反本指引的處理

第五十條 本所對上市公司控股股東、實際控制人的行為和信息披露相關(guān)工作實行日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）進行誠信教育和培訓(xùn)；

（二）發(fā)出監(jiān)管函件；

（三）口頭或書面調(diào)查；

（四）約見談話；

（五）報中國證監(jiān)會查處；

（六）其他監(jiān)管措施。

第五十一條 上市公司控股股東、實際控制人以及相關(guān)當(dāng)事人違反本指引規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予如下處分：

（一）責(zé)令改正；

（二）通報批評；

（三）公開譴責(zé)。

第五十二條 本所對上市公司控股股東、實際控制人違反本指引所采取的監(jiān)管措施記入中小企業(yè)板誠信檔案，并視情況向社會公開。

第七章 附則

第五十三條 本指引未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。

第五十四條 完成股權(quán)分置改革的中小企業(yè)板上市公司的控股股東、實際控制人除應(yīng)當(dāng)遵守本指引外，還應(yīng)當(dāng)同時遵守《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則》的相關(guān)規(guī)定。

第五十五條 以下主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本指引相關(guān)規(guī)定：

（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；

（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）本所認(rèn)定的其他主體。

控股股東、實際控制人其他關(guān)聯(lián)人與上市公司相關(guān)的行為，參照本指引相關(guān)規(guī)定。第五十六條 本指引由本所負責(zé)解釋。

第五十七條 本指引自二○○七年六月一日起施行。