第一篇：混合所有制可不可以從根本上改善國企的治理結(jié)構(gòu)

混合所有制可不可以從根本上改善國企的治理結(jié)構(gòu)

國企改革被公認(rèn)為我國經(jīng)濟(jì)改革中最難的環(huán)節(jié)之一，難就難在各界在一些根本問題上缺乏共識。在新一輪以“混合所有制”為重要標(biāo)志的國資國企改革中，雖然方向已定，但細(xì)節(jié)至今未明。在此背景下，如何落實(shí)混合所有制改革的具體路線至關(guān)重要。國企熱民企冷

實(shí)際上，國有企業(yè)改制中引入民間投資，早已不是一件新鮮事。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止到2012年底，中央企業(yè)及其子企業(yè)控股的上市公司共378家，上市公司中非國有股權(quán)的比例已經(jīng)超過53%；地方國有企業(yè)控股的上市公司681戶，上市公司非國有股權(quán)的比例已經(jīng)超過60%。

然而在前期的改革中，出現(xiàn)的一些問題不可回避。全國政協(xié)常委、經(jīng)濟(jì)委員會副主任李毅中提出，一是國有資本有進(jìn)有退難以把握?；旌纤兄破髽I(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)缺乏依據(jù)，不斷引發(fā)爭論。二是民營資本進(jìn)入基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、社會公共服務(wù)和金融領(lǐng)域的戰(zhàn)略取向落實(shí)不到位?！安ＡчT”、“彈簧門”、“旋轉(zhuǎn)門”的現(xiàn)象仍然存在，壟斷行業(yè)的改革步履艱難。如何進(jìn)一步放寬外商投資準(zhǔn)入，又維護(hù)產(chǎn)業(yè)安全，兩方面都存在不足。三是規(guī)范企業(yè)尤其是上市公司行為方面存在缺陷，存在著內(nèi)部人控制、監(jiān)督監(jiān)管機(jī)制缺失的現(xiàn)象。一些企業(yè)信息披露不透明，侵害股民尤其是小股東利益。四是資本市場還不適應(yīng)需要。證券市場的規(guī)模和能力與國民經(jīng)濟(jì)的總量不適應(yīng)，與企業(yè)直接融資的需求不適應(yīng)。

由于這些問題的存在，加之新一輪改革細(xì)則至今未出，民營企業(yè)對于發(fā)展混合所有制大多心存疑慮。據(jù)中國國際經(jīng)濟(jì)交流中心副秘書長陳永杰的調(diào)查，對于混合所有制，現(xiàn)在是國企熱民企冷，國企是主動而盤算、民企則冷淡而觀望。

中海油能源經(jīng)濟(jì)研究院研究員李志傳表示，對于民營企業(yè)來說，機(jī)會公平比利益分享更為重要。因此，觀望就成了現(xiàn)實(shí)的選擇。

中共中央總書記習(xí)近平曾強(qiáng)調(diào)，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，基本政策已明確，關(guān)鍵是細(xì)則，成敗也在細(xì)則。要吸取過去國企改革的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，不能在一片改革聲浪中把國有資產(chǎn)變成牟取暴利的機(jī)會。

怎么“混”：試探中前行

在近日召開的“石油天然氣混合所有制論壇”上，有專家透露，國資委正研究制定《深化國企改革指導(dǎo)意見》和《國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整方案（征求意見稿）》?！斑@兩項(xiàng)文件正在征求有關(guān)方面意見，原計(jì)劃今年9月份出臺，但現(xiàn)在來看可能要推后?！?/p>

在頂層設(shè)計(jì)未定的背景下，地方政府表現(xiàn)出謹(jǐn)慎而積極的態(tài)度。近期上海、重慶、四川等地都明確提出了發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)方面的改革措施。但據(jù)了解，目前各地的方案多以方向性指導(dǎo)為主，“劃定方向，鼓勵嘗試”的試水意味明顯。在具體操作方面，既可以說沒有明確措施，也可以說探索空間很大。

市場的反應(yīng)也正是按照這一路線前行。今年以來，中石化啟動銷售業(yè)務(wù)重組引入社會和民營資本；中石油擬搭建6個合作平臺引入民資推進(jìn)混合所有制；國家電網(wǎng)確定直流特高壓等3個推進(jìn)混合所有制改革的領(lǐng)域；上海綠地借殼上市、中信集團(tuán)H股實(shí)現(xiàn)整體上市；廣新控股敲響廣東國資改革“第一拍”??國資委研究中心副主任盧永真表示：“大型國企主營業(yè)務(wù)往往分布于多個板塊，其他所有制經(jīng)濟(jì)形式可以從個別板塊入手進(jìn)行合作，不必上升到集團(tuán)層面?！?/p>

李毅中提出，可以不斷豐富和拓展實(shí)現(xiàn)混合所有制經(jīng)濟(jì)的方式、路徑。一是內(nèi)部優(yōu)化重組、改善組織結(jié)構(gòu)，外部合作合伙、聯(lián)合兼并，實(shí)現(xiàn)股份制改制，通過交叉持股相互參股，構(gòu)建混合型企業(yè)。開發(fā)新項(xiàng)目、組建新公司，實(shí)行股份制，盡可能形成混合型企業(yè)。二是基礎(chǔ)好的股份制企業(yè)，通過境內(nèi)外多層次資本市場，選擇A 股、H股等境內(nèi)外類別，選擇主板、創(chuàng)業(yè)板、中小企業(yè)板等不同渠道實(shí)現(xiàn)IPO。三是通過股權(quán)的流轉(zhuǎn)、增持減持、增資擴(kuò)股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、私募等方式優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)各類資本的融合。四是繼續(xù)堅(jiān)持和改進(jìn)國有企業(yè)重組改制的成功做法，深化存續(xù)部分改制，培育優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)推向市場，有條件的母公司可改制為控股公司或投資公司，大企業(yè)可以整合子公司爭取整體上市，放大資本功能。五是通過合資合作、并購、參股入股等方式，吸納外資成為境外公司股東。

在政策支持方面，制定實(shí)施推動壟斷行業(yè)改革、有利于實(shí)施混合所有制的有效措施。如壟斷性行業(yè)放開競爭性業(yè)務(wù)，民間資本進(jìn)入特許經(jīng)營領(lǐng)域，實(shí)行“負(fù)面清單”；IPO的審批制改為注冊制，簡化上市程序；工商注冊制度便利化，注冊資本由實(shí)繳改為認(rèn)繳，“先證后照”改為“先照后證”。培育發(fā)展各類產(chǎn)權(quán)交易市場，使股權(quán)、資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、品牌商標(biāo)等便利流轉(zhuǎn)。完善公司治理結(jié)構(gòu)

在這一輪的改革中，有一個問題基本得到共識，即通過發(fā)展混合所有制，加快國有企業(yè)股份制改革，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度和公司法人治理結(jié)構(gòu)。

不可否認(rèn)，很多國企現(xiàn)在雖已經(jīng)上市，但管理體制變化并不大，“形似而神不似”。復(fù)旦大學(xué)企業(yè)研究所所長張暉明指出，很多上市國有企業(yè)，國有股呈絕對控股地位，一些企業(yè)甚至達(dá)到70%?！霸谶@種局面下作決策，別的股東再有異議也沒用，因?yàn)閲泄梢恢皇志涂梢詨旱挂黄帧！?/p>

“新一輪國資改革的關(guān)鍵，不只是提高國資證券化率，還要通過上市和股權(quán)多元化，切實(shí)改善公司治理結(jié)構(gòu)。”國資改革專家、上海天強(qiáng)管理咨詢公司總經(jīng)理祝波善說。

對此，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會副主任黃淑和描繪了一張“路徑圖”：第一，大部分國企通過股權(quán)多元化改革，逐步發(fā)展成為混合所有制企業(yè)。第二，國企降低國有股權(quán)比例。第三，大力支持各種非公資本，特別是民營資本參與到國企股權(quán)多元化改革中。第四，通過實(shí)施股權(quán)多元化改革，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部的運(yùn)行機(jī)制。

在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，祝波善認(rèn)為，在大多數(shù)競爭性的領(lǐng)域，國有絕對控股其實(shí)并不必要，相對控股、參股都是可以的。未來國有股可以通過減持，或是引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者，來實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的完善。

民建天津市副主委孫太利認(rèn)為，在企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置方面，混合所有制企業(yè)既不應(yīng)夸大國有資本的作用，也不應(yīng)夸大非公有制經(jīng)濟(jì)的作用。需健全歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。優(yōu)化促進(jìn)混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)權(quán)交易市場，將有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等各類資產(chǎn)的交易納入產(chǎn)權(quán)市場，使產(chǎn)權(quán)市場成為國有資本和非公資本有序競爭、合理流動、擴(kuò)張發(fā)展的平臺。

發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)有利于深化國企改革 有利于深化國企改革取得突破。上世紀(jì)末本世紀(jì)初全面推進(jìn)的上一輪國企改革取得了明顯成效。但是，國企改革仍面臨許多深層次的矛盾和問題，國有產(chǎn)權(quán)單

一、“一股獨(dú)大”等問題尤為突出，這些問題的存在導(dǎo)致企業(yè)治理體制機(jī)制存在先天缺陷，嚴(yán)重影響了企業(yè)市場化經(jīng)營機(jī)制的形成。解決問題的有效途徑和辦法，也是深化國企改革的突破口，就是大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。通過引入多種經(jīng)濟(jì)成分，由多元股東依法、市場化治理公司，進(jìn)一步轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，規(guī)范公司治理，建立真正適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)要求的現(xiàn)代企業(yè)制度和經(jīng)營機(jī)制，推動國有企業(yè)成為真正的市場主體。

有利于推動國有企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。通過發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，發(fā)揮各種所有制的優(yōu)勢，可以增強(qiáng)國有企業(yè)的活力，改善和優(yōu)化運(yùn)營效率，提高經(jīng)濟(jì)效益。同時，國有資本通過推進(jìn)開發(fā)性重組，可以從低效和無效的產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)退出。國有企業(yè)通過引入新的投資者，在完善股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時，規(guī)范法人治理，能更好地完善決策機(jī)制，提高企業(yè)決策水平。推動國有企業(yè)實(shí)施股份制改革，可以加快推進(jìn)國有資產(chǎn)資本化、資本證券化，增強(qiáng)國有資本的流動性，優(yōu)化社會資源的高效配置。允許混合所有制企業(yè)經(jīng)營者員工持股，有利于形成資本所有者和勞動者利益共同體，調(diào)動各方面的積極性，激發(fā)國有企業(yè)的活力。

有利于發(fā)展壯大國有經(jīng)濟(jì)。國有企業(yè)通過發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，推進(jìn)國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合，將國有企業(yè)的資源、品牌、市場等優(yōu)勢與民營企業(yè)的資金、機(jī)制等優(yōu)勢有機(jī)結(jié)合，可以放大國有資本的功能，使國有資本在更廣泛的范圍內(nèi)、以更直接的方式發(fā)揮影響力和帶動力；可以推動國有資本在有進(jìn)有退、進(jìn)而有為、退而有序中凸顯集中度，不斷增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的活力、競爭力和影響力。

混合所有制經(jīng)濟(jì)具有強(qiáng)大的生命力

中聯(lián)重科是湖南首批國資監(jiān)管企業(yè)。目前，已形成了省國資委、管理團(tuán)隊(duì)和骨干員工、戰(zhàn)略投資者、國際投資者及其他流通股東共同持股的混合所有制產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，成為A+H股上市的典型的混合所有制公眾公司。到2013年底，企業(yè)資產(chǎn)總額達(dá)到903.02億元、凈利潤43.09億元，分別是2005年的21倍、14倍。國有股權(quán)比例從49.83%下降到16.26%，但國有資產(chǎn)不斷增值，以百億元級國資帶動了最高達(dá)千億元的社會資本，國有資產(chǎn)增值最高達(dá)800倍，放大了國有資本功能。

促進(jìn)了體制機(jī)制創(chuàng)新。中聯(lián)重科構(gòu)建的混合所有制產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)了企業(yè)董事會的規(guī)范建設(shè)，其國有股、財(cái)務(wù)投資者、管理層和員工持股、外資股等不同成分的資本，以董事會為平臺，按股權(quán)比例表決，同股同權(quán)，實(shí)現(xiàn)了對公司的科學(xué)、規(guī)范治理。促進(jìn)了企業(yè)內(nèi)部三項(xiàng)制度改革，建立了“評聘分開、競爭上崗、末位淘汰”的用人機(jī)制，以“薪隨崗走、定崗定薪”為基礎(chǔ)、績效考核體系為標(biāo)準(zhǔn)的分配機(jī)制，充分調(diào)動了員工積極性。

促進(jìn)了資源優(yōu)化配置。中聯(lián)重科堅(jiān)持持續(xù)變革，從一個科研院所蝶變?yōu)閲Y為第一大股東、中外合資的A+H股上市公司，并發(fā)揮上市公司的主平臺作用，加強(qiáng)并購重組，在全球范圍內(nèi)配置資源，融入全球產(chǎn)業(yè)生態(tài)，實(shí)現(xiàn)了“1+1>2”的目標(biāo)。2001~2013年，中聯(lián)重科相繼在國內(nèi)外并購英國保路捷公司、浦沅工程機(jī)械公司、陜西新黃工、意大利CIFA公司、德國M-TEC公司等企業(yè)。通過跨國并購，中聯(lián)重科在制度、管理、技術(shù)、文化和價值觀上實(shí)現(xiàn)了與跨國公司的高位對接，提升了企業(yè)國際化經(jīng)營的能力和水平，在市場競爭中取得了領(lǐng)先優(yōu)勢。

促進(jìn)了國資監(jiān)管方式轉(zhuǎn)變。為適應(yīng)中聯(lián)重科混合所有制改革的新要求，省國資委不斷創(chuàng)新監(jiān)管方式，深入推進(jìn)政策支持和制度創(chuàng)新，為企業(yè)改革發(fā)展?fàn)I造了良好的環(huán)境。對中聯(lián)重科管理層與技術(shù)骨干實(shí)施股權(quán)激勵，對原科研院所國有資產(chǎn)增值進(jìn)行政策性獎勵。減持國有控股權(quán)（從49.83%到16.3%），支持中聯(lián)重科引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)A+H股整體上市。支持中聯(lián)重科規(guī)范公司治理，實(shí)現(xiàn)經(jīng)理人選聘和管理機(jī)制市場化。作為第一家由省國資委直接持股的上市公司，率先在全國制定了直接持股上市公司的管理辦法。向企業(yè)派出國有產(chǎn)權(quán)代表，以管理產(chǎn)權(quán)代表為主，實(shí)現(xiàn)對國有資本的有效監(jiān)管。

發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)需有序推進(jìn)

主要途徑是推進(jìn)產(chǎn)權(quán)多元化和資產(chǎn)證券化。根據(jù)不同國有企業(yè)的功能定位、地位作用、運(yùn)營質(zhì)量，明確合適的國有股權(quán)比例。對競爭類企業(yè)，充分利用產(chǎn)權(quán)市場和證券市場，通過產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)重組、規(guī)范上市等方式，引進(jìn)各類投資者，實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資主體多元化、經(jīng)營機(jī)制市場化。鼓勵國有企業(yè)之間以及國有企業(yè)和民營企業(yè)之間，根據(jù)產(chǎn)業(yè)和資本的關(guān)聯(lián)性進(jìn)行股權(quán)置換和交叉持股。推動開放性市場化重組整合，重點(diǎn)引進(jìn)中央企業(yè)、大型民企、國內(nèi)外其他優(yōu)勢企業(yè)參與重組，國有資本投資項(xiàng)目鼓勵非公有資本參股，國有企業(yè)也可與民營企業(yè)合資合作。大力推進(jìn)企業(yè)上市發(fā)展，利用國內(nèi)外資本市場，推動企業(yè)整體上市或核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市，使上市公司成為國有企業(yè)的重要組織形態(tài)；充分發(fā)揮國有控股上市公司作為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的平臺作用，積極引進(jìn)民間資本和社會資本，不斷增強(qiáng)企業(yè)活力。

成功關(guān)鍵是創(chuàng)新體制機(jī)制。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)本身并不是目的，目的之一在于促進(jìn)體制的轉(zhuǎn)換，這也是確保發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)取得成功的關(guān)鍵所在。一是完善混合所有制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，建立國有資本產(chǎn)權(quán)代表制度，選聘一批專業(yè)化、職業(yè)化產(chǎn)權(quán)代表擔(dān)任企業(yè)董事，依法派出產(chǎn)權(quán)代表擔(dān)任監(jiān)事，確保國有資本出資人在法人治理結(jié)構(gòu)中依法發(fā)揮作用。二是深化企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理體制改革，按照管少、管精、管好的原則，探索不同類別企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的管理模式，著力推進(jìn)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員去行政化改革；建立職業(yè)經(jīng)理人制度，合理增加市場化選聘比例。三是完善長效激勵約束分配機(jī)制，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員收入與選任方式、企業(yè)效益相匹配，探索采取期股期權(quán)、崗位分紅、激勵基金等中長期激勵方式，并健全與激勵機(jī)制相配套的約束機(jī)制。四是深化企業(yè)內(nèi)部“三能”改革，即管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減，建立與市場相適應(yīng)的經(jīng)營機(jī)制。

內(nèi)在動力是構(gòu)筑利益共同體。探索混合所有制企業(yè)經(jīng)營者員工持股的有效途徑，對國有資本準(zhǔn)備退出的企業(yè)，或改制為混合所有制且國有資本處于相對控股或參股地位的企業(yè)，以及創(chuàng)新性、研發(fā)類、基金類企業(yè)，允許經(jīng)營者員工持股，構(gòu)筑資本所有者和勞動者利益共同體，充分調(diào)動各方面的積極性。實(shí)施過程中，根據(jù)企業(yè)實(shí)現(xiàn)混合所有制的進(jìn)展情況、行業(yè)特征、發(fā)展階段、企業(yè)員工自身情況，來確定經(jīng)營者員工是否持股，并將業(yè)績約束、時間要求和退出機(jī)制結(jié)合起來，不搞終身制，防止股權(quán)結(jié)構(gòu)固化而背離經(jīng)營者員工持股的初衷；突出重點(diǎn)對象，不搞全員持股，避免走入“平均主義”“福利主義”的陷阱。

外部支撐是轉(zhuǎn)變國資監(jiān)管方式。國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)自身不斷轉(zhuǎn)型，與市場接軌，積極探索“以管資本為主加強(qiáng)國資監(jiān)管”的新模式和新方法，重點(diǎn)管理好資本的投向、規(guī)范資本運(yùn)作、提高資本回報(bào)，以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶，依法通過公司章程和公司治理，落實(shí)好出資人職責(zé)，依法行使資產(chǎn)收益權(quán)、參加重大決策和選擇管理者的權(quán)利。進(jìn)一步簡政放權(quán)，減少審批事項(xiàng)，服務(wù)企業(yè)改革發(fā)展，不干預(yù)企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營自主權(quán)，把應(yīng)該由企業(yè)管理的事項(xiàng)交給企業(yè)，對企業(yè)的經(jīng)營活動做到監(jiān)管但不干預(yù)、支持但不包辦。讓企業(yè)圍著市場轉(zhuǎn)，充分發(fā)揮市場的作用，將國有企業(yè)真正推向市場。

根本要求是規(guī)范有序推進(jìn)。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，要統(tǒng)籌企業(yè)、職工和投資者等各方面情況，有計(jì)劃分步驟穩(wěn)步推進(jìn)?？吹们?、有把握的就抓緊進(jìn)行，在充分論證的基礎(chǔ)上，“一企一策”制定方案并加以推進(jìn)；看不清、有爭議的要先探索或通過試點(diǎn)再鋪開，切忌“一哄而上”“遍地開花”。以健全歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度為目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，從明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系、強(qiáng)化資產(chǎn)評估、規(guī)范產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)和加強(qiáng)資產(chǎn)監(jiān)管等重要環(huán)節(jié)來建章立制，強(qiáng)化公開透明和規(guī)范運(yùn)作，既防止國有資產(chǎn)流失，又保護(hù)其他資本的權(quán)益。

第二篇：某國企混合所有制改革總體方案

某國企混合所有制改革總體方案

為貫徹落實(shí)中院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見（中發(fā)〔

二零一5〕22號）、國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于做好第三批混合所有制改革試點(diǎn)有關(guān)工作的通知（發(fā)改電〔

二零一7〕724號）和**省省委省政府關(guān)于進(jìn)一步深化全省國資國企改革的意見（の委發(fā)〔

二零一4〕12號）等有關(guān)文件精神，結(jié)合**省re環(huán)保有限公司（以下簡稱公司）生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，制定本方案。

一、公司基本情況

公司是**省省環(huán)保集團(tuán)有限責(zé)任公司下屬全資子公司，成立于**年，注冊資本**萬元。主營業(yè)務(wù)修復(fù)等。截止二零一年底，公司資產(chǎn)總額**萬元，營業(yè)收入**萬元，利潤總額**元詳見附件一）。

公司下設(shè)辦公室、企業(yè)管理部、人力資源部、財(cái)務(wù)管理部、市場開發(fā)部、戰(zhàn)略投資部、黨群組織部、紀(jì)檢監(jiān)察部、法律事務(wù)部、審計(jì)部和安全生產(chǎn)部。公司現(xiàn)有2個全資子公司、3個控股子公司、1個參股公司及1個分公司。公司現(xiàn)有員工**人，其中正式員工**人，大學(xué)本科以上學(xué)歷占**。圍繞公司混合所有制改革發(fā)展工作大局，加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，宣貫集團(tuán)的核心價值觀，創(chuàng)建積極、健康、向上的和諧工作環(huán)境。根據(jù)公司發(fā)展定位及發(fā)展目標(biāo)，完善企業(yè)文化建設(shè)，加強(qiáng)宣傳，以此凝聚人心，樹立形象，吸引人才，助力市場開發(fā)及客戶服務(wù)，提高公司品牌影響力及對優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者吸引力。

二、混改的必要性

1、有利于企業(yè)構(gòu)建現(xiàn)代法人治理體系，形成權(quán)責(zé)對等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制。

2、有利于改善公司資本和治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，放大國有資本功能，提高國有資本運(yùn)行效率和效益。

3、有利于充分調(diào)動管理者和員工的積極性和創(chuàng)造性，有效提升企業(yè)凝聚力、經(jīng)營活力和市場競爭能力。

三、改革方案主要內(nèi)容

（一）剝離不良資產(chǎn)和股權(quán)

為了做強(qiáng)公司主業(yè)，將公司控（參）股的**等不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離。

（二）混改方式及股權(quán)比例

本次混合所有制改革，擬通過增資擴(kuò)股方式引入戰(zhàn)略投資者，同步推進(jìn)員工持股工作。

再次，混合所有制為資金大規(guī)模聚合運(yùn)作以及生產(chǎn)要素最優(yōu)配置，拓展了廣闊的空間。在當(dāng)今社會化大生產(chǎn)條件下，各國企業(yè)對全球市場的爭奪愈益激烈，而這種競爭實(shí)際上是規(guī)模和實(shí)力的較量，依靠資本的聯(lián)合和集中來提高市場競爭能力已成為世界潮流，僅1996年，全球企業(yè)跨國合并、兼并就達(dá)5540起。230家世界跨國公司進(jìn)入了中國市場，有的已占據(jù)了行業(yè)主導(dǎo)權(quán)，并吞沒了我國不少的國貨名牌。面對跨國公司瓜分中國市場的巨大壓力，下決心鑄造我國企業(yè)的“航空母艦”，以與外國工業(yè)巨頭相抗衡，已成為當(dāng)務(wù)之急。要做到這一點(diǎn)，就必須打破地區(qū)、行業(yè)、部門乃至所有制的限制，把全社會分散的資金按市場效率的原則聚合運(yùn)作，并實(shí)現(xiàn)所有生產(chǎn)要素的最優(yōu)配置。由于全社會生產(chǎn)要素的可動員規(guī)模，最關(guān)鍵的決定因素是所有制形式，即所有權(quán)的聚合機(jī)制和配置機(jī)制。不同的聚合和配置機(jī)制有不同的生產(chǎn)要素組織形式，而生產(chǎn)要素利用的范圍和深度不同，其利用效率也不相同。單一的所有制形式由于不能使不同性質(zhì)的所有權(quán)相互兼容，因此其吸收和調(diào)動社會經(jīng)濟(jì)資源的能力便受到種種限制。只有混合所有制，才能做到使不同種類、不同性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)要素自由組合、任意配置，并在不斷運(yùn)動的過程中達(dá)致最優(yōu)。在迅速把社會閑散資金吸聚為大規(guī)模資本的能力方面，混合所有制具有其它單一所有制不可比擬的優(yōu)勢。與此同時，混合所有制還造就了資產(chǎn)所有權(quán)的流動機(jī)制，使資產(chǎn)的存量結(jié)構(gòu)和增量結(jié)構(gòu)，遵循市場效率原則，在動態(tài)中不斷得以優(yōu)化，以促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)和穩(wěn)步發(fā)展。

最后，混合所有制為國有企業(yè)順利轉(zhuǎn)制提供了有利的契機(jī)。

我國國有企業(yè)長期缺乏活力的最根本原因，是企業(yè)既無外在市場約束，又對內(nèi)不負(fù)盈虧責(zé)任，產(chǎn)權(quán)不清，權(quán)責(zé)不明。要使國有企業(yè)走出困境，只有改變現(xiàn)有的經(jīng)營機(jī)制，按現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，將其改造成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的市場競爭主體。在單一的國有制下，企業(yè)的資本所有權(quán)歸國家，資本的各種權(quán)利和職能都由國家一個主體承擔(dān)和執(zhí)行，企業(yè)只是行政的附屬物，產(chǎn)供銷由主管部門決定。這種國家直接占有、經(jīng)營的國有企業(yè)，實(shí)際上是一種特殊的“自然人”企業(yè)，因此，該所有制形式不僅難以使企業(yè)成為真正的獨(dú)立法人，而且國家也不得不對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任，企業(yè)既不存在有效的外在硬預(yù)算約束，也缺乏競爭生成的內(nèi)在激勵機(jī)制。

mbo概念綜述

mbo為杠桿收購（leveraged

buy-out，lbo）的一種，由英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家麥克萊特（mike

wright）于1980年最早提出，專指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的行為。通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。

管理層收購活動完成之后，企業(yè)的管理層集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身，在某種程度上實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一。實(shí)踐證明，管理層收購在激勵內(nèi)部人積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而獲得了廣泛的應(yīng)用。

mbo的特征

首先，mbo的發(fā)起人或主要投資人是目標(biāo)公司的經(jīng)營和管理人員。由于他們本身的特殊身份，使得他們比外界更為了解目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營情況和所處的商業(yè)環(huán)境。

其次，管理人員們往往先要新設(shè)立一個公司，以新公司為操作平臺來收購目標(biāo)公司。成功收購后，他們的身份也就由單純的經(jīng)營管理人員轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)所有者和經(jīng)營管理者的集合體。

另外，mbo主要是通過借貸融資來完成的。管理層自身財(cái)力一般有限，需要對外融資進(jìn)行收購。因此，要求目標(biāo)公司的管理者有較強(qiáng)的資本運(yùn)營能力，提供的融資方案需滿足貸款者的要求，也必須為權(quán)益所有者帶來預(yù)期的價值。

2.2.2實(shí)施mbo的動因

西方學(xué)者的研究表明，管理者進(jìn)行mbo的動因主要包括

擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能。有些經(jīng)營者認(rèn)為證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)對上市公司制訂的法規(guī)制度束縛了他們的手腳。

尋求合理回報(bào)，獲取與業(yè)績相稱的報(bào)酬。在由許多部門組成的企業(yè)中，出于公司整體發(fā)展的需要，部門管理人員的報(bào)酬常常與公司總體情況掛鉤，而難以如實(shí)反映部門的經(jīng)營業(yè)績。mbo將部門資產(chǎn)剝離后可以產(chǎn)生更大的激勵作用和提高效率。

防御敵意收購，保住職位。管理層為了保住職位，往往會采取不同措施，修筑防御壁壘，而mbo可以提供很有效的而又不那么具有破壞性的保護(hù)性防御。管理者以mbo形式購回公司整體，已發(fā)展成為一種防御敵意收購的越來越廣泛采用的新型金融技術(shù)。

mbo的作用

將國有企業(yè)通過mbo的方式轉(zhuǎn)讓給企業(yè)經(jīng)理層及員工，既回收了國有資本，實(shí)現(xiàn)了國家“抓大放小”戰(zhàn)略，同時也為企業(yè)帶來了一次制度變革，保證了企業(yè)良性持續(xù)發(fā)展。

通過mbo解決民營企業(yè)帶紅帽子的歷史遺留問題。

在中國原有的體制框架下，許多企業(yè)家的價值都被嚴(yán)重低估，其對企業(yè)的貢獻(xiàn)與其所得到的報(bào)酬嚴(yán)重不符，通過mbo實(shí)現(xiàn)企業(yè)家對企業(yè)的所有權(quán)，實(shí)現(xiàn)其應(yīng)有的價值。

股權(quán)集中于管理層，實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的部分統(tǒng)一，從而降低了由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的代理成本，避免了企業(yè)決策的短期效應(yīng)，有效保證了企業(yè)長期健康發(fā)展。

在我國mbo實(shí)施過程中經(jīng)常伴有職工持股現(xiàn)象，即管理層與職工共同收購目標(biāo)公司，職工參股形成利益主體多元化，保證了企業(yè)內(nèi)部的縱向和橫向監(jiān)督。

mbo屬于杠桿收購中的一種，在操作中必然形成管理層債務(wù)，償還債務(wù)的壓力以及債權(quán)人的監(jiān)督都會對管理層的行為形成有效約束。

管理層持有本公司股份，并在一定時期內(nèi)予以鎖定，將公司利益與管理層利益捆綁在一起，這有助于增強(qiáng)二級市場投資者對公司股票的信心。

mbo實(shí)施的三個要素

1賣者愿意賣

現(xiàn)實(shí)產(chǎn)權(quán)的所有者有轉(zhuǎn)讓該產(chǎn)權(quán)的意愿，一般來講，國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移、當(dāng)?shù)卣畬ζ髽I(yè)產(chǎn)權(quán)明晰的愿望以及企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營方向的轉(zhuǎn)移都會形成賣方意愿。

2買者愿意買

企業(yè)經(jīng)營層有受讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的意愿，這一般取決于經(jīng)營層對企業(yè)前景的判斷，以及其對企業(yè)的長遠(yuǎn)打算，同時也與管理層能否接受mbo這種先進(jìn)的觀念相關(guān)。

3買者有能力買

由于長期受計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的影響，高級經(jīng)理層（特別是國有或集體企業(yè)的高級經(jīng)理層）處于相對較低的收入層次，所以收購主體的支付能力都遠(yuǎn)低于收購標(biāo)的的一般價值，因此資金必須通過融資來解決。

mbo成功實(shí)施的必要因素

1適合mbo的收購目標(biāo)

并不是所有的企業(yè)都適合做mbo，理論上來講，適合mbo的企業(yè)具備以下幾個特點(diǎn)有良好的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，產(chǎn)品具有穩(wěn)定需求，現(xiàn)金流比較穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，擁有高價值資產(chǎn)，擁有高貸款能力等。

2國有和集體資產(chǎn)的處置

在我國的mbo操作中，經(jīng)常涉及國有和集體資產(chǎn)的處置問題，這一方面是一個比較敏感的問題，同時在當(dāng)前還有很多的法律法規(guī)限制，從我國目前mbo實(shí)踐來看，這一問題的處理好壞是整個過程成功的關(guān)鍵。

3融資渠道的選擇

mbo項(xiàng)目一般都涉及到巨額的收購資金，尋找合適的融資渠道，有效利用資本市場，以最低的成本得到所需資金，關(guān)系到mbo項(xiàng)目能否最終實(shí)現(xiàn)。常用的融資渠道有銀行借款、民間借貸、延期支付及mbo基金擔(dān)保融資等。

4收購價格的確定

合理、科學(xué)的收購價格是雙方達(dá)成共識的基礎(chǔ)，也是mbo實(shí)現(xiàn)多贏的前提。

5后mbo的整合mbo后的整合階段，亦稱后mbo階段，包括mbo后經(jīng)營層對企業(yè)所做的所有改革，如業(yè)務(wù)整合、資本運(yùn)營、管理制度改革等，后mbo階段是企業(yè)實(shí)施mbo后能否持續(xù)發(fā)展并不斷壯大的關(guān)鍵，同時也是最終完成mbo各項(xiàng)初衷的關(guān)鍵。

第三篇：發(fā)展混合所有制才能提升國企競爭力

2014年3月22日，中國發(fā)展高層論壇2014——經(jīng)濟(jì)峰會在北京舉行。寶鋼集團(tuán)有限公司董事長、黨委書記徐樂江受邀出席會議，并在“混合所有制與國企改革”分會場作主題發(fā)言。他指出，在市場對配置資源起決定作用的大趨勢、大環(huán)境下，處于充分競爭行業(yè)的國有企業(yè)，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，是在改革中提升競爭力與活力的方向與途徑。

本屆中國發(fā)展高層論壇由國務(wù)院發(fā)展研究中心主辦，主題是“全面深化改革的中國”。本屆峰會以“包容與可持續(xù)的新型城鎮(zhèn)化”、“混合所有制與國企改革”、“提速金融改革”等為主題開設(shè)17個分會場。峰會共有70余家國際知名企業(yè)的董事長或者CEO參加，其中50多家企業(yè)位列世界500強(qiáng)。

深化國有企業(yè)改革、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)是十八屆三中全會作出的重要決定。在本屆峰會上，“混合所有制與國企改革”作為一個專題，引起各方專家的熱烈討論。徐樂江在主題發(fā)言中指出，十八屆三中全會明確提出，要讓市場在資源配置中起決定性作用?！斑@是大勢所趨，對處于充分競爭的國有企業(yè)而言，要改革，首先要發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，這是國有企業(yè)改革發(fā)展的方向和路徑。”他認(rèn)為，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)有利于國有資本合理流動和進(jìn)退，有利于資源和資本的市場化配置，從而促進(jìn)國有資本保值增值。徐樂江強(qiáng)調(diào)，發(fā)展混合所有制的目的，不是為了混合而混合，而是為了使國有企業(yè)通過改革，提升競爭力與活力?！斑@需要從根本上建立透明、公正、法治的競爭環(huán)境，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，讓不管誰的資本都可進(jìn)、退?！?/p>

徐樂江同時指出，混合所有制改革在實(shí)際操作中存在難點(diǎn)。他強(qiáng)調(diào)了兩點(diǎn)，一是國有經(jīng)濟(jì)體量大、消化難，國有經(jīng)濟(jì)與非公經(jīng)濟(jì)體量上的差異可能會導(dǎo)致混合所有制推進(jìn)無法快速實(shí)現(xiàn)。二是對國有資產(chǎn)的估值難，本輪國企改革必然要涉及國有資產(chǎn)的交易（包括轉(zhuǎn)讓、清算和滅失），迫切需要完善和規(guī)范國有資產(chǎn)的估值和交易。徐樂江認(rèn)為，這場改革不能“光改企業(yè)”，要實(shí)現(xiàn)市場在資源配置中起決定性作用，政府一定要比過去更有效率。

第四篇：公司治理-我國國企改制中的公司治理結(jié)構(gòu)

《公司治理》作業(yè)

我國國企改制中的公司治理結(jié)構(gòu)

姓名

專業(yè)

學(xué)號

2011年6月19日

我國國企改制中的公司治理結(jié)構(gòu)

從20世紀(jì)80年代至今，我國國企大致經(jīng)歷了三個階段的改革，在黨和國家的帶領(lǐng)下不斷向著建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向努力邁進(jìn)。伴隨著我國國有企業(yè)改制，我國公司治理結(jié)構(gòu)也在逐步演變，公司治理結(jié)構(gòu)不斷地融入到國企改制的進(jìn)程中，而且日漸顯現(xiàn)出它的重要性。我們在不懈地探索中發(fā)現(xiàn)完善公司治理結(jié)構(gòu)是國企改制的核心問題，但也是最艱難的一個課題。

所謂公司治理結(jié)構(gòu)，指的是企業(yè)的所有者、高級管理人員和董事會組成的一種組織結(jié)構(gòu)。上述三者在此結(jié)構(gòu)中形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，企業(yè)所有者將自己的資產(chǎn)交給董事會管理。董事會是現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，行使董事會的職權(quán)。公司治理結(jié)構(gòu)既是一套靜態(tài)組織機(jī)構(gòu)和制度安排，也是一個實(shí)際運(yùn)行和監(jiān)督指導(dǎo)的過程。我國國有企業(yè)改革先后走過了國企經(jīng)營權(quán)層面的改革，國企改革向所有權(quán)層面過度，建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革等三大階段。與此同時，我國公司治理結(jié)構(gòu)的演進(jìn)也大致經(jīng)歷了探索、開始形成、實(shí)質(zhì)發(fā)展的階段。

一．公司治理結(jié)構(gòu)探索階段

早期的國有企業(yè)的公式治理結(jié)構(gòu)是一種高度集中型的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，也就是最大限度的剝奪國企經(jīng)營自主權(quán)，政府完完全全掌握著企業(yè)的剩余索取權(quán)以及控制權(quán)。在此條件下，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的人力、物力、財(cái)力都由國家以計(jì)劃供應(yīng)的方式來解決，企業(yè)的產(chǎn)、供、銷活動也都由國家統(tǒng)一安排。此時的企業(yè)與公司相比，它還只是行政機(jī)關(guān)的附屬物，有公司之名卻無公司之實(shí)。隨著時間的推移，我們可以看到，這種企業(yè)治理結(jié)構(gòu)并不算真正意義上的公司治理結(jié)構(gòu)，反而造成了工業(yè)經(jīng)濟(jì)激勵不足，導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)效率低下。

1.1979年—1986年 國企經(jīng)營權(quán)層面的改革：

（1）1978年，十一屆三中全會針對國企長期經(jīng)營績效低下的情況，開始進(jìn)行國企改革，拉開了中國經(jīng)濟(jì)改革的序幕。改革初期，我國強(qiáng)調(diào)“放權(quán)讓利”，改變原有的國企高度集中的經(jīng)營方式，要求擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)。

（2）1979年，《關(guān)于擴(kuò)大國營工業(yè)企業(yè)經(jīng)營管理自主權(quán)的若干決定》的頒布，國企實(shí)行了固定利潤上交，超額利潤留成的改革試驗(yàn)；實(shí)行固定資產(chǎn)有償占有制度，實(shí)行流動資金全額信貸制度；企業(yè)內(nèi)部實(shí)行廠長負(fù)責(zé)制、崗位責(zé)任制、任期目標(biāo)責(zé)任制等多種形式的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

（3）1983年、1984年兩步利改稅：“利改稅”，就是將國有企業(yè)向國家繳納的純收入由利潤上繳形式改為繳納所得稅和調(diào)節(jié)稅等稅收形式，從而把國家與國有企業(yè)的利潤分配關(guān)系用稅法的形式固定下來。而兩步利改稅即為：第一步，實(shí)行稅利并存的制度；第二步，將工商稅劃分，改變企業(yè)利潤上繳形式，企業(yè)擁有稅后剩余利潤的支配使用權(quán)，允許企業(yè)在征收所得稅前從利潤中歸還技措貸款，調(diào)節(jié)稅采取一戶一率的方法。但“利改稅”的積極作用還并未發(fā)揮就被承包經(jīng)營責(zé)任制改革取代了，兩步利改稅本是為了為企業(yè)創(chuàng)造公平的競爭經(jīng)營環(huán)境，但是具體實(shí)施后并沒有達(dá)到預(yù)定的效果，也沒有根本的解決一直困擾國有企業(yè)的難題。

（4）1985年撥改貸：“撥改貸”是國家為提高財(cái)政資金使用效益，將國家預(yù)算內(nèi)基本建設(shè)投資由撥款改為貸款的簡稱，是固定資產(chǎn)投資管理體制的一項(xiàng)極為重要的改革。從“撥改貸”實(shí)施以來，在試點(diǎn)行業(yè)效果較好，但也產(chǎn)生了例如企業(yè)面臨生產(chǎn)資金不足的困難等負(fù)面影響。

2.1987年—1992年 國企改革向所有權(quán)層面過渡：

“兩保一掛”，一保上繳利稅，二保企業(yè)技術(shù)改造，一掛則是指職工工資總額與經(jīng)濟(jì)效益掛鉤。這樣，既維護(hù)了職工的合法權(quán)益，又提高了職工的積極主動性，協(xié)調(diào)了勞資矛盾，有利于企業(yè)健康向上發(fā)展。

踏著我國國企改制的足跡追尋，我們可以看到，這些改革措施都是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的框架里進(jìn)行的，只給了經(jīng)營者一些比以前較多一點(diǎn)的自主決策權(quán)。不同階段的改革主要沿著企業(yè)治理結(jié)構(gòu)這條主線來進(jìn)行。因此，我國國企早期改革的進(jìn)程，就是公司治理結(jié)構(gòu)的探索過程。

二．公司治理結(jié)構(gòu)開始形成階段

1.建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革：

（1）1992年，我國開始了在國企建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的改革。國家先后頒布了《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》以及《股份有限公司規(guī)范意見》，希望以此來規(guī)范公司制度。

（2）頒布了《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》，產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)。明確地提出了“建立現(xiàn)代企業(yè)制度”，并明確指出“國有企業(yè)實(shí)行公司制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索”。

（3）1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過了《中華人民共和國公司法》，以此來規(guī)范公司的行為和組織，維護(hù)公司、債權(quán)人和股東的合法權(quán)益，穩(wěn)定社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

（4）1996年第八屆全國人民代表大會第四次會議，批準(zhǔn)了《國民經(jīng)濟(jì)九五計(jì)劃和2010年遠(yuǎn)景目標(biāo)》。報(bào)告提出了今后十五年的奮斗目標(biāo)和指導(dǎo)方針，國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展的主要任務(wù)以及戰(zhàn)略布局，深化經(jīng)濟(jì)體制改革和擴(kuò)大對外開放的部署及措施。會議強(qiáng)調(diào)了經(jīng)濟(jì)體制改革要以企業(yè)改革為中心，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度。要將企業(yè)改革、改組、改造和加強(qiáng)管理相結(jié)合，要積極推進(jìn)企業(yè)的改革也發(fā)展，發(fā)揮其對社會主義公有制經(jīng)濟(jì)的補(bǔ)充作用。

（5）2002年“十六大”報(bào)告，指出要調(diào)動地方積極性，管事、管人、管資產(chǎn)相結(jié)合。深化經(jīng)濟(jì)體制改革的重大任務(wù)是，繼續(xù)調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，改革國有資產(chǎn)管理體制。這一重大突破，將推動包括國企改革的經(jīng)濟(jì)體制改革向縱深發(fā)展。這不僅有利于調(diào)動地方國企的積極性，也有利于企業(yè)本身的發(fā)展。

（6）2003年，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成立。據(jù)國務(wù)院授權(quán)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會依照《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，代表國家履行出資人職責(zé)，其監(jiān)督范圍是中央所屬企業(yè)（不含金融類企業(yè)）的國有資產(chǎn)。該委員會成立的根本目的是為了解決長期以來困擾我國國企的所有者缺位的問題。不同的企業(yè)有著不同的企業(yè)文化和管理習(xí)慣，該委員會應(yīng)根據(jù)不同的企業(yè)特點(diǎn)來選擇合適的公司治理結(jié)構(gòu)。無論是采用“董事會—經(jīng)營層—監(jiān)事會”的三權(quán)分立體制，還是采用“董事會—經(jīng)營層”的二元結(jié)構(gòu)體制，甚至是經(jīng)理負(fù)責(zé)制，都要符合企業(yè)特點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

2.搭起公司治理結(jié)構(gòu)的架子：

實(shí)行公司制改造的國企根據(jù)《中華人民共和國公司法》，建立了相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)。與此同時，也出現(xiàn)了不少問題。

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。國有股和公眾股比重嚴(yán)重失調(diào)，缺乏有實(shí)力的機(jī)構(gòu)投資者。

（2）董事會職能虛化。在法人控股公司，法人股的股東常身兼數(shù)職，擔(dān)任董事后易使企業(yè)低效運(yùn)營，并侵害了所有者權(quán)益。

（3）獨(dú)立董事不獨(dú)立。大股東憑借著優(yōu)勢地位，束縛了獨(dú)立董事，無法保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

（4）監(jiān)事會地位低下及職能弱化。監(jiān)事會實(shí)質(zhì)權(quán)利少，身份不獨(dú)立，缺乏有效的監(jiān)督手段，難以履行職責(zé)。

（5）經(jīng)營者的激勵及約束欠缺。經(jīng)理人的考核標(biāo)準(zhǔn)不規(guī)范，未對經(jīng)營者的在職消費(fèi)建立有效的控制機(jī)制，是經(jīng)理人員中不乏有忘乎所以者。

（6）“新老三會”相融難。國企改制前后的“新老三會”間經(jīng)常相互抵觸，矛盾重重。

三．公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)質(zhì)發(fā)展階段

以企業(yè)制度創(chuàng)新為重點(diǎn)的改革時期，健全的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是深化國企改革的一項(xiàng)重要任務(wù)，從而使公司治理結(jié)構(gòu)得到不斷完善。

1.國企改革攻堅(jiān)階段，解決公司治理結(jié)構(gòu)問題：

（1）制定和修改一系列公司規(guī)章制度，使其對上市公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生積極影響。

（2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。先后發(fā)布了《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》等。

（3）改革國有資產(chǎn)管理體制。建立了中央和地方兩級國有資產(chǎn)管理體制，發(fā)布了《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《地方國有資產(chǎn)監(jiān)管工作指導(dǎo)監(jiān)督暫行辦法》。

（4）修訂《中華人民共和國公司法》。強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)力制衡，為公司治理結(jié)構(gòu)的完善提供了方案及制度保障。

（5）實(shí)行股權(quán)分置改革和管理層股權(quán)激勵。國家出臺了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》及《上市公司高管股權(quán)激勵試行辦法》來確認(rèn)實(shí)施。

（6）實(shí)施國有股“減持”新政。即依照新規(guī)定，既要保持國有經(jīng)濟(jì)控制力，維護(hù)證券市場穩(wěn)定，又基本解決了國有股減持的問題。

2.要想保證企業(yè)良好、健康發(fā)展，健全、完善的公司治理結(jié)構(gòu)是關(guān)鍵。我們不僅要建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要堅(jiān)持規(guī)范地運(yùn)作，并在實(shí)踐中不斷地完善。從這幾年的實(shí)踐來看，建立規(guī)范的董事會來推動公司治理完善，促進(jìn)了企業(yè)管理水平的提高。我們應(yīng)繼續(xù)推進(jìn)中央企業(yè)的改置上市，支持符合條件的中央企業(yè)能夠盡快實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體上市或者集團(tuán)整體上市，不斷提高我國的公司治理水平，為國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展一起努力。

我國的公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建起步較晚，又帶有明顯的人為干預(yù)痕跡。因此，在國企改革中，我們既要借鑒那些成功的公司治理結(jié)構(gòu)模式，又要從中國的實(shí)際情況出發(fā)，進(jìn)一步健全和完善公司法律制度，進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的多元化，進(jìn)一步完善國有資產(chǎn)管理體制，最終建立一個完整的“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。

第五篇：盧宇國：規(guī)范監(jiān)督完善國企治理結(jié)構(gòu)

規(guī)范監(jiān)督完善國企治理結(jié)構(gòu)

——市國資委“十一五”發(fā)展成果系列報(bào)道之三

去年，北京市國有企業(yè)監(jiān)事會第一辦事處組織召開了由京能集團(tuán)、國資公司、北控集團(tuán)等監(jiān)督企業(yè)參加的集團(tuán)財(cái)務(wù)工作座談會，對企業(yè)財(cái)務(wù)管理工作，特別是資金集中管理經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行交流，會議為各企業(yè)在資金管理、全面預(yù)算管理等方面的需求搭建了交流平臺，監(jiān)督檢查與服務(wù)發(fā)展等被賦予了現(xiàn)代企業(yè)管理的內(nèi)涵，正如市國資委副主任盧宇國所說：“國有企業(yè)監(jiān)事會是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體系的重要組成部分，也是出資人監(jiān)督的重要制度安排。”從事后監(jiān)督到當(dāng)期監(jiān)督，北京市國有企業(yè)監(jiān)事會在“十一五”期間逐步形成了規(guī)范、有效的監(jiān)督檢查模式。日前，盧宇國就“國有企業(yè)監(jiān)督檢查規(guī)范化”話題接受了本報(bào)記者采訪。明確職責(zé)定位

記者：早在國資委成立之前就有對國有企業(yè)的監(jiān)督，您認(rèn)為對國有企業(yè)的監(jiān)督大體上經(jīng)歷了哪些階段？

盧宇國：國有資產(chǎn)監(jiān)督與管理密不可分，作為國有企業(yè)正常運(yùn)行、發(fā)展的重要保證，從十四屆三中全會提出建立現(xiàn)代企業(yè)制度，到如今履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，國有資產(chǎn)監(jiān)督模式經(jīng)歷了幾次比較大的調(diào)整。

上世紀(jì)末，許多國有企業(yè)在改革發(fā)展中遇到一個瓶頸問題：如何建立企業(yè)激勵約束機(jī)制？黨的十五大提出要建立有效的國有資產(chǎn)管理、監(jiān)督和運(yùn)營機(jī)制，保證國有資產(chǎn)的保值增值，防止國有資產(chǎn)流失。十五屆二中全會和九屆全國人大一次會議通過的《國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案》，正式提出建立稽察特派員制度。1998年底，我市成立3個稽察特派員辦事處，向北京牡丹集團(tuán)等9家市屬國有大中型企業(yè)派出稽察特派員。

2001年初，市政府首次向12戶企業(yè)派出監(jiān)事會，當(dāng)時，國有企業(yè)監(jiān)事會仍然沿用了稽查特派員時期形成的工作方法，即“只聽、只看、不說”，而且是“事后監(jiān)督”。

2003年，各級國資委相繼成立，國有企業(yè)監(jiān)事會成為國有資產(chǎn)監(jiān)督管理新體制的重要組成部分，出資人監(jiān)督的理念也應(yīng)運(yùn)而生。

目前，本市國有企業(yè)監(jiān)事會的監(jiān)督方式實(shí)現(xiàn)了從事后監(jiān)督向過程監(jiān)督、從財(cái)務(wù)監(jiān)督向綜合監(jiān)督、從注重揭示問題向推動問題整改的轉(zhuǎn)變，監(jiān)督檢查的針對性、靈敏性、時效性明顯提高。從監(jiān)督覆蓋面上看，截至去年12月，市國資委出資企業(yè)已從最初的74家減少到43家，派駐監(jiān)事會的企業(yè)從26家增加到40家。按2009年財(cái)務(wù)決算數(shù)據(jù)，這40家企業(yè)資產(chǎn)總額13474.47億元、占出資企業(yè)資產(chǎn)總額的97.1%；歸屬母公司所有者權(quán)益3494.63億元、占98.94%；營業(yè)收入4929.45億元、占95.53%；實(shí)現(xiàn)利潤223.67億元、占94.19%。從隊(duì)伍建設(shè)上看，市國資委成立以來，市委、市政府先后3次為監(jiān)事會擴(kuò)編。目前，監(jiān)事會共設(shè)10個辦事處，編制70人，在地方國資委中規(guī)模居首位。監(jiān)事會始終堅(jiān)守“六要六不”行為規(guī)范，逐步形成了遵守紀(jì)律、準(zhǔn)確定位、清正廉潔、公道正派的監(jiān)督文化。緊盯“三重一大”

記者：進(jìn)入國資監(jiān)管階段，國有企業(yè)監(jiān)事會關(guān)注的重點(diǎn)是什么？

盧宇國：企業(yè)重大問題決策、重要干部任免、重大項(xiàng)目投資決策、大額資金使用（簡稱

“三重一大”）事關(guān)企業(yè)戰(zhàn)略實(shí)施、風(fēng)險(xiǎn)防范乃至科學(xué)發(fā)展，監(jiān)事會密切關(guān)注“三重一大”，是依法履職的內(nèi)在要求；按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，國資委需要及時了解企業(yè)經(jīng)營管理的動態(tài)信息，監(jiān)事會建立的信息渠道恰恰起到了這個作用。

將出資人關(guān)注的企業(yè)投資決策、重組改制、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)等事項(xiàng)納入監(jiān)督檢查重點(diǎn)是監(jiān)事會的職責(zé)，對企業(yè)執(zhí)行國資監(jiān)管政策規(guī)定情況進(jìn)行有效監(jiān)督。市國資委出臺的規(guī)范性文件均事先征求監(jiān)事會的意見建議。監(jiān)事會反映的問題和建議為完善國資管理提供了現(xiàn)實(shí)的依據(jù)，國有資產(chǎn)監(jiān)督與管理的合力不斷增強(qiáng)。在開展監(jiān)督檢查的過程中，監(jiān)事會注意從決策流程、機(jī)構(gòu)建設(shè)等多個層面，督促企業(yè)完善治理運(yùn)行機(jī)制，取得了明顯成效。不少企業(yè)細(xì)化明確了黨委會、董事會、經(jīng)理會的議事規(guī)則，在董事會成立了提名、薪酬、審計(jì)等專項(xiàng)委員會。監(jiān)事會工作推動了企業(yè)依法按程序決策，企業(yè)決策的合法性合規(guī)性顯著增強(qiáng)。

監(jiān)事會在某企業(yè)討論收購民營項(xiàng)目時，就資金需求和政策風(fēng)險(xiǎn)提出質(zhì)詢，董事會經(jīng)權(quán)衡放棄投資。獲悉某企業(yè)擬將著名商標(biāo)公開拍賣后，監(jiān)事會及時提交專報(bào)，市國資委將該商標(biāo)劃轉(zhuǎn)至該行業(yè)優(yōu)勢企業(yè)。某企業(yè)在跨國收購高端品牌時，外方要求時間緊迫且排斥限制條款，董事會還是按照監(jiān)事會要求，及時向國資委做了報(bào)告，董事會決議增加的涉及股東的限制條款，不但沒有影響收購，反而得到外方的尊重。

督促推進(jìn)整改

記者：北京作為首都，國有企業(yè)監(jiān)事會有哪些特色？

盧宇國：特色之一是“分類監(jiān)督”。北京市屬國有企業(yè)資產(chǎn)量大、企業(yè)數(shù)量多、行業(yè)分布廣，許多國有企業(yè)肩負(fù)著城市正常運(yùn)行的服務(wù)保障工作；工業(yè)企業(yè)科學(xué)發(fā)展要求企業(yè)不斷提高自主創(chuàng)新能力和水平；而商貿(mào)類等企業(yè)又肩負(fù)著百姓基本生活資料的保障，社會責(zé)任不可或缺。根據(jù)行業(yè)特征分類進(jìn)行監(jiān)督檢查，收到較好效果。

另一個特色，就是把監(jiān)事會監(jiān)督的成效定位到通過推動整改，建立長效機(jī)制上。對一些共性問題，如一些企業(yè)主業(yè)發(fā)展能力有待增強(qiáng)；投資鏈條長、層級多、集團(tuán)管控力較弱等，市國資委采用主任辦公會集中聽取監(jiān)事會匯報(bào)年報(bào)的方式，加快情況溝通節(jié)奏，擴(kuò)大成果轉(zhuǎn)化范圍。制定了《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)事會監(jiān)督檢查報(bào)告反映企業(yè)問題整改工作的通知》等文件，提交監(jiān)督檢查報(bào)告，下達(dá)整改通知書，并將整改落實(shí)情況納入企業(yè)董事會工作報(bào)告內(nèi)容。通過落實(shí)問題整改，有的企業(yè)建立健全了投融資、財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)等管理制度，有的提升了經(jīng)營管理能力，各企業(yè)維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益的自覺性明顯提高，企業(yè)問題揭示、反饋、整改、跟蹤、評價、控制的工作閉環(huán)已初步形成。不少企業(yè)還建立了與監(jiān)事會的定期情況溝通機(jī)制，由被動接受監(jiān)督轉(zhuǎn)變?yōu)樽杂X推進(jìn)整改。

強(qiáng)化延伸監(jiān)督

記者：國有上市企業(yè)和境外企業(yè)越來越多，如何延伸對這些企業(yè)的監(jiān)督？

盧宇國：“十一五”期間，市屬國有企業(yè)加大了上市融資的力度，目前已經(jīng)有44家國有控股的上市公司，一些企業(yè)已經(jīng)或正在嘗試推進(jìn)企業(yè)主業(yè)整體上市，國有企業(yè)實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的步伐明顯加快，京外、境外投資的管控問題日漸突出，如何發(fā)揮好國有企業(yè)監(jiān)事會的優(yōu)勢，加強(qiáng)對上市公司，京外、境外國有資產(chǎn)運(yùn)營管理的監(jiān)督，成為一個新課題。

國家證券市場監(jiān)管部門對上市公司的監(jiān)督已經(jīng)制定了嚴(yán)格的規(guī)范，各上市公司運(yùn)轉(zhuǎn)總體看是良好的。但從完善法人治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)出資人監(jiān)管的角度看，如何進(jìn)一步發(fā)揮國有控股上市公司監(jiān)事會的作用還值得探索。這幾年，北京市國資委推薦專職監(jiān)事依法進(jìn)入上市公司

監(jiān)事會，一些專職監(jiān)事還被選舉為國有控股公司的監(jiān)事會主席。我們想通過一段時間的探索，逐步形成一套行之有效的股權(quán)多元化企業(yè)國有股權(quán)監(jiān)督辦法。

去年，監(jiān)事會就境外國有資產(chǎn)的監(jiān)督進(jìn)行了研究探索，下一步還將積極借鑒國務(wù)院國資委在境外資產(chǎn)監(jiān)督檢查方面取得的經(jīng)驗(yàn)，有針對性地制定一些監(jiān)督檢查措施，并逐步加以完善。

堅(jiān)持創(chuàng)新探索

記者：您如何評價市國有企業(yè)監(jiān)事會當(dāng)前的工作，對“十二五”有什么打算？

盧宇國：去年10月、12月，市國資委分別向市委市政府專題會匯報(bào)了我市國有企業(yè)監(jiān)事會工作。市領(lǐng)導(dǎo)充分肯定了監(jiān)事會工作。市委專題會指出：“國有企業(yè)監(jiān)事會是國有企業(yè)改革的重要成果，為維護(hù)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益，推動國有經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮了重要的保障作用?！笔姓畬ｎ}會指出：“設(shè)立國有企業(yè)監(jiān)事會是現(xiàn)代企業(yè)制度的一項(xiàng)重要工作”，市屬國有企業(yè)監(jiān)事會“在及時報(bào)告企業(yè)情況，維護(hù)出資人權(quán)益，促進(jìn)企業(yè)改善經(jīng)營管理方面取得了重要成效”。

“十二五”期間，我們將緊緊圍繞市委市政府的戰(zhàn)略決策部署，繼續(xù)堅(jiān)持“依法監(jiān)督、出資人監(jiān)督、獨(dú)立監(jiān)督”的原則，牢牢把握“監(jiān)事會是國資監(jiān)管體系有機(jī)組成部分，是大監(jiān)管格局的重要組成部分，是公司法人治理結(jié)構(gòu)的一部分”，充分發(fā)揮外派監(jiān)事會的優(yōu)勢與特點(diǎn)，處理好繼承與創(chuàng)新的關(guān)系，把創(chuàng)新作為監(jiān)事會發(fā)展的不竭動力，不斷強(qiáng)化當(dāng)期監(jiān)督、深化延伸監(jiān)督、創(chuàng)新監(jiān)督機(jī)制、推進(jìn)問題整改，促進(jìn)我市國有經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展。