第一篇：新《公司法》下股東出資的注意事項(xiàng)

新《公司法》下股東出資的注意事項(xiàng)

活著的法律

新《公司法》將公司注冊(cè)資本由實(shí)繳制變更為認(rèn)繳制后，有些投資人則認(rèn)為注冊(cè)資本越大越好，反正又不用驗(yàn)資，也無(wú)需履行實(shí)際出資，因此目前公司注冊(cè)資本規(guī)?！疤撆帧钡墓救找嬖龆唷Ｆ鋵?shí)，這些“虛胖”的公司的給投資人/股東種下的是定時(shí)炸彈。

一、企業(yè)如何確定恰當(dāng)?shù)某鲑Y金額?

根據(jù)新《公司法》，出資金額可以由股東(發(fā)起人)自行決定。于是有觀點(diǎn)認(rèn)為，股東(發(fā)起人)可隨意認(rèn)繳注冊(cè)資本并無(wú)限期不履行出資義務(wù)。其實(shí)，即便是按照修訂后的《公司法》，股東(發(fā)起人)仍舊是在認(rèn)繳出資的范圍內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的。認(rèn)繳出資的范圍仍舊是決定股東(發(fā)起人)承擔(dān)責(zé)任范圍的決定因素。

而且，可自行約定出資期限也并非意味著可無(wú)期限不履行出資義務(wù)。出資期限可約定并非意味著長(zhǎng)期不履行出資義務(wù)無(wú)需承擔(dān)責(zé)任。即便不存在法定出資期限的強(qiáng)制，履行出資義務(wù)的股東(發(fā)起人)仍舊有權(quán)要求該未履行出資義務(wù)的股東(發(fā)起人)承擔(dān)出資義務(wù)。

因此，股東(發(fā)起人)在設(shè)立公司時(shí)，仍應(yīng)理性、客觀地協(xié)商確定注冊(cè)資本及出資期限。切忌不切實(shí)際地認(rèn)繳出資及毫不忌諱地違反出資義務(wù)，以免加重自身的責(zé)任及承擔(dān)不必要的違約責(zé)任。

另外，作為公司的債權(quán)人，在股東出資不到位的情況下，有權(quán)要求股東在認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任！

二、企業(yè)如何選擇適合自己的出資形式?

根據(jù)新《公司法》第二十七條的規(guī)定，股東可用的出資形式主要包括貨幣以及實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)。如下根據(jù)新法規(guī)定，結(jié)合實(shí)務(wù)操作，分析各種常見(jiàn)出資方式的注意事項(xiàng)。

(一)現(xiàn)金出資要注意什么問(wèn)題?

以貨幣資金出資，無(wú)需進(jìn)行任何評(píng)估作價(jià)，并且公司可運(yùn)用該貨幣資金購(gòu)買(mǎi)所需要的財(cái)產(chǎn)物資、專(zhuān)利技術(shù)，用于投資及支付各項(xiàng)費(fèi)用、償付債務(wù)，具有極大的財(cái)務(wù)靈活性。同時(shí)，貨幣資金出資一般不會(huì)出現(xiàn)出資溢價(jià)問(wèn)題，可以簡(jiǎn)化財(cái)務(wù)處理手續(xù)。因此，貨幣資金是出資者所采用的最普遍、最直接的出資方式，也是企業(yè)最愿意接受的出資方式。對(duì)此，股東在采取貨幣資金出資的方式時(shí)，應(yīng)注意如下的事項(xiàng)：

1、資金來(lái)源

《公司法解釋三》第七條規(guī)定：“出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)

定。以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對(duì)違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣(mài)或者變賣(mài)的方式處置其股權(quán)?！?/p>

《國(guó)家外匯管理局關(guān)于外商投資企業(yè)儲(chǔ)備基金轉(zhuǎn)增資及外方股東出資超出其認(rèn)繳注冊(cè)資本部分轉(zhuǎn)增資有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)匯復(fù)》規(guī)定“詳細(xì)披露公司設(shè)立及增資時(shí)自然人出資人的出資來(lái)源及合法性”。

根據(jù)前述規(guī)定，在審查出資貨幣資金的合法性問(wèn)題上，應(yīng)注意審查出資人(包括自然人及法人、其他經(jīng)濟(jì)組織等主體)資金來(lái)源的合法性，一般情況下，應(yīng)注意：

出資來(lái)源于另一企業(yè)解散所分取的財(cái)產(chǎn)，該企業(yè)是否依法清算;出資來(lái)源于其他企業(yè)分得的紅利，出資人是否依法繳納所得稅;出資來(lái)源于拆借資金，是否履行資金拆借的合法手續(xù);出資來(lái)源是否為違法所得或不當(dāng)?shù)美?出資人對(duì)出資來(lái)源是否具有處分的權(quán)利，是否包含其他人的部分權(quán)利(例如共同財(cái)產(chǎn)的其他共有人等)，或是否存在被限制處分的情況。

2、出資成本

匯率折算和手續(xù)費(fèi)將可能增加出資的成本。如以非本位幣(即人民幣，下同)出資的，則需要按照規(guī)定的匯率折算為本位幣，但由于匯率存在不穩(wěn)定性，出資在匯率折算過(guò)程中將會(huì)發(fā)生損失，增大資本投入。

另外，由于銀行轉(zhuǎn)賬出資需要手續(xù)費(fèi)且各銀行的手續(xù)費(fèi)收費(fèi)不一致，外幣現(xiàn)鈔出資存人銀行亦需要支付手續(xù)費(fèi)。因此，在合同中明確約定折算匯率和手續(xù)費(fèi)的承擔(dān)可避免出資的損失和糾紛的發(fā)生，降低出資不足的風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)出資人的實(shí)際出資額超過(guò)章程所限定的數(shù)額時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將其轉(zhuǎn)為臨時(shí)負(fù)債，并與出資者及時(shí)溝通，作出歸還或其他處理的決定。

3、辦理手續(xù)

根據(jù)新法，各出資人按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資本金的，分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件。各出資人應(yīng)當(dāng)按各自認(rèn)繳出資的出資時(shí)間足額繳納資金。此外，出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人。

因此，股東在銀行臨時(shí)帳戶(hù)投入資本金時(shí)，須經(jīng)由自己賬戶(hù)劃出，或者以現(xiàn)金交割，在銀行單據(jù)“用途/款項(xiàng)來(lái)源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”或“出資款”。

(二)土地使用權(quán)出資要注意什么問(wèn)題?

《公司法》規(guī)定股東可以用土地使用權(quán)作價(jià)出資。在不少?lài)?guó)有企業(yè)中，土地使用權(quán)是其擁有的最具價(jià)值的資產(chǎn)，并成為其股份制改造和組建公司時(shí)最重要的出資標(biāo)的。在中外合資企業(yè)中，土地使用權(quán)亦成為中方投資者最為經(jīng)常和普遍的投資形式，中方以土地使用權(quán)作為合作條件、外方以資金投入作為合作條件則成為這種企業(yè)的重要法律特征。

由于土地使用權(quán)在我國(guó)的規(guī)定復(fù)雜，因此，以土地出資在公司實(shí)務(wù)和司法實(shí)踐中也顯得相當(dāng)?shù)貜?fù)雜。一般而言，需要注意如下事項(xiàng)：

1、出資條件

第一，土地出資是使用權(quán)出資，而不是所有權(quán)。在我國(guó)，土地是一種十分特殊的財(cái)產(chǎn)，只有國(guó)家和集體組織才能作為土地所有權(quán)的主體。因此，任何企業(yè)對(duì)土地享有的權(quán)利僅為使用權(quán)，而不是所有權(quán)，當(dāng)企業(yè)以土地出資的時(shí)候，所稱(chēng)出資的標(biāo)的是使用權(quán)而不是所有權(quán)。

第二，用于出資的土地使用權(quán)，必須是國(guó)有土地，而且經(jīng)過(guò)有償出讓。依據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，能夠作為財(cái)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的只是國(guó)有土地使用權(quán)。因此，若以集體所有的土地對(duì)外投資，則必須先將集體土地通過(guò)“招拍掛”途徑變?yōu)閲?guó)有土地。其次，在我國(guó)仍然存在一些歷史沿襲下來(lái)的國(guó)有土地?zé)o償劃撥給國(guó)有企業(yè)使用的情況，對(duì)于這些從國(guó)家無(wú)償取得使用權(quán)的土地，依法是不能作為出資使用的，必須先向國(guó)家補(bǔ)交土地出讓金。

《公司法解釋三》第八條規(guī)定，“出資人以劃撥土地使用權(quán)出資公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù);逾期未辦理的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。”因此，出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，存在被認(rèn)定未依法全面履行出資義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

第三，用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)未設(shè)權(quán)利負(fù)擔(dān)。也就是說(shuō)，土地使用權(quán)必須是干凈的，沒(méi)有抵押權(quán)之類(lèi)的權(quán)利負(fù)擔(dān)，否則就可能被其他權(quán)利人追索而在財(cái)產(chǎn)價(jià)值上發(fā)生貶損，甚至完全失去投資的價(jià)值。這種存在權(quán)利瑕疵的權(quán)利將使投資者或股東的出資變得不實(shí)，違反公司法所確定的資本確定原則，在內(nèi)部會(huì)損害其他投資者的利益，在外部則會(huì)損害公司債權(quán)人的利益。

《公司法解釋三》第八條規(guī)定，“出資人以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)解除權(quán)利負(fù)擔(dān);逾期未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)?！币虼?，出資人以設(shè)定抵押的土地使用權(quán)出資，存在被認(rèn)定未依法全面履行出資義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

2、履行方式

《公司法解釋三》第十條規(guī)定，“出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

出資人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持?！备鶕?jù)前述規(guī)定，交付和產(chǎn)權(quán)登記是土地使用權(quán)出資行為不可分割的兩個(gè)方面。除了將土地實(shí)際移交給公司外，還需辦理土地使用權(quán)的過(guò)戶(hù)登記。應(yīng)只有經(jīng)過(guò)登記，公司才能取得真正的、完整的、排他的土地使用權(quán)，出資人才完全履行了其出資的義務(wù)。

實(shí)踐中，只實(shí)際交付土地而未辦產(chǎn)權(quán)登記或只辦理了產(chǎn)權(quán)登記而未實(shí)際交付土地的情況相當(dāng)普遍，都屬于出資義務(wù)的部分履行或未完全履行。未交付土地意味著出資人對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的占有，損害著公司的財(cái)產(chǎn)利益。未辦產(chǎn)權(quán)登記則意味著出資人對(duì)土地權(quán)利的保留、公司對(duì)土地的占有和利用缺少法律的效力以及隨時(shí)有可被追索的風(fēng)險(xiǎn)。

3、稅費(fèi)成本

企業(yè)以房地產(chǎn)進(jìn)行投資的，在計(jì)算投資人納稅額的問(wèn)題上，根據(jù)不同稅種其處理有所不同，具體內(nèi)容如下：

【營(yíng)業(yè)稅】《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》(財(cái)稅[2002]191號(hào))文規(guī)定：“

一、以無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤(rùn)分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅。

二、對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅?！?/p>

【土地增值稅】《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問(wèn)題的通知》(財(cái)稅[2006]21號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“財(cái)稅[2006]21號(hào)”)文第五條規(guī)定“對(duì)于以土地(房地產(chǎn))作價(jià)入股進(jìn)行投資或聯(lián)營(yíng)的，凡所投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，或者房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營(yíng)的，均不適用財(cái)稅字[1995]48號(hào)第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定?！?/p>

也就是說(shuō)，對(duì)2006年3月2日以后發(fā)生的，以土地投資、聯(lián)營(yíng)的，如果被投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，被投資人和以土地投資的投資人均應(yīng)當(dāng)繳納土地增值稅;如果被投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)為非從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的或者說(shuō)被投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)并非將土地用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，仍應(yīng)暫免征收土地增值稅。

【企業(yè)所得稅】根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第二十五條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈(zèng)、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤(rùn)分配等用途的，應(yīng)當(dāng)視同銷(xiāo)售貨物、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門(mén)另有規(guī)定的除外。土地使用權(quán)出資屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。因此，以非貨幣性資產(chǎn)出資超過(guò)賬面價(jià)值的部分應(yīng)根據(jù)以上規(guī)定繳納所得稅。

【印花稅】企業(yè)以房地產(chǎn)進(jìn)行投資業(yè)務(wù)，其實(shí)質(zhì)上是反映轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)和以房地產(chǎn)投資雙重經(jīng)濟(jì)行為。因《公司法》規(guī)定，投資人以房產(chǎn)、土地作為投資的，房產(chǎn)、土地應(yīng)當(dāng)辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，將房產(chǎn)、土地轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)中。根據(jù)印花稅規(guī)定，財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)”稅目征收印花稅，其計(jì)稅價(jià)格應(yīng)當(dāng)按評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)為依據(jù)。

第二篇：股東的出資——公司法

關(guān)于股東的出資分析

1、股東的出資絕對(duì)不能是勞務(wù)。這也是公司股東與合伙企業(yè)投資人出資方式上最為關(guān)鍵、顯著的區(qū)別。合伙企業(yè)的普通合伙人可以以其勞務(wù)作為出資的。

2、注意區(qū)分法定資本最低限額與注冊(cè)資本。法定資本最低限額是法律、行政法規(guī)強(qiáng)行規(guī)定的、必須達(dá)到的最低注冊(cè)資本要求，否則就不能導(dǎo)致公司的成立；注冊(cè)資本則往往會(huì)高于法定資本最低限額，但絕不會(huì)低于法定資本最低限額，注冊(cè)資本是在公司章程中載明，并且在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司資本。

例如：甲乙丙丁四人打算成立一有限責(zé)任公司，公司章程中約定公司的注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元，并且經(jīng)工商局登記發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照，該有限公司宣告成立了。此時(shí)該公司注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于法律規(guī)定的法定資本最低限額3萬(wàn)元人民幣。

3、注意區(qū)分實(shí)繳資本與認(rèn)繳資本。實(shí)繳資本是在公司設(shè)立過(guò)程中就需要實(shí)際繳納到位的資本，這也是公司登記機(jī)關(guān)審查的內(nèi)容之一；認(rèn)繳資本是公司章程中載明注冊(cè)資本總額，由各股東認(rèn)繳后，可以分期、分批繳納到位的資本。

比如，公司法規(guī)定，股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，其余可以在公司成立后2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

4、注意區(qū)分股東出資不足、出資不實(shí)與抽逃出資責(zé)任。出資不足責(zé)任：有限責(zé)任公司——股東不按照公司章程繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；股份有限公司——股東不按照公司章程繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；如果是發(fā)起人出資不足，則其他發(fā)起人還應(yīng)與該發(fā)起人一起連帶承擔(dān)上述責(zé)任。出資不實(shí)責(zé)任：公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東（發(fā)起人）補(bǔ)足差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東（發(fā)起人）承擔(dān)連帶責(zé)任。抽逃出資：公司成立后，股東（發(fā)起人）不得抽逃出資。

第三篇：股東出資協(xié)議書(shū)

股東出資協(xié)議書(shū)

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，并經(jīng)過(guò)各股東慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，現(xiàn)就具體事項(xiàng)制定協(xié)議如下，供各方共同信守：

一、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱(chēng)為“有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），并有不同字號(hào)的備選名稱(chēng)若干，公司名稱(chēng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營(yíng)行業(yè)。公司地址為。公司的經(jīng)營(yíng)期限以工商部門(mén)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

三、公司股東共個(gè)，其中自然人個(gè)，分別為：（自然人）姓名：，住所，身份證號(hào)：。（自然人）姓名：，住所，身份證號(hào)：。（自然人）姓名：，住所，身份證號(hào)：。（自然人）姓名：，住所，身份證號(hào)：。

四、公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。各股東出資額和出資方式為：

1、以貨幣方式出資人民幣萬(wàn)元￥。

2、以貨幣方式出資人民幣萬(wàn)元￥。

3、以貨幣方式出資人民幣萬(wàn)元￥。

4、以貨幣方式出資人民幣萬(wàn)元￥。

五、公司的組織機(jī)構(gòu)

1、公司設(shè)股東大會(huì)。

2、公司設(shè)執(zhí)行董事1名，由擔(dān)任，任期年。

3、公司設(shè)監(jiān)事1名，由擔(dān)任，任期年。

4、首任總經(jīng)理1名，由擔(dān)任，由股東大會(huì)聘任。

5、在公司成立后，按照公司章程有關(guān)的規(guī)定，組織機(jī)構(gòu)行使其權(quán)利及義務(wù)。

六、各股東須按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。

七、公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開(kāi)設(shè)公司賬戶(hù)。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司賬戶(hù)開(kāi)設(shè)后天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司賬戶(hù)。

股東各方均承諾《股東出資協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔(dān)?；虻谌邫?quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)不存在法律障礙。

八、股東不按協(xié)議繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為。

九、任何一方在公司成立年內(nèi)，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。年期限過(guò)后，向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)時(shí)，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。股東在接到轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

十、股東以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東按實(shí)繳的出資比例分享利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失。

十一、股東的權(quán)利為：

1、查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、股東會(huì)決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

2、分享公司利潤(rùn)。

3、公司事項(xiàng)的表決權(quán)。（注：股東按照出資比例行使表決權(quán)，但股東另有約定并記載于公司章程的除外。）

十二、股東的義務(wù)為：

1、按期足額繳納出資。

2、分擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及損失。

3、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司或其他股東的合法利益。

十三、股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的 為代表或者共同委托的代理人作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。各股東對(duì)公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性承當(dāng)責(zé)任。

十四、本協(xié)議未約定的事項(xiàng)，參照公司章程中的規(guī)定執(zhí)行。

十五、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按 辦法承擔(dān)。

十六、違約責(zé)任

1、有下列行為之一的，屬違約： 1）不按本協(xié)議約定出資； 2）股東中途抽回出資；

3）因股東過(guò)錯(cuò)造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行的； 4）任何股東有實(shí)質(zhì)性?xún)?nèi)容未予披露或披露不實(shí)，或違反承諾和保證，或違反本協(xié)議規(guī)定的，均被視作違約。

2、守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方限期予以修正或補(bǔ)救，同時(shí)有權(quán)要求違約方賠償因其違約而造成守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

十七、保密

協(xié)議各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于其他方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_(kāi)____年。

十八、爭(zhēng)議的解決

1、友好協(xié)商

在本協(xié)議履行過(guò)程中引起的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)辯或索賠，各股東首先應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決。

2、訴訟

1）未能通過(guò)友好協(xié)商解決的，任何一方可向本協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟或提交仲裁委員會(huì)仲裁。

2）在訴訟過(guò)程中，出爭(zhēng)議部分外，本協(xié)議其余條款應(yīng)繼續(xù)履行。

十九、本協(xié)議一式份，經(jīng)全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份。具有同等法律效力。（以下無(wú)正文）

（以上無(wú)正文）全體股東：

簽字：

簽字：

簽字：

簽字：

簽訂日期： 年 月 日

第四篇：股東出資證明書(shū)

珠海市 有限公司

股東出資證明書(shū)

證書(shū)編號(hào)：

-001

一、公司注冊(cè)名稱(chēng)：珠海市

有限公司。

一、公司成立日期：2010年01月20日

二、公司注冊(cè)資本：人民幣捌佰萬(wàn)元整（￥）。

三、公司實(shí)收資本：人民幣捌佰萬(wàn)元整（￥）。

五、股東姓名：(身份證號(hào)碼:)

六、貨幣出資額：：人民幣叁佰柒拾陸萬(wàn)元整（￥

七、出資額合計(jì)：：人民幣叁佰柒拾陸萬(wàn)元整（￥

八、出資總額占實(shí)收資本比例： %.九、出資日期： 年 月 日。

法定代表人簽字：（公章）核發(fā)日期：

1/4。）。）

珠海市 有限公司

股東出資證明書(shū)

證書(shū)編號(hào)：

-002

一、公司注冊(cè)名稱(chēng)：珠海市

有限公司。

四、二、公司成立日期：2010年01月20日

五、公司注冊(cè)資本：人民幣捌佰萬(wàn)元整（）。

六、公司實(shí)收資本：人民幣捌佰萬(wàn)元整（）。

五、股東姓名：(身份證號(hào)碼:)

六、貨幣出資額：人民幣貳佰捌拾萬(wàn)元整（￥）。

七、出資額合計(jì)：人民幣貳佰捌拾萬(wàn)元整（￥）。

八、出資總額占實(shí)收資本比例：%.九、出資日期： 年3月17日。

法定代表人簽字：（公章）核發(fā)日期：

2/4

珠海市 有限公司

股東出資證明書(shū)

證書(shū)編號(hào)：

-003

七、公司注冊(cè)名稱(chēng)：珠海市

有限公司。

八、公司成立日期：2010年01月20日

九、公司注冊(cè)資本：人民幣捌佰萬(wàn)元整（）。

十、公司實(shí)收資本：人民幣捌佰萬(wàn)元整（）。

十一、股東姓名：(身份證號(hào)碼:)

十二、貨幣出資額：人民幣肆拾萬(wàn)元整（￥）。

十三、出資額合計(jì)：人民幣肆拾萬(wàn)元整（￥）。

十四、出資總額占實(shí)收資本比例： %.十五、出資日期：2014年3月17日。

法定代表人簽字：

（公章）核

發(fā)

日

期：

3/4

珠海市 有限公司

股東出資證明書(shū)

證書(shū)編號(hào)：

-003

一、公司注冊(cè)名稱(chēng)：珠海市

有限公司。

二、公司成立日期：2010年01月20日

三、公司注冊(cè)資本：人民幣捌佰萬(wàn)元整（）。

四、公司實(shí)收資本：人民幣捌佰萬(wàn)元整（）。

五、股東姓名：（身份證號(hào)碼：）

六、貨幣出資額：人民幣貳拾肆萬(wàn)元整(￥240,000.00)。

七、出資額合計(jì)：人民幣貳拾肆萬(wàn)元整(￥240,000.00)。

八、出資總額占實(shí)收資本比例： %.九、出資日期：

年3月17日。

法定代表人簽字：

（公章）核

發(fā)

日

期：

4/4

第五篇：股東出資證明書(shū)

股東出資證明書(shū)

一、公司全稱(chēng)：XXX商貿(mào)有限公司

二、公司住址：鄭州XXX

三、公司成立日期：2016年2月18日。

四、公司注冊(cè)資本：壹佰萬(wàn)圓整

五、公司股東： XX于

****年**月**日向本公司認(rèn)繳出資100萬(wàn)元，持股比例10%。該股東自本出資證明書(shū)核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)。

本出資證明經(jīng)公司正式授權(quán)的法定代表人簽字并加蓋公司印鑒，方為有效，特此為證。

XXX商貿(mào)有限公司 年

月

日