第一篇：北京盈科(廈門)律師事務(wù)所在私募股權(quán)投融資方面提供的法律服務(wù)

私募股權(quán)投資基金設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、退出各階段涉及的

法律法規(guī)及稅收方面的規(guī)定

一、設(shè)立階段

1.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法

2.外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定

3.中華人民共和國(guó)公司法及公司登記管理?xiàng)l例 4.中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法及合伙企業(yè)登記

5.外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法 6.外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定 7.信托法

8.信托公司管理辦法

9.信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法

10.信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引 11.外匯管理?xiàng)l例

二、投資階段

1.外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2007年修訂）

2.國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知

3.關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（商務(wù)部2009年6號(hào)文）4.商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引

三、退出階段

1.證券法

2.國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知

3.中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（辦公室）關(guān)于境內(nèi)企業(yè)間接到境外發(fā)行

1股票并上市有關(guān)問題的復(fù)函

4.境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引

5.中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知 6.首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

7．首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法

四、稅收方面

1.財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知

2.關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知

3.國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于實(shí)施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知

附1：

北京盈科（廈門）律師事務(wù)所在私募股權(quán)投融資方面

提供的法律服務(wù)

一、基金設(shè)立階段 1.基金設(shè)立方案認(rèn)證。2.搭建設(shè)立架構(gòu)。3.稅收方案規(guī)劃。4.完成設(shè)立程序。5.起草相關(guān)法律文件。

二、基金投資階段

1.尋找投資者（居間服務(wù)）。2.為基金公司設(shè)計(jì)融資方案。3.尋找基金管理人。

4.尋找和提供可投資項(xiàng)目（居間服務(wù)）。

5.對(duì)可投資項(xiàng)目代為進(jìn)行項(xiàng)目考察及盡職調(diào)查，對(duì)企業(yè)提交的商業(yè)計(jì)劃書進(jìn)行法律評(píng)價(jià)，出具認(rèn)證報(bào)告和法律意見書。

26.參與項(xiàng)目談判：（1）審閱各種法律文件，包括投資方和項(xiàng)目方遞交的材料，主要內(nèi)容有企業(yè)的章程、股東協(xié)議等，重點(diǎn)在于對(duì)項(xiàng)目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)的合法有效性的審查；（2）參與商業(yè)計(jì)劃的制定，起草各種法律文件，主要是股權(quán)架構(gòu)、方案及投資協(xié)議的制定；（3）參與談判協(xié)商，確定和保障投資方的投資權(quán)益；（4）注冊(cè)登記階段。

7.為已投資的項(xiàng)目公司提供公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)、法律框架及財(cái)務(wù)制度的搭建、調(diào)整和完善服務(wù)；為項(xiàng)目公司進(jìn)行法律風(fēng)險(xiǎn)控制與管理。

8.為已投資項(xiàng)目公司提供：（1）投資調(diào)查分析，為項(xiàng)目公司產(chǎn)品進(jìn)行市場(chǎng)前景調(diào)查和分析，協(xié)助項(xiàng)目企業(yè)確定市場(chǎng)定位；（2）協(xié)助項(xiàng)目企業(yè)選擇戰(zhàn)略合作伙伴，并作為代理人協(xié)助與潛在的合作者進(jìn)行接觸，參與談判，促成雙方合作；（3）提供商標(biāo)注冊(cè)及保護(hù)、專利申請(qǐng)及保護(hù)服務(wù)，協(xié)助項(xiàng)目企業(yè)進(jìn)行商標(biāo)注冊(cè)和專利申請(qǐng)，同時(shí)協(xié)助企業(yè)主張相關(guān)權(quán)利。

三、基金退出階段

資本的退出主要包括首次公開上市（IPO）、收購(gòu)和兼并（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）、執(zhí)行償付協(xié)議、清算（破產(chǎn)）等幾種方式。在投資項(xiàng)目運(yùn)作成功后，我們將為資本的退出提供法律服務(wù)，參與項(xiàng)目上市、收購(gòu)兼并等整個(gè)過程，協(xié)助投資者最大程度地收回投資。法律服務(wù)包括： 1.談判協(xié)商，起草審閱各種交易文件。

2.擬定整個(gè)退出程序方案，制作所涉及的法律文書。

3.同證券管理部門及相關(guān)政府機(jī)構(gòu)接觸，出具法律意見書等。4.產(chǎn)權(quán)的確定和評(píng)估。5.代辦各項(xiàng)登記手續(xù)。

四、常年法律顧問服務(wù)

就基金公司日常遇到的法律問題提供咨詢和法律支持。

3附2：

北京市盈科律師事務(wù)所在基金設(shè)立及基金投融資方面

部分成功案例

1、中信證券結(jié)構(gòu)融資部2006投資“珠海壞債資產(chǎn)包”（中信證券律師）

2、中信信托2007錦繡年一號(hào)股權(quán)投資基金設(shè)立（中信信托律師）

3、中信信托2007年錦繡二號(hào)股權(quán)投資基金設(shè)立（中信信托律師）

4、金石投資有限公司2009年農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立（直投公司律師）

5、某投資公司2010年股權(quán)投資基金設(shè)立（投資公司律師）

6、中信資本2007年收購(gòu)ST亞華乳業(yè)資產(chǎn)（收購(gòu)方律師）

7、中信信托資金收購(gòu)養(yǎng)老院項(xiàng)目（信托公司律師）

8、四川某特種鋼管企業(yè)2008年私募股權(quán)融資（公司律師）

9、金石投資對(duì)北京某ATM服務(wù)企業(yè)投資（直投公司律師）

10、金石投資有限公司2008年對(duì)中油金鴻投資（直投公司律師）

11、歐肯資本有限公司2011年對(duì)徐州科源液壓有限公司投資（公司律師）

第二篇：私募股權(quán)投融資協(xié)議中的一般條款

私募股權(quán)投融資協(xié)議中的一般條款(1）反攤薄條款（anti—dilution）是一種用來確保原始投資人利益的協(xié)定，按照該協(xié)定，后來加入的投資者等額投資所擁有的權(quán)益不能超過這些原始投資人。很多投資人常常堅(jiān)持把反攤薄條款作為投資條件之一，或者以附加購(gòu)股權(quán)或股票期權(quán)的形式列入股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議中。一項(xiàng)典型的反攤薄條款或叫反稀釋條款是只有在未來出現(xiàn)約定的特定事項(xiàng)時(shí)，這些特定事項(xiàng)可能是必須經(jīng)歷的一段時(shí)間，或是新增融資額達(dá)到了約定規(guī)模以及其他約定出現(xiàn)的事項(xiàng)。例如，某個(gè)原始投資人擁有風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)100000股原始股，購(gòu)買價(jià)格為每股2元，當(dāng)后來該企業(yè)以每股1元的價(jià)格發(fā)行新股時(shí)，原始投資人應(yīng)該得到更多的股份，而且無需付費(fèi)。如果原始投資人獲得了足夠多的“免費(fèi)”股份從而使其所有股份的每股平均價(jià)格下降至增發(fā)的新股的價(jià)格水平即每股1元。

(2）肯定性條款是指被投資企業(yè)管理層在投資期內(nèi)應(yīng)該從事哪些行為的約

定；否定條款（negative covenants）是指被投資企業(yè)管理層不能在投資期內(nèi)從事哪些行為的約定?？隙l款一般包括以下內(nèi)容：

(i)經(jīng)營(yíng)管理記錄：被投資企業(yè)應(yīng)給予風(fēng)險(xiǎn)投資人及其代表合適的渠道以使他

們能夠接近企業(yè)職員和經(jīng)營(yíng)管理記錄。

(ii)財(cái)務(wù)報(bào)表：公司及其管理層應(yīng)該定期向風(fēng)險(xiǎn)投資人提交反映公司盈利及財(cái)

務(wù)狀況的財(cái)務(wù)報(bào)告。其中資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表要按、季度和呈報(bào)，而且報(bào)告必須經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審核。

(iii)預(yù)算：被投資企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備預(yù)算，而且該預(yù)算必須取得董事會(huì)董事甚至

是投資人的同意。

(iv)財(cái)產(chǎn)存續(xù)與保全：管理層要確保被投資企業(yè)持續(xù)存在并擁有所經(jīng)營(yíng)企業(yè)所

必需的各項(xiàng)條件以及對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，并使其所有財(cái)產(chǎn)保持良好的狀態(tài)。

(v)保險(xiǎn)：被投資企業(yè)要購(gòu)買足夠的保險(xiǎn)。企業(yè)也要同意為管理層主要人員購(gòu)

買人壽保險(xiǎn)。

(vi)債務(wù)償付與稅款支付：被投資企業(yè)按正常要求支付其應(yīng)付債務(wù)與應(yīng)繳稅

款。

(vii)遵守法律與協(xié)議：被投資企業(yè)要遵守所有適用于自身的法律并履行有關(guān)協(xié)

議所規(guī)定的義務(wù)。

(viii)訴訟與其他公告：投資人應(yīng)當(dāng)被告知任何與被投資企業(yè)有關(guān)的訴訟、主要

協(xié)定的未履行情況以及其他可能會(huì)對(duì)被投資企業(yè)的營(yíng)運(yùn)造成不利影響的任何事項(xiàng)。

(ix)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)：被投資企業(yè)要采取合理的措施保護(hù)其專利權(quán)、商業(yè)秘密和

版權(quán)，這些措施包括公司雇員之間的保密協(xié)定或非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)定。

(x)資金使用：被投資企業(yè)必須按約定用途使用私募股權(quán)投資人提供的資金。(3）優(yōu)先購(gòu)買股權(quán)（first right of refusal），即在被投資企業(yè)IPO前，如果原

有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，在同等條件下，私募股權(quán)投資商有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。

(4）共同賣股權(quán)（right of co-sale），即在被投資企業(yè)IPO前，如果原有股東

向第三方轉(zhuǎn)讓股份，風(fēng)險(xiǎn)投資商有權(quán)按照擬賣股的股東與第三方達(dá)成的價(jià)格和協(xié)議，參與到這項(xiàng)交易中，按原有股東和私募股權(quán)投資商在被投資企業(yè)中的目前的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。如原有股東準(zhǔn)備向第三方轉(zhuǎn)讓200000股，而原有股東和私募股權(quán)投資商在被投資企業(yè)中的目前的股份比例是75%：25%，那么原有股東可以最多向第三方轉(zhuǎn)讓150000股，而私募股權(quán)投資商以同樣價(jià)格可以像第三方轉(zhuǎn)讓50000股，除非私募股權(quán)投資商放棄這一權(quán)利。

投資商的優(yōu)先購(gòu)買股權(quán)和共同賣股權(quán)，事實(shí)上是對(duì)被投資企業(yè)原有股東轉(zhuǎn)讓股份的限制來確保原有股東對(duì)被投資企業(yè)的長(zhǎng)期投入和承諾，避免

不理想和不必要的股東進(jìn)入，使原有股東和投資商具有承擔(dān)相同風(fēng)險(xiǎn)和收益的條件。(5）股票被回購(gòu)的權(quán)利（redemption option）。如果被投資企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市，被投資企業(yè)應(yīng)該以一個(gè)約定的價(jià)格買回投資上所持有的全部或部分的被投資企業(yè)的股票。投資商可以在約定的期限屆滿后，隨時(shí)行使這項(xiàng)權(quán)利。如果是由投資商提出要求其股票被回購(gòu)的稱為put option，如果是由被投資企業(yè)提出回購(gòu)?fù)顿Y商的股票稱為 call

option。雖然在一個(gè)約定的期限內(nèi)被投資企業(yè)可以上市，但由于被投資企業(yè)的盈利不夠，以至于如果上市，他的市值沒有達(dá)到一個(gè)約定的數(shù)值如一億美元，即沒有達(dá)到一個(gè) qualified IPO 的條件，投資商也會(huì)要求被投資企業(yè)回購(gòu)股票。

(6）強(qiáng)制原有股東賣出股份的權(quán)利（drag-along right）。如果被投資企業(yè)在一

個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市，投資商有權(quán)要求原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須按投資商與第三方談好的價(jià)格和條件按與投資商在被投資企業(yè)中的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。股票被回購(gòu)的權(quán)利（Redemption option）和強(qiáng)制原有股東賣出股份的權(quán)利（drag-along right）可以保障投資者在被投資企業(yè)無法如期上市時(shí)，有其他的退出途徑。

(7）創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工對(duì)投資商的承諾包括Founders，Management and Key employee Commitment，創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工對(duì)投資商的承諾包括：簽訂一定期限的雇傭合同、保密協(xié)議和非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議。上市前創(chuàng)始人股東必須保留大部分股票，上市后創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工賣出股票有一定限制，如在上市后的幾年中，只要投資者還有被投資企業(yè)的股票，即使過了交易所規(guī)定的管理層的股份鎖定期，創(chuàng)始人股東和管理層也必須保有一定比例的股票。

(8）陳述和保證（representation and warranties）。投資商最初的投資決定是

基于企業(yè)投資商提供的信息，如商業(yè)計(jì)劃書、財(cái)務(wù)報(bào)表，投資商要求企業(yè)原有股東和管理層保證這些信息是正確無誤的，如果發(fā)現(xiàn)這些信息是

不真實(shí)的，或保證人所承諾的事情發(fā)生了重大變化，企業(yè)必須向投資商作出賠償，投資商通常要求增加企業(yè)的股票作為賠償。

第三篇：私募股權(quán)投融資協(xié)議中的一般條款

私募股權(quán)投融資協(xié)議中的一般條款

1）反攤薄條款（anti—dilution）是一種用來確保原始投資人利益的協(xié)定，按照該協(xié)定，后來加入的投資者等額投資所擁有的權(quán)益不能超過這些原始投資人。

（2）肯定性條款是指被投資企業(yè)管理層在投資期內(nèi)應(yīng)該從事哪些行為的約定；否定條款（negative covenants）是指被投資企業(yè)管理層不能在投資期內(nèi)從事哪些行為的約定。

（3）優(yōu)先購(gòu)買股權(quán)，即在被投資企業(yè)IPO前如果原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，在同等條件下，私募股權(quán)投資商有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。

（4）共同賣股權(quán)，即在被投資企業(yè)IPO前，如果原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，投資商有權(quán)按照擬賣股的股東與第三方達(dá)成的價(jià)格和協(xié)議，參與到這項(xiàng)交易中，按原有股東和私募股權(quán)投資商在被投資企業(yè)中的目前的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。

（5）股票被回購(gòu)的權(quán)利，如果被投資企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市，被投資企業(yè)應(yīng)該以一個(gè)約定的價(jià)格買回投資商所持有的全部或部分的被投資企業(yè)的股票。

（6）強(qiáng)制原有股東賣出股份的權(quán)利。如果被投資企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市，投資商有權(quán)要求原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須按投資商與第三方談好的價(jià)格和條件按與投資商在被投資企業(yè)中的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。

（7）創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工對(duì)投資商的承諾包括：簽定一定期限的雇傭合同、保密協(xié)議和非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議。

（8）陳述和保證

投資商最初的決定是基于企業(yè)投資商提供的信息，如果發(fā)現(xiàn)這些信息是不真實(shí)的，或保證人所承諾的事情發(fā)生了重大變化，企業(yè)必須向投資商做出賠償，投資商通常要求增加企業(yè)的股票作為賠償。

第四篇：2010上海交通大學(xué)私募股權(quán)投融資高峰論壇 - 王新奎發(fā)言速記稿

2010上海交通大學(xué)私募股權(quán)投融資高峰論壇

會(huì)議時(shí)間：2010年7月30日 周五 13：00—17：00 會(huì)議地點(diǎn)：上海華山路1954號(hào)上海交通大學(xué)浩然高科大廈102演講廳 會(huì)議主辦：上海交通大學(xué)私募股權(quán)投資項(xiàng)目組 會(huì)議承辦：弘瑞網(wǎng)（004km.cn）會(huì)議協(xié)辦：中歐校友私募基金協(xié)會(huì)

會(huì)議內(nèi)容（部分）-王新奎發(fā)言速記稿：

接下來我們就有請(qǐng)這次高峰論壇的主要嘉賓，也是全國(guó)政協(xié)常委，上海市政協(xié)副主席、金融專家王新奎教授，給各位做今天下午的主旨發(fā)言。他的題目是——人民幣國(guó)際化和上海國(guó)際金融中心建設(shè)，大家表示歡迎。

王新奎：剛才劉天鳴介紹說我是金融專家，這肯定是誤會(huì)。我實(shí)際上是搞貿(mào)易的，而且是貿(mào)易當(dāng)中一個(gè)非常非常窄的領(lǐng)域，就是多邊和雙邊貿(mào)易談判。從事的工作是兩個(gè)，一個(gè)是談判當(dāng)中，比如解決當(dāng)中的合規(guī)性分析。第二個(gè)就是為多邊貿(mào)易談判提供技術(shù)支撐。應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)模型和一般均衡模型，通過大型數(shù)據(jù)庫對(duì)談判過程當(dāng)中的一些可計(jì)量的部分，比如關(guān)稅進(jìn)行系數(shù)性的測(cè)算。

第三是技術(shù)性的研究，最近OECT和WTO，我們中國(guó)也參與了，關(guān)于貿(mào)易統(tǒng)計(jì)的，全球貿(mào)易統(tǒng)計(jì)制度的根本改革?，F(xiàn)在在經(jīng)濟(jì)全球化的條件下面，現(xiàn)在的貿(mào)易統(tǒng)計(jì)和實(shí)際的貿(mào)易狀況是南轅北轍。按照現(xiàn)在貿(mào)易統(tǒng)計(jì)說，做出的決策已經(jīng)引起了國(guó)際之間的貿(mào)易糾紛，其實(shí)都是一種人為制造的現(xiàn)象。因此現(xiàn)在全球，特別是OECD國(guó)家，已經(jīng)意識(shí)到貿(mào)易統(tǒng)計(jì)要有新的統(tǒng)計(jì)方法，這樣的話，就是有一項(xiàng)非常重要的，全球合作的研究項(xiàng)目。當(dāng)然在服務(wù)貿(mào)易方面，現(xiàn)在我們?cè)趨⑴c，還有一項(xiàng)就是會(huì)計(jì)制度，不然的話，與貿(mào)易有關(guān)的融資，以及金融貿(mào)易。我不是專門研究金融的，或者是實(shí)際操作層面的。

我們這個(gè)工作主要是為中央政府服務(wù)，我們中心主要是為中央國(guó)務(wù)院各個(gè)部門服務(wù)。

因?yàn)樽约洪L(zhǎng)期在上海，從80年代初開始，就從事上海經(jīng)濟(jì)發(fā)展的戰(zhàn)略咨詢決策工作，所以最近又接受上海市委的一個(gè)任務(wù)，就是做一些長(zhǎng)期、中長(zhǎng)期的研究課題，關(guān)于與上海服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有關(guān)的市場(chǎng)準(zhǔn)入研究。這個(gè)研究最近已經(jīng)結(jié)束了，前幾天在市委、常委會(huì)上有專門的匯報(bào)，“十二五”期間，需要操作的具體方案也按照這個(gè)研究報(bào)告基本上定下來了。在市場(chǎng)準(zhǔn)入方面，重點(diǎn)針對(duì)這三個(gè)部分，一個(gè)部分是稅制改革，一個(gè)部分是與工商管理為窗口的行政審批制度改革；第三個(gè)是離岸貿(mào)易和離岸金融的問題。這是“十二五”期間要重點(diǎn)解決的三個(gè)密切有關(guān)的這方面的瓶頸。

在這個(gè)研究過程當(dāng)中，我們課題組業(yè)完成了一個(gè)部分，就是關(guān)于金融中心建設(shè)有關(guān)的市場(chǎng)準(zhǔn)入問題，我今天趁這個(gè)機(jī)會(huì)，把我們科技組的研究成果給大家介紹一下。同時(shí)也結(jié)合這個(gè)介紹，談?wù)勎易约旱目捶?，供大家參考?/p>

因?yàn)樗侥脊蓹?quán)基金也是這次上海國(guó)際金融中心建設(shè)很重要的一個(gè)內(nèi)容，也是在人民幣國(guó)際化過程當(dāng)中發(fā)揮重要作用的一個(gè)金融環(huán)節(jié)，所以我想就這個(gè)題目給大家談一談。

上海國(guó)際金融建設(shè)的問題，實(shí)際上是一個(gè)長(zhǎng)期引起我們思考的問題。大家知道上?，F(xiàn)在叫四中心，實(shí)際上最初提出的是三中心，這個(gè)是在90年代小平同志宣布浦東開發(fā)開放以后，當(dāng)時(shí)我們搞了一個(gè)研究報(bào)告，叫邁向21世紀(jì)的上海，其中有一句很重要的話就是一龍頭三中心。要建成長(zhǎng)江三角洲和長(zhǎng)江流域的龍頭，要建成國(guó)際經(jīng)濟(jì)金融貿(mào)易中心。這句話是寫進(jìn)黨的十四大報(bào)告，一直作為上海發(fā)展戰(zhàn)略的指導(dǎo)中心。

航運(yùn)中心的概念，是2002年，上海應(yīng)該是四個(gè)中心，從本世紀(jì)初開始，實(shí)際上上海的提法就變成三中心。

關(guān)于國(guó)際金融中心的理解，其實(shí)開始是很模糊的?？赡艽蠹椰F(xiàn)在到浦東去你們會(huì)發(fā)現(xiàn)，浦東整個(gè)規(guī)劃，就是按照三中心規(guī)劃的。陸家嘴叫金融中心，叫金融開發(fā)區(qū)。外高橋是在貿(mào)易中心，所以叫外高橋保稅區(qū)，搞貿(mào)易的。經(jīng)濟(jì)中心是叫金橋開發(fā)區(qū)，是搞產(chǎn)業(yè)的，還留了一塊將來用的叫張江高科技園區(qū)，當(dāng)初的規(guī)劃，就是按照這三中心來設(shè)計(jì)的。當(dāng)初怎么想到要以三中心為目標(biāo)呢？其實(shí)沒有經(jīng)過太多的前瞻性的研究，主要依據(jù)是上海在20、30年代，它的城市功能，曾經(jīng)有過的城市功能，像當(dāng)初在90年代初，通過浦東開發(fā)開放，重顯當(dāng)年的輝煌。所以當(dāng)初實(shí)際上在邁向21世紀(jì)的上海這份研究報(bào)告當(dāng)中，盡管對(duì)三中心的提法，對(duì)上海乃至全國(guó)都有相當(dāng)大的影響。但是實(shí)際上對(duì)于什么叫國(guó)際金融中心，什么叫國(guó)際貿(mào)易中心，這兩者實(shí)際上沒有太明確的概念。只不過是重新描述了一下，過去20、30年代，上海當(dāng)初的城市功能，以及世界上目前一些重要的城市功能中間的比較而已。到底在上海這個(gè)地方，為什么要建這兩中心，怎么建這兩個(gè)中心，面臨的挑戰(zhàn)是什么？當(dāng)時(shí)都沒有很深入的研究，這是第一階段。

第二階段，是在2001年，中國(guó)加入了WTO。中國(guó)加入WTO以后，中國(guó)服務(wù)貿(mào)易開始開放。其中金融業(yè)的開放是一個(gè)很重要的部分。這個(gè)時(shí)候，大家開始來認(rèn)真考慮上海國(guó)際中心、金融中心建設(shè)的問題。當(dāng)初怎么考慮的呢？什么叫上海國(guó)際金融中心建設(shè)呢？就是把金融機(jī)構(gòu)體現(xiàn)是銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司，希望它像上海的一個(gè)特定的區(qū)域集聚，因此叫上海國(guó)際金融中心。你們可以去看看陸家嘴的金融開發(fā)區(qū)，當(dāng)時(shí)做規(guī)劃的時(shí)候，我剛好從香港回來，當(dāng)初我們提出，沒必要建，因?yàn)槿孔兂删W(wǎng)上了，不需要一個(gè)網(wǎng)上放很多的人操作電腦了。但是當(dāng)初還是想到要建，因?yàn)樗菢?biāo)志性建筑。就像當(dāng)初建南浦大橋和楊浦大橋一樣，當(dāng)初論證下來最好的辦法是建隧道，最后決定還是建橋，為什么呢？要讓人家看得見。镕基說，我就是要造一個(gè)橋，讓小平同志站一站，怎么能讓小平同志站到隧道里去呢。大家在上海的知道，這就是所謂經(jīng)濟(jì)學(xué)家和政治家之間的差別。所以經(jīng)濟(jì)學(xué)家，不要認(rèn)為自己很聰明，其實(shí)經(jīng)濟(jì)學(xué)家是世界上最笨的人，經(jīng)濟(jì)學(xué)家都窮的一塌糊涂，就像我這樣的。這是第二階段集聚。這個(gè)問題重新引起思考在2008年，2008年全球金融危機(jī)以后，誰都沒有這么充分的思想準(zhǔn)備，中國(guó)在國(guó)際經(jīng)濟(jì)和貿(mào)易當(dāng)中的地位迅速往上升，然后叫做人民幣國(guó)際化的進(jìn)程也大大加快。在這方面實(shí)際上這次研究，我覺得基本上是解決了上海國(guó)際中心建設(shè)的問題。

所以我想重點(diǎn)給大家介紹一下，這次我們是怎么考慮，下一步是我們準(zhǔn)備怎么做。

有一個(gè)在結(jié)構(gòu)上非常令人感到非常完美的思路，也是前一階段很流行的思路，說上海國(guó)際金融中心建設(shè)有三個(gè)階段，第一個(gè)階段是國(guó)內(nèi)金融中心，然后再建成區(qū)域性的金融中心，然后再建成國(guó)際金融中心，我想在座的各位肯定在很多的高峰論壇上面聽到許多的高峰人士講過這個(gè)話，叫國(guó)內(nèi)中心、區(qū)域中心、國(guó)際中心，分三階段。

好象念書一樣，要大學(xué)畢業(yè)，首先必須高中畢業(yè)，高中畢業(yè)必須首先初中畢業(yè)，就是這樣的思路。其實(shí)這種思路一開始就碰壁，為什么呢？不可能成為一個(gè)國(guó)內(nèi)金融中心，國(guó)內(nèi)金融中心就在北京，我有一次也是內(nèi)部討論會(huì)上我跟他們講，30年代的上海怎么會(huì)形成國(guó)內(nèi)金融中心的？是什么原因？我講了這個(gè)道理，就是說，過去中國(guó)一直到1936年，中國(guó)沒有稅制，稅是一直1936年建立起來的，唯一一個(gè)稅是什么稅？關(guān)稅，還是請(qǐng)了英國(guó)人幫我們?cè)O(shè)的。關(guān)稅又是通過賠款，全部賠給外國(guó)人，當(dāng)初是以關(guān)稅作為抵押的。這個(gè)關(guān)稅，外國(guó)人收下來以后，先賠款還了，然后多下來的給你清政府，扣下來的大部分的賠款放在什么地方呢？放在由匯豐銀行代管。匯豐銀行在什么地方？在上海。所以一個(gè)國(guó)家有效的稅收，現(xiàn)在稅收的80%集中在一家銀行里面，這家銀行在上海，那么上海自然成為國(guó)內(nèi)金融中心。

后來北伐以后，國(guó)民政府建都南京，中央政府都移過來了，所以當(dāng)初的中央政府所控制的四大行都放在上海，上海當(dāng)然成為國(guó)內(nèi)金融中心?，F(xiàn)在不對(duì)了，現(xiàn)在這套東西全移到北京去了，財(cái)政部也在北京，全國(guó)的稅收都在北京，四大行也在北京，它理所當(dāng)然是國(guó)內(nèi)金融中心，不要爭(zhēng)了，現(xiàn)在政府稅收占GDP的比重越來越高，你每年看看財(cái)政部的稅收這筆款項(xiàng)，存在銀行里就嚇?biāo)郎虾Ｈ?，所以央企現(xiàn)在的投資都是2000、3000億，覺得是小事情，所以第一步就走不通。

而且國(guó)內(nèi)的金融是區(qū)域分割的，所以不可能是一個(gè)中心，北京也成不了一個(gè)中心。地方財(cái)政也是一大塊，所以，各地都出現(xiàn)了金融中心，你不服氣我也不服氣，北京說上海怎么能搞金融中心？好象沒有聽說過，天津說，我就在北京邊上，位置就和當(dāng)年的上海一樣。然后區(qū)域性的金融中心，什么廣州、深圳、重慶、成都到處都是。所以這條路肯定是走不通的，但是又不敢講，這條路走不通以后，能走什么路？

2008年全球金融危機(jī)以后，就在人民幣國(guó)際化的過程當(dāng)中，如果說人民幣國(guó)際化這條路是一定要走下去的，而且是你只要經(jīng)濟(jì)在穩(wěn)定的增長(zhǎng)和發(fā)展，只要全球化的趨勢(shì)沒有重大的改變，比如說不打世界大戰(zhàn)，人民幣國(guó)際化的進(jìn)程就不會(huì)停止，可能會(huì)快一點(diǎn)，可能慢一點(diǎn)。不是像有人說的取代美元，這個(gè)話是不負(fù)責(zé)任的。但是總會(huì)使得人民幣可以在全球貨幣體系當(dāng)中取得應(yīng)該有的一席之地。問題來了，在這個(gè)過程當(dāng)中，人民幣國(guó)際化過程當(dāng)中，就有一個(gè)問題來了，如果你是一個(gè)大國(guó)的話，如果真正要成為大家愿意持有，而且有持有價(jià)值的全球流動(dòng)性的貨幣的話，必須得有一個(gè)平臺(tái)，來調(diào)控全球人民幣的流量和價(jià)格，不能不責(zé)任。當(dāng)然全球人民幣不穩(wěn)定的時(shí)候，應(yīng)該有一個(gè)手段和平臺(tái)來調(diào)控。

這個(gè)平臺(tái)放在什么地方？問題就提的很明確了。所以這次你們看，在經(jīng)過反復(fù)研究以后，實(shí)際上我這里做了一些學(xué)術(shù)性的研究，比如說從歷史性的角度來看，全球重要的國(guó)際中心的形成和發(fā)展，都是與本幣的國(guó)際化過程互相促進(jìn)。這個(gè)是我們科技組的一些同志他們研究了很多這方面的東西，包括當(dāng)初威尼斯是這樣的，當(dāng)初紐約是這樣的，東京和倫敦是這樣的。

一個(gè)國(guó)家的對(duì)外貿(mào)易，大規(guī)模發(fā)展，一定會(huì)把人民幣帶出去，把本幣帶出去，有的是看得見的，有的是看不見的，有的是有意或無意帶出去的，有的是打包送出去的，有的是縫隙里面漏出去的，是必然的。最近統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)在在境外的人民幣已經(jīng)突破1萬億規(guī)模，一定會(huì)出去的。那么人民幣必然的國(guó)際化道路當(dāng)中，一定會(huì)促使一個(gè)國(guó)際金融中心的形成。這是歷史經(jīng)驗(yàn)證明。我提供幾個(gè)數(shù)字，比如日本，1987—1993年階段，實(shí)際上是高速增長(zhǎng)，后期階段，在出口和進(jìn)口當(dāng)中，使用日幣結(jié)算的比重，是迅速的提高，最高1992年出口占40.1%，進(jìn)口占最高的時(shí)候，93年9月份占了20.9%。說明和他的貿(mào)易是密切相關(guān)的。

對(duì)外投資方面也是這樣，在三大交易市場(chǎng)當(dāng)中，特別是東京的交易市場(chǎng)當(dāng)中，最高1986年3月份，曾經(jīng)占到了東京交易市場(chǎng)當(dāng)中，整個(gè)交易額的日元交易的81.6，在紐約占了23%，倫敦占了14%，這個(gè)是美元和日元的交易。

與此同時(shí)，由于這樣一個(gè)金融中心平臺(tái)存在，人家也愿意持有你的貨幣作為他的儲(chǔ)備和作為他的流動(dòng)性支付手段。所以到了1980年的時(shí)候，只有13.9%，最高的時(shí)候的30%，89年又下降了。所以從現(xiàn)在趨勢(shì)來看，我們現(xiàn)在已經(jīng)具備了這樣的條件。一個(gè)是貿(mào)易已經(jīng)從加入了WTO以后，從2001年開始，2002年—2008年當(dāng)中，每年都在30%左右的速度增長(zhǎng)，貿(mào)易規(guī)模從01年大概是5000億美元左右，一下子到現(xiàn)在的近3萬億美元。境外投資從去年開始出現(xiàn)爆發(fā)性的增長(zhǎng)，一個(gè)月就相當(dāng)于去年一年的規(guī)模，這個(gè)條件已經(jīng)有了。這樣的話，而且人民幣國(guó)際化的人民幣流出去的速度，盡管我們的外匯管理非常嚴(yán)格，實(shí)際上我們現(xiàn)在的外匯管理，對(duì)于人民幣流出去基本上沒有什么管理，我們管理是不許外匯流進(jìn)來，現(xiàn)在。我們?cè)诟汶x岸貿(mào)易結(jié)算，離岸結(jié)算的時(shí)候我們發(fā)現(xiàn)非常非常復(fù)雜，主要在外匯管理。外匯管理當(dāng)中主要是不讓人家流進(jìn)來，因?yàn)槲覀兊耐鈪R太多了。人民幣流出去，各種途徑，也不知道什么途徑流出去的。所以這個(gè)過程已經(jīng)產(chǎn)生了，這個(gè)過程已經(jīng)形成，好，這個(gè)時(shí)候就是上海隨著人民幣國(guó)際化的進(jìn)程，來推動(dòng)上海國(guó)際金融中心建設(shè)這么一個(gè)條件，等了近20年，終于具備。

各位要注意，對(duì)上海建設(shè)國(guó)際中心的這個(gè)認(rèn)識(shí)，至少在中央層面取得了共識(shí)。這次“19號(hào)文件”，把這句話已經(jīng)寫進(jìn)去。在國(guó)務(wù)院辦公會(huì)議通過以前，要到各部門去會(huì)簽的，關(guān)鍵性的話都是要認(rèn)可的，所以這一條現(xiàn)在認(rèn)可了。我個(gè)人認(rèn)為，從兩次陸家嘴的國(guó)際金融高峰論壇，每次王岐山都來講，都是有貨真價(jià)實(shí)的東西的，認(rèn)可了。而且現(xiàn)在動(dòng)作也認(rèn)可了，最近在上海國(guó)際金融中心建設(shè)，中央采取一系列的建設(shè)，都是按照把上海金融市場(chǎng)作為一個(gè)調(diào)節(jié)全球人民幣流量和價(jià)格的一個(gè)平臺(tái)來建設(shè)。所以這點(diǎn)這次我們盡管做了一年多進(jìn)行研究，這個(gè)問題基本上大家都認(rèn)識(shí)清楚了，上海國(guó)際中心建設(shè)的途徑是什么呢？就是說，要適應(yīng)、滿足、呼應(yīng)國(guó)家對(duì)人民幣國(guó)際化的進(jìn)程，相適應(yīng)的過程，這個(gè)過程可能是很長(zhǎng)期的。這是第一，資本項(xiàng)目不可能一天晚上就自由化。

上海國(guó)際金融中心與人民幣國(guó)際化的內(nèi)在聯(lián)系，是一個(gè)什么過程，要想清楚。然后我才能把握。這里有一張（圖），這個(gè)過程當(dāng)中，一定會(huì)有人民幣的國(guó)際結(jié)算的需要，我們已經(jīng)做了?，F(xiàn)在第一步試點(diǎn)，選幾家企業(yè)，允許人民幣結(jié)算。然后試下來還可以，規(guī)模再不斷擴(kuò)大，所以這次又?jǐn)U大了。而且不單單在上海，還擴(kuò)大到全國(guó)，現(xiàn)在問題是，這樣的人民幣結(jié)算，總的結(jié)算中心在什么地方？總的結(jié)算中心在什么地方？香港說放在他那邊，上海說放在我這里，所以這個(gè)過程已經(jīng)開始，這是第一步。這一步過了以后，接下來就是第二步，現(xiàn)在正在布局，國(guó)際金融中心從人民幣國(guó)際化，或者是本幣國(guó)際化的角度來講，國(guó)際金融中心是什么概念？講到底是這么一個(gè)概念。

第一人民幣要能通過這個(gè)平臺(tái)放出去，什么渠道放出去呢？無非是人民幣借出去，或者是用人民幣買人家的金融資產(chǎn)。通過這樣的途徑把人民幣放出去。人民幣放出去過多，那怎么收回來？就要把國(guó)內(nèi)的金融資產(chǎn)，金融化以后，定價(jià)以后賣給人家。如果說這個(gè)渠道是相當(dāng)暢通的，我需要人民幣隨時(shí)可以從上海市場(chǎng)拿到，手里的人民幣不要了，隨時(shí)可以在上海市場(chǎng)里面找到我需要購(gòu)買的資產(chǎn)，把它套現(xiàn)，或者是黃金，或者是美元，或者是中國(guó)的股票，或者是政府的債券，要有這樣一個(gè)平臺(tái)，不然誰要人民幣，拿到人民幣要套現(xiàn)，要避險(xiǎn)，要買一點(diǎn)中國(guó)的股票來穩(wěn)定一下，不可能的，所以你拿到人民幣你自己去藏在你保險(xiǎn)箱里面，不可以的。

第二步，不知道大家知道不知道，都在準(zhǔn)備，國(guó)際板一推出以后，實(shí)際上是開通了一個(gè)人民幣往外流的基金，這是第二步。

第三步，到底上國(guó)際金融中心的建設(shè)，在人民幣國(guó)際化過程當(dāng)中能到一個(gè)什么程度，這個(gè)要看金融升華程度，和人民幣國(guó)際化的邊界，也不是說可以無限制發(fā)展，很多問題不是你的愿望所決定。比如說東京的日元市場(chǎng)，金融中心，后來為什么衰落了？衰落的原因是什么？是文化。日本人忍受不了人家拿日元來買他的資產(chǎn)。日元子國(guó)債都是賣給本國(guó)人的，日元的資產(chǎn)，特別是在本土的資產(chǎn)，日本人是天生的排外，他不肯賣給其他人，因此人家拿到日元沒有辦法到你東京金融市場(chǎng)來換成，來購(gòu)買他所需要的，或者他所看重的金融化的資本。這樣就限制了，這是主要原因。

因?yàn)樵?997年的時(shí)候，曾經(jīng)作為專家，專門去參與那個(gè)時(shí)候叫金融大爆炸的聽證會(huì)，全球邀請(qǐng)了一批專家，我因?yàn)樵?983年時(shí)候，曾經(jīng)作為客座研究員工作了兩年的時(shí)間，因此他們邀請(qǐng)我去。當(dāng)初就討論這個(gè)問題，許多全球邀請(qǐng)的專家都說，為什么當(dāng)初的喬本做的那個(gè)，主要做的就是要允許外國(guó)人拿日元以后買你的資產(chǎn)。他們的學(xué)者、專家都認(rèn)可，但是一到具體民間就不認(rèn)可了他們的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是內(nèi)部交易，這個(gè)企業(yè)賣給內(nèi)部層，交叉持有。

前天大阪商會(huì)代表團(tuán)，我們有一家企業(yè)在大阪投資，投資以后，想租個(gè)倉庫，半年都租不到，我這個(gè)倉庫不租給賣國(guó)人的，不要說買一個(gè)倉庫，那夠更困難，排外到這個(gè)程度。這樣的金融升華程度，你這樣的日元國(guó)際化的邊界是不可能變成像紐約、東京、倫敦這樣的金融中心。

我們上海金融中心建設(shè)，從金融升華的角度來講，將來能到什么程度？那要看人民幣國(guó)際化的走勢(shì)，現(xiàn)在還看不清楚。我估計(jì)我們和日本人一樣有很多這方面的障礙。我們?nèi)绻f是，我們的資產(chǎn)放開，讓人家來買的話，我們就拿上報(bào)紙、網(wǎng)站上面，一片喧嚷聲。很多部門的開放都是有“49限制”，這樣的話，實(shí)際上資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)非常大的情況下面，為什么不把它金融化，為什么不可以把它作為一種人民幣國(guó)際化的平臺(tái)呢？包括私募基金，股權(quán)基金，也是一樣的道理。

剛才張校長(zhǎng)問我，規(guī)模為什么這么?。坎?000多億？其中有很多的關(guān)鍵性的問題在里面。我們現(xiàn)在在私募股權(quán)，人民幣籌借的要拿到外面去購(gòu)買人家的資產(chǎn)，將來要去購(gòu)買人民幣計(jì)價(jià)的資產(chǎn)，美元進(jìn)來實(shí)際上還是引進(jìn)外資的概念。在現(xiàn)在人民幣匯率的前景還看不見的情況下面，誰會(huì)去做這種業(yè)務(wù)呢？這都是一個(gè)很大的問題。所以這樣的話，現(xiàn)在目前來講，從內(nèi)在激勵(lì)來講，我們現(xiàn)在這方面應(yīng)該說是已經(jīng)想的比較清楚了，就是逐步逐步要建立這么一個(gè)平臺(tái)，所以我們這次給中央寫的最后一個(gè)摘要里面我們要求，實(shí)際上很實(shí)際，第一步你做到QDI和QFI的額度要放大，先把最低額度提高就行了。這是我講的第二個(gè)問題，路子已經(jīng)清楚了，中央也認(rèn)可。

一個(gè)就是經(jīng)濟(jì)循環(huán)，上海國(guó)際貿(mào)易中心和國(guó)際航運(yùn)中心過程當(dāng)中，為貿(mào)易和航運(yùn)的金融服務(wù)要讓大發(fā)展，這是一個(gè)基礎(chǔ)。通過貨物貿(mào)易和服務(wù)貿(mào)易，通過國(guó)際貿(mào)易中心建設(shè)和國(guó)際航運(yùn)中心建設(shè)，想辦法把人民幣通過這條途徑放出去。

還有一個(gè)是政策瓶頸，人民幣現(xiàn)在工程還有一個(gè)就是對(duì)外擔(dān)保。我建工集團(tuán)在國(guó)外，比如在伊朗有一個(gè)項(xiàng)目，有一個(gè)項(xiàng)目以后，需要工商銀行提供擔(dān)保，奇怪了工商銀行等了外匯要去抵押在那個(gè)地方，那還要你擔(dān)保，我等了外匯在你這里，等于我自己擔(dān)保自己，你還收我很高的利息，這個(gè)錢還給你免費(fèi)用。這是一個(gè)問題。

這里面的問題就是關(guān)鍵人民幣出去，人民幣如果能夠擔(dān)保的話，就沒有這個(gè)匯率風(fēng)險(xiǎn)。現(xiàn)在在實(shí)際操作過程當(dāng)中，在經(jīng)濟(jì)循環(huán)過程當(dāng)中，實(shí)際上已經(jīng)有一股巨大的壓力，要求人民幣流出去。所以我講人民幣國(guó)際化的過程，不是說我們專家設(shè)計(jì)出來，也不是哪一個(gè)神仙一夜之間把它向上帝造人一樣造出來的，不是的。他是通過壓力自己壓出去的，壓一下松一口，這幾年我平常也在做了這樣的工作。比如當(dāng)初人民幣貿(mào)易結(jié)算，用人民幣結(jié)算，起先用的時(shí)候，許多人說不可能的，一定要找兩家外貿(mào)公司對(duì)起來才能結(jié)算，不是對(duì)做生意就不能結(jié)算。所以剛開始做的時(shí)候是下指標(biāo)的，說是哪家公司，比如說中船公司在外面有一個(gè)子公司，你們對(duì)做幾遍，是這樣弄的。但是操作到后來這個(gè)渠道就寬了，特別是和香港公司之間的人民幣節(jié)鉆，那就比較容易，因?yàn)楹芏喙緲I(yè)務(wù)的確是可以結(jié)的，還有很多是企業(yè)內(nèi)部貿(mào)易?？鐕?guó)公司的貿(mào)易完全可以用一種貨幣來結(jié)算，人民幣和海外子公司的階段，為什么要先換成美元給你，我再換成人民幣，為什么不一定用人民幣結(jié)算？所以這樣的過程是在企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程當(dāng)中一個(gè)很具體的問題壓出來的，不是我們搞金融的專家和教授在這里面設(shè)計(jì)一個(gè)什么模式。這個(gè)過程，人民幣出去越來越多，我怎么來調(diào)節(jié)人民幣的流量，怎么掌控人民幣的價(jià)格？這個(gè)時(shí)候在上海設(shè)立一個(gè)金融市場(chǎng)，允許各種市場(chǎng)主體進(jìn)來。把要的金融產(chǎn)品要設(shè)計(jì)出來放進(jìn)去，這個(gè)過程自然會(huì)發(fā)展。所以，一個(gè)經(jīng)濟(jì)循環(huán)，必然帶動(dòng)一個(gè)金融循環(huán)。在金融循環(huán)過程當(dāng)中，必須使你的金融市場(chǎng)越來越國(guó)際化，第二一定會(huì)使得金融市場(chǎng)不斷的升華，這是一個(gè)客觀的過程。所以像我們私募基金，實(shí)際上也是很重要的一個(gè)市場(chǎng)組成。而且這里面可以帶出大量的中介機(jī)構(gòu)，所以我們這次在報(bào)告里面，我們總結(jié)的時(shí)候也定下來，上海主要做什么？如何把它建成一個(gè)人民幣的價(jià)格調(diào)節(jié)平臺(tái)，我們沒有決策權(quán)。但是我發(fā)展與這個(gè)市場(chǎng)相適應(yīng)的金融中心行業(yè)，這絕對(duì)是我們上海能做的。

比如說前幾天，我去做價(jià)格資訊，他們的口號(hào)提出來，如果你上海不提金融中心建設(shè)，他們提了一個(gè)口號(hào)，他最后有三句話，80年代，中關(guān)村出了聯(lián)想，本世紀(jì)出了馬云，陸家嘴出了上海萬登，我相信會(huì)出來?，F(xiàn)在僅僅提供國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的很多價(jià)格咨詢，等你市場(chǎng)國(guó)際化，一定會(huì)提供大的國(guó)際市場(chǎng)的咨詢，這個(gè)時(shí)候就蓬勃了。所以他們現(xiàn)在也布點(diǎn)，在新加坡、奧運(yùn)會(huì)布點(diǎn)，現(xiàn)在賣的是國(guó)內(nèi)的價(jià)格信息，賣給澳大利亞和客戶，新加坡的客戶，泰國(guó)的客戶。他們將來要把國(guó)外的信息買回來，現(xiàn)在這類資訊公司發(fā)展的非?？?。所以這樣的話，像這一類的法律、會(huì)計(jì)、信息、而且是無限分工的，所謂我們講的IPO，服務(wù)外包會(huì)圍繞上海國(guó)際金融市場(chǎng)，各種功能的不斷擴(kuò)展會(huì)逐步逐步發(fā)展起來。

第四個(gè)問題，怎么辦？構(gòu)建人民幣國(guó)際化相適應(yīng)的上海國(guó)際金融中心，大概現(xiàn)在可預(yù)測(cè)的途徑是什么？大概是三個(gè)途徑，三個(gè)問題現(xiàn)在弄清楚了，第一，在推動(dòng)人民幣跨境貿(mào)易結(jié)算過程中，作為一項(xiàng)長(zhǎng)期性目標(biāo)，上海將從總體上規(guī)劃建立全球性人民幣清算中心。對(duì)全球人民幣跨境和境外支付進(jìn)行集中清算，推動(dòng)人民幣區(qū)域化的當(dāng)前階段。

第二，在現(xiàn)代金融條件下，人民幣各項(xiàng)國(guó)際貨幣功能實(shí)現(xiàn)，在時(shí)間順序上，將明顯地突破“計(jì)價(jià)和結(jié)算貨幣，投資貨幣，儲(chǔ)備貨幣，傳統(tǒng)自發(fā)演進(jìn)式貨幣國(guó)際化模式。為適應(yīng)這一模式的轉(zhuǎn)化，上海將以推動(dòng)金融市場(chǎng)的開放和國(guó)際化以及人民幣金融資產(chǎn)的多樣化為手段，促進(jìn)人民幣交叉提升貿(mào)易計(jì)價(jià)結(jié)算貨幣、投資貨幣和儲(chǔ)備貨幣“三位一體”式功能，在此過程中逐步實(shí)現(xiàn)上海全球人民幣投資和資產(chǎn)管理中心的長(zhǎng)期目標(biāo)。

第三，中國(guó)—東盟自由貿(mào)易區(qū)已正式啟動(dòng)，在推動(dòng)人民幣區(qū)域化的當(dāng)前階段，倡導(dǎo)和推動(dòng)中國(guó)與東盟國(guó)家金融市場(chǎng)的對(duì)等開放，無論對(duì)于促進(jìn)自貿(mào)區(qū)內(nèi)生產(chǎn)要素的跨國(guó)流動(dòng)和各國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，還是對(duì)于加快人民幣國(guó)際化和上海金融中心建設(shè)進(jìn)程，都具有重要的戰(zhàn)略意義。

這個(gè)是我去年一年推動(dòng)的事情，先到外國(guó)去調(diào)研，調(diào)研以后發(fā)現(xiàn)問題，然后反映問題。現(xiàn)在貿(mào)易結(jié)算過程當(dāng)中有一條規(guī)定，貨物流、訂單流、資金流要三流一致，就是這樣的，外匯管理。如果不一致，你向我下訂單，我問他買貨，買貨以后，我再把貨給你，然后你的錢直接付給他是不行的。現(xiàn)在的離岸交易，都在外高橋保稅區(qū)，里面有7000多家企業(yè)在做這個(gè)事情，結(jié)算要收15%的所得稅，稅都流到海外去了，我們就提出來，上海也要有離岸結(jié)算的功能，現(xiàn)在經(jīng)過爭(zhēng)取，中央統(tǒng)計(jì)，在臨港保稅區(qū)里面可以做，先試點(diǎn)60家企業(yè)，然后再推開?，F(xiàn)在的許多企業(yè)又從原來在外國(guó)交保稅區(qū)里面又進(jìn)到這個(gè)里面來了，因?yàn)榭梢越Y(jié)算了。所以現(xiàn)在離岸貿(mào)易，特別是三角間的貿(mào)易，規(guī)模已經(jīng)做的相當(dāng)大了，像這樣簡(jiǎn)單的結(jié)算，都成問題。怎么會(huì)發(fā)現(xiàn)這個(gè)案例呢？三菱上市出現(xiàn)了這個(gè)問題，他向香港定了一批貨，發(fā)到青島，最后是不行，外匯結(jié)不出來，現(xiàn)在可以了，國(guó)外的兩個(gè)港口，兩個(gè)國(guó)家之間，現(xiàn)在這個(gè)結(jié)算還不行，這次試點(diǎn)放在國(guó)外，臨港保稅園區(qū)，我們的做法是一個(gè)一個(gè)做好，成熟一個(gè)做一個(gè)。

我相信，私募股權(quán)基金里面，將來隨著人民幣國(guó)際化越來越，很多人，我的很多同學(xué)帶美金回來做私募股權(quán)投資，將來可能會(huì)帶來歐洲人民幣回來做，完全是可能的。這個(gè)時(shí)候我們就一定希望大家來給我提供一些咨詢意見，到底怎么做，比較好，我看快了。

謝謝大家！

主持人：提問環(huán)節(jié)。提問1：在2020年之前，上海能夠成為國(guó)際金融中心，有一個(gè)很大的挑戰(zhàn)，就是國(guó)際金融人才的供應(yīng)量，不管是量和素質(zhì)，覺得在2020年之前，從國(guó)內(nèi)、國(guó)外可以找到足夠的人才嗎？除了外貿(mào)學(xué)院可以培訓(xùn)，交大也在努力，還有什么更好的方法？你希望他們從國(guó)外回來的一個(gè)很大問題，就是面向香港這么低的個(gè)人所得稅？這些問題應(yīng)該怎么解決？

王新奎：這也是我們自然流動(dòng)，這次研究市場(chǎng)當(dāng)中，分四塊，一塊是商業(yè)存在，一塊是跨境支付，一塊是境外消費(fèi)，還有一塊是自然流動(dòng)。難點(diǎn)有兩塊，一塊是商業(yè)存在，一塊是自然流動(dòng)?，F(xiàn)在碰到三個(gè)問題：一，自然流動(dòng)，我們?cè)O(shè)了很多的資格，這個(gè)資格是設(shè)的莫名其妙的。比較規(guī)范的是要考資格，比如說這次我們?cè)谡勁羞^程當(dāng)中，因?yàn)槲沂歉汶p邊談判，臺(tái)灣就提出來，我就一生到你這里，不要再考了。大家都是中國(guó)人，都是講漢語的，文化也差不多，就不要考了，有提出這個(gè)問題。還有就是在人才各種各樣的問題，比如說，以學(xué)術(shù)水平來代替能力，說必須是正教授或者是博士，其實(shí)這個(gè)和能力沒有關(guān)系，引進(jìn)什么人，企業(yè)最知道什么人最需要。上面規(guī)定，比如我們引進(jìn)一個(gè)人，不是，我老是給他們開玩笑，怎么說是不是，你知道什么？本科畢業(yè)，找不到公司，考碩士，碩士畢業(yè)找來找去又找不到。那么導(dǎo)師說，你再去考博士后。是這樣的，我大學(xué)校長(zhǎng)當(dāng)了20年，都是這樣的情況。都是動(dòng)員他們一去考博士，一考博士，本科就業(yè)率提高了，這是一個(gè)問題。這個(gè)問題還可以突破。

第二個(gè)問題，就是生活條件。一個(gè)是子女教育，一個(gè)是醫(yī)療，除了醫(yī)療水平不夠，最重要的一個(gè)就是保險(xiǎn)不能接軌。不單是政府保險(xiǎn)，商業(yè)保險(xiǎn)都很難接軌。我到了這里來，除非當(dāng)勞力，這里面人才引進(jìn)當(dāng)中，不要看這些小事情，比如舉行個(gè)例如子講，有一個(gè)規(guī)定，我們引進(jìn)人才，其實(shí)不是這么叫，引進(jìn)一個(gè)需要的人，這個(gè)企業(yè)引進(jìn)來的人，子女要中學(xué)，有一個(gè)條件，你這個(gè)企業(yè)必須年交稅在1000萬以上，很厲害，這個(gè)比美國(guó)的標(biāo)準(zhǔn)還高，第二，這個(gè)小孩的父母有一方必須是本科畢業(yè)，這個(gè)有什么關(guān)系？小孩念書還要講這個(gè)，就引起了很多的輿論，這個(gè)企業(yè)里面，這個(gè)是高管，辛辛苦苦每年幫我創(chuàng)造幾千萬利潤(rùn)，一個(gè)要求就是把我的小孩弄到上海去讀書，老板就想盡辦法，湊巧他不是本科畢業(yè)，那就開始造假，造假是逼出來的。這個(gè)也有很多看不見的障礙在里面，這個(gè)還是可以解決的?，F(xiàn)在最難的是所得稅，實(shí)際不單單是所得稅問題，一個(gè)是叫增值稅擴(kuò)容，什么意思呢？就是現(xiàn)在服務(wù)業(yè)的營(yíng)業(yè)稅是重復(fù)政策，這個(gè)對(duì)發(fā)展服務(wù)業(yè)是非常不利的，除非都是自己干。

第二個(gè)就是剛才講的，服務(wù)業(yè)投的很少，主要是人力資本，所以在戰(zhàn)略上面，都表現(xiàn)為就是公司所得結(jié)構(gòu)，而且公司所得大部分是個(gè)人所得，貸不到款，因?yàn)闆]有什么東西可以抵押，人也不可能抵押。所以很多的公司就想一個(gè)辦法買一塊地，就放到銀行去抵押。第二個(gè)是稅收辦法，我知道很多的公司用這個(gè)辦法解決，人在這里工作，工資在香港。政府愿意稅收不要，也沒有辦法。但是實(shí)際上困難在，上海碰到一個(gè)困境，你們?cè)谏虾？赡苤溃珖?guó)還是處于西部大開發(fā)階段，整個(gè)的體制、思維和服貨幣貿(mào)易服務(wù)，包括稅制，現(xiàn)在上海要轉(zhuǎn)型了，我制造業(yè)逐步逐步不做了，要做服務(wù)業(yè)。現(xiàn)在用管制造業(yè)的方法來管服務(wù)業(yè)，軟件出口要求報(bào)關(guān)。說我這個(gè)軟件早就Email出去了，那就叫把你的軟件刻成光盤報(bào)關(guān)，不然不好結(jié)，這個(gè)問題三年也沒有結(jié)，其實(shí)是浪費(fèi)時(shí)間，但是沒有辦法，因?yàn)橛幸?guī)定，你沒有報(bào)關(guān)就不能結(jié)匯。這樣的狀況是比比皆是。所以這里面我的想法，除了所得稅這一塊，是會(huì)逐步改善。

所得稅怎么辦？現(xiàn)在各地都在做的辦法，就是說地方所得的，因?yàn)樗枚愂侵醒敕殖傻模胤剿玫倪@部分，地方以各種形式。所以只要地方財(cái)政比較豐厚，政府眼光看的比較遠(yuǎn)，所得稅的返回力度就會(huì)比較大，現(xiàn)在只能做到這一點(diǎn)了。

提問2：上海的國(guó)際板開通的進(jìn)程，有什么初步的設(shè)想，包括對(duì)B股市場(chǎng)有什么影響？

王新奎：現(xiàn)在這個(gè)事情已經(jīng)在辦，現(xiàn)在需要解決的一個(gè)問題是監(jiān)管問題，第二個(gè)問題就是與此相關(guān)的外匯管理問題。所以現(xiàn)在這個(gè)階段，就是上海推出國(guó)際板這件事情已經(jīng)定了，到底是什么進(jìn)程，我也不是太清楚。但是這件事情肯定不是空穴來風(fēng)，肯定是要做的。

第五篇：中美高級(jí)金融EMBA之《私募股權(quán)投資基金投融資實(shí)務(wù)》課程精彩實(shí)錄

中美高級(jí)金融EMBA之《私募股權(quán)投資基金投融資實(shí)務(wù)》課程精彩實(shí)錄

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8月21—22日，古樸幽美的北大校園。來自全國(guó)各地的40余名精英，參加了中美高級(jí)金融EMBA“投融資及股指期貨”模塊之《私募股權(quán)投資基金投融資實(shí)務(wù)》的學(xué)習(xí)課程。

本次課程的主講教授為香港崇德基金北京代表處首席代表陳敏先生，其領(lǐng)導(dǎo)參與投資的成功案例包括南京中電光伏、江西賽維太陽能、易居中國(guó)、綠城置業(yè)、安東石油、中宇衛(wèi)浴等。

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何謂（What）私募股權(quán)投資基金

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何謂（What）私募股權(quán)投資基金在第一節(jié)課中，陳敏先生從私募股權(quán)投資基金的定義、性質(zhì)、特征、架構(gòu)、屬性、類別、本質(zhì)介紹了“何謂（What）私募股權(quán)投資基金”。

——私募股權(quán)投資基金（Private Equity Investment Funds/PEs）是以非公開方式募集并投資非上市公司股權(quán)或非經(jīng)二級(jí)市場(chǎng)公開交易渠道投資于上市公司股權(quán)的集合投資機(jī)構(gòu)。

——私募基金實(shí)際上就是替富人理財(cái)，為能人掙錢。

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——富人理財(cái)工具的性質(zhì)決定了其（私募基金）資本意志的高回報(bào)逐利性。

——私募基金與一般投資公司的區(qū)別為合伙制、信托精神、專家打理、組合投資、程式化決策等特征；與證券投資基金的區(qū)別在于私募基金投資的是上市前股權(quán)，追求的是中長(zhǎng)回報(bào)期和更高的回報(bào)率。

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——私募基金介乎實(shí)體和虛擬經(jīng)濟(jì)范疇，可以說是實(shí)體經(jīng)濟(jì)與虛擬經(jīng)濟(jì)的橋。

——私募基金的類別主要為天使基金（Angel）、風(fēng)險(xiǎn)基金（VC）、私募股權(quán)（PE）及私募收購(gòu)基金（Buyout），它們?cè)谫Y本屬性、融資方式、投資對(duì)象的發(fā)展階段、壁壘特征及

財(cái)務(wù)特征上各有異同。

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——面對(duì)Angel，你要講一個(gè)令人心動(dòng)的商業(yè)故事；面對(duì)VC，你要有好的技術(shù)模式；面對(duì)PE，則需要有好的商業(yè)模式；而面對(duì)私募Buyout，則需要你拿出成功的品牌模式。（私募基金的壁壘特征）

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——私募基金的本質(zhì)是主觀利己，客觀利他。這是目前優(yōu)勢(shì)資本聚集的最高境界和優(yōu)化資源配置的最佳途徑。

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為何（Why）需要私募股權(quán)投資？

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“為何（Why）需要私募股權(quán)投資？”在第二節(jié)課中，陳敏先生從市場(chǎng)角度，對(duì)私募與公募投融資在企業(yè)發(fā)展過程中各自不同的角色及市場(chǎng)功能，以及私募融資與公募融資的關(guān)系進(jìn)行了講解。并結(jié)合企業(yè)管理，對(duì)掌握制定與企業(yè)不同發(fā)展階段相適應(yīng)的資本運(yùn)營(yíng)策略的基本原則，以及私募投資如何幫助企業(yè)加速成長(zhǎng)及企業(yè)家放大財(cái)富效應(yīng)的精髓進(jìn)行了闡釋。

——企業(yè)私募，就好比上市前先要洗澡。國(guó)有企業(yè)上市前改體制，是為了獲得體制外的市場(chǎng)自由度；民營(yíng)企業(yè)上市前則通過改出身，來獲得體制內(nèi)的安全邊際區(qū)。

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——IPO一企一次，就好比姑娘嫁人，小女早嫁，婆不愛見，所以小企業(yè)要慎行上市，同時(shí)要考慮小市值企業(yè)融資時(shí)成本對(duì)市值的負(fù)相關(guān)度大。

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——一個(gè)企業(yè)的市值就好比木桶的容量，盈利為底、市盈為高，地面決定規(guī)模，短板決定市盈，所以市值最大化是體積游戲而非只是面積游戲，私募的作用就是幫助企業(yè)的“市值木桶”增高闊底，打通公募市值空間。

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——如果說公募市場(chǎng)是一個(gè)勢(shì)利圍場(chǎng)，那么私募就是為企業(yè)進(jìn)入公募高尚俱樂部備好身份名片，而上市也不過是企業(yè)資本路途的起點(diǎn)而已。

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——私募為企業(yè)同業(yè)博弈，為企業(yè)的技術(shù)、管理、品牌的提升提供幫助。

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——正是由于私募在實(shí)體經(jīng)濟(jì)與虛擬經(jīng)濟(jì)之間的橋梁及商業(yè)故事與資本故事的推手角色，所以私募通過玩轉(zhuǎn)成長(zhǎng)性溢價(jià)、打造特許性溢價(jià)、含權(quán)流動(dòng)性溢價(jià)、留守交易性溢價(jià)來創(chuàng)造財(cái)富。

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——商業(yè)之道賣產(chǎn)品，資本之道賣損益。

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如何（How）實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)投資

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在第三節(jié)課中，陳敏先生講授了 “如何（How）實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)投資”——以投資者角度，介紹私募股權(quán)投資基金如何實(shí)施決策及進(jìn)行投資與管理，講述私募股權(quán)投資的基本理念和價(jià)值觀，介紹相關(guān)投資評(píng)估的主要工具及其背后的基本邏輯框架，并對(duì)盡職調(diào)查的基本要義、主要步驟和核心環(huán)節(jié)進(jìn)行了講解，并解讀了投資條款和投資合同的主要條款及背后所代表的法律精神和執(zhí)業(yè)要求。



——PE愛財(cái)，取之有道，通過對(duì)成長(zhǎng)性溢價(jià)和特許權(quán)溢價(jià)的價(jià)值發(fā)現(xiàn)及發(fā)現(xiàn)流動(dòng)性溢價(jià)與交易性溢價(jià)的價(jià)值來獲得財(cái)富。



——工業(yè)化、城市化、產(chǎn)業(yè)西進(jìn)、人口紅利、技術(shù)創(chuàng)新以及全社會(huì)回歸普世的人本價(jià)值觀的時(shí)代特征得以使中國(guó)的經(jīng)濟(jì)仍在可持續(xù)上升通道之中，因此PE看好中國(guó)。

——伴隨著社會(huì)去二元化的轉(zhuǎn)型，傳統(tǒng)消費(fèi)與新型消費(fèi)逐漸并駕齊驅(qū)，因此新興服務(wù)業(yè)、先進(jìn)制造業(yè)、資源開發(fā)業(yè)及規(guī)模制造業(yè)仍是廣大PE的偏好行業(yè)。



——簡(jiǎn)單既美的企業(yè)、深藏絕技的企業(yè)是PE的最愛。



——做什么和如何做對(duì)企業(yè)來講都重要，目標(biāo)市場(chǎng)夠大，新穎自宜，外部不可復(fù)制、內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)化持續(xù)規(guī)模復(fù)制的商業(yè)模式是PE的偏愛。



——盡職調(diào)查（DD）實(shí)際上就是三個(gè)“搞掂”——搞掂損益表背后的內(nèi)在真實(shí)邏輯，找出企業(yè)的盈利模式及成長(zhǎng)動(dòng)力；搞掂資產(chǎn)負(fù)債表權(quán)責(zé)法律邊界，明確“權(quán)”和“債”；搞掂估值的財(cái)務(wù)量化基礎(chǔ)，找出商業(yè)故事資本化的置信條件。



——實(shí)施私募股權(quán)投資的收益評(píng)估主要是做好市盈率（P/E）、未來收益折現(xiàn)（DCF）、市凈率（P/B）、可比公司（Comparable）、公允價(jià)值（Fair Value）等方面的估值和考量。

——交易設(shè)計(jì)要考慮并明確交易品種、投資期數(shù)、股權(quán)調(diào)整、上市約定、投資角色、期權(quán)安排、優(yōu)先權(quán)利、保護(hù)條款；投資條款清單要明確企業(yè)估值條款、交易結(jié)構(gòu)條款、權(quán)、責(zé)、利及風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避條款。



——投資協(xié)議由主協(xié)議、陳述/保證/擔(dān)保及法律意見三部分構(gòu)成。

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——投資后私募基金幫助公司梳理戰(zhàn)略定位、幫襯公司治理、完善團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化商業(yè)模式、策劃并購(gòu)整合、謀劃上市進(jìn)程，從而提供增值服務(wù)。

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如何（How）實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)融資

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在第四節(jié)課上，陳敏先生以融資企業(yè)角度，講授“如何（How）實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)融資”，對(duì)私募股權(quán)融資的基本程序和事前工作內(nèi)容，以及制定融資策略的基本要領(lǐng)和起草《融資意向商業(yè)計(jì)劃書》的基本技法給予了介紹，并對(duì)關(guān)于股權(quán)融資認(rèn)識(shí)上的誤區(qū)，如何有針對(duì)性地組建工作班底，更有策略地與私募股權(quán)投資人打交道等方面結(jié)合大量實(shí)踐案例進(jìn)行了講析。

——資本路途玩的是市值最大化游戲，理想與理性必須遵從資本意志，企業(yè)與基金各有專攻——企業(yè)務(wù)實(shí)，搞掂盈利率；基金務(wù)虛，搞掂市盈率。

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——企業(yè)融資之前先做一下自我評(píng)估，問一聲“我準(zhǔn)備好了嗎？”如果對(duì)行業(yè)前景、戰(zhàn)略定位、市場(chǎng)份額、技術(shù)模式、商業(yè)模式、競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)、優(yōu)勢(shì)壁壘、售價(jià)趨勢(shì)、成本趨勢(shì)、產(chǎn)權(quán)沿革、財(cái)產(chǎn)關(guān)系、稅務(wù)環(huán)保等方方面面沒有清楚的認(rèn)識(shí)，那么未來的財(cái)富故事只是可望而不可及的。

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——一份融資商業(yè)計(jì)劃書的關(guān)鍵在于——數(shù)據(jù)和佐證、商業(yè)模式、內(nèi)在邏輯——也就是資本故事、數(shù)據(jù)說話。完整的融資商業(yè)計(jì)劃書應(yīng)包含公司沿革、行業(yè)狀況、公司優(yōu)勢(shì)、團(tuán)隊(duì)介紹、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展規(guī)劃、資本支出、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)、融資計(jì)劃，且要對(duì)3—5年的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃、融資計(jì)劃作出描述。

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——資本是有“性格”的，因此在融資之前要對(duì)私募基金團(tuán)隊(duì)的背景、規(guī)模、傾向、風(fēng)格進(jìn)行了解，選對(duì)交易對(duì)手。