第一篇：發(fā)起設立渝商投資集團股份有限公司招股說明書

發(fā)起設立渝商投資集團股份有限公司招股說明書

發(fā)表日期：2013-01-10

第一章 前言

中共“十八大”對中國未來發(fā)展進行了明確的判斷：我國發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期。中國未來經(jīng)濟仍將保持較高的增長水平，為各行各業(yè)的經(jīng)濟建設提供了廣闊的發(fā)展空間。

重慶非公經(jīng)濟是重慶快速發(fā)展的主力軍，在重慶經(jīng)濟發(fā)展中占有舉足輕重的地位，但非公企業(yè)特別是渝商單個企業(yè)，規(guī)模不大、實力不強、各自為陣，沒有真正形成具有核心競爭能力和競爭優(yōu)勢的大型企業(yè)集團。為了切實改變這一現(xiàn)狀，市工商聯(lián)擬牽頭籌建渝商投資集團股份有限公司（以下簡稱“渝商投資集團”），打造渝商大型集團航母。

第二章 設立渝商投資集團的目的和意義

改變渝商“單打獨斗、各自為陣”意識，實現(xiàn)渝商“抱團發(fā)展、合作共贏”目的，通過先行先試設立渝商投資集團，為全市渝商抱團發(fā)展樹立樣板。

1、以“合作、發(fā)展、共享、共贏”為宗旨。匯聚渝商群體力量，實現(xiàn)渝商資源共享、優(yōu)勢互補、抱團發(fā)展、合作共贏的目的。

2、以產(chǎn)權為紐帶，凝聚和團結(jié)渝商，實現(xiàn)渝商增進交流、增進互信、增進友誼。

3、以市場為導向，采取市場化經(jīng)營原則，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，確保股權最大化保值、增值。

4、全力打造投融資平臺，建立金融控股體系，先期設立產(chǎn)業(yè)投資和股權投資兩家基金，條件成熟時組建渝商銀行、渝商保險、渝商信托等，為渝商提供全方位的金融服務。

5、發(fā)揚“重信重義、同舟共濟”的精神，為個別暫時資金困難的渝商提供資金支持，幫助他們渡過難關（須經(jīng)渝商投資集團董事會或股東會同意）。

6、依托重慶工商聯(lián)（總商會），發(fā)揮渝商投資集團規(guī)模優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、資源優(yōu)勢、人才優(yōu)勢等，打造渝商共聚人脈、共享商機、共謀發(fā)展的大平臺，實現(xiàn)渝商投資集團較快發(fā)展。

第三章 公司定位與戰(zhàn)略目標

一、公司定位

抱團發(fā)展、資源共享、創(chuàng)造價值、回報社會，成為一家富有特色、規(guī)范運營、治理結(jié)構(gòu)合理、可持續(xù)發(fā)展、符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的大型股份制公司。

抱團發(fā)展：充分發(fā)揮渝商各自的資金優(yōu)勢、管理優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，共同構(gòu)建渝商的投融資平臺，形成合力，抱團發(fā)展，在互惠互利的基礎上，實現(xiàn)多贏。

資源共享：依托渝商強大的資源優(yōu)勢，采取投資、參股、控股、合資合作等多種資本運營方式，整合有效資源，形成公司合理的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。如優(yōu)先投資渝商投資集團股東的或其他民營企業(yè)的好項目，助推重慶非公經(jīng)濟做大做強和快速發(fā)展。

創(chuàng)造價值：以共享、共贏為目的，依托渝商投資集團的品牌優(yōu)勢、人才優(yōu)勢、規(guī)模優(yōu)勢等，挖掘潛能，發(fā)現(xiàn)和創(chuàng)造價值，獲取超額收益，為股東最大限度地創(chuàng)造財富。

回報社會：以興渝富民為已任，做大渝商投資集團產(chǎn)業(yè)，促進重慶民營經(jīng)濟增長方式有效轉(zhuǎn)變，助推重慶民營經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)升級，促進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，為國家創(chuàng)造稅收，擴大就業(yè)，回饋社會。

二、發(fā)展戰(zhàn)略

依托重慶，深耕中西部，面向全國，拓展海外市場。依托重慶：重慶集西部大開發(fā)、三峽庫區(qū)、城鄉(xiāng)統(tǒng)籌、直轄市、兩江新區(qū)五大優(yōu)勢政策于一體，“十八大”提出建設美麗中國等一系列重大舉措，重慶必將成為西部經(jīng)濟發(fā)展的引擎，為重慶未來經(jīng)濟拓展了廣闊的發(fā)展空間和發(fā)展機遇，重慶未來的發(fā)展速度仍將遠高于全國的發(fā)展水平，是未來中國投資的熱土，是未來世界投資的樂園。渝商投資集團依托重慶龐大的非公經(jīng)濟，立足于本土發(fā)展，具有天時、地利、人和等得天獨厚的優(yōu)勢。

深耕中西部：為了加快促進區(qū)域發(fā)展的平衡，國家將進一步加大中西部地區(qū)的投入，進一步加大財政轉(zhuǎn)移支付、稅收優(yōu)惠等相關政策的扶持力度，未來中西部地區(qū)的發(fā)展速度將高于全國的平均發(fā)展速度，深耕中西部會取得較好收益。面向全國：公司的遠景規(guī)劃是發(fā)展成為大型的公眾上市公司，中國未來的增長仍然強勁，充滿機會，渝商投資集團將充分抓住國內(nèi)的投資機遇，開發(fā)全國市場。

拓展海外市場：世界經(jīng)濟的全球化和一體化，為企業(yè)提供了發(fā)展機遇，渝商投資集團將采取請進來走出去的方式，促進企業(yè)發(fā)展。一是將加大與外商合資合作力度，引導國外資本進入，共同組建產(chǎn)業(yè)投資基金等，投資于重慶的優(yōu)勢項目和產(chǎn)業(yè)。二是積極探索和尋找國外的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和項目，積極參與海外投資。

三、前景展望

全力打造成為重慶民營企業(yè)集團航母，力爭渝商投資集團成為一家高收益、高回報的大型企業(yè)集團。

計劃在2015年，公司發(fā)展成為治理合理、發(fā)展有序、資產(chǎn)優(yōu)良、具有較強競爭優(yōu)勢的大型股份公司，力爭擠身于重慶民營企業(yè)前列。

計劃在2020年，公司發(fā)展成為治理規(guī)范、布局合理、資產(chǎn)優(yōu)良、具有核心競爭能力、產(chǎn)業(yè)資本與金融資本完美結(jié)合的大型公眾上市公司。

第四章 經(jīng)營方向

經(jīng)營方向主要為兩大類：

一是投資業(yè)務（同等條件下優(yōu)先投資渝商投資集團的股東單位）；二是自營業(yè)務。

原則上投資業(yè)務和自營業(yè)務各占50%左右，具體比例由董事會或股東會決定。

（一）投資業(yè)務

1、投資金融及準金融

以參股為主、控股為輔，投資商業(yè)銀行、信托公司、金融租賃公司、小額貸款公司、擔保公司等。

2、投資非金融企業(yè)股權

以參股方式，投資以上市為目的的非金融企業(yè)股權和以非上市的優(yōu)質(zhì)非金融企業(yè)股權。

3、投資產(chǎn)業(yè)基金

（1）組建渝商產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司。

（2）以產(chǎn)業(yè)基金管理公司作為普通合伙人（GP），按1：9的比例引進國內(nèi)外投資人（LP），共同組建產(chǎn)業(yè)投資基金。

產(chǎn)業(yè)投資基金主要推動行業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級。如餐飲行業(yè)投資基金、摩配行業(yè)投資基金、房地產(chǎn)行業(yè)投資基金、文化旅游行業(yè)投資基金等。

4、投資私募股權基金

（1）組建渝商私募股權投資基金管理公司（PE）。（2）以私募股權基金管理公司作為普通合伙人（GP），按1:9的比例引進國內(nèi)外投資人（LP），共同組建私募股權投資基金。

私募股權投資基金主要投資于重慶的優(yōu)質(zhì)民營企業(yè)，促進、扶持和幫助重慶民營企業(yè)進入資本市場，實現(xiàn)在重慶OTC、新三板掛牌或證券交易所上市。公司條件成熟時，可以設立母基金（FOF，即投資基金的基金），選擇國內(nèi)優(yōu)秀的股權投資基金進行投資，形成公司的股權投資基金體系。

2015年預計基金管理規(guī)模300-500億元（基金管理公司可獲得收益：收取基金管理規(guī)模每年2%的管理費和基金投資收益20%的分紅），計劃完成10家以上擬上市公司和10-20家OTC或新三板掛牌公司的投資。

（二）自營業(yè)務

第一步主要開展產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)（地產(chǎn)與旅游、文化、養(yǎng)老、都市工業(yè)、商業(yè)地產(chǎn)、土地整治等產(chǎn)業(yè)的嫁接），資源性產(chǎn)業(yè)（如頁巖氣項目，礦產(chǎn)資源項目等）。

第二步擇機進入1-2個戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)（如節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術、生物、高端裝備制造、新能源、新材料、新能源汽車等產(chǎn)業(yè)）。

具體自營業(yè)務由董事會或股東會決定。

第五章 發(fā)起設立渝商投資集團實施方案

1、公司設立方式：發(fā)起設立。

股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2、公司注冊地：擬定在重慶兩江新區(qū)。

3、股東范圍：在重慶境內(nèi)從事非公經(jīng)濟、認可渝商投資集團宗旨和章程、有志于共同打造重慶民營企業(yè)集團航母、志愿加入的民營企業(yè)家和其它非公經(jīng)濟人士。

4、入股原則

（1）入股實行自愿原則，不實行均股制原則。（2）企業(yè)家主席（會長）、副主席（副會長）、名譽會長、顧問、行業(yè)商會會長、異地商會會長享有優(yōu)先認股權原則。

（3）實行同股同權、同股同利原則。（4）實行出資分期到位原則。

5、出資限額：市工商聯(lián)（總商會）主席（會長）單位投資占注冊資本的15%-25%。其他單一股東在自愿入股的前提下，投資不少于1000萬元。

6、股本設置：公司的股份采取股票的形式，均為普通股，每股面值為人民幣壹元。公司總股本擬定為20-50億元人民幣。

7、出資方式及期限：股東全部以現(xiàn)金方式出資。出資款分三期到位，首期到位30%，2013年4月16日前到位20%，2013年10月16日前到位其余50%。

8、實施步驟

（1）2012年底前，由工商聯(lián)牽頭，成立籌備小組，開展各項調(diào)研論證、協(xié)調(diào)服務工作（公司正式成立后，由股東會選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會，由董事會聘任高級管理人員，籌備小組人員自動解散）。

（2）2013年1月16日前，投資人在渝商會所（金科大酒店8樓）簽署《出資認繳承諾書》，同時以投資額在1000－2000萬元按2%、2000萬元以上（含本數(shù)）按1%繳納保證金。

（3）全體投資人簽署《發(fā)起人協(xié)議》。

（4）2013年1月26日前，繳納首期認購股份的出資款。在收到認購股份的出資款當日退還投資人繳納的保證金。如果投資人未在規(guī)定的期限內(nèi)繳納首期出資款的，該保證金不再退還，收歸渝商投資集團所有。

（5）2013年2月底前，召開創(chuàng)立大會，全面完成股份公司的成立。

第六章 公司治理和內(nèi)部管理

（一）公司治理與法人治理結(jié)構(gòu)

1、多元化的股權結(jié)構(gòu)

公司具有多元化的股權結(jié)構(gòu)，公司相對大股東股份占比15%-25%，有利于公司的穩(wěn)定和發(fā)展。

2、法人治理結(jié)構(gòu)

公司設立股東會，股東會是公司最高的權力機構(gòu)。公司將根據(jù)《公司法》、公司章程等相關法律法規(guī)，制定公司《股東會議事規(guī)則》。股東按照《股東會議事規(guī)則》行使權力和義務。

公司設立董事會，董事會是公司的決策機構(gòu)。董事會成員擬定為9名，董事會成員由公司股東會選舉產(chǎn)生。公司設董事長一名，副董事長2－3名，由公司董事會選舉產(chǎn)生，公司董事長為公司的法定代表人。公司將根據(jù)《公司法》、公司章程，制定公司《董事會議事規(guī)則》。董事按照《董事會議事規(guī)則》行使權力和義務。

公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會成員擬定為5名，監(jiān)事會成員由公司股東會選舉產(chǎn)生。公司設監(jiān)事會主席一名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。公司將根據(jù)《公司法》、公司章程等相關法律法規(guī)，制定公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》。監(jiān)事按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》行使權力和義務。

公司經(jīng)營管理層是公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，由渝商投資集團董事會聘請國內(nèi)一流CEO、高素質(zhì)的職業(yè)經(jīng)理人組成。

（二）經(jīng)營管理

公司將嚴格按照《公司法》、公司章程及現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范性要求運行，依法開展各項經(jīng)營業(yè)務。

以市場化經(jīng)營為原則（市工商聯(lián)機關干部不參與公司經(jīng)營管理）。

公司經(jīng)營管理可以根據(jù)業(yè)務性質(zhì)采取母子公司管控模式。

附件：

1、出資認繳承諾書.doc

2、股份公司發(fā)起人協(xié)議.doc

3、股份有限公司章程(發(fā)起設立).doc

4、簽訂《出資認繳承諾書》須知.doc

第二篇：有限公司發(fā)起設立合作協(xié)議書

【】有限公司

與 【】有限公司

關于

【】公司 發(fā)起設立框架協(xié)議書

二〇一七年【】月

目錄

【】有限公司發(fā)起設立框架協(xié)議書...................................................................1 第一條 合作目的................................................................................................1 第二條 項目公司基本情況................................................................................1 第三條 出資安排................................................................................................2 第四條 項目公司治理........................................................................................3 第五條 項目公司經(jīng)營........................................................................................3 第六條 承諾及保證............................................................................................4 第七條 協(xié)議變更及終止....................................................................................5 第八條 違約責任................................................................................................5 第十條 爭議處理................................................................................................6 第十一條 通知......................................................................................................6 第十二條 法律效力............................................................................................6 第十三條 其他約定............................................................................................6

【】有限公司發(fā)起設立框架協(xié)議書

本《【】有限公司發(fā)起設立框架協(xié)議書》（下稱“本協(xié)議”）由以下雙方于2017年【】月【】日在北京市共同簽署。

甲方：【】有限公司 注冊地址：【】 通訊地址：【】 法定代表人：【】

聯(lián)系人：聯(lián)系方式：郵箱：

乙方：【】 注冊地址：【】 通訊地址：【】 法定代表人：【】

聯(lián)系人：聯(lián)系方式：郵箱：

鑒于：

1.甲方系依據(jù)中華人民共和國法律成立的、有效存續(xù)的有限責任公司； 2.乙方在【】等方面具有豐富經(jīng)驗；

3.甲、乙雙方愿意優(yōu)勢互補，通過共同設立公司的方式實現(xiàn)共贏。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就擬設立【】有限公司（下稱“項目公司”）及后續(xù)事宜達成本協(xié)議，以資共同遵守。

第一條 合作目的

雙方通過合作，成立以【】為主的企業(yè)，實現(xiàn)共贏發(fā)展的目的。

第二條 項目公司基本情況 2.1公司名稱

甲、乙雙方擬共同投資設立一家有限責任公司，項目公司名稱暫定為【】，最終名稱以工商管理部門核準的名稱為準。

2.2注冊地址 項目公司擬設在【】。2.3法定代表人

項目公司擬推選【】為法定代表人。2.4經(jīng)營范圍

項目公司主要經(jīng)營：【】。（最終以登記機關核準的經(jīng)營范圍為準）2.5經(jīng)營期限

項目公司的經(jīng)營期限為【】年，經(jīng)一方提議，股東會一致通過，可在期滿6個月前向工商管理部門申請延長。

第三條 出資安排 3.1注冊資本

項目公司注冊資本為人民幣【】元，由甲、乙雙方以【】出資。3.2出資方式及持股比例

3.2.1甲方以【】作為出資，出資額為人民幣【】元，所占股權比例為【】； 3.2.2乙方以【】作為出資，出資額為人民幣【】元，所占股權比例為【】。3.3出資期限

3.3.1項目公司名稱預核準后30日內(nèi)，甲方應一次性繳存首期出資額人民幣【】元至項目公司開設的銀行賬戶；其余出資額在項目公司完成工商登記后【】內(nèi)繳足。

3.3.2項目公司名稱預核準后30日內(nèi)，乙方應一次性繳存首期出資額人民幣【】元至項目公司開設的銀行賬戶；其余出資額在項目公司完成工商登記后【】內(nèi)繳足。

3.4抽逃出資禁止

除因法定原因?qū)е马椖抗静荒茉O立外，雙方不得抽回其對項目公司的出資。

3.5行政規(guī)費承擔

因項目公司辦理工商登記、行政審批手續(xù)等支出的行政規(guī)費，由【】方先行墊付，項目公司成立后應返還該費用至【】方。

第四條 項目公司治理 4.1股東會

4.1.1項目公司設股東會。股東會是項目公司的最高權力機構(gòu)，決定項目公司的重大決策事項。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，股東會決議經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過有效。

4.1.2項目公司股東在行使表決權時，不得作出有損于項目公司和其他股東合法權益的決定。

4.2董事會

4.2.1項目公司設董事會，董事會由【】名董事組成，甲方委派【】名董事，乙方委派【】名董事，董事長由【】方委派的董事?lián)危欢聲椖抗竟蓶|會負責。

4.3監(jiān)事

項目公司設監(jiān)事【】名，由【】方委派，對項目公司股東會負責。4.4法定代表人

項目公司法定代表人由董事長擔任，并依法辦理工商登記。4.5高級管理人員

4.5.1項目公司設總經(jīng)理一名，由【】方委派，負責項目公司運營及日常管理。

4.5.2項目公司設副總經(jīng)理【】名，由【】方委派，負責項目公司的產(chǎn)品研發(fā)、市場開拓等，副總經(jīng)理的設置可隨項目公司今后發(fā)展調(diào)整。

4.5.3項目公司設財務經(jīng)理（主管）一名，由【】方委派，負責項目公司的財務管理工作。

4.6公司章程

4.6.1雙方共同擬訂項目公司章程，公司章程由股東會通過后全體股東簽署，作為本協(xié)議的組成部分。

4.6.2項目公司的組織機構(gòu)設置及其權責、股東的具體權利義務以及有關公司的其他規(guī)定，由項目公司章程規(guī)定。

第五條 項目公司經(jīng)營 5.1業(yè)務發(fā)展

5.2經(jīng)營管理團隊

【】方在項目公司完成工商登記后【】日內(nèi)，組建專項負責項目公司經(jīng)營管理、融資和市場開拓的經(jīng)營管理團隊，經(jīng)營管理團隊的福利待遇由董事會確定。

5.3利潤分配

項目公司利潤在按照法律規(guī)定進行各項提取后，由雙方按持股比例進行分配。5.4債務承擔

雙方以出資額為限對項目公司承擔責任，項目公司以其全部資產(chǎn)對其負債承擔責任。

第六條 承諾及保證 6.1甲方承諾及保證

6.1.1甲方承諾充分發(fā)揮其品牌和管理優(yōu)勢，保證提供本次合作所涉及的核心技術及管理等方面的支持，使公司業(yè)務具備核心競爭力參與市場競爭，促進項目公司快速發(fā)展。

6.1.2甲方應于項目公司名稱預核準后【】日內(nèi)，將首期出資額繳存至項目公司的銀行賬戶。

6.1.3甲方在項目公司完成工商登記后【】內(nèi)繳足剩余出資額。6.2乙方承諾及保證

6.2.1乙方承諾充分發(fā)揮其資本和管理優(yōu)勢，促進項目公司快速發(fā)展。6.2.2乙方應于項目公司名稱預核準后【】日內(nèi)，將首期出資額繳存至項目公司的銀行賬戶。

6.2.3乙方在項目公司完成工商登記后【】內(nèi)繳足剩余出資額。6.3雙方承諾及保證

6.3.1雙方均應按照本協(xié)議約定按時、足額繳納出資，逾期未繳納的，應當承擔違約責任。

6.3.2雙方就本協(xié)議討論、簽訂、履行過程中知悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料負有保密義務，違反保密義務的，應當承擔違約責任；構(gòu)成犯罪的，應當承擔刑事責任。

6.3.3雙方保證按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定從事新公司的設立活動，任何一方不得以發(fā)起設立新公司為名從事非法活動；

6.3.4雙方保證及時提供為辦理新公司設立申請及登記注冊所需要的全部

資料，并保證資料的真實性、完整性和準確性，并承諾對本次合作中存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔一切法律責任。

6.3.5雙方保證其本次設立公司出資的合法性，并保證簽署本出資協(xié)議時該投資行為已獲得所需的股東會或者董事會表決同意、相關主管部門的批準。

第七條 協(xié)議變更及終止

7.1對本協(xié)議及附件的修改，必須經(jīng)本協(xié)議簽署各方一致同意方可生效，如需報送有關部門批準的，應在有關部門批準后方生效。

7.2發(fā)生以下情形，本協(xié)議立即終止：（1）項目公司因客觀原因未能設立；（2）項目公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）項目公司被依法宣告破產(chǎn)；（4）甲、乙雙方一致同意終止本協(xié)議。7.3本協(xié)議終止后：

（1）雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；

（2）若清算后有剩余，雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)；

（3）若清算后有虧損，各方以持股比例分擔。

第八條 違約責任

8.1一方未履行出資義務、承諾或保證等本協(xié)議約定義務，應承擔違約責任，違約方應向守約方支付違約金【】元；違約金不足以彌補守約方所受損失的，違約方應就超出部分另行賠償。

8.2違約方除按約定承擔違約責任外，還必須承擔守約方向違約方主張權利而產(chǎn)生的合理調(diào)查費用、律師代理費、業(yè)務費、審計費、交通費、餐飲費、住宿費及其他與追溯違約方責任有關的所有費用。

第九條不可抗力

由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況書面通知對方，并應在事發(fā)之

日起三十日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度，由合作各方協(xié)商決定解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十條 爭議處理

10.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并按其進行解釋。

10.2因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，則任何一方有權向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟，由法院裁決，訴訟費用由敗訴方承擔。

第十一條 通知

11.1根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知和要求等，必須采用書面形式，通過傳真、郵寄或當面送交方式傳遞。

11.2一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起3日內(nèi)，以書面形式通知另一方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

甲方通知或通訊地址： 乙方通知或通訊地址：

第十二條 法律效力

12.1本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽章之日起生效。

12.2本協(xié)議相關方可依據(jù)本協(xié)議另行簽署不違反本協(xié)議內(nèi)容的協(xié)議。12.3本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十三條 其他約定

13.1本協(xié)議約定中涉及甲、乙雙方內(nèi)部權利義務的，若與項目公司章程不一致，以本協(xié)議為準。

13.2本協(xié)議一式【】份，甲、乙雙方各【】份，項目公司留存【】份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

7（以下為簽字頁）

甲方（蓋章）：【】有限公司

法定代表人（簽字）：

年 月 日

乙方（蓋章）：【】有限公司

法定代表人（簽字）：

年 月 日

第三篇：中國建筑材料集團有限公司北新建材招股說明書

釋義

在本招股說明掃概要中，除非另有說明，下列詞組具有以下含義：

本說明書 指本招股說明書

公司或公司 指北新集團建材股份有限公司（籌）

發(fā)起人或集團公司 指北新建材（集團）有限公司

發(fā)行人 指本公司

股票 指本公司發(fā)行的人民幣普通股股票

公司章程 指本公司的公司章程草案

董事會、股東大會、監(jiān)事會 指本公司的董事會、股東大會、監(jiān)事會。

籌備委員會 指本公司籌備委員會

證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會

證交所 指深圳證券交易所

主承銷商 指南方證券有限公司

上市推薦人 指南方證券有限公司 中信證券有限責任公司

元 指人民幣元

公司職工股 指本公司本次向公司在冊職工發(fā)行的記名式人民

幣普通股股票

一、緒言

本招股說明書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《股票發(fā)行及交易管理暫行條例》和《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》等國家法規(guī)以及發(fā)行人的實際情況編寫而成，旨在向社會提供本公司的基本情況及本次發(fā)行和認購的各項有關資料。本說明書已經(jīng)本公司籌備委員會成員批準，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

新發(fā)行的股票是根據(jù)本說明書所載明的資料申請發(fā)行的。除本發(fā)行人和主承銷商外，沒有委托或授權任何其它人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明。投資人應自行承擔買賣本公司股票所應支付的稅款，發(fā)行人、上市推薦人和主承銷商對此不承擔責任。

根據(jù)《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》的規(guī)定，本公司籌委會通過了本招股說明書概要，確信所摘內(nèi)容與招股說明書正文一致且無重大誤導、虛假及遺漏。

二、本次新股發(fā)行的有關當事人

1.發(fā)行人北新集團建材股份有限公司（籌）

籌委會負責人：宋志平

擬注冊地址：北京海淀區(qū)西三旗

聯(lián)系電話：010－62923831；62913057 聯(lián)系人：鄧玉庭 包文春 2.主承銷商南方證券有限公司

法定代表人：王景師

注冊地址：深圳市深南東路56號南方國際大酒店

聯(lián)系電話：010－67642127;67642146 聯(lián)系人：劉中；覃耀輝

3.副主承銷商中信證券有限責任公司

法定代表人:常振明

地址:北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈

聯(lián)系人:笪新亞 賈文杰

聯(lián)系電話:010－64665844 4.分銷商安徽國際信托投資公司

法定代表人:盧繼延

地址:安徽省合肥市壽春路11號

聯(lián)系人:楊宏寬

聯(lián)系電話:0551-2645704 5.分銷商：光大證券有限責任公司

法定代表人：朱小華

地址:北京市復興門外大街6號光大大廈18層

聯(lián)系人:朱彤

聯(lián)系電話:010-63151619 6.分銷商:國泰證券有限公司

法定代表人:金建棟

地址:上海市浦東新區(qū)乳山路61號

聯(lián)系人:楊青麗

聯(lián)系電話:010－68498554 7.分銷商:君安證券有限公司

法定代表人:張國慶

地址:深圳市春風路5號

聯(lián)系人:伍朝陽 凌聯(lián)平

聯(lián)系電話:010－66159508 8.上市推薦人：（1）南方證券有限公司

（2）中信證券有限責任公司 9.發(fā)行人律師:公誠律師事務所

法定代表人:徐沖

地址:北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路華鵬大廈

電話:010－65088036／37／38 經(jīng)辦律師:張宏久、楊小蕾、彭光亞 10.主承銷商律師:觀韜律師事務所

法定代表人:韓德經(jīng) 地址:北京市車道溝一號玫瑰花園12層

電話:010-68410567 纖辦律師:崔利國 楊光

11.發(fā)行人會計市事務所:中華會計師事務所

法定代表人:陸兵

地址:北京市阜外大街1號四川大廈東樓

電話:010-68164746 經(jīng)辦會計師:廖良漢 謝佳揚

12.發(fā)行人資產(chǎn)評估機構(gòu): 中咨資產(chǎn)評估事務所

法定代表人:魯 靜

地址:北京市海淀區(qū)車公莊西路32號

電話:010-6841－8302 經(jīng)辦評估師:崔勁、解彥平

13.土地評估機構(gòu)中國地產(chǎn)咨詢評估中心

法定代表人:馮慶樣

地址:北京市海淀區(qū)大柳樹路21號

電話:010－6217-2342;6217－2343 經(jīng)辦估價人:王朝陽 王曉悔

14.顧問機構(gòu):中華企業(yè)股份制咨詢公司

法定代表人:孫效良

地址:北京市安德路惠天大酒店

電話:010－64225577-2310 聯(lián)系人:祝捷

15.股票登記機構(gòu):深圳證券登記有限公司 法定代表人:黃鐵軍

地址:深圳市紅嶺中路25號

電話:0755-5583343 16.資產(chǎn)評估確認機構(gòu):國家國有資產(chǎn)管理局

法定代表人:張佑才

地 址:北京市海淀區(qū)萬泉河路66號

聯(lián)系電話:010-62567744 17.收款銀行:中國工商銀行海淀區(qū)清河分理處

地址:北京市海淀區(qū)清河鎮(zhèn)

聯(lián)系電話:010-62914025

三、發(fā)行情況

（一）主要情況：

1.股票種類：人民幣普通股

2.發(fā)行數(shù)量：45,000,000股，其中450萬股將配售給公司職工，該部分股票自社會公眾股上市半年后即可上市流通 3.每股面值：1.00元 4.每股發(fā)行價：5.93元 5.發(fā)行總幣值：266,850,000元 6.發(fā)行方式：上網(wǎng)定價發(fā)行 7.發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：1.37元 8.發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：2.63元

9.發(fā)行地區(qū)：與深圳證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券交易網(wǎng)點

10.發(fā)行對象：中華人民共和國公民及其他投資者（法律、法規(guī)禁止者除外）。11.上市地點：擬在深圳證券交易所上市

（二）發(fā)行價格的確定方法

本公司本次股票發(fā)行價格以公司94、95、96年稅后利潤及預定發(fā)行市盈率水平計算，計算公式為:

公司前三年（94、95、96年）平均利潤

發(fā)行價格=－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－×發(fā)行市盈率

公司發(fā)行前總股本

（4908.9萬元+4408.1萬元+4183.5萬元）／3 =－－－－－－－－－－－－－－－－－－－×14.5 110,000,000 ＝5.93兀

四、風險因素與對策

投資者在評價本公司此次發(fā)行的股票時，除本說明書提供的其它資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。1.經(jīng)營風險

（1）原材料供應風險

本公司生產(chǎn)紙面石膏板的主要原材料為石膏板護面紙和石膏石。目的本公司的這兩種原材料均從國內(nèi)市場采購。其市場狀況、價格和質(zhì)量直接影響本公司的產(chǎn)品質(zhì)量和經(jīng)濟效益。

（2）能源供應風險

本公司生產(chǎn)采用的主要能源為煤炭。煤炭的價格會隨國家的能源政策和環(huán)境政策以及市場的供求關系變化，將直接影響生產(chǎn)成本。

（3）運輸風險

本公司的產(chǎn)品運往成本占生產(chǎn)成本和銷售成本的比例較大。交通運輸價格的上漲將會導致成本上升。此外，隨著本公司的發(fā)展和產(chǎn)銷量的增加，交通運輸緊張也可對產(chǎn)銷形成制約。

（4）融資能力的局限性 本公司的投資項目中，由于大量的資金為流動資金，將依靠短期貸款取得，本公司并不排除無法及時得到銀行貸款的風險。

（5）重大項目投資的風險

在本公司計劃投資的項目中，由于投資金擁較大并有一定的假設周期，有可能存在著一定的風險。

（6）產(chǎn)品風險：本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品主要為紙面石膏板，隨著科學技術的發(fā)展和居民生活水平的提高，建材產(chǎn)品的更新?lián)Q代及替代產(chǎn)品的生產(chǎn)將會給本公司帶來風險。2.行業(yè)風險

（1）行業(yè)競爭風險

紙面石膏板巨大的市場潛力吸引新進入者進入該行業(yè)，導致行業(yè)內(nèi)部競爭加劇。特別是國外大公司加入競爭行列，將給本公司帶來行業(yè)競爭風險。

（2）宏觀經(jīng)濟周期波動風險

（3）建材行業(yè)與建筑行業(yè)密切相關，容易受到建筑行業(yè)的影響，而同時建筑業(yè)將直接受到國家財政政策和基建政策的影響。3.政策風險

（1）隨著我國進出口政策的變化，進口關稅的降低，公司將面臨國外同行越來越激烈的競爭風險。

（2）本公司成立后，如果國家對于本公司新技術產(chǎn)業(yè)的認定和優(yōu)惠政策發(fā)生變化，本公司有可能不能再享受15%的稅率優(yōu)惠。

（3）國家財政政策和基建政策的變化將直接影響建筑行業(yè)，也會波及到與其高度相關的建材行業(yè)。

（4）本公司的主要燃料為煤炭，煤炭的燃燒會對大氣造成影響，隨著國家對環(huán)境保護的日益重視和環(huán)保標準的提高，本公司會遇到由此帶來的風險。4.股市風險

中國證券市場尚屬初級階段，投資者在選擇投資本公司股票時，還應充分考慮到股票市場的各種風險。公司股票的價格可能受到國家政治、經(jīng)濟政策及投資者心理因素及其他不可預料事件的影響。因此，股價的變動不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營狀況和業(yè)績，投資者對此應有充分的心理準備。5.其他風險 本公司不排除因政治、經(jīng)濟、自然災害等不可抗力因素對公司經(jīng)營帶來不利影響的可能性。

針對以上風險，本公司將采取以下對策： 1.針對經(jīng)營風險的對策:（1）提高生產(chǎn)經(jīng)營所需重要原材料供應渠道的可靠性

石膏石：我國石膏石貯量豐富，居世界第一位，分布廣泛，近年來華北地區(qū)也探明有大規(guī)模儲量。經(jīng)過公司十幾年的努力，已在五個省區(qū)選定了二十多個合格礦點。目前在山西地區(qū)已發(fā)展多個供應商，石膏石從長期來講不會有大的供應問題。為進一步保證供應和降低價格，公司計劃收購集團公司在河北隆堯投資的“北新集團隆堯石膏有限責任公司”的股權，因此石膏石的供應在中短期材十分穩(wěn)定。

護面紙：在國內(nèi)有多家供貨單位，湖南南縣建材紙廠屬于集團公司，是本公司固定的供應單位；山東郊股紙廠目前是最大的供應廠家，供貨時間、質(zhì)量、價格都比較穩(wěn)定。為保證護面紙的供應，集團公司已與山東郯城紙廠、美國中南公司共同投資建設新魯南紙業(yè)有限公司，作為未來護面紙的穩(wěn)定貨源。本公司成立后，將收購集團公司在該公司的股權，因此未來護面紙的供應將非常穩(wěn)定。

鍍鋅薄鋼扳：在國內(nèi)有多家企業(yè)生產(chǎn)，比較穩(wěn)定的進貨渠道為上海寶鋼、湖北武鋼、四川攀鋼，產(chǎn)品的質(zhì)量、品種、規(guī)格上完全能夠滿足生產(chǎn)需求。

（2）燃料方面，為解決煤炭供應問題，公司將進一步加強與大同礦務局的協(xié)作，保證發(fā)運量不斷增加；另一方面逐步發(fā)展與周邊礦區(qū)的供需關系，爭取在價格和供求關系上有更大的主動性。公司還將積極爭取推廣使用天然氣等新能源。

（3）在交通運輸方面，集團公司鐵路專用線直達貨場，年吞吐量150萬噸，石膏石與煤炭等主要原燃料都可通過鐵路運輸。發(fā)泡劑、淀汾、護面紙也可以通過汽車運輸，公司發(fā)運能力強，發(fā)貨穩(wěn)定，運往時間可控制，所以交通運輸問題不會對本公司構(gòu)成威脅。

（4）本公司對融資問題已非常重視。此次公開發(fā)行股票并上市也是本公司為尋求新的融資渠道、擴大融資能力而努力的結(jié)果。另外，公司今后將在加強內(nèi)部管理，盤活存量資產(chǎn)，加速資金周轉(zhuǎn)，選擇投資少、見效快的新投資項目等方面多下功夫。

（5）對于投資項目帶來的風險，公司的對策是：加強投資前期的可行性研究，加強投資決策的科學性，在與合營方的合作談判中堅持原則，維護好公司的利益，另外，公司已有長期的引進國內(nèi)外先進技術的經(jīng)驗，并有相關的技術、經(jīng)營和管理人才，將努力使投資風險降至最低。

（6）對于產(chǎn)品風險：紙面石膏板今后可能的替代產(chǎn)品為石膏纖維板受生產(chǎn)工藝和原材料的影響，其生產(chǎn)成本在今后短時間內(nèi)無法降低，很難對本公司的主導產(chǎn)品構(gòu)成威脅，其他可能的替代產(chǎn)品如膠合板、塑料板等，由于其防火性能差，被消防部門限制在建筑裝飾工程中使用，故也不能構(gòu)成對本公司的威脅。2.針對市場風險的對策

（1）對于市場競爭帶來的風險，本公司將充分利用目前行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢地位，在鞏固現(xiàn)有市場的基礎上，繼續(xù)拓展，擴大市場份額，保持本公司恒久的業(yè)內(nèi)地位。

（2）對于宏觀經(jīng)濟周期波動帶來的風險，本公司的對策是在加強新產(chǎn)品開發(fā)、新市場開拓（包括國內(nèi)外市場）的同時，增強對經(jīng)濟波動周期的預見能力，增強適應經(jīng)濟周期波動的能力，以減小市場需求的周期性波動對企業(yè)可能帶來的不利影響。

（3）本公司將密切注意國家財政政策和基建政策的變化，及時調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以適應變化，同時開發(fā)受國家政策影響較小的市場。

3、針對政策風險的對策

（1）本公司將繼續(xù)加強產(chǎn)品質(zhì)量意識，保持本公司產(chǎn)品的強大市場競爭力，以適應未來可能的國外市場競爭。

（2）對于稅率風險，本公司將努力加強科技投入，保持產(chǎn)品的技術領先地位，保證符合國家有關新技術企業(yè)的要求。同時加強內(nèi)部管理，增加公司的獲利能力，以避免因國家稅收政策的變化帶來的不利影響。

（3）本公司將努力開發(fā)新產(chǎn)品，運用新技術，進行產(chǎn)品的多元化嘗試，同時適時進入其他行業(yè)，以分散和減輕建筑行業(yè)對本公司的不利影響。

（4）對于環(huán)保風險，集團公司1979年建立時，我國對環(huán)境保護的“三同時” 原則已經(jīng)開始實施，集團公司是經(jīng)過國家環(huán)保部門驗收合格才開始投產(chǎn)的。十幾年來，集團公司始終按照國家環(huán)境保護法規(guī)，嚴格執(zhí)行“三同時”原則，對生產(chǎn)工藝過程中產(chǎn)生的廢氣、廢水、噪聲均進行處理經(jīng)測試達標排放，是北京市海淀區(qū)環(huán)境保護先進單位。

集團公司已建立環(huán)境保護管理組織機構(gòu)和環(huán)境保護網(wǎng)絡，各單位均設置環(huán)撩保護負責人和環(huán)保員。集團公司投資341萬元建立工業(yè)廢水處理站，1994 年已經(jīng)驗收合格。4.針對股市風險的對策

股票市場價格波動，乃股市正常現(xiàn)象。為此，本公司提醒投資者，必須對股票市場風險有正確的認識，增強對股票市場的了解，以便做出正確的決策。

為使本公司股票的投資者便于做出正確的決策，本公司將及時、準確地向投資者披露本公司的有關財務數(shù)據(jù)和其它有關重大信息。

五、募集資金的運用

本次發(fā)行如果成功，本公司將募集資金約25726萬元，擬投入以下項目： 1.收購集團公司正在建設的紙面石膏板生產(chǎn)線 經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)改（1995）695號文及國家建材局逮材科技發(fā)【1995】479號文件批準，集團公司正在北京建設一條年產(chǎn)2000萬平方米的生產(chǎn)線，計劃項目總投資 16,270萬元，其中固定資產(chǎn)投資13,513萬元，新增流動資金2,744萬元。工程已于 1996年7月動工，目前土建工程已完工，設備安裝工程正在進行，預計在1997年7月完工并投入運行，1997年下半年可生產(chǎn)紙面石膏板約500萬平方米。

本項目引進國外的煅燒磨系統(tǒng)、發(fā)泡系統(tǒng)、成型站系統(tǒng)、凝固皮帶、干燥機控制系統(tǒng)等少量關鍵設備，其余大部分設備在消化吸收現(xiàn)有石膏板生產(chǎn)線（石膏板一線）技術的基礎上實現(xiàn)國產(chǎn)化設計和制造。項目充分利用一線原有的廠房并與一線共用破碎、均化等設備，既節(jié)省了投資，又縮短了建設期。項目建成后，生產(chǎn)線技術水平可達到九十年代國際同類生產(chǎn)線水平，年生產(chǎn)能力達2,000萬平方米，產(chǎn)品質(zhì)量符合普通紙面石膏板國家標準GB9775－9778－88和德國工業(yè)標準DIN－18180.生產(chǎn)線投產(chǎn)后按現(xiàn)價每年新增銷售收入21，960萬元，利潤總額6，616 萬元。項目所得稅后內(nèi)部收益率為41.57％，投資回收期3.72年，投資利潤率48.91％。項目抗風險能力強，并具有出口創(chuàng)匯的能力。

該項目現(xiàn)在由集團公司籌資興建，計劃于97年7月建成，建成后股份公司將從集團公司處收購該條生產(chǎn)線。

2.合資興建一條年產(chǎn)2500萬平方米的紙面石膏板生產(chǎn)線

經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委“國經(jīng)貿(mào)委改（1996）555 號文”和中國新型建筑材料公司“新材計財發(fā)（1996）210號文”批準（中國新型建筑材料公司經(jīng)國家計委批準，具有計劃單列項目審批權），集團公司擬在山東合資建設一條年產(chǎn)2500萬平方米的紙面石膏板生產(chǎn)線，產(chǎn)品品種及產(chǎn)品質(zhì)量同石膏板二線。預計固定資產(chǎn)投資17，235 萬元，新增流動資金2，289萬元。集團公司投資5，600萬元。該項目已完成可行性研究。目前集團公司正與合資方山東省棗莊市第二農(nóng)業(yè)機械廠積極籌備項目準備工作。股份公司設立后，將取代集團公司出資5，600萬元，與山東省棗莊市第二農(nóng)業(yè)機械廠簽定合資合同，由股份公司和山東省棗莊市第二農(nóng)業(yè)機械廠共同建設。

該項目計劃在1997年8月募集資金到位啟動工興建，預計1998年11月建成投產(chǎn)。項目缺口資金11，524.27萬元由公司向銀行申請“雙加”技改貸款解決。

項目除引進關鍵設備彼特磨系統(tǒng)外，其它設備將借鑒石膏板一、二線的技術和經(jīng)驗，走國內(nèi)設計、國內(nèi)制造的道路。因此投資成本將進一步降低，投資利潤率進一步提高。

項目投產(chǎn)后新增銷售收入26，250萬元，年利潤總額6137.5 萬元，稅后利潤 4112萬元，本公司投資收益2878萬元。本項目投資回收期5.7年，所得稅后內(nèi)部收益率29.25％。項目盈利水平高，有一定的抗風險能力，是一個經(jīng)濟效益好的項目。3.收購集團公司擁有的“北新集團隆堯石膏有限責任公司”的股權

集團公司已經(jīng)與河北隆堯雙碑石膏礦、中新集團財務有限公司、以及北京筑根建筑化學品有限責任公司四方共同出資，于1996年7月16 日組建了“北新集團隆堯石膏有限責任公司”并獲得了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。集團公司出資240 萬元人民幣，占40％的股份。股份公司設立后，將收購集團公司目前擁有的該公司40％股權。

該項目的興建旨在解決三個紙面石膏板廠的主要原材料之一石膏石的供應，使石膏礦成為本公司的原材料供應基地。

該項目第一期工程為建設一座年產(chǎn)量30萬噸石膏石的石膏礦，以保證北京和山東紙面石膏板生產(chǎn)線的石膏石供應。第二期工程為建設一條年產(chǎn)5 萬噸石膏粉生產(chǎn)線，用于生產(chǎn)粉刷石膏、粘結(jié)石膏等建筑材料。此項目已得到中國新型建筑材料公司“新材計財發(fā)（1996）209號文”批準，預計項目固定資產(chǎn)投資額1600萬元，新增流動資金200萬元，集團公司投資240萬元。該項目第一期工程已經(jīng)從96年10月開始建設，計劃97年12月投入生產(chǎn)。第二期工程已完成項目可行性研究。

本項目建成后每年可獲銷售收入1500萬元，利潤總額389萬元。稅后利潤261萬元，本公司可獲投資回報104萬元。項目投資回收期2.7年，投資利潤率54.1％。4.收購集團公司擁有的“新魯南紙業(yè)有限公司”的股權

石膏板護面紙是生產(chǎn)紙面石膏柜的重要原材料。為了保證紙面石膏板生產(chǎn)線的原村料供應，集團公司與山東省鄭城紙板廠和美國中南有限公司三方在山東鄭城合資組建了新魯南紙業(yè)有限公司。該公司已獲山東省人民政府頒發(fā)的外商投資企業(yè)的批準證書及國家工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

該公司的資本已全部到位，集團公司已投入資本1,950萬元，占該公司投資額的30％。該公司將擁有四條石膏板護面紙生產(chǎn)線，年生產(chǎn)能力達60,000噸，項目固定資產(chǎn)投資10,500萬元，新增流動資金4,000萬元。

本公司設立后將受讓集團公司擁有的30％股權，享受股東權益，預計每年可獲稅后投資回報420萬元。并保證了本公司生產(chǎn)紙面石膏板的主要原材料─一石膏板護面紙的供應。

預計合資公司四條石膏柜護面紙生產(chǎn)線到1997年10月可全面投入生產(chǎn)，目前有兩條生產(chǎn)線（年產(chǎn)3萬噸）已經(jīng)投產(chǎn)，97年預計稅后利潤約為1900萬元。5.建設一條玻璃纖維水泥（GRC）外墻板生產(chǎn)線

該項目已經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委“國經(jīng)貿(mào)委改（1996）555 號”文和中國新型建筑材料公司“新材計財（1996）090號”文批準。項目總投資4，975.70萬元，設計年生產(chǎn)能力400萬平方米。計劃在1997年9月動工，1998年10月建成投產(chǎn)。

GRC外墻板是一種集輕質(zhì)、高強度和高韌性于一身的新型書能復合板材料，最適合用作建筑外墻材料，發(fā)展此種材料符合當前建材行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策，市場廣闊，經(jīng)濟效益良好。

生產(chǎn)線年產(chǎn)各種規(guī)格的GRC外墻板400萬平方米。產(chǎn)品質(zhì)量達國際先進水平。生產(chǎn)線個別主機或部件從國外引進，其余設備均為國內(nèi)設計、國內(nèi)制造。項目建成后可獲年銷售收入10,000萬元，利潤總額2，375萬元，稅后利潤2，019萬元，所得稅后投資回收期2年，所得稅后投資收益率47.38％。6.建設一條礦棉吸音板生產(chǎn)線

該項目經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委“國經(jīng)貿(mào)委改[1996]555 號”文和國家建筑材料工業(yè)局“ 建材科技發(fā)【1996】377號”文批復。預計項目需固定資產(chǎn)投資18,000萬元，新增流動資金2，540萬元。在1997年動工興建，1998年4月建成投入生產(chǎn)。

礦棉吸音板是運用在建筑內(nèi)的吊頂材料，具有防火、吸音、隔熱、裝飾、輕質(zhì)等優(yōu)點。目前國內(nèi)礦棉吸音板市場容量在200萬平方米以上，而國內(nèi)實際生產(chǎn)能力僅為570萬平方米，產(chǎn)品供不應求。

項目完成后，可新增銷售收入20，000萬元，利潤總額7,348萬元，稅后利潤6，245.8萬元。所得稅后投資回收期4.92年，投資利潤率25.87％。所得稅后內(nèi)部收益率29.18％。

上述投資項目共需資金49，576萬元，如此次募股成功，可募集資金約25726萬元。不足部分由股份公司自籌和貸款解決，其中礦棉吸音板項目已經(jīng)得到工商行總行的貸款承諾。另外新增流動資金部分將在項目完成后通過申請短期貸款解決。資金缺口將不會對本公司造成不利影響。

以上項目資金使用計劃如下表所示：

項目名稱 生產(chǎn)能力 項目固定資產(chǎn) 新增流 公司 資金使用計劃

投資總額 動資金 投資額 1997 1998 小計 收購紙面石 2000萬平方米 13,526 2,744 16,270 16,270 16,270 膏板生產(chǎn)線 合資紙面石 2500萬平方米 17,235 2,289 5,600 5,600 5,600 膏板生產(chǎn)線 收購隆堯石 30萬噸石膏礦 1,600 200 240 240 200 膏公司股權 5萬噸石膏粉 收購新魯南 6萬噸紙 10,500 4,000 1,950 1,950 1,950 紙業(yè)公司股權

GRC外墻板 400萬平方米 3,476 1,500 4,976 4,976 4,976 生產(chǎn)線 礦棉吸音板 800萬平方米 18,000 2,540 20,540 19,880 660 20,540 生產(chǎn)線 合計 64,337 13,273 49,576 48,916 660 49,576 本公司正式成立后，上述收購石膏板生產(chǎn)線，隆堯石膏公司股權和收購新魯南紙業(yè)公司股權項目的實際收購價格可能會與上述價格有所不同，是否收購由股東大會決議決定。

六、股利分配政策

按本公司章程所載之利潤分配政策，本公司每年之稅后利潤在彌補虧損后按下列順序和比例分配：

1.提取法定盈余公積金10％； 2.提取公益金5％－10％；

3.提取任意盈余公積金，提取比例按當年股東會決議確定；

稅后利潤在提取公益金和公積金后用于股利分配。

當年有盈余時，每個會計分配一次股利，分配時間定于次年第二季度。公司分配股利將采取下列形式： 1.派送現(xiàn)金； 2.派送股票。

公司普通股股利按各股東持有股份比例進行分配。

本公司預計初次發(fā)放股利時間為1998年第二季度。

由本公司尚未成立，本公司的股利分配政策最終將在本次發(fā)行后由股東大會決定。

根據(jù)本公司發(fā)起人決議，本公司自評估基準日至本公司成立日期間的利潤由發(fā)起人享有。

七、發(fā)行人情況

1.發(fā)行人名稱：北新集團建材股份有限公司（籌）

（英文名稱：BEIJING NWE BUILDING MATERIAL PUBLICLIMITED COMPANY）2.擬注冊地址：北京市海淀區(qū)西三旗東 3.籌委會負責人：宋志平 4.歷史沿革

本公司唯一發(fā)起人北新建材（集團）有限公司是1979年原國家建材總局投資興建的國內(nèi)規(guī)模最大的新型建筑材料生產(chǎn)基地，曾采用“北京新型建筑材料試驗廠”、“北京新型建筑材料廠”、“北京新型建筑材料總廠”等名稱。1994年北京新型建筑材料總廠被確定為全國建立現(xiàn)代企業(yè)制度百戶試點，1996年12月經(jīng)國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會和國家建筑材料工業(yè)局聯(lián)合發(fā)文，批復北京新型建筑材料總廠的（試點實施方案），同意暫由中國新型建筑材料公司作為總廠的投資主體，將總廠改制為國有獨資公司，更名為北新建材（集團）有限公司。

改制后的集團公司作為北新集團的核心企業(yè)，在全國范圍內(nèi)擁有56家全資、控股、參股和聯(lián)營企業(yè)，經(jīng)營石膏板及石膏制品、輕鋼龍骨、巖棉制品、化學建材制品以及金屬板材制品等系列產(chǎn)品。

5.經(jīng)國家體改委“體改生【1997】48號文”批準，集團公司將下屬石膏板廠、輕鋼龍骨口和裝飾石膏板廠等三個廠的資產(chǎn)評估后作價，折為國有法人股11000 萬股，并向社會募集4500萬股社會公眾股，募集設立本公司。6.公司組織結(jié)構(gòu)圖

┌────┐

│股東大會│

└─┬──┘

├─────────┐

┌─┴──┐ ┌─┴─┐

│董 事 會│ │監(jiān)事會│

┌─────┐ └─┬──┘ └───┘

│董事會秘書├────┤

└─────┘ ┌─┴──┐

│總 經(jīng) 理│

└─┬──┘

┌───┬───┬────┼─────┬────┬───┐

財務部 人事部 總經(jīng)理辦公室 │ 業(yè)管理部 供銷部 證券部 │

┌─┼─┐

股 股 股

東 東 東

大 大 大

會 會 會

7.經(jīng)營范圍

本公司從事新型建筑材料、裝飾材料及配套產(chǎn)品制造、銷售、技術服務。8.公司主要業(yè)務：紙面石膏板、裝飾石膏板、輕鋼龍骨的規(guī)模工業(yè)制造、銷售。9.產(chǎn)品：本公司主要產(chǎn)品為紙面石膏板、裝飾石膏板、輕鋼龍骨，石膏及其制品。

（1）生產(chǎn)能力：

1996 1995 1994 石膏板（單位：萬平方米）2120.07 1838.61 1505.76 輕鋼龍骨（單位：萬米）1095.8 1075.68 950.22 裝飾石膏板（單位：萬平方米）32.44 36.11 33.00（2）近三年,這些產(chǎn)品的銷售量和銷售額及在全部業(yè)務中的比重反映如下：

96 95 94

銷售額 比重 銷售額 比重 銷售額 比重

（萬元）％（萬元）％（萬元）％ 石膏板 20931 72 18078 69 14931 69.3 輕鋼龍骨 5165 18 4802 18 4021 18.7 裝飾石膏板 628 2.1 622 2.1 552 2.6 合計 26724 92.1 23502 89.1 19504 90.6 其他業(yè)務收入 2301 7.9 2868 10.9 2015 9.4 全部業(yè)務收入 29025 26370 21519（3）市場及占有情況

產(chǎn)品市場占有率統(tǒng)計如下：

96 95 94

石膏板（包括裝飾石膏板）51％ 50.53％ 55％

龍骨 60％ 58％ 57％

注：石膏板市場占有率以全國市場客量為計算依據(jù)，輕鋼龍骨市場占有率以運輸半徑1000公里范圍內(nèi)的市場容量為計算依據(jù)。10.原料

發(fā)行人現(xiàn)在和募股后的重要原材料有：石膏石、護面紙、鍍鋅蘇鋼板、淀粉、發(fā)泡劑、石膏石、護面紙這兩種原材料構(gòu)成了紙面石膏板的產(chǎn)品主體，石膏石全年占用資金量大約在20％左右，護面紙占用資金量超過50％（根據(jù)1995石膏板廠調(diào)撥主要原、燃材料占用資金情況）。鍍鋅簿鋼板是生產(chǎn)輕鋼龍骨的唯一原材料。

淀粉、發(fā)泡劑是生產(chǎn)紙面石膏板的主要添加劑。淀粉在石膏板生產(chǎn)中與熟石膏粉攪伴在一起，制板加熱后淀粉遷移到石膏板芯與紙之間起到粘結(jié)作用；發(fā)泡劑加入熟石膏粉原料中可改善石膏板的結(jié)構(gòu)和重量。11.能源

煤炭是石膏板生產(chǎn)中熱煙氣發(fā)生爐的燃料；設備用電是基本動力能源。12.關聯(lián)交易：

公司與發(fā)起人之間存在下列關聯(lián)關系：

（1）本公司與集團公司及其下屬公司在之間1994－1996 在正常業(yè)務過程中發(fā)生的重大交易列示如下：（單位：元）

業(yè)務說明 1996 1995 1994

銷售產(chǎn)成品 27,142,607 12,000,667 18,667,465（2）本公司與發(fā)起人簽訂《綜合服務協(xié)議》，由發(fā)起人向本公司提供生產(chǎn)經(jīng)營所必需的服務和設施，其中包括水、電、汽的供應；少量原材料、燃料的供應；部分產(chǎn)品銷售和銷售網(wǎng)絡的利用；倉儲、運輸、裝卸服務；生產(chǎn)區(qū)公共設施、辦公場所的使用；生活服務設施的使用；辦公及生活用車。本公司向發(fā)起人支付服務費用。（3）本公司與發(fā)起人簽訂《土地租賃合同》，由發(fā)起人向本公司出租其位于北京市海淀區(qū)西三旗環(huán)島東路南廠區(qū)內(nèi)67,145平方米的土地使用權，公司向發(fā)起人每年支付租金15元／平方米。

（4）本公司與發(fā)起人簽訂《商標使用許可協(xié)議》，由發(fā)起人許可公司使用其注冊登記的第168486號龍牌商標，公司向發(fā)起人支付商標使用許可費用100 萬元／年。13.本公司在過去三年內(nèi)沒有重大改組、變更、收購、兼并、清理整頓行為。14.優(yōu)惠或限制條件：

（1）本公司籌委會于1997年3月12日獲得了北京市新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)試驗區(qū)辦公室“京試企【1997】4號”《新技術企業(yè)受理通知書》，對本公司的新技術企業(yè)資格進行了預審核，認為本公司基本符合新技術企業(yè)標準。并許可本公司在“取得法人資格─月內(nèi)到我區(qū)技大審核部門辦理新技術企業(yè)資格認定登記注冊，并從注冊之日起亨受新技術企業(yè)所得稅15％稅賦等有關政策優(yōu)惠”。

（2）本公司在生產(chǎn)經(jīng)營上無其他任何限荊

15.公司已經(jīng)得到發(fā)起人北新建格（集團）有限公司的承諾，在本公司成立后，集團公司及其附屬企業(yè)與本公司之間將不會發(fā)生同業(yè)競爭問題。16.公司籌備委員會成員簡介：

宋志平，籌委會負責人，男，四十歲，碩士，在讀管理博士，高級工程師。歷任北京新型建筑材料總廠副廠長、廠長，現(xiàn)任北新建材（集團）有限公司董事長、總經(jīng)理、黨委書記、中國新型建筑材料公司副總經(jīng)理等職。榮獲全國五百名企業(yè)創(chuàng)業(yè)者、全國優(yōu)秀青年企業(yè)家、中央國家機關工委優(yōu)秀共產(chǎn)黨員、全國建材行業(yè)勞動模范、首都勞動獎章、全國建材行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家、全國墻材革新先進個人等榮譽稱號，當選為第八屆全國青聯(lián)委員、國家建材局第五屆科教委委員、武漢工業(yè)大學北京研究生部兼職教授。

李誼民，籌委會成員，男，四十三歲，碩士，高級工程師。歷任北京新型建筑材料總廠副廠長、北新建材（集團）有限公司董事、副總經(jīng)理，現(xiàn)任北新建材（集團）有限公司董事、常務副總經(jīng)理。

白明文，籌委會成員，男，五十一歲，大學，高級政工師。歷任北京新型建筑材料總廠黨委書記，現(xiàn)任北新建材（集團）有限公司副董事長、中國新型建筑材料公司紀委書記。

李鴻興，籌委會成員，男，五十歲，大專，工程師。歷任北京新型建筑材料總廠企業(yè)管理處處長，現(xiàn)任北新建材（集團）有限公司副總經(jīng)理。

于廣寬，籌委會成員，男，四十歲，碩士，會計師。歷任北京新型建筑材料總廠財務處處長，現(xiàn)任北新建材（集團）有限公司董事、總會計師。蘆金山，籌委會成員，男，四十五歲，相當大專，經(jīng)濟師。歷任北京新型建筑材料總廠營銷事業(yè)部經(jīng)理、北新建材（集團）有限公司營銷事業(yè)部經(jīng)理、總經(jīng)理助理，現(xiàn)任北新建材（集團）有限公司副總經(jīng)理。

龔長德，籌委會成員，男，四十七歲，大專，工程師。歷任北京新型建筑材料總廠人勞處處長，現(xiàn)任北新建材（集團）有限公司董事會秘書、人事部經(jīng)理。

包文春，籌委會成員，男，四十三歲，大專，會計師。歷莊北京新型建筑材料總廠財務處副處長，現(xiàn)任北新建材（集團）有限公司財務部經(jīng)理。

張文民，籌委會成員，男，五十歲，大學，高級工程師。歷任北京新型建筑材料總廠設計室主任、石膏板廠廠長，現(xiàn)任北新建材（集團）有限公司石膏板廠廠長。

周桓，籌委會成員，男，四十二歲，碩士，高級工程師。歷任北京新型建筑材料總廠輕鋼龍骨廠副廠長、廠長，現(xiàn)任北新建材（集團）有限公司輕鋼龍骨廠廠長。

鄧玉庭，籌委會成員，男，四十二歲，留英碩士，高級工程師。歷任北京新型建筑材料總廠石膏板廠主任工程師、企業(yè)管理處副處長，現(xiàn)任北新建材（集團）有限公司總經(jīng)理辦公室主任。

李忠國，籌委會成員，男，四十四歲，大專，工程師。歷任黑龍江省牡丹江市樺林集團研究室主任，現(xiàn)任北新建材（集團）有限公司總經(jīng)理辦公室副主任。

霍亞軍，籌委會成員，男，三十七歲，大專，工程師。歷任中國新型建筑材料廣州公司經(jīng)營部經(jīng)理、進出口部經(jīng)理、東龍新型建材公司經(jīng)理，現(xiàn)任北新建材（集團）有限公司總經(jīng)理辦公室秘書。

本籌委會全體成員承諾，在本公司成立后，不在本公司與其他相關公司之間雙重擔任高級管理職務。

八、經(jīng)營業(yè)績

1.生產(chǎn)經(jīng)營的一般情況

公司發(fā)起人北新建材（集團）公司自成立以來，經(jīng)過多年的經(jīng)營，現(xiàn)已成為全國最大的新型建材技工貿(mào)綜合性產(chǎn)業(yè)集團。集團公司是全國石膏板、輕鋼龍骨、裝飾石膏板的主要生產(chǎn)廠家；其中紙面石膏板及輕鋼龍骨的生產(chǎn)能力為我國第一位，規(guī)格最全，獲全國建材行業(yè)最高質(zhì)量獎銀質(zhì)獎。集團公司并在沿海及內(nèi)地主要城市建成了全國性的銷售網(wǎng)絡，包括22家獨資、聯(lián)營銷售公司和120多家經(jīng)銷公司，產(chǎn)品行銷全國。

經(jīng)中華會計師事務所審計，本公司近三年的經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦拢?/p>

單位：元

項目 1996 1995 1994

一、主營業(yè)務收入 267,234,956 235,275,550 196,914,445

二、主營業(yè)務利潤 54,449,933 47,397,986 46,312,575 加：其他業(yè)務利潤 3,452,985 4,302,801 3,023,372

三、營業(yè)利潤 57,902,918 51,700,787 49,335,947 加：營業(yè)外收入 7,819 239,837 8,088 減：營業(yè)外支出 145,337 68,848 87,751

四、利潤總額 57,765,400 51,871,776 49,256,284 減：所得稅 8,676,882 7,798,635 7,400,810

五、凈利潤 49,088,518 44,081,141 41,855,474

九、股本

1.公司擬注冊資本為15500萬元。

2.本次發(fā)行后，公司溢價發(fā)行所得超過面值部分列入公司資本公積金，將用于 “募集資金的運用”一節(jié)中所述項目的投資。

3.本次發(fā)行為設立發(fā)行，唯一發(fā)起人北新建材（集團）有限公司認購股數(shù)為國有法人股11000萬股。

4.由發(fā)起人認購的股份和此次募股溢價發(fā)行后，超過股本繳入的資本，均作為公司的資本公積金。

5.公司職工股：此次發(fā)行將嚴格遵照國家有關規(guī)定，向公司職工配售的股份占向社會公開發(fā)行股份的10％，即450萬股，在本次公開發(fā)行的股票上市半年后上市，公司職工股的發(fā)行范圍嚴格控制在本公司職工范圍內(nèi)。6.本次發(fā)行成功后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

項目 股數(shù)（萬股）所占比例

總股本 15,500 10％

發(fā)起人股 11,000 70.97％

社會公眾股 4,500 29.03％

其中：公司職工股 450 2.9％ 本次上市額度為4500萬股，公開發(fā)行4050萬股，其余450萬股向公司職工團售。7.本次發(fā)行成功后，公司凈資產(chǎn)為40,817萬元，每股凈資產(chǎn)為2.63元，發(fā)行前每股凈資產(chǎn)1.37元。

十、主要會計資料

根據(jù)中華會計師事務所出具的審計報告，發(fā)行前公司的主要資產(chǎn)負債及盈利狀況財務會計資料如下。

（一）主要財務報表：

資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

單位:人民幣元

資產(chǎn) 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31 流動資產(chǎn)：

貨幣資金 2,502,941 2,134,200 1,992,010 短期投資 應收票據(jù)

應收帳款 57,929,519 44,885,270 42,782,344 減：壞帳準備 289,648 224,426 213,912 應收帳款凈額 57,639,871 44,660,844 42,568,432 預付貨款 6,924,719 1,420,149 1,467,171 其他應收款 139,504 286,461 104,136 待攤費用 3,014,391 3,794,773 4,743,466 存貨 40,022,609 20,043,566 14,065,793 待處理流動資產(chǎn)損失 一年內(nèi)到期的長期債券投資 其他流動資產(chǎn) 流動資產(chǎn)合計 110,244,035 72,339,993 69,941,008 長期投資： 長期投資 其中：合并價 固定資產(chǎn)：

固定資產(chǎn)原值 234,573,292 120,708,668 116,009,324 減：累計折舊 93,079,834 57,302,292 47,571,815 固定資產(chǎn)凈值 141,493,458 63,406,376 68,437,509 在建工程 固定資產(chǎn)清理 待處理固定資產(chǎn)損失

固定資產(chǎn)合計 141,493,458 63,406,376 68,437,509 無形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)： 無形資產(chǎn) 遞延資產(chǎn)

無形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)合計

資產(chǎn)總計 251,737,493 135,746,369 133,378,517 負債及股東權益 流動負債：

短期借款 61,300,000 38,840,000 31,840,000 應付票據(jù)

應付帳款 18,315,118 8,737,119 11,683,680 預收貨款 2,978,627 2,270,837 5,302,717 應付福利費 未付股利

未交稅金 3,423,108 1,023,894 1,736,799 其他未交款 70,391 9,643 17,542 其他應付款 14,922,230 11,980,384 11,519,458 預提費用 一年內(nèi)到期的長期負債 其他流動負債

流動負債合計 100,829,474 62,855,877 62,100,196 長期負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 其他長期負債

長期負債合計 5,000,000 負債合計 100,829,474 62,855,877 67,100,196 股東權益：

股本 100,000,000 72,890,492 66,278,321 資本公積 盈余公積 其中：公益金 未分配利潤 外幣報表折算

股東權益合計 150,908,019 72,890,492 66,278,321 負債及股東權益總計 251,737,493 135,746,369 133,378,517

利潤及利潤分配表

單位:人民幣元

項目 1996 1995 1994

一、主營業(yè)務收入 267,234,956 235,275,550 196,914,445 減：營業(yè)成本 172,574,540 155,434,595 121,255,169 銷售費用 10,847,517 9,372,683 7,297,447 管理費用 22,156,766 18,242,218 17,365,997 財務費用 5,160,798 3,025,344 2,933,472 營業(yè)稅金及附加 2,045,402 1,802,724 1,749,785

二、主營業(yè)務利潤 加：其他業(yè)務利潤

三、營業(yè)利潤 57,902,918 51,700,787 49,335,947 加：投資收益

營業(yè)外收入 7,819 239,837 8,088 減：營業(yè)外支出 145,337 68,848 87,751

四、利潤總額 57,765,400 51,871,776 49,256,284 減：所得稅 8,676,882 7,790,635 7,400,810 減：少數(shù)股東損益

五、凈利潤 49,088,518 44,081,141 41,855,474

財務狀況變動表 54,449,933 47,397,986 46,312,575 3,452,985 4,302,801 3,023,372 流動資金來源和運用 1996 1995

一.流動資金來源

1.本年凈利潤 49,088,518 44,081,141 加:不減少流動資金和費用和損失

(1)固定資產(chǎn)折舊 10,200,269 9,730,477(2)無形資產(chǎn),遞延資產(chǎn)及其他資產(chǎn)攤銷(減其他負債轉(zhuǎn)銷)(3)固定資產(chǎn)盤虧(減收益)(4)清理固定資產(chǎn)損失(減收益)(5)遞延稅款(6)其他不減少流動資金的費用和損失

小計 59,288,787 53,811,618 2.其他來源(1)固定資產(chǎn)清理收入(減清理費用)(2)增加長期負債(3)收回長期投資(4)對外投資轉(zhuǎn)出固定資產(chǎn)(5)對外投資轉(zhuǎn)出無形資產(chǎn)

資產(chǎn)凈增加額-4,298,464 6,612,171 小計-4,298,464 6,612,171 流動資金來源合計 54,990,323 60,423,789 二.流動資金運用 1.利潤分配

(1)提取法定公積金 4,908,812 4,408,114

(2)提取法定公益金 2,454,426 2,204,057(3)提取任意公積金

(4)已分配股利 41,725,280 37,468,970 小計 49,088,518 44,081,141 2.其他運用

(1)固定資產(chǎn)和在建工程凈增加額 5,971,360 4,699,344(2)增加無形資產(chǎn),遞延資產(chǎn)及其他資產(chǎn)(3)償還長期負債 5,000,000(4)增加長期投資

小計 5,971,360 9,699,344 流動資金運用合計 55,059,878 57,780,485 流動資金凈增加額-69,555 6,643,304 流動資金各項目的變動

一.流動資產(chǎn)本年增加數(shù)

1.貨幣資金 368,741 142,190 2.短期投資

3.應收票據(jù)

4.應收帳款凈額 12,979,027 2,092,412 5.預付帳款 5,504,570-47,022 6.其他應收款-146,957 182,325 7.待攤費用 780,382 948,693 8.存貨 19,979,043 5,977,773 9.待處理流動資產(chǎn)凈損失 10.一年內(nèi)到期的長期債券投資

11.其他流動資產(chǎn)

流動資產(chǎn)增加凈額 37,904,042 7,398,985 二.流動負債本年增加數(shù) 1.短期借款

2.應付票據(jù) 22,460,000 7,000,000 3.應付帳款 9,403,999-5,952,561 4.預收帳款 707,790-31,880 5.應付福利費 6.未付股利

7.未交稅金 2,399,214-712,905 8.其他未交款 60,748-7,899 9.其他應付款 2,941,846 460,926 10.預提費用 11.一年內(nèi)到期的長期負債 12.其他流動負債

流動負債增加凈額 37,973,597 755,681 流動資金增加凈額-60,555 6,643,304

（二）重要會計政策

（1）會計制度

本公司執(zhí)行財政部頒發(fā)的《企業(yè)會計準則》及《工業(yè)企業(yè)會計制度》，但會計報表根據(jù)《股份制試點企業(yè)會計制度》編制。本公司自成立之日起會計核算執(zhí)行《股份制試點企業(yè)會計制度》還有關補充規(guī)定。

（2）會計

本公司會計自公歷1月1日起至12月31日止。

（3）記帳原則 本公司以權責發(fā)生制為記帳原則，采用歷史成本為計價基礎。

（4）記帳本位幣

本公司會計核算以人民幣為記帳本位幣。

（5）外幣折算方法

本公司外幣業(yè)務均按當月一日的人民幣市場匯價折合為人民幣記帳，并按期末（各月未和年末）的人民幣市場匯價進行折合調(diào)整，調(diào)整后的差異記入當年損益。

（6）存資

本公司的存貨主要包括：原材料、產(chǎn)成品、半成品、包裝物、低值易耗品等。原材料按實際成本核算，產(chǎn)成品按計劃成本核算，按月計算分攤產(chǎn)品成本差異，鈄計劃成本還原成為實際成本。發(fā)出存貨計價采用加權平均法；低值易耗品采用一次攤銷法攤銷。

（7）固定資產(chǎn)及其折舊

本公司固定資產(chǎn)標準為使用年限在一年以上，單位價值在800 元以上的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)按取得時的實際成本記帳。

固定資產(chǎn)折舊根據(jù)固定資產(chǎn)原值、扣除3 ％的殘值率及預計使用年限采用直線法分類計提，各類固定資產(chǎn)的年折舊率列示如下：

類別 折舊年限 年折舊率

房屋及建筑物 35 2.77％

機器設備 10 9.70％

運輸工具 8 12.13％

其他

9.70％

（8）壞帳準備

本公司按應收帳款年末余額的5為計提壞帳準備。

（9）稅項

① 業(yè)所提稅

所得稅按應納稅所得額的15％計繳。

②流轉(zhuǎn)稅及附加 本公司被認定為增值稅的一般納稅人，增值稅適用稅率為17％和13％；城市維護建設稅按增值稅稅額的7％計繳；教育費附加按增值稅稅額的3％計繳。

③其他稅項

依據(jù)有關稅務法規(guī)的規(guī)定計繳。

（10）收入確認

本公司于發(fā)出商品、提供勞務，同時收訖價款或者取得索取價款的憑據(jù)時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。

（11）利潤分配

本公司根據(jù)稅后利潤的10％和5％計提法定盈余公積金和法定公益金。

（三）重大資本支出項目情況

除已在募集資金使用中列示的投資項目及正在進行的在建工程項目外，本公司目前尚無其它重大資本投資計劃。

（四）資產(chǎn)流動變化情況

本公司1996比1995同期變動幅度在30％以上的報表項目及其變動原因列示如下：

報表項目 變動幅度 變動原因

應收帳款 29.06％ 業(yè)務擴展使銷售增加

預付貨款 387.61％ 業(yè)務量擴展.采購環(huán)節(jié)預付貨款增加

存貨 99.68％ 生產(chǎn)量增加.存貨儲備增長

其他應收款 －51.30％ 本職結(jié)算部分代墊費用

固定資產(chǎn)原值 94.33％ 固定資產(chǎn)評估增值所致

累計折舊 62.44％ 固定資產(chǎn)評估增值所致

短期借款 57.83％ 業(yè)務擴展借取的流動資金

應付帳款 107.71％ 業(yè)務擴展采購環(huán)節(jié)應付帳款增加

預收貨款 31.17％ 銷售中的預收款增加增加 未交稅金 234.92％ 年末尚未繳納稅金

其他未交款 629.97％ 年末尚未繳納的教育費附加

實收資本 50.91％ 評估凋帳后的凈資產(chǎn)折股

資本公積 無限大 評估調(diào)帳后的凈資產(chǎn)折股

財務費用 70.59％ 貸款增加使得財務費用相應增加

營業(yè)外收入 －96.74％ 95 營業(yè)外支出 111.10％

（五）公司主要財務指標：

1994 流動比率＝流動資產(chǎn)／流動負債 1.05 1.15 1.06 速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）／流動負債 0.82 0.83 0.70 資產(chǎn)負債率＝負債總額／資產(chǎn)總額 0.50 0.46 0.60 應收帳款周轉(zhuǎn)率

款平均余額 5.22 5.39 4.63 存貨周轉(zhuǎn)率＝主營業(yè)務成本／存貨平均余額 8.62 7.75 4.71 凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤／期末凈資產(chǎn)總額 0.63 0.60 0.75 每股凈利＝凈利潤／期末股本總額 0.38

十一、資產(chǎn)評估的主要情況

以下摘自中咨資產(chǎn)評估事務所資產(chǎn)評估報告 單位:元 評估基準日:1996年12月31日

金額單位:人民幣元

項目 帳面原值 公司內(nèi)紀檢罰沒收入較大 捐贈支出增加 年 1995年 1996年 元 0.40元 0.45元 帳面凈值 重置全價

流動資產(chǎn) 106905776.86 106905776.86 110244034.85 長期投資

機器設備 101312837.80 42243910.84 165879560.00 建筑物 25322973.43 16889339.39 68693732.00 在建工程 44217.00 44217.00 土地使用權 無形資產(chǎn)

遞延資產(chǎn)

資產(chǎn)總計 233585805.09 166083244.09 344817326.85 流動負債 100829474.09 100829474.09 100829474.09 長期負債

負債總值 100829474.09 100829474.09 100829474.09 凈資產(chǎn) 132756331.00 65253770.00 243987852.76

項目

流動資產(chǎn) 110244034.85 3338257.99 3.12 長期投資

機器設備 94977808.00 52733897.16 124.83 建筑物 46515650.00 29626310.61 175.41 在建工程-44217.00-100.00 土地使用權 無形資產(chǎn)

遞延資產(chǎn)

資產(chǎn)總計 251737492.85 85654248.76 51.57

評估值 增減值 增減率％ ％ ％

流動負債 100829474.09 0.00 長期負債

負債總值 100829474.09 0.00 凈資產(chǎn) 150908018.76 85654248.76 131.26 各類資產(chǎn)增值的主要原因是固定資產(chǎn)中的機器設備和建筑物通過評估而產(chǎn)生的增值，詳細資料請閱中咨資產(chǎn)評估事務所資產(chǎn)評估報告。

本公司已依據(jù)評估結(jié)果進行了會計帳務處理。

十二、盈利預測

發(fā)行人提醒投資者：鑒于盈利預測所依據(jù)的種種假設的不確定性，投資者在進行投資判斷時不應過于依賴以下盈利預測。

本公司發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為2.63元，發(fā)行市盈率為14.5倍。

根據(jù)本公司編制并經(jīng)中華會計師事務所審核的盈利預測，本公司1997稅后利潤預測為A：52,181,500元（稅率15％）；B：41,131,300元（稅率33％）。本公司如果成立后無法得到新技術企業(yè)認定，將不能亨有15％的優(yōu)惠稅率。

相應地，按發(fā)行新股后全面攤薄計，1997年每股稅后盈利為A：0.34 元（稅率 15％）：B：0.27無（秘率33％）。

盈利預測采用的各項假設： 1.基準

本盈利預測是以業(yè)經(jīng)審計的1996及1995的經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A。根據(jù)下期生產(chǎn)發(fā)展規(guī)劃，各項業(yè)務收支計劃及其他有關資料，經(jīng)過分析研究而編制的，遵循了我國現(xiàn)行的有關法律、法規(guī)以及《股份制試點企業(yè)會計制度》的規(guī)定。2.假設

（1）本公司遵循的國家和地方現(xiàn)行法律、法規(guī)、政策和經(jīng)濟環(huán)境無重大政變。

（2）現(xiàn)行的信貸、利率、匯率及市場行情無重大變化。

（3）稅賦基準及稅率無重大改變。

（4）本公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展計劃能如期實現(xiàn)，無較大變化。

（5）無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。

十三、公司發(fā)展規(guī)劃 1.公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標

根據(jù)國家九五計劃和2010年遠景目標綱要提出的大力發(fā)展新型建筑材料及其制品和國家建筑材料工業(yè)局提出的“由大變強，靠新出強”的戰(zhàn)略方針指引下，以振興我國的新型建筑材料行業(yè)、實現(xiàn)住宅產(chǎn)業(yè)化為目標，把公司建設成一個規(guī)模宏大的以生產(chǎn)銷售新型建筑材料及其制品和配套材料為主的技、工、貿(mào)綜合性產(chǎn)業(yè)集團。2.公司的生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略

以市場為導向，用技、工、貿(mào)相結(jié)合的方式充分利用資源，最大地發(fā)揮規(guī)模效益。以服務用戶和社會為出發(fā)點，以質(zhì)量和信帶為追求，達到企業(yè)綜合價值的最大化。繼續(xù)推行現(xiàn)代化管理，充分發(fā)揮龍牌建材的產(chǎn)品品牌優(yōu)勢，以名牌戰(zhàn)略贏得廣大用戶信賴，實現(xiàn)市場競爭的目標。創(chuàng)造獨具特色的企業(yè)。

技術發(fā)展方面，公司將進一步發(fā)揮技術優(yōu)勢，提高工業(yè)生產(chǎn)的自動化水平，同時在新型建筑材料產(chǎn)品開發(fā)方面，不斷填補空白項目力爭保持國內(nèi)領先地位，不斷通過技術引進，消化、吸收和技術創(chuàng)新。同時將進一步為用戶提供與生產(chǎn)材料相配套的各類材料、施工工具和設備。

公司還將抓住時機以較低的成本收購兼并一些目前因經(jīng)營管理不善，缺乏技術但有資源潛力的同行業(yè)企業(yè)，利用公司的管理技術、人才、市場優(yōu)勢改造這些企業(yè)，使其經(jīng)濟效益迅速增長。

3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃

到本世紀末，公司計劃石膏板產(chǎn)量達8,000萬平方米，輕鋼龍骨2萬噸，石膏石 30萬噸，石膏粉建材制品5萬噸，GRC外墻板400萬平方米，礦棉吸音板800萬平方米。形成公司的五個拳頭產(chǎn)品。其他新產(chǎn)品也將達到相當?shù)囊?guī)模。屆時公司的銷售收入將達14.2億元，稅后利潤2.1億元。

4.固定資產(chǎn)投資計劃及設備更新計劃：

公司將收購集團公司即將建成的紙面石膏板生產(chǎn)線，并將合資興建一條年產(chǎn)2 ,500萬平方米的紙面石膏板生產(chǎn)線，鞏固公司在國內(nèi)的市場占有率；同時將收購集團公司擁有的石膏礦和護面紙生產(chǎn)廠，保證公司石膏板的生產(chǎn)原料供應。公司還計劃通過新建一條玻璃纖堆水泥外墻板生產(chǎn)線和礦棉吸音板生產(chǎn)線，開拓新的產(chǎn)品市場。5.人員擴充計劃

公司計劃每年對員工進行不同層次、不同崗位的業(yè)務培訓，不斷提高員工的整體素質(zhì)，以適應公司發(fā)展需要。公司已組織中層管理人員參加集團公司舉辦的 MBA 培訓班，為公司培養(yǎng)高級經(jīng)營管理人才。公司每年招收約30名大學應屆畢業(yè)生，不斷改善公司的人才結(jié)構(gòu)。今后將側(cè)重發(fā)展高中級科技和管理人員在公司職工中的比重，進一步發(fā)揮公司的人才優(yōu)勢。

公司相信憑借長期以來在新型建材行業(yè)內(nèi)的信譽和地位，通過上述發(fā)展規(guī)劃的實施，公司的實力和市場競爭能力必將進一步增強和提高，并提高公司的盈利能力、抗風險能力以及市場知名度。隨著我國經(jīng)濟的繁榮、居民生活水平的提高，本公司發(fā)展有著光明的前景。

十四、重大合約及重大訴訟事項 1.重大合約

（1）本公司接受發(fā)起人轉(zhuǎn)讓給本公司的金額超過500萬元的7 個銀行流動資金借款合同，借款總額為5，540萬元人民幣。(各貸款人均已發(fā)函確認合同的轉(zhuǎn)讓)。

（2）本公司籌委會于1997年3月11日與發(fā)起人簽訂《綜合服務協(xié)議》，由發(fā)起人向本公司提供生產(chǎn)經(jīng)營所必需的服務和設施，本公司向發(fā)起人支付服務費用。本公司將在正式成立之后確認政協(xié)儀。

（3）本公司籌委會于1997年3月11日與發(fā)起人簽訂《土地租賃合同》，由發(fā)起人向本公司出租其廠區(qū)內(nèi)67,145平方米的土地使用權，本公司向發(fā)起人每年支付租金15元／平方米／年。本公司將在正式成立之后確認該合同。

（4）本公司籌委會于1997年3月11日與發(fā)起人簽訂《商標使用許可協(xié)議》.由發(fā)起人許可公司使用其注冊登記的第168486號龍牌商標，公司向發(fā)起人支付商標使用許可費用100萬元／年。本公司將在正式成立之后確認該協(xié)議。2.重大訴訟事項

發(fā)起人投入本公司的資產(chǎn)不存在任何未了結(jié)的重大訴訟。

十五、備查文件目錄

投資者可以按下述時間、地點到本公司查閱以下文件：

時間：1997年5月16日－1997年6月16日

地址：北京市海淀區(qū)西三旗

電話：010－62925831 1.國家建材局“建材生產(chǎn)發(fā)[1997]9 號文”《關于下達北新集團建材股份有限公司1996年國內(nèi)股票發(fā)行計劃的通知》

2.中國證監(jiān)會復審通過同意公開發(fā)行股票的文件

3.深圳證券交易所同意本次新發(fā)股票到該所上市的承諾函 4.國家體改委關于同意設立北新集團建材股份有限公司的批復文件 5.承銷協(xié)議

6.國家國有資產(chǎn)管理局資產(chǎn)評估確認文件 7.國家土地局土地評估確認文件。

8.國家國有資產(chǎn)管理局同意投資立項的批準文件 9.北新集團建材股份有限公司名稱預先核準通知書 10.輔導協(xié)議,輔導報告,國家建材局輔導驗收報告 11.國有資產(chǎn)管理局關于國有股權管理方案的批復 12.新技術企業(yè)受理通知書

北新集團建材股份有限公司籌備委員會

一九九七年四月十八日

第四篇：《證券投資基金》題庫第八章 證券投資基金的發(fā)起設立

《證券投資基金》熱點習題題庫

第八章 證券投資基金的發(fā)起設立

（一）單項選擇題

1.我國基金設立實行的是（）。

A.審批制 B.注冊制 C.審批制和注冊制 D.核準制 [參考答案] A 2.目前發(fā)達國家和地區(qū)的基金設立一般采用的是（）。

A.審批制 B.注冊制 C.審批制和注冊制 D.核準制 [參考答案] B 3.設計一個基金品種，首先要確定（）。A.基金的投資群體 B.投資標的

C.投資目的 D.投資策略和投資地區(qū) [參考答案] A 4.發(fā)起設立基金的發(fā)起人，每個發(fā)起人的實收資本不少于（）億元。A.1 B.2 C.3 D.4 [參考答案] C 5.除了基金管理公司，基金的主要發(fā)起人要求有（）年以上從事證券投資的經(jīng)驗和連續(xù)盈利的記錄。

A.1 B.2 C.3 D.4 [參考答案] C 6.封閉式基金的募集期限是（）個月。

A.1 B.2 C.6 D.3 [參考答案] D 7.封閉式基金募集期限已滿時，其所募集的資金小于該基金批準規(guī)模的（）時，該基金不得成立。

A.50％ B.60％ C.30％ D.80％ [參考答案] D 8.證券投資基金發(fā)起后不能成立，基金發(fā)起人須承擔募集費用，所募集的資金并加計銀行活期利息須在（）天內(nèi)退還給基金認購者。

A.15 B.30 C.60 D.90 [參考答案] B 9.下列不是基金契約當事人的是（）。

A.基金發(fā)起人 B.基金持有人 C.基金管理人 D.基金托管人 [參考答案] B 10.下列不是基金契約的特征的是（）。

A.基金契約是要式契約 B.基金契約設立的信托是他益信托 C.基金契約是諾成合同 D.基金契約是實現(xiàn)合同 [參考答案] D 11.（）是基金管理人和基金托管人之間為了明確雙方和權利義務關系而訂立的合同。

A.基金契約 B.招募說明書 C.托管協(xié)議 D.發(fā)起人協(xié)議 [參考答案] C 12.（）是發(fā)起人就發(fā)起設立的有關事項達成的一致協(xié)議書。A.基金契約 B.招募說明書 C.托管協(xié)議 D.發(fā)起人協(xié)議 [參考答案] D 13.（）是基金持有人和基金管理人、基金托管人之間的契約。A.基金契約 B.招募說明書 C.托管協(xié)議 D.發(fā)起人協(xié)議 [參考答案] A 14.（）不是托管協(xié)議的特征。

A.托管協(xié)議是要式合同 B.托管協(xié)議是派生合同 C.托管協(xié)議是一種實踐合同 D.托管協(xié)議是諾成合同 [參考答案] D 15.托管協(xié)議在（）起生效。

A.雙方當事人簽字蓋章之日 B.基金成立之日

C.基金募集期滿之日 D.中國證監(jiān)會批準托管協(xié)議之日 [參考答案] B 16.（）是基金設立過程中申報、注冊須提交的最主要的文件，也是基金最重要、最基本的信息披露文件。

A.基金契約 B.招募說明書 C.托管協(xié)議 D.發(fā)起人協(xié)議 [參考答案] A 17.基金發(fā)起人認購的基金單位，自基金成立之日起至少（）年內(nèi)不得贖回或轉(zhuǎn)讓。

A.1 B.2 C.3 D.15 [參考答案] A 18.基金投資于股票、債券的比例不低于基金資產(chǎn)總值的（）。A.50％ B.60％ C.80％ D.90％ [參考答案] C 19.披露基金信息技術報告應該在基金會計結(jié)束后的（）日內(nèi)公布。

A.30 B.90 C.60 D.15 [參考答案] B 20.披露基金信息中期報告應該在基金會計前6個月結(jié)束后的（）日公布。

A.30 B.90 C.60 D.15 [參考答案] C 21.基金投資組合報告應該在下一季度開始后的（）個工作日內(nèi)公告。A.30 B.90 C.60 D.15 [參考答案] D 22.基金管理公司應該在每周的（）公告上周結(jié)束時的資產(chǎn)凈值。A.星期一 B.星期二 C.星期五 D.星期三 [參考答案] A 23.基金管理人公告基金經(jīng)理的變更是（）。

A.定期公告 B.中期報告 C.臨時公告 D.季度報告 [參考答案] C 24.（）是指證券監(jiān)管當局按照有關的法律規(guī)定，對基金的設立進行實質(zhì)性的檢查，并決定是否同意設立該基金的制度。

A.注冊制 B.審批制 C.核準制 D.登記制 [參考答案] B 25.（）是指基金發(fā)起人只需向證券監(jiān)管當局報送法律規(guī)定的材料，進行登記注冊，即可發(fā)起設立開放式基金的制度。

A.注冊制 B.審批制 C.核準制 D.登記制 [參考答案] B 26.開放式基金在批準之日起3個月內(nèi)凈銷售額少于（）億元時，該基金不得成立。

A.2 B.1 C.3 D.4 [參考答案] A

（二）多項選擇題

1.基金的發(fā)起設立的基本管理模式有（）。

A.注冊制 B.審批制 C.核準制 D.登記制 [參考答案] A B 2.審批制要對基金進行實質(zhì)性的檢查，這里的實質(zhì)性的檢查指的是（）。A.對內(nèi)容的真實與否進行檢查 B.對程序的合法性進行檢查 C.對形式的合法性進行檢查 D.不對內(nèi)容的真實性與否進行檢查 [參考答案] A B C 3.我國目前規(guī)定對下列（）內(nèi)容作實質(zhì)性的檢查。A.文件內(nèi)容是否符合法律規(guī)定 B.其他相關內(nèi)容 C.申報文件是否有虛假陳述 D.申報文件是否全面 [參考答案] A C D 4.下列國家和地區(qū)的基金設立采用注冊的是（）。

A.英國 B.美國 C.中國香港 D.中國臺灣 E.中國大陸 [參考答案] A B C D 5.我國證券投資基金主要投資于（）。

A.國內(nèi)A股 B.國內(nèi)B股 C.債券 D.海外證券 E.短期商業(yè)票據(jù) [參考答案] A C 6.我國基金品種設計的制約因素有（）。A.我國金融工具及其衍生產(chǎn)品的種類較少，規(guī)模有限 B.我國居民總體收入水平較低 C.我國基金管理水平不高 D.我國基金投資者的素質(zhì)不高

E.我國法律體系有待完善，金融監(jiān)管水平有待提高 [參考答案] A B C E 7.基金設立的步驟有（）。

A.申請前的準備工作 B.提交申請設立基金的主要文件 C.申請的審核和批準 D.公告 [參考答案] A B C 8.申請設立基金的主要發(fā)起人有（）。

A.商業(yè)銀行 B.證券公司 C.信托投資公司 D.基金管理公司 [參考答案] B C D 9.基金契約的當事人有（）。

A.基金發(fā)起人 B.基金管理人 C.基金持有人 D.基金托管人 [參考答案] A B C 10.基金契約涉及（）。

A.基金發(fā)起人 B.基金持有人 C.基金管理人 D.基金托管人 [參考答案] B C D 11.基金契約的特征有（）。

A.基金契約是要式契約 B.基金契約設立的信托是他益信托 C.基金契約是諾成合同 D.基金契約是實現(xiàn)合同 [參考答案] A B C 12.托管協(xié)議的特征有（）。

A.托管協(xié)議是要式合同 B.托管協(xié)議是派生合同 C.托管協(xié)議是一種實踐合同 D.托管協(xié)議是諾成合同 [參考答案] A B C 13.美國證監(jiān)會要求投資公司的招募說明書分為（）。A.招募說明書主體部分 B.附加信息說明 C.基本信息 D.細節(jié) [參考答案] A B 14.招募說明書的主要職能是（）。

A.推銷基金證券 B.保護投資者的利益 C.信息披露 D.指導投資 [參考答案] A B 15.基金信息披露的定期報告包括（）。A.報告 B.中期報告 C.基金投資組合報告 D.基金凈值報告 [參考答案] A B C D 16.下列是審批制缺陷的是（）.A.降低效率，孳生腐敗

B.既檢查文件的內(nèi)容又檢查文件的形式，難度很大 C.強調(diào)政府一面，容易造成對市場的漠視 D.甄別了虛假的信息 [參考答案] A B

（三）判斷題

1.我國基金的設立實行的是注冊制。[參考答案] 非

2.注冊制是指證券監(jiān)管當局按照有關的法律規(guī)定，對基金的設立進行實質(zhì)性的檢查，并決定是否同意設立該基金的制度。[參考答案] 非

3.在注冊制下，證券監(jiān)管當局會檢查材料的真實、完整性和準確性。[參考答案] 非

4.美國對公募基金實行注冊制，對私募基金實行注冊豁免。[參考答案] 是

5.審批制和注冊制的選擇就是要解決好政府與市場的關系。[參考答案] 是

6.設計一個基金品種，首先要確定投資策略。[參考答案] 非

7.每個基金發(fā)起人的實收資本不少于3億元。[參考答案] 是

8.基金管理公司申請設立基金，可以不需要3年以上從事證券投資的經(jīng)驗和連續(xù)盈利的記錄。[參考答案] 是

9.封閉式基金的募集期限是6個月。[參考答案] 非

10.封閉式基金募集期限已滿時，其所募集的資金小于該基金批準規(guī)模的50％時，該基金不得成立。[參考答案] 非

11.開放式基金在批準之是起3個月內(nèi)凈銷售額少于2億元、[參考答案] 是

12.證券投資基金發(fā)起后不能成立，基金發(fā)起人須承擔募集費用，所募集的資金并加計銀行活期存款利息額須在15天內(nèi)退還給基金認購者。[參考答案] 非

13.基金契約只是基金持有人和基金管理人之間的契約。[參考答案] 非

14.基金契約的當事人是基金持有人、基金管理人和基金托管人。[參考答案] 非

15.基金受益人本身不是基金契約的當事人。[參考答案] 是

16.基金發(fā)起人訂立的基金契約顯了受益人的利益，因此其創(chuàng)設的信托帶有他益性質(zhì)。

[參考答案] 是

17.我國法律將基金契約定義為諾成契約而不是實現(xiàn)契約。[參考答案] 是

18.基金契約是托管協(xié)議的一部分。[參考答案] 非

19.托管協(xié)議可以改變基金契約對基金管理人和托管人權利和義務的規(guī)定。[參考答案] 非

20.托管協(xié)議調(diào)整信托人內(nèi)部關系的協(xié)議，基金契約是調(diào)整外部關系的協(xié)議。[參考答案] 是

21.沒有基金契約就沒有托管協(xié)議，基金契約終止，托管協(xié)議就終止。[參考答案] 是 22.基金托管人對基金設立和運作不承擔民事責任。[參考答案] 是

23.托管協(xié)議只有在托管資金交付給托管人后才發(fā)生法律效力。[參考答案] 是

24.基金托管人和基金管理人在行政上、財政上應相互獨立，其高級管理人員則可以相互兼職。[參考答案] 非

25.除了根據(jù)基金管理人的指令或基金契約的規(guī)定外，基金托管人在特殊情況下，可以動用基金資產(chǎn)。[參考答案] 非

26.托管協(xié)議在雙方當事人簽字蓋章之日起便生效。[參考答案] 非

27.托管協(xié)議的有效期自其生效之日起至基金契約終止之日。[參考答案] 是

28.基金發(fā)起人認購的基金單位，自基金成立之日起至少一年內(nèi)不得贖回或轉(zhuǎn)讓。[參考答案] 是

29.基金投資于股票、債券的比例不低于基金資產(chǎn)總值的90％。[參考答案] 非

30.披露基金信息的報告應該在基金會計結(jié)束后的60日內(nèi)公布。[參考答案] 非

31.披露基金信息的報告應該在基金會計前6個月結(jié)束后的60日公布。[參考答案] 是

32.基金投資組合報告應該在下一季度開始后的30個工作日內(nèi)公告。[參考答案] 非

33.基金管理公司應該在每周五公告上周結(jié)束時的資產(chǎn)凈值。[參考答案] 非

34.基金管理人公告托管人的變更屬于定期報告。[參考答案] 非

第五篇：武漢武商集團股份有限公司經(jīng)營者薪酬管理辦法

武漢武商集團股份有限公司

經(jīng)營者薪酬管理辦法

(修 訂 稿)

第一章 總 則

第一條 為了建立科學有效的經(jīng)營者激勵與約束機制，推

進經(jīng)營者與公司利益共享，風險共擔，促進激勵與約束相統(tǒng)一，建立重業(yè)績、講回報、強激勵、硬約束的經(jīng)營者薪酬機制，保持

公司健康、穩(wěn)定、長遠發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》以及《武漢商聯(lián)(集團)股份

有限公司關于上市公司經(jīng)營者薪酬管理辦法的指導意見》的規(guī)

定，制定本辦法。

第二條 公司經(jīng)營者的薪酬由基薪和績效年薪構(gòu)成?；?/p>

是經(jīng)營者的基本報酬。績效年薪主要與公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤，即根據(jù)經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果確定績效年薪的兌現(xiàn)水

平。

第三條 本辦法的實施對象是指在公司領取薪酬的經(jīng)營

者，包括董事長、總經(jīng)理、內(nèi)部董事和其他高級管理人員。

第二章 績效評價

第六條 公司績效評價指標分為四項：營業(yè)收入、歸屬于

母公司所有者的凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)

金流量凈額，以公司公布的報告數(shù)據(jù)為準。

1、營業(yè)收入包括主營業(yè)務收入和其他業(yè)務收入。

2、歸屬于母公司所有者的凈利潤是指在企業(yè)合并凈利潤中，歸屬于母公司股東所有的凈利潤。

3、凈資產(chǎn)收益率是指企業(yè)考核期歸屬于母公司所有者的凈

利潤同平均凈資產(chǎn)的比率，計算公式為：

凈資產(chǎn)收益率=（歸屬于母公司所有者的凈利潤÷平均凈資

產(chǎn)）×100%

其中：凈資產(chǎn)中不含少數(shù)股東權益。

平均凈資產(chǎn)=（期初凈資產(chǎn)+期末凈資產(chǎn)）÷24、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額計算公式為：

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流

量凈額÷總股本

第七條 公司績效評價采用比較分析法，評價結(jié)果反映為

上市公司績效指數(shù)，其計算方法如下：

績效指數(shù)＝（營業(yè)收入考核完成值÷營業(yè)收入目標值）

×0.3＋（歸屬于母公司所有者的凈利潤考核完成值÷歸屬

于母公司所有者的凈利潤目標值）×0.3＋（凈資產(chǎn)收益率考核

完成值÷凈資產(chǎn)收益率目標值）×0.3＋（每股經(jīng)營活動產(chǎn)

生的現(xiàn)金流量凈額考核實際值÷每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金

流量凈額目標值）×0.1

上述考核指標體系中的各項目標值，為公司正常穩(wěn)定經(jīng)營情

況下的上年實際完成值。因公司出現(xiàn)內(nèi)、外部重大不確定性因素

而導致經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較大波動時，由公司大股東根據(jù)實際情況提

出目標建議值，公司董事會審定認可。

績效指數(shù)的取值上限為2。

第三章 績效年薪的考核與管理

第八條 績效年薪總額以上市公司績效評價結(jié)果為依據(jù)。以公司考核凈利潤為基數(shù)，按3％的比例提取。具體提取方

法為：

當公司績效指數(shù)≥0.6 時

績效年薪總額＝考核凈利潤×3％×公司績效指數(shù)；

當公司績效指數(shù)﹤0.6 時，不予提取績效年薪總額。

第九條 績效年薪的分配

根據(jù)經(jīng)營者的崗位系數(shù)、績效考核評價結(jié)果分配績效年

薪，計算方法如下：

個人績效年薪＝個人崗位系數(shù)÷Σ（個人崗位系數(shù)）×績效

年薪總額

個人崗位系數(shù)可設定為：董事長為1，總經(jīng)理為0.8，內(nèi)部

董事和其他高級管理人員為0.4～0.7 之間。

第十條 績效年薪的兌現(xiàn)

1、個人績效年薪根據(jù)經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果，由公司一次

提取。其中：績效年薪的70%在考核結(jié)束后當年兌現(xiàn)，30%

延期兌現(xiàn)，存入公司經(jīng)營者績效年薪專戶。

2、延期績效年薪與經(jīng)營者任期考核結(jié)果掛鉤，延期績效年

薪在經(jīng)營者任期屆滿或離任時，根據(jù)審計結(jié)果予以兌現(xiàn)。

3、當公司績效指數(shù)﹤0.5 時，按10%～30%相應扣減經(jīng)營者

留存的績效年薪余額。

4、虛報、瞞報財務狀況的，酌情扣發(fā)董事長及相關負責人

以前的延期績效年薪。

5、經(jīng)營者違反法律法規(guī)，或失職、瀆職，導致重大決策失

誤、重大安全與質(zhì)量責任事故、重大違紀違法事件，給企業(yè)造成嚴重影響或造成企業(yè)資產(chǎn)流失的，除由有關部門依法依紀處理

外，扣發(fā)以前的全部延期績效年薪。

6、本人崗位發(fā)生變動或達到法定退休年齡辦理退休的，其

當年薪酬按在職時段計算。

7、經(jīng)營者的住房公積金和各項社保費的個人承擔部分，按有關規(guī)定由公司從其基薪中代扣代繳。企業(yè)經(jīng)營者的年薪為稅前

收入，應依法繳納個人所得稅。

第四章 實施程序

第十一條 公司董事會下設的人力資源委員會是實施經(jīng)營

者薪酬管理辦法的工作機構(gòu)。人力資源委員會應由外部董事或獨

立董事?lián)呜撠熑耍渲饕氊煟?/p>

（一）根據(jù)經(jīng)營者的崗位職責，制定薪酬分配和業(yè)績考核方

案（包括考核內(nèi)容、標準等）；

（二）核查經(jīng)營者的履職情況，按考核方案進行業(yè)績考

評，并提出有關評價意見；

（三）負責對公司薪酬管理辦法及考核方案執(zhí)行情況進

行監(jiān)督，并核實公司報告中有關經(jīng)營者薪酬信息披露的真實

性、準確性和完整性。

第十二條 公司經(jīng)營者薪酬管理辦法按以下程序?qū)嵤?

（一）人力資源委員會擬定的經(jīng)營者薪酬管理辦法，經(jīng)董事

會審議后，提交股東大會表決通過，作為經(jīng)營者實行薪酬分配的依據(jù)。

（二）考核期初，公司大股東作為股東代表與上市公司董事

長簽訂經(jīng)營目標責任書，責任書具體載明雙方的責權利關系、考

核指標、績效評價辦法、薪酬分配方式等事項。

（三）上市公司按月支付經(jīng)營者的基薪。

（四）上市公司報告公布后1 個月內(nèi)，人力資源委員會

對經(jīng)營者進行考評，根據(jù)崗位績效評價結(jié)果提出相關人員的績效

年薪數(shù)額，報公司董事會審議，并按有關規(guī)定予以披露。

（五）人力資源委員會根據(jù)董事會審議通過的績效考評結(jié)果

計提經(jīng)營者的績效年薪，并書面通知公司有關部門向經(jīng)營者發(fā)放

70%績效年薪。第五章 其 他

第十三條 經(jīng)營者在配股或增發(fā)融資、重大項目建設、企

業(yè)效益大幅提升等方面作出突出貢獻，可由公司大股東提議，董

事會審定，按考核凈利潤的0.3%-1%提取獎金,予以特別獎

勵。

第十四條 經(jīng)營者不得在公司領取除基薪和政府有特殊規(guī)

定報酬外的其他收入，同時不得享有除養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失

業(yè)保險、工傷保險、生育保險、住房公積金以外的其他福利性補

助。如有違反，將責令其退回，并視情節(jié)輕重，給予通報批評或

經(jīng)濟處罰。

第十五條 加強財務和審計監(jiān)督，客觀公正地開展績效評

價，合理確認經(jīng)營成果。對弄虛作假行為，要依法追究有關人員的責任，并收回被騙取的績效年薪。

第十六條 對經(jīng)營者目標和任期目標的考核，必須以

公司聘請的中介機構(gòu)的審計結(jié)論為依據(jù)，經(jīng)營者未能如約完成責

任目標，必須按照規(guī)定扣減薪酬。

第十七條 人力資源委員會要為經(jīng)營者建立薪酬檔案，實

行臺帳管理。董事會定期向股東大會報告經(jīng)營者薪酬管理辦法的執(zhí)行情況。人力資源委員會要為經(jīng)營者建立薪酬檔案，實行臺帳

管理。

第十八條 本辦法提交股東大會審議通過后生效。原《武

漢武商集團股份有限公司經(jīng)營管理者薪酬考核辦法》同時廢止。

武漢武商集團股份有限公司

董 事 會

二OO 九年四月十四日