第一篇：舞蹈中心合并方案

九域舞蹈加盟合作合同

甲方： 乙方：

聯(lián)系人： 聯(lián)系人：

聯(lián)系電話： 聯(lián)系電話：

九域舞蹈培訓(xùn)學(xué)校，提倡：以鋼管舞教學(xué)為主，以時(shí)尚吸引注意力，以品牌打造影響力的理念，積極打造教學(xué)第一、服務(wù)第一、信譽(yù)第一的國(guó)際一流品牌，全力推廣舞蹈積極發(fā)展，成為全民健身運(yùn)動(dòng)項(xiàng)目，使其很快成為中國(guó)第一個(gè)時(shí)尚健身知名品牌。

甲乙雙方本著優(yōu)勢(shì)共享、平等互利、共謀發(fā)展的原則，在平等、自愿、誠(chéng)實(shí)、信任、互利的基礎(chǔ)上，為進(jìn)一步普及和推廣舞蹈教學(xué)，尋求雙贏。

根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律，就乙方加盟甲方，成為加盟甲方連鎖分校、建立加盟連鎖關(guān)系、在乙方所在地進(jìn)行舞蹈培訓(xùn)等事宜，經(jīng)友好協(xié)商，訂如下加盟協(xié) 議：

一，甲方權(quán)利和義務(wù)

1.簽訂協(xié)議后，經(jīng)甲方授權(quán)，乙方在當(dāng)?shù)爻闪________九域舞蹈加盟店，并以

甲方名義在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行舞蹈培訓(xùn)招生 2.乙方可以使用九域舞蹈及九域舞蹈品牌對(duì)外招收學(xué)員及從事廣告活動(dòng)，但廣告內(nèi)容需由甲方審核，甲方應(yīng)當(dāng)在乙方提交申請(qǐng)后的三天內(nèi)答復(fù)，否則視為同意。

3.甲方享有對(duì)乙方進(jìn)行業(yè)務(wù)監(jiān)督管理權(quán)利，主要為乙方需在約定的區(qū)域內(nèi)開展

九域舞蹈的教學(xué)，乙方不得從事有損甲方健康形象等行為。若乙方嚴(yán)重違反上述規(guī)定，經(jīng)協(xié)商無法過成一致的，甲方不退還加盟費(fèi)用以及管理推廣費(fèi)用，并收回授權(quán)書和協(xié)議書，同時(shí)宣布合同作廢。

4.甲、乙雙方各自獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，相互之間無產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，乙方接受甲方授權(quán)后，接受甲方監(jiān)督，但雙方自付盈虧、獨(dú)立核算。

5.品牌資源：甲方有義務(wù)向乙方提供開業(yè)指導(dǎo)，管理各部門工作人員的手冊(cè)，并對(duì)乙方加盟店的內(nèi)外部設(shè)計(jì)，裝修，裝飾，顏色配置布局等提供指導(dǎo)。

6.人力資源：甲方為乙方的管理系統(tǒng)及人事培訓(xùn)，乙方有權(quán)派送人員到甲方所在地進(jìn)行免費(fèi)的招生培訓(xùn)，需提前25天申請(qǐng)，培訓(xùn)人員費(fèi)用和差旅費(fèi)由乙方承擔(dān)。

7.市場(chǎng)支持：甲方確保加盟機(jī)構(gòu)在二、三線城市或地區(qū)僅此一家，以保證該加盟機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)占有率及利潤(rùn)。8.網(wǎng)站支持：甲方為乙方提供加盟店網(wǎng)站支持，并發(fā)布乙方關(guān)于公司簡(jiǎn)介、管理培訓(xùn)、資格認(rèn)證、管理咨詢及服務(wù)在內(nèi)的最新信息。

9.策劃支持：甲方將為乙方優(yōu)惠活動(dòng)等活動(dòng)的策劃方案，并且為乙方優(yōu)惠信息在甲方網(wǎng)站進(jìn)行一個(gè)月推廣。

二，乙方的權(quán)利和義務(wù)

1.乙方負(fù)責(zé)在本協(xié)議指定經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所進(jìn)行招收學(xué)員和組織教學(xué)工作，自行招聘管理人員，加盟店自身運(yùn)作的一切費(fèi)用自行負(fù)責(zé)。

2.乙方應(yīng)對(duì)甲方提供的加盟合同等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保密，不得擅自轉(zhuǎn)讓傳授他人。

3.加盟期間乙方不得擅自停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和改變經(jīng)營(yíng)地址，因故變遷應(yīng)及時(shí)通知甲方，否則視為違約。

4.乙方給當(dāng)?shù)貙W(xué)員發(fā)_________資格證書，按證書成本費(fèi)支付給甲方：初級(jí)

（_________元）、中級(jí)（_________元）、高級(jí)（_________元）、特級(jí)（_________元）。證書按價(jià)格支付，不同證書有不同補(bǔ)充協(xié)議。

5.乙方享有甲方提供相關(guān)商品的俱樂部最優(yōu)惠的折扣價(jià)，不得對(duì)外公開。6.在加盟甲方后，未經(jīng)甲方允許不得再加盟其它相同或類似的組織，否則一律

取消乙方加盟資格，甲方不退還加盟費(fèi)用以及管理推廣費(fèi)用，并收回授權(quán)書和協(xié)議書，同時(shí)宣布合同作廢。

7.協(xié)議簽定后，乙方須一次性上交加盟合作費(fèi)幣_(tái)________元，8.乙方自加盟協(xié)議簽訂之日起，每年需向甲方一次性支付管理推廣費(fèi)用_____ 元，管理推廣費(fèi)用拖欠30天，將取消乙方加盟資格。

9.甲方工作人員為乙方提供學(xué)員，該學(xué)員報(bào)名交費(fèi)之后，由乙方支付該學(xué)員報(bào)

名學(xué)費(fèi)的20%為招生提成。

10.如果乙方因違反法律、法規(guī)或本協(xié)議及其它有關(guān)規(guī)定而被甲方終止授權(quán)，或

乙方提出終止授權(quán)，或乙方自行解除加盟合作時(shí)，乙方所繳納的加盟費(fèi)、管理費(fèi)用不予退還。

三，合作期限

1.甲、乙雙方的合作自___年___月___日正式開始，至___年___月___日止，為 期___年，合作期滿乙方有優(yōu)先續(xù)約權(quán)。

2.協(xié)議生效之日起，甲方將依照有關(guān)規(guī)定去乙方考察，如考察情況與乙方匯

報(bào)的情況不相符時(shí)，甲方有權(quán)終止與乙方合作。

3.如三年合作期滿后，有一方不愿繼續(xù)合作，可提前3個(gè)月告知對(duì)方。

四、協(xié)議的變更與終止

1、甲、乙雙方合作過程中，如有本協(xié)議未盡事宜或需要事項(xiàng)，由甲、乙雙方協(xié)商，以書面協(xié)議形式對(duì)本協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)充與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、遇有下列情形，則本協(xié)議終止；

（1）合作期滿，甲、乙雙方?jīng)Q定不延長(zhǎng)合作期；

（2）甲、乙雙方中任何一方主體消亡；

（3）由于國(guó)家政策和法律影響致使合作無法繼續(xù)；

（4）甲、乙雙方中任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，另一方有權(quán)終止并要求賠償；

（5）乙方提出終止本協(xié)議，并經(jīng)甲方同意；

（6）由于不可抗力的影響致使合作無法繼續(xù)。

3、乙方發(fā)生下列情況，甲方有權(quán)自行決定終止本協(xié)議：

（1）乙方因債務(wù)或其它原因已經(jīng)被第三方控制而喪失實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)時(shí)；

（2）乙方私自將甲方對(duì)乙方的授權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方時(shí)；

（3）乙方不按規(guī)定交納加盟費(fèi)及管理費(fèi)時(shí)；

五、其它

1.此協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。協(xié)議雙方負(fù)責(zé)人簽字后生效。

2.此協(xié)議未盡事宜，雙方可協(xié)商解決

甲方簽字 乙方簽字

年 月 日 年 月 日

第二篇：公司合并方案

公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案簡(jiǎn)要目錄

一、公司合并事務(wù)描述

二、公司合并過程中可能需要提供的相關(guān)文件與資料

三、合并的主要法律文書之一——合并合同的擬定及主要條款

四、公司合并程序

五、合并時(shí)辦理相關(guān)變更和注銷登記手續(xù)應(yīng)提供的文件、證件

六、公司合并需要注意的事項(xiàng)

(方案編寫者聲明：由于并未知悉三家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對(duì)性不足。如需更具可操作性的合并方案，還需掌握兩家公司的有關(guān)信息。)

XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司吸收

合并方案

一、公司合并事務(wù)描述

1、擬合并的公司有三家，分別為XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司。

2、擬合并的三家公司均為有限責(zé)任公司。

3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司、乙公司的所有自然人股東同時(shí)均為丙公司的所有自然人股東。

4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。三家公司的合并將主要基于公司訂立協(xié)議產(chǎn)生，該協(xié)

議將是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有關(guān)合并事宜所達(dá)成的。故而合并作為一種民事行為，其當(dāng)事人是公司本身，而非公司股東。

5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運(yùn)營(yíng)成本，以提高公司及全體股東之收益。

6、該合并事務(wù)屬于公司并購(gòu)。三家公司合并后，XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司仍然存續(xù)。

二、公司合并過程中可能需要提供的相關(guān)文件與資料

（一）兩家公司的概況資料：公司的歷史沿革；公司內(nèi)部職能部門框架圖；公司的業(yè)務(wù)概況（經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、主要產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力、市場(chǎng)營(yíng)銷狀況）；公司章程；公司基本規(guī)章制度。

（二）公司批文及證照：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；公司外貿(mào)經(jīng)營(yíng)權(quán)許可證；公司特種商品經(jīng)營(yíng)許可證；公司的設(shè)立批文。

（三）公司資產(chǎn)文件：公司的房屋產(chǎn)權(quán)證；公司的土地使用權(quán)證；公司的商標(biāo)專用權(quán)證書；公司的專利權(quán)證書；公司的著作權(quán)說明；公司所有固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明。

（四）公司合同及債權(quán)債務(wù)：設(shè)備及其他固定資產(chǎn)的買賣合同；購(gòu)銷及其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)合同；財(cái)產(chǎn)或設(shè)備的租賃合同；建筑工程合同；對(duì)外投資合同；技術(shù)轉(zhuǎn)、受讓合同；合資、合作、聯(lián)營(yíng)合同；借款合

同、保險(xiǎn)合同；擔(dān)保合同；公司債權(quán)債務(wù)清冊(cè)（債權(quán)人、債務(wù)人名單、債權(quán)債務(wù)金額、性質(zhì)）；其他對(duì)公司有重大影響的合同或協(xié)議。

（五）公司財(cái)務(wù)資料：近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；未來一年的盈利預(yù)測(cè)資料；稅務(wù)資料（稅務(wù)登記證；納稅情況說明；稅務(wù)部門關(guān)于近三年納稅情況的證明）；外匯資料。

（六）公司勞動(dòng)人事資料：高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷；與職工訂立的勞動(dòng)合同標(biāo)準(zhǔn)文本；工會(huì)組織情況；離、退休人員情況一覽表及說明。

（七）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明；公司已了結(jié)但尚未執(zhí)行的判決、裁定或裁決；公司高級(jí)管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（八）公司歷次股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或紀(jì)要。

（九）其他資料。如環(huán)境保護(hù)等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款 公司合并合同是合并雙方就合并條件及合并程序達(dá)成的合意。合并合同是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù)，在公司合并中具有至關(guān)重要的作用。

（一）合并合同的主要條款

合并合同的主要條款應(yīng)當(dāng)包括：

合并各方當(dāng)事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司，還包括合并后存續(xù)的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，應(yīng)當(dāng)是按法律形態(tài)進(jìn)行的具有法律意義的分類形式，在本合并事務(wù)中為吸收合并。

合并的對(duì)價(jià)。合并對(duì)價(jià)即合并中存續(xù)公司為取得消失公司財(cái)產(chǎn)而支付的對(duì)價(jià)。

合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況是決定合并價(jià)格的基本要素，對(duì)合并價(jià)格的科學(xué)確定，對(duì)合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應(yīng)對(duì)此做出明確的記載。

職工安置辦法。由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通條款

為了使合同內(nèi)容更加完善可行，為合并的進(jìn)行提供更具體的依據(jù)和指導(dǎo)，合并合同應(yīng)規(guī)定以下普通條款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存續(xù)公司要增加資本，進(jìn)而引起公司章程的變更。此時(shí)，可規(guī)定公司章程的修改條款。

資本和公積金。公司合并中，往往會(huì)發(fā)生資本和公積金變化，因此合并合同中可以對(duì)其做出規(guī)定。

公司董事的事項(xiàng)。因公司合并給公司董事帶來了重大變化，可能也涉及章程中關(guān)于董事條款的變化，因此，合同中應(yīng)對(duì)董事的規(guī)定包括董事的選任、報(bào)酬等問題。

公司職員事項(xiàng)。因合并往往會(huì)帶來公司職工勞動(dòng)關(guān)系的變動(dòng)。為了妥善處理這一問題，明確相關(guān)各方的權(quán)利義務(wù)，應(yīng)就職工的勞動(dòng)關(guān)系及解除勞動(dòng)關(guān)系的手續(xù)和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金做出約定。

財(cái)產(chǎn)的交接與交接前財(cái)產(chǎn)的管理。合并合同應(yīng)對(duì)財(cái)產(chǎn)交換的方式、時(shí)間、地點(diǎn)及財(cái)產(chǎn)保管進(jìn)行規(guī)定。

合并程序及合并日期。合并合同可以對(duì)合并程序履行主體、方式、時(shí)間等進(jìn)行規(guī)定，以便合并程序有效進(jìn)行。

合并合同的變更、解除。合同中應(yīng)對(duì)合同內(nèi)容的變更、解除做出規(guī)定，包括變更、解除的條件、程序等。

此外，合同中還應(yīng)對(duì)違約責(zé)任做出約定，明確違約應(yīng)承擔(dān)的法律后果，以利于合同的履行，還應(yīng)對(duì)合同爭(zhēng)議的解決做出規(guī)定，明確一旦發(fā)生爭(zhēng)議通過法院或者仲裁解決。

四、公司合并程序

（一）訂立合并協(xié)議。《公司法》第174條規(guī)定，公司合并，應(yīng)該由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并因當(dāng)事公司之間的合同而成立。一般來講，在公司合并實(shí)踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會(huì)的授權(quán)后即進(jìn)行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協(xié)議”。合并計(jì)劃需要經(jīng)過公司董事會(huì)的同意。合并計(jì)劃經(jīng)由董事會(huì)同意推薦給股東會(huì)，然后征得各自公司股東會(huì)的同意。如果合并雙方股東會(huì)批準(zhǔn)了合并計(jì)劃，合并協(xié)議發(fā)生法律效力。

（二）董事會(huì)決議。公司合并應(yīng)首先經(jīng)由董事會(huì)作出合并決議。盡管我國(guó)公司法沒有對(duì)董事會(huì)的合并決議作出規(guī)定，但這確屬應(yīng)有之義。公司合并本身就是公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的事情，只不過公司合并構(gòu)成了對(duì)股東利益的重大影響。因此，公司合并計(jì)劃經(jīng)由董事會(huì)同意后，還需要提交股東會(huì)的審議。

（三）股東會(huì)決議。公司合并對(duì)公司的重大變更事項(xiàng)，對(duì)股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經(jīng)由股東會(huì)同意后方可實(shí)施。我國(guó)《公司法》規(guī)定，其決議方法，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過。

（四）政府批準(zhǔn)。如果合并需要取得主管機(jī)關(guān)審批的，則需要取得其批準(zhǔn)。

（五）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單?！豆痉ā返?74條規(guī)定，公司決議合并時(shí)，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單的目的是為了便于了解公司現(xiàn)有資產(chǎn)狀況。

（六）對(duì)債權(quán)人的通知或者公告。因公司合并對(duì)債權(quán)人利益構(gòu)成影響，法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

（七）辦理合并登記手續(xù)。公司合并完成后，應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的注銷、變更或設(shè)立登記。

五、合并時(shí)辦理相關(guān)變更和注銷登記手續(xù)應(yīng)提供的文件、證件

（一）合并中存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）。

（3）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

（5）公司新一屆股東會(huì)決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng)）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認(rèn)書》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

（9）《公司股東名錄）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》。

（10）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章）、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

2、合并中解散公司辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議；

（3）合并存續(xù)公司股東會(huì)同意合并的協(xié)議；

（4）公司股東會(huì)同意合并和注銷的決議；

（5）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

（7）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應(yīng)提交的文件。

六、公司合并需要注意的事項(xiàng)

（一）避免合并無效。公司合并只要違反了法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)范，都可以作為合并無效的原因。在實(shí)務(wù)中，違反下列強(qiáng)制性規(guī)范是常見的導(dǎo)致公司合并無效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規(guī)定，公司合并應(yīng)經(jīng)股東會(huì)決議。

2、違反公司法第184條規(guī)定，債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，但公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保。

（二）公司合并的程序是否符合法律規(guī)定。重點(diǎn)關(guān)注公司公告日期必須在股東會(huì)決議之日起一個(gè)月以內(nèi)，公司申請(qǐng)登記的日期必須在股東會(huì)決議之日起90天以后，否則不能予以受理。

（三）公司合并各方為不同登記機(jī)關(guān)的，應(yīng)先申請(qǐng)解散公司的注銷登記，再申請(qǐng)存續(xù)公司的變更登記或新設(shè)公司的開業(yè)登記。合并各方為同一登記機(jī)關(guān)的，也可以同時(shí)申請(qǐng)辦理。

（四）核準(zhǔn)合并公司的開業(yè)、變更、注銷登記的日期應(yīng)在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時(shí)應(yīng)注意是否有債權(quán)人對(duì)公司的合并提出異議。如果有債權(quán)人異議，應(yīng)責(zé)令公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，不予核準(zhǔn)登記。

（五）合并后公司的股東應(yīng)為合并各方的原股東，合并后公司的注冊(cè)資本應(yīng)為合并各方的注冊(cè)資本之和。合并各方股東涉及國(guó)有、集

體資產(chǎn)的，應(yīng)按評(píng)估后凈資產(chǎn)折股，未涉及國(guó)有、集體資產(chǎn)的也可不作評(píng)估，按審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)折股。

（六）建議合并全程由律師介入，相應(yīng)的文件以及程序嚴(yán)格按照律師制定程序進(jìn)行，否則會(huì)得不償失。

第三篇：公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案簡(jiǎn)要目錄

一、公司合并事務(wù)描述

二、公司合并過程中可能需要提供的相關(guān)文件與資料

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款

四、公司合并程序

五、合并時(shí)辦理相關(guān)變更和注銷登記手續(xù)應(yīng)提供的文件、證件

六、公司合并需要注意的事項(xiàng)

(方案編寫者聲明：由于并未知悉兩家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對(duì)性不足。如需更具可操作性的合并方案，還需掌握兩家公司的有關(guān)信息。)

XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司

吸收合并方案

一、公司合并事務(wù)描述

1、擬合并的公司有兩家，分別為：XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司。

2、擬合并的兩家公司均為有限責(zé)任公司。

3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司的所有自然人股東同時(shí)均為乙公司的所有自然人股東。

4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。兩家公司的合并將主要基于公司訂立協(xié)議產(chǎn)生，該協(xié)議將是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有關(guān)合并事宜所達(dá)成的。故而合并作為一種民事行為，其當(dāng)事人是公司本身，而非公司股東。

5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運(yùn)營(yíng)成本，以提高公司及全體股東之收益。

6、該合并事務(wù)屬于吸收合并。兩家公司合并后，XXX有限責(zé)任公司存續(xù)，XXX有限責(zé)任公司消滅。

二、公司合并過程中可能需要提供的相關(guān)文件與資料

（一）兩家公司的概況資料：公司的歷史沿革；公司內(nèi)部職能部門框架圖；公司的業(yè)務(wù)概況（經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、主要產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力、市場(chǎng)營(yíng)銷狀況）；公司章程；公司基本規(guī)章制度。

（二）公司批文及證照：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；公司外貿(mào)經(jīng)營(yíng)權(quán)許可證；公司特種商品經(jīng)營(yíng)許可證；公司的設(shè)立批文。

（三）公司資產(chǎn)文件：公司的房屋產(chǎn)權(quán)證；公司的土地使用權(quán)證；公司的商標(biāo)專用權(quán)證書；公司的專利權(quán)證書；公司的著作權(quán)說明；公司所有固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明。

（四）公司合同及債權(quán)債務(wù)：設(shè)備及其他固定資產(chǎn)的買賣合同；購(gòu)銷及其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)合同；財(cái)產(chǎn)或設(shè)備的租賃合同；建筑工程合同；對(duì)外投資合同；技術(shù)轉(zhuǎn)、受讓合同；合資、合作、聯(lián)營(yíng)合同；借款合同、保險(xiǎn)合同；擔(dān)保合同；公司債權(quán)債務(wù)清冊(cè)（債權(quán)人、債務(wù)人名單、債權(quán)債務(wù)金額、性質(zhì)）；其他對(duì)公司有重大影響的合同或協(xié)議。

（五）公司財(cái)務(wù)資料：近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；未來一年的盈利預(yù)測(cè)資料；稅務(wù)資料（稅務(wù)登記證；納稅情況說明；稅務(wù)部門關(guān)于近三年納稅情況的證明）；外匯資料。

（六）公司勞動(dòng)人事資料：高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷；與職工訂立的勞動(dòng)合同標(biāo)準(zhǔn)文本；工會(huì)組織情況；離、退休人員情況一覽表及說明。

（七）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明；公司已了結(jié)但尚未執(zhí)行的判決、裁定或裁決；公司高級(jí)管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（八）公司歷次股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或紀(jì)要。

（九）其他資料。如環(huán)境保護(hù)等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款

公司合并合同是合并雙方就合并條件及合并程序達(dá)成的合意。合并合同是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù)，在公司合并中具有至關(guān)重要的作用。

（一）合并合同的主要條款

合并合同的主要條款應(yīng)當(dāng)包括：

合并各方當(dāng)事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司，還包括合并后存續(xù)的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，應(yīng)當(dāng)是按法律形態(tài)進(jìn)行的具有法律意義的分類形式，在本合并事務(wù)中為吸收合并。

合并的對(duì)價(jià)。合并對(duì)價(jià)即合并中存續(xù)公司為取得消失公司財(cái)產(chǎn)而支付的對(duì)價(jià)。

合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況是決定合并價(jià)格的基本要素，對(duì)合并價(jià)格的科學(xué)確定，對(duì)合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應(yīng)對(duì)此做出明確的記載。

職工安置辦法。由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通條款

為了使合同內(nèi)容更加完善可行，為合并的進(jìn)行提供更具體的依據(jù)和指導(dǎo)，合并合同應(yīng)規(guī)定以下普通條款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存續(xù)公司要增加資本，進(jìn)而引起公司章程的變更。此時(shí)，可規(guī)定公司章程的修改條款。

資本和公積金。公司合并中，往往會(huì)發(fā)生資本和公積金變化，因此合并合同中可以對(duì)其做出規(guī)定。

公司董事的事項(xiàng)。因公司合并給公司董事帶來了重大變化，可能也涉及章程中關(guān)于董事條款的變化，因此，合同中應(yīng)對(duì)董事的規(guī)定包括董事的選任、報(bào)酬等問題。

公司職員事項(xiàng)。因合并往往會(huì)帶來公司職工勞動(dòng)關(guān)系的變動(dòng)。為了妥善處理這一問題，明確相關(guān)各方的權(quán)利義務(wù)，應(yīng)就職工的勞動(dòng)關(guān)系及解除勞動(dòng)關(guān)系的手續(xù)和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金做出約定。

財(cái)產(chǎn)的交接與交接前財(cái)產(chǎn)的管理。合并合同應(yīng)對(duì)財(cái)產(chǎn)交換的方式、時(shí)間、地點(diǎn)及財(cái)產(chǎn)保管進(jìn)行規(guī)定。

合并程序及合并日期。合并合同可以對(duì)合并程序履行主體、方式、時(shí)間等進(jìn)行規(guī)定，以便合并程序有效進(jìn)行。

合并合同的變更、解除。合同中應(yīng)對(duì)合同內(nèi)容的變更、解除做出規(guī)定，包括變更、解除的條件、程序等。此外，合同中還應(yīng)對(duì)違約責(zé)任做出約定，明確違約應(yīng)承擔(dān)的法律后果，以利于合同的履行，還應(yīng)對(duì)合同爭(zhēng)議的解決做出規(guī)定，明確一旦發(fā)生爭(zhēng)議通過法院或者仲裁解決。

四、公司合并程序

（一）訂立合并協(xié)議?！豆痉ā返?74條規(guī)定，公司合并，應(yīng)該由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并因當(dāng)事公司之間的合同而成立。一般來講，在公司合并實(shí)踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會(huì)的授權(quán)后即進(jìn)行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協(xié)議”。合并計(jì)劃需要經(jīng)過公司董事會(huì)的同意。合并計(jì)劃經(jīng)由董事會(huì)同意推薦給股東會(huì)，然后征得各自公司股東會(huì)的同意。如果合并雙方股東會(huì)批準(zhǔn)了合并計(jì)劃，合并協(xié)議發(fā)生法律效力。

（二）董事會(huì)決議。公司合并應(yīng)首先經(jīng)由董事會(huì)作出合并決議。盡管我國(guó)公司法沒有對(duì)董事會(huì)的合并決議作出規(guī)定，但這確屬應(yīng)有之義。公司合并本身就是公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的事情，只不過公司合并構(gòu)成了對(duì)股東利益的重大影響。因此，公司合并計(jì)劃經(jīng)由董事會(huì)同意后，還需要提交股東會(huì)的審議。

（三）股東會(huì)決議。公司合并對(duì)公司的重大變更事項(xiàng)，對(duì)股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經(jīng)由股東會(huì)同意后方可實(shí)施。我國(guó)《公司法》規(guī)定，其決議方法，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過。

（四）政府批準(zhǔn)。如果合并需要取得主管機(jī)關(guān)審批的，則需要取得其批準(zhǔn)。

（五）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單?！豆痉ā返?74條規(guī)定，公司決議合并時(shí)，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單的目的是為了便于了解公司現(xiàn)有資產(chǎn)狀況。

（六）對(duì)債權(quán)人的通知或者公告。因公司合并對(duì)債權(quán)人利益構(gòu)成影響，法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

（七）辦理合并登記手續(xù)。公司合并完成后，應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的注銷、變更或設(shè)立登記。

五、合并時(shí)辦理相關(guān)變更和注銷登記手續(xù)應(yīng)提供的文件、證件

（一）合并中存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）。

（3）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

（5）公司新一屆股東會(huì)決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng)）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認(rèn)書》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

（9）《公司股東名錄）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》。

（10）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章）、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

2、合并中解散公司辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議；

（3）合并存續(xù)公司股東會(huì)同意合并的協(xié)議；

（4）公司股東會(huì)同意合并和注銷的決議；

（5）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

（7）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應(yīng)提交的文件。

六、公司合并需要注意的事項(xiàng)

（一）避免合并無效。公司合并只要違反了法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)范，都可以作為合并無效的原因。在實(shí)務(wù)中，違反下列強(qiáng)制性規(guī)范是常見的導(dǎo)致公司合并無效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規(guī)定，公司合并應(yīng)經(jīng)股東會(huì)決議。

2、違反公司法第184條規(guī)定，債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，但公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保。

（二）公司合并的程序是否符合法律規(guī)定。重點(diǎn)關(guān)注公司公告日期必須在股東會(huì)決議之日起一個(gè)月以內(nèi)，公司申請(qǐng)登記的日期必須在股東會(huì)決議之日起90天以后，否則不能予以受理。

（三）公司合并各方為不同登記機(jī)關(guān)的，應(yīng)先申請(qǐng)解散公司的注銷登記，再申請(qǐng)存續(xù)公司的變更登記或新設(shè)公司的開業(yè)登記。合并各方為同一登記機(jī)關(guān)的，也可以同時(shí)申請(qǐng)辦理。

（四）核準(zhǔn)合并公司的開業(yè)、變更、注銷登記的日期應(yīng)在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時(shí)應(yīng)注意是否有債權(quán)人對(duì)公司的合并提出異議。如果有債權(quán)人異議，應(yīng)責(zé)令公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，不予核準(zhǔn)登記。

（五）合并后公司的股東應(yīng)為合并各方的原股東，合并后公司的注冊(cè)資本應(yīng)為合并各方的注冊(cè)資本之和。合并各方股東涉及國(guó)有、集體資產(chǎn)的，應(yīng)按評(píng)估后凈資產(chǎn)折股，未涉及國(guó)有、集體資產(chǎn)的也可不作評(píng)估，按審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)折股。

（六）建議合并全程由律師介入，相應(yīng)的文件以及程序嚴(yán)格按照律師制定程序進(jìn)行，否則會(huì)得不償失。

第四篇：合并方案

勵(lì)嵩和信與賽睿信和《公司合并方案》

及應(yīng)注意的問題

公司合并的目的：旨在為提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，獲得所需產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)，提高資源利用率，實(shí)行一體化經(jīng)營(yíng)，競(jìng)?cè)　叭濉毕葯C(jī)，加速公司發(fā)展步伐，抵隅抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，獲得規(guī)模效益。

整合公司

一、基本情況：

勵(lì)嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司（下稱“勵(lì)嵩公司”）

注冊(cè)資本：1000萬元人民幣?，F(xiàn)資本不足。

董事長(zhǎng)：邢嵩；

股東：邢嵩、焦洪義

北京賽睿信和科技有限公司（下稱“賽睿公司”）

注冊(cè)資本： 100萬元?，F(xiàn)未進(jìn)行年檢。

董事長(zhǎng)：邢濟(jì)利；股東:邢濟(jì)利、王福旺、劉吉雙。

二、兼并的規(guī)范

（一）、形式：

勵(lì)嵩采取吸收股份式。即被兼并的賽睿公司的所有者將賽睿公司的凈資產(chǎn)加估值作為股金投入勵(lì)嵩公司，成為勵(lì)嵩公司的一個(gè)股東。

（二）、方式

按《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的合并方式，勵(lì)嵩公司采取吸收合并，股份購(gòu)買股份的方式兼并賽睿公司。原有股東股權(quán)股份對(duì)價(jià)置還，在吸收合并中，采取勵(lì)嵩公司以自身的股份購(gòu)買賽睿公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)，賽睿公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有勵(lì)嵩公司支付的自身的股份，（因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無須清算），賽睿公司的股東成為勵(lì)嵩公司的股東，賽睿公司消滅。

三、公司合并的操作方法

在吸收合并中，采取將賽睿公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移給勵(lì)嵩公司，勵(lì)嵩公司支付對(duì)價(jià)的股份，賽睿公司將消滅。

資產(chǎn)股權(quán)同步轉(zhuǎn)移：

1、以股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式

勵(lì)嵩公司以自身的股份購(gòu)買賽睿公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)，賽睿公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有勵(lì)嵩公司支付的自身的股份，賽睿公司解散，（因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無須清算），賽睿公司的股東成為勵(lì)嵩公司的股東。

2、以股份購(gòu)買股份的方式

勵(lì)嵩公司以自身的股份換取賽睿公司股東所持有的賽睿公司的股份，從而使賽睿公司的股東成為勵(lì)嵩公司的股東，然后，無須清算而解散賽睿公司，賽睿公司的全部權(quán)利和義務(wù)由勵(lì)嵩公司承受。

四、公司合并的程序

(一)、訂立合并協(xié)議

合并協(xié)議的主要內(nèi)容：

1、合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

3、合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;

4、合并形式;

5、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

6、違約責(zé)任;

7、解決爭(zhēng)議的方式;

8、簽約日期、地點(diǎn);

9、合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(二)、通過合并協(xié)議

合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項(xiàng)，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會(huì)，而在股東(大)會(huì)，參與合并的公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。按公司法有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

(三)合并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

(四)通知債權(quán)人和公告

(五)辦理公司變更、注銷登記

整理：焦洪義

2010年6月2日

第五篇：村級(jí)合并方案

祝站鎮(zhèn)村級(jí)合并試點(diǎn)方案

為了進(jìn)一步深化農(nóng)村綜合體制改革，加快城鄉(xiāng)一體化進(jìn)程，進(jìn)一步加強(qiáng)基層組織建設(shè)，優(yōu)化農(nóng)村基層工作機(jī)制，強(qiáng)化黨在農(nóng)村的執(zhí)政基礎(chǔ)，鞏固農(nóng)村基層政權(quán)，充分調(diào)動(dòng)農(nóng)民群眾和基層干部積極性，推進(jìn)社會(huì)主義新農(nóng)村建設(shè)，促進(jìn)祝站經(jīng)濟(jì)社會(huì)又好又快發(fā)展，按照全縣區(qū)統(tǒng)一部署，結(jié)合我鎮(zhèn)實(shí)際，現(xiàn)就我鎮(zhèn)村級(jí)區(qū)劃調(diào)整工作提出如下實(shí)施方案：

一、指導(dǎo)思想

堅(jiān)持以鄧小平理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo)，認(rèn)真貫徹落實(shí)黨的十八大精神，十八屆三中全會(huì)精神，全面落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，圍繞全面建設(shè)小康社會(huì)的目標(biāo)，按照省、市、區(qū)關(guān)于加強(qiáng)農(nóng)村工作的部署和要求，以《村民委員會(huì)組織法》為依據(jù)，堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)，尊重大多數(shù)群眾的意愿，規(guī)范程序，依法操作，積極穩(wěn)妥地開展村級(jí)合并工作。按照建設(shè)社會(huì)主義新農(nóng)村的要求，以選優(yōu)配強(qiáng)村級(jí)帶頭人為重點(diǎn)，合理調(diào)整村級(jí)區(qū)域規(guī)模，不斷深化農(nóng)村綜合改革，強(qiáng)化農(nóng)村基層組織建設(shè)，充分發(fā)揮村級(jí)自治組織作用，維護(hù)農(nóng)村穩(wěn)定促進(jìn)我鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)進(jìn)步。

二、重要意義

科學(xué)合理調(diào)整村級(jí)區(qū)域規(guī)模，具有重要的意義：

1、是緩解村級(jí)收支矛盾，減輕農(nóng)民負(fù)擔(dān)，保證村級(jí)組織正常運(yùn)轉(zhuǎn)的一項(xiàng)重要舉措；

2、是提高村干部待遇，增強(qiáng)干部素質(zhì)，調(diào)動(dòng)干部工作積極性，促進(jìn)農(nóng)村黨風(fēng)廉政建設(shè)的有效途徑；

3、是優(yōu)化資源配置，發(fā)展區(qū)域經(jīng)濟(jì)，增加農(nóng)民收入，壯大村集體經(jīng)濟(jì)的有力保證；

4、是加快中心村、集鎮(zhèn)形成，加速城鎮(zhèn)化建設(shè)進(jìn)程，促進(jìn)祝站農(nóng)村經(jīng)濟(jì)社會(huì)又好又快發(fā)展的有力前提。

三、基本原則

（一）堅(jiān)持尊重民意，依法推進(jìn)的原則。村級(jí)合并在充分尊重民意的基礎(chǔ)上，通過不同形式征求大多數(shù)村民同意后調(diào)整，具體操作嚴(yán)格按照“村民委員會(huì)設(shè)立、撤銷、范圍調(diào)整，由祝站鎮(zhèn)人民政府提出，經(jīng)村民會(huì)議討論同意后，報(bào)區(qū)級(jí)人民政府批準(zhǔn)”的程序進(jìn)行。要積極穩(wěn)妥地處理好村級(jí)合并中出現(xiàn)的各類矛盾，切實(shí)維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定，確保調(diào)整工作依法有序進(jìn)行。

（二）堅(jiān)持科學(xué)合理，利于發(fā)展的原則。以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，立足當(dāng)前，著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)，科學(xué)規(guī)劃，合理布局，規(guī)模適度。以有利于中心村、集鎮(zhèn)的形成和小城鎮(zhèn)建設(shè)，增強(qiáng)其聚集和輻射效用，帶動(dòng)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展和農(nóng)民生活水平的提高。

（三）堅(jiān)持因地制宜，便于管理的原則。確定村的規(guī)模、村委會(huì)駐地等問題時(shí)，尊重歷史沿革，區(qū)域位置、村鎮(zhèn)規(guī)劃、水利道路、學(xué)校、山場(chǎng)資源等因素。充分尊重大多數(shù)群眾村相鄰、地相連、人相親的生產(chǎn)、生活習(xí)慣，讓廣大村民感受到調(diào)整帶來的好處。

（四）堅(jiān)持整建制調(diào)整的原則。結(jié)合祝站鎮(zhèn)實(shí)際，在充分調(diào)研的基礎(chǔ)上，考慮人文、自然、工作等要素，科學(xué)合理地調(diào)整撤并，村級(jí)區(qū)域調(diào)整原則上整村合并，不宜交叉重組。村調(diào)整、撤并后，新村村名、新村委會(huì)駐地將根據(jù)人口集中程度、傳統(tǒng)知名度、地理區(qū)位優(yōu)勢(shì)、加強(qiáng)基層組織建設(shè)工作等因素確定，經(jīng)得起歷史檢驗(yàn)。撤并的村在地域上相連，不形成“飛地”。

（五）堅(jiān)持依法推進(jìn)原則。依據(jù)《村民委員會(huì)組織法》等相關(guān)法律規(guī)定，村級(jí)區(qū)劃調(diào)整方案須經(jīng)村民表決。各項(xiàng)工作在鎮(zhèn)黨委政府領(lǐng)導(dǎo)下，按法定程序，按部就班，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)。

四、目標(biāo)任務(wù)

此次村級(jí)合并主要是以合并張崗村與樂畈村、祝畈村與河界村作為試點(diǎn)。

五、方法步驟

（一）準(zhǔn)備階段（6月04日——6月06日）。

1、成立組織。鎮(zhèn)成立村級(jí)合并工作領(lǐng)導(dǎo)小組，待調(diào)整村也要相應(yīng)成立領(lǐng)導(dǎo)小組，具體負(fù)責(zé)撤并村日常工作。

2、宣傳發(fā)動(dòng)。鎮(zhèn)及時(shí)召開村級(jí)合并座談會(huì)及動(dòng)員大會(huì)，并將通過會(huì)議、標(biāo)語、橫幅、宣傳欄等多種形式，廣泛宣傳村級(jí)合并的重要意義和具體做法，讓廣大群眾家喻戶曉，自覺主動(dòng)地參與調(diào)整工作。

3、制定方案。按照區(qū)委、區(qū)政府統(tǒng)一部署，依據(jù)《村民委員會(huì)組織法》等相關(guān)規(guī)定，堅(jiān)持村級(jí)合并的四條基本原則，認(rèn)真調(diào)查研究，廣泛征求各方面的意見和建議，科學(xué)合理地確定并村工作方案和撤并后的村名、村委會(huì)駐地，最后提出調(diào)整的意向性方案報(bào)區(qū)合并工作領(lǐng)導(dǎo)小組審核、區(qū)政府批準(zhǔn)實(shí)施。

（二）實(shí)施階段（6月09日——6月20日）

1、召開動(dòng)員會(huì)議。鎮(zhèn)及時(shí)召開座談會(huì)，了解各村的思想動(dòng)態(tài)，并召開動(dòng)員培訓(xùn)大會(huì)，傳達(dá)上級(jí)會(huì)議精神，安排村級(jí)合并意向性方案表決工作部署，向待調(diào)整村派出駐村工作組，工作組組長(zhǎng)由包片領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任，負(fù)責(zé)指導(dǎo)村級(jí)合并工作。組織鎮(zhèn)村干部進(jìn)一步走訪村民，召開村“兩委”會(huì)，黨員大會(huì)及村民代表會(huì)議，按照鎮(zhèn)黨委政府上報(bào)并經(jīng)區(qū)領(lǐng)導(dǎo)組審定的意向性方案，做好黨員干部群眾的思想工作。

2、廣泛征求意見。按區(qū)委、區(qū)政府要求，召開不同類型的座談會(huì)，認(rèn)真廣泛征求干部群眾意見，依照《村民委員會(huì)組織法》規(guī)定，召開戶代表會(huì)議，對(duì)村級(jí)合并意向性方案進(jìn)行表決。村兩委組織三分之二以上的戶代表參加表決，獲得參加表決的戶代表過半數(shù)以上同意的表決結(jié)果方可有效。表決采取集中會(huì)議投票或流動(dòng)票箱投票等方式進(jìn)行，表決后當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，填寫村級(jí)合并表決報(bào)告單，封存表決票上報(bào)鎮(zhèn)政府。

3、科學(xué)組建班子。要切實(shí)做好合并后村班子的組建工作，新村成立后，撤銷原村黨支部，組建合并村黨支部，合并村黨支部書記由鎮(zhèn)黨委任命，主持并村后續(xù)工作和下一步村級(jí)組織換屆工作，原任村黨支部成員作為新村臨時(shí)黨支部成員。合并后，原村委會(huì)自行解體，成員職務(wù)自然終止，同時(shí)組建合并村村委會(huì)籌備組，籌備組組長(zhǎng)由鎮(zhèn)黨委確定，也可由村黨支部書記兼任，原村黨支部書記、村委會(huì)主任為籌備工作組副組長(zhǎng)，撤并村的原任全體村干部為成員，負(fù)責(zé)村務(wù)工作，直至新村村委會(huì)成員在下一屆村委會(huì)換屆選舉時(shí)選舉產(chǎn)生。

4、嚴(yán)格印章管理。村民表決通過后，鎮(zhèn)里統(tǒng)一收回調(diào)整村所有公章和標(biāo)牌，交鎮(zhèn)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室統(tǒng)一處理，由鎮(zhèn)統(tǒng)一（黨支部、村委會(huì)、財(cái)務(wù)專用公章等）刻制合并村黨組織、村委會(huì)籌備組及財(cái)務(wù)專用章。

5、合理確定村名和村部駐地。按照位置適中、流向合理原則，確定村名和村部駐地，交村民代表會(huì)議討論通過。在認(rèn)真做好群眾思想工作并廣泛聽取意見的基礎(chǔ)上，妥善確定合適的村名和村部駐地；如意見分歧較大，通過村名會(huì)議表決確定。

6、明確政策及各項(xiàng)待遇 村級(jí)合并后，區(qū)對(duì)原行政村支農(nóng)政策原則不變；調(diào)整工作扎實(shí)、成效明顯的村，在項(xiàng)目資金上給予傾斜和扶持，讓合并村村民切實(shí)享受村級(jí)合并帶來的發(fā)展成果。原任村干部繼續(xù)任職的，其工資待遇按就高不就低原則執(zhí)行。

7、鎮(zhèn)政府根據(jù)各村對(duì)村級(jí)合并的表決結(jié)果，形成材料報(bào)區(qū)政府審批。

（三）清產(chǎn)核資，嚴(yán)明責(zé)任（6月23日——6月27日）村級(jí)合并工作中清產(chǎn)核資尤為重要，要加強(qiáng)對(duì)村集體“三資”管理。

1、并村前，各村要繼續(xù)做好2014年1月01日以后的村集體“三資”清理登記工作；

2、對(duì)歷史遺留問題，沒及時(shí)處理的，并村結(jié)束后，再區(qū)別情況，妥善解決。

3、鎮(zhèn)積極協(xié)助村對(duì)備用

金等流動(dòng)資金進(jìn)行盤點(diǎn)結(jié)算，并按照規(guī)定程序做好村集體流動(dòng)資金的凍結(jié)和“三資”臺(tái)賬及票據(jù)、帳本等所有會(huì)計(jì)資料的封存工作。

4、堅(jiān)持原村組集體“三資”所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和基本核算單位，“四不變”原則。

5、嚴(yán)禁借并村之機(jī)，混淆賬務(wù)，私分或隨意處置集體“三資”一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，要按照組織財(cái)經(jīng)紀(jì)律，嚴(yán)肅處理，并追究有關(guān)當(dāng)事人和責(zé)任人的相關(guān)責(zé)任。

6、對(duì)合并前的村級(jí)債務(wù)進(jìn)行審核登記，（四）總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，迎接驗(yàn)收（7月01日——7月11日）妥善處理村級(jí)合并中的矛盾和相關(guān)問題，切實(shí)做好人事和財(cái)務(wù)等交接上的善后工作；全面制定新村各項(xiàng)規(guī)章制度；認(rèn)真做好村、組干部的思想工作；對(duì)村級(jí)合并工作進(jìn)行總結(jié)，并將總結(jié)報(bào)區(qū)村級(jí)合并工作領(lǐng)導(dǎo)小組。

六、工作要求

（一）思想認(rèn)識(shí)要統(tǒng)一。鎮(zhèn)村采取多種形式，廣泛開展宣傳發(fā)動(dòng)工作，統(tǒng)一干群思想認(rèn)識(shí)。并分層次分階段召開各種類型的干部群眾動(dòng)員會(huì)、座談會(huì)，把政策交給群眾。要把宣傳工作貫穿于村級(jí)合并工作始終，做到家喻戶曉，人人皆知。

（二）信訪維穩(wěn)要落實(shí)。村級(jí)合并工作時(shí)間緊、任務(wù)重，政策性強(qiáng)，涉及面廣，容易產(chǎn)生不穩(wěn)定因素。因此，信訪維穩(wěn)工作必須與村級(jí)合并工作同步安排落實(shí)。信訪維穩(wěn)工作責(zé)任主體在鄉(xiāng)，落實(shí)在村，全鎮(zhèn)要把思想認(rèn)識(shí)、政策宣傳、說服教育、司法解釋等方面的工作做深做細(xì)，從農(nóng)村綜合改革大局出發(fā)，妥善處理各種矛盾和問題，確保社會(huì)穩(wěn)定。

（三）組織領(lǐng)導(dǎo)要加強(qiáng)。為確保村級(jí)合并工作有序推進(jìn)，全鎮(zhèn)要本著對(duì)農(nóng)民群眾長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和經(jīng)濟(jì)社會(huì)持續(xù)發(fā)展高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，緊緊圍繞村級(jí)合并方案，科學(xué)安排、依法操作，及時(shí)協(xié)調(diào)處理村級(jí)合并過程中的各種矛盾和問題，確保村級(jí)合并工作順利實(shí)施。要切實(shí)加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，把村級(jí)合并工作列入鄉(xiāng)村階段性工作，全力以赴、全員參與。把能否抓好這次村級(jí)合并工作、能否做到“人心不散、工作不亂、秩序不亂”作為衡量鎮(zhèn)村干部綜合素質(zhì)的一次重要檢驗(yàn)。

（四）工作紀(jì)律要嚴(yán)明。所有原村干部在村級(jí)合并期間，要穩(wěn)定思想，廉潔自律，顧全大局，堅(jiān)守崗位，積極工作。村級(jí)合并在區(qū)委、區(qū)政府的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，在區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組和指導(dǎo)組的指導(dǎo)下開展工作。鎮(zhèn)黨政主要負(fù)責(zé)人為第一責(zé)任人，分片包村干部為直接責(zé)任人，各村“兩委”主要負(fù)責(zé)同志為具體責(zé)任人，一級(jí)抓一級(jí)，一級(jí)對(duì)一級(jí)負(fù)責(zé)，并出臺(tái)了《祝站鎮(zhèn)村級(jí)合并工作紀(jì)律》文件，確保政治紀(jì)律嚴(yán)明。鎮(zhèn)組織精干力量成立駐村領(lǐng)導(dǎo)小組，幫助具體指導(dǎo)村級(jí)合并工作；精心制定方案，尊重多數(shù)群眾意見，依法穩(wěn)妥有序開展。對(duì)工作開展不利，達(dá)不到預(yù)期效果，造成不利影響和后果的，實(shí)行嚴(yán)格責(zé)任追究，確保村級(jí)合并工作圓滿完成。