第一篇：質(zhì)檢機構(gòu)合并方案

國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)

《關(guān)于整合檢驗檢測認證機構(gòu)的實施意見》

新華社北京3月11日電 國務(wù)院辦公廳日前轉(zhuǎn)發(fā)了中央編辦、質(zhì)檢總局《關(guān)于整合檢驗檢測認證機構(gòu)的實施意見》，就扎實推進業(yè)務(wù)相同或相近的檢驗、檢測、認證機構(gòu)整合工作做出明確要求。意見提出，通過整合做強做大檢驗檢測認證機構(gòu)，力爭到2020年，建立起定位明晰、治理完善、監(jiān)管有力的管理體制和運行機制，形成布局合理、實力雄厚、公正可信的檢驗檢測認證服務(wù)體系，培育一批技術(shù)能力強、服務(wù)水平高、規(guī)模效益好、具有一定國際影響力的檢驗檢測認證集團。

意見指出，檢驗檢測認證是現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的重要組成部分。目前，我國檢驗檢測認證機構(gòu)規(guī)模普遍偏小，布局結(jié)構(gòu)分散，行業(yè)壁壘較多，國際化程度不高，難以適應(yīng)現(xiàn)代市場體系的要求。要通過整合工作，推動檢驗檢測認證高技術(shù)服務(wù)業(yè)快速發(fā)展，為加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式、促進提質(zhì)增效升級提供有力支撐。

意見強調(diào)，要充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，堅持政事分開、事企分開和管辦分離，進一步理順政府與市場的關(guān)系，科學(xué)界定國有檢驗檢測認證機構(gòu)功能定位，大力推進整合，優(yōu)化布局結(jié)構(gòu)，創(chuàng)新體制機制，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，不斷提升市場競爭力和國際影響力，推動檢驗檢測認證高技術(shù)服務(wù)業(yè)做強做大。

意見從六個方面提出了整合的重點任務(wù)。要推進部門及系統(tǒng)內(nèi)整合，各有關(guān)部門要研究提出本部門本系統(tǒng)的檢驗檢測認證機構(gòu)整合方案，并分批實施。要對事關(guān)國計民生、分屬不同部門的相同相近的檢驗檢測認證業(yè)務(wù)和職能進行整合，鼓勵條件成熟的領(lǐng)域開展跨部門、跨行業(yè)、跨層級的整合。要加強布局規(guī)劃，推進跨地區(qū)整合，發(fā)展區(qū)域性綜合檢驗檢測機構(gòu)，允許非國有資本參股，組建混合所有制檢驗檢測集團。要轉(zhuǎn)變政府職能，創(chuàng)新管理體制，政府原則上不再直接舉辦一般性檢驗檢測認證機構(gòu)，逐步與檢驗檢測認證機構(gòu)脫鉤。要清理政策法規(guī)，逐步放開市場，鼓勵和支持社會力量開展檢驗檢測認證業(yè)務(wù)，加大政府購買服務(wù)力度，營造公平競爭的市場環(huán)境。要研究完善產(chǎn)業(yè)、財稅、人事、收入分配、社會保險等配套政策。

意見要求，要堅持統(tǒng)籌規(guī)劃、合理布局，政府引導(dǎo)、市場驅(qū)動。要積極穩(wěn)妥、分步實施，分業(yè)推進、分級負責(zé)。各地區(qū)、各有關(guān)部門要加強組織領(lǐng)導(dǎo)，抓緊制定方案，確保落到實處。

《 人民日報 》（2014年03月12日 06 版）

第二篇：大部制調(diào)研工商質(zhì)檢合并

大部制調(diào)研工商質(zhì)檢合并 既得利益者成為最大障礙

(2012-05-06 05:43:41)

標(biāo)簽： 分類： 網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)載

服務(wù)

劉俊生

深圳

監(jiān)督管理局

大部制

“工商、質(zhì)檢將要合并”的消息已經(jīng)在基層傳播了兩三年。近期“毒膠囊”、“毒茶葉”等藥品、食品安全問題又讓社會愈發(fā)關(guān)注監(jiān)管領(lǐng)域的改革。據(jù)記者了解，深圳已經(jīng)實施3年的大部制改革是此次改革的藍本，而全國范圍內(nèi)的“工商、質(zhì)檢合并”正處于調(diào)研階段，記者日前從接近工商總局的權(quán)威人士處獲悉，此項改革已經(jīng)在醞釀之中，未來或以“市場監(jiān)管局”的統(tǒng)一監(jiān)管取代現(xiàn)行各管一攤的模式。

深圳關(guān)于工商、質(zhì)檢合并的運作一直被認為是大部制實踐中的亮點，該市于2009年成立市場監(jiān)督管理局，從最初專管食品安全，逐步擴展到涵蓋了原工商行政管理、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督、知識產(chǎn)權(quán)、物價、餐飲監(jiān)管、酒類產(chǎn)品監(jiān)管等部門的全部或部分職責(zé)。

雖然目前全國性工商、質(zhì)檢合并改革的路徑和涵蓋的范圍尚未明確，但所面臨的問題已經(jīng)在基層單位顯現(xiàn)。受訪的地方官員和學(xué)者均對記者表示改革所牽涉的人員分配和既得利益改變將是改革的最大障礙，新機構(gòu)可能依然面臨如何保證運行機制順暢的問題。

告別“九龍治水”

2011年10月，國務(wù)院發(fā)文，調(diào)整省級以下工商質(zhì)監(jiān)行政管理體制以加強食品安全監(jiān)管，具體來說，就是將自1998年開始的垂直管理變?yōu)榈胤秸旨壒芾?，業(yè)務(wù)上受上級部門指導(dǎo)和監(jiān)督，財權(quán)和人權(quán)劃歸地方，以適應(yīng)“市、縣政府統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)本行政區(qū)域食品安全監(jiān)管工作的需要”。

這在兩部門的基層工作人員中產(chǎn)生了一種“為兩部門合并鋪墊”的印象。因為深圳的工商和質(zhì)檢部門一直是分級管理，而不是像全國其他地方那樣垂直管理。

“適度將市場監(jiān)管部門整合，這完全是有可能的，可能性取決于主要領(lǐng)導(dǎo)改革的決心。”國家行政學(xué)院教授汪玉凱對本報記者表示，盡管目前仍處在調(diào)研和預(yù)熱階段，政策尚不十分明朗，但是目前中央和地方都在對前幾年探索的大部制改革進行經(jīng)驗總結(jié)，“新一屆政府組成后，會有較大的行政體制改革?！?/p>

記者了解到，有關(guān)“工商、質(zhì)檢合并”的提法始于2008年，盡管2008年十一屆人大一次會議對國務(wù)院機構(gòu)的改革未提到工商、質(zhì)檢系統(tǒng)的改革，但當(dāng)年爆發(fā)了“三聚氰胺事件”，許多學(xué)者提出將工商、質(zhì)檢系統(tǒng)等涉及統(tǒng)一鏈條的部門合并組建成大的市場監(jiān)督管理局。

此后幾年食品安全事件層出不窮，現(xiàn)有的“九龍治水”監(jiān)管模式的弊端日漸顯現(xiàn)，業(yè)內(nèi)人士普遍認為其只能充當(dāng)“馬后炮”的角色，難以堵住食品安全的漏洞。

以餐桌上的豬肉為例，質(zhì)檢部門負責(zé)生產(chǎn)環(huán)節(jié)，工商部門負責(zé)流通環(huán)節(jié)。而介入從生豬養(yǎng)殖到最后端上餐桌這一鏈條監(jiān)管的還有農(nóng)業(yè)、衛(wèi)生、食品藥品監(jiān)管等多個部門。但是出了問題，卻不一定能夠找到管理部門，反而是投訴無門。

曾參與過大部制改革全國調(diào)研的中國政法大學(xué)行政管理教授劉俊生介紹，行政職能的劃分一般分縱向和橫向兩種，縱向即是鏈條式的管理，比如食品安全從生產(chǎn)到消費就是一條鏈；橫向即是將相似的職能并到一起，比如商標(biāo)、著作權(quán)、專利權(quán)，其實都屬于知識產(chǎn)權(quán)，可以合并到知識產(chǎn)權(quán)部門進行管理。

我國現(xiàn)行的行政機構(gòu)設(shè)置在職能劃分上有些部門之間出現(xiàn)了職能交叉，而有些地方又出現(xiàn)了職能空白。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，像質(zhì)量監(jiān)管這項本來是一個鏈條的工作，每個環(huán)節(jié)都劃分給了不同的職能部門。

在劉俊生看來，深圳的市場監(jiān)督管理局是一種縱向上對行政職能的劃分，好比一條生產(chǎn)流水線上的幾個環(huán)節(jié)都劃歸到一個部門去管理，“這確實可以減少協(xié)調(diào)的成本?！?劉俊生表示，“大部制的思路就是，縱向的由一個機構(gòu)來管，橫向的由一個機構(gòu)來管，邊界不清楚時好協(xié)調(diào)。”

記者就合并一事致函中央編辦和質(zhì)檢總局，兩部門均表示不便發(fā)表評論。

深圳經(jīng)驗

2009年，深圳大部制改革正式啟動，將工商、質(zhì)檢以及其他政府機構(gòu)部門中涉及食品安全監(jiān)督管理的部分合并組建成市場監(jiān)督管理局。3年已過，市場監(jiān)督管理局被深圳市政協(xié)委員蘇醒認為是大部制成功的最典型案例。

深圳的市場監(jiān)督管理局，統(tǒng)一承擔(dān)由原工商局、質(zhì)監(jiān)局、知識產(chǎn)權(quán)局等部門的職責(zé)，以及衛(wèi)生局餐飲環(huán)節(jié)的食品安全監(jiān)管職責(zé)。這使負責(zé)食品安全監(jiān)管的部門由5個減少為衛(wèi)生、農(nóng)業(yè)、市場監(jiān)管3個部門，而知識產(chǎn)權(quán)交由市場監(jiān)管1個部門負責(zé)。

2011年12月，食用農(nóng)產(chǎn)品安全質(zhì)量監(jiān)管職責(zé)從原深圳市農(nóng)業(yè)局劃轉(zhuǎn)過來，形成了3+4的職能格局。即從監(jiān)管執(zhí)法到促進經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)升級再到公共服務(wù)，都統(tǒng)一由市場監(jiān)督管理局來完成。

于是，深圳市市場監(jiān)督管理局的監(jiān)管職責(zé)涵蓋了原工商行政管理、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督、知識產(chǎn)權(quán)(商標(biāo)、專利、版權(quán))、物價、餐飲監(jiān)管(其他地區(qū)屬于食品藥品監(jiān)督管理局或者衛(wèi)生局的職能)、酒類產(chǎn)品監(jiān)管等部門職責(zé)。

蘇醒認為，深圳市市場監(jiān)督管理局的整合，真正貫徹了大部制改革思路，理順了市場監(jiān)管體制。

“深圳的改革力度比較大，這里面確有中央讓其探索取得經(jīng)驗的意思。深圳的多數(shù)做法還是可行的，行政機構(gòu)設(shè)置和國外的也接近。整體來說，深圳方式可能是將來國家改革推行的一種模式，但是中央改革不可能和其完全一樣。比如市場監(jiān)督管理局，深圳是將知識產(chǎn)權(quán)部門的職能放在市場監(jiān)督中了，但是未來的改革中，可能將現(xiàn)在由工商系統(tǒng)管理的商標(biāo)轉(zhuǎn)由知識產(chǎn)權(quán)部門管理?！眲⒖∩硎?，表面上看是工商和質(zhì)檢部門職能的合并，但是實際操作中，職能合并可能涉及到3到5個，甚至5到6個部門。

人事糾結(jié)

2011年國務(wù)院發(fā)文啟動工商、質(zhì)檢重新分級管理后，國家質(zhì)檢總局局長支樹平和國家工商總局局長周伯華，在多個場合都提出系統(tǒng)人員要正確面對改革，以保障改革順利進行。

但此項改革不可避免地要涉及人事變動，部門的合并往往帶來人員裁減，這些人怎么安排，是各地需要面對的問題。

記者從多地了解到，人事安排都是此項改革面臨的最大難題。

汪玉凱認為，從國家層面來講，將很多部門整合成一個市場監(jiān)督管理局，還是有相當(dāng)難度的?！吧婕暗姆矫嫣啵毮荦嬰s，”雖然現(xiàn)在已經(jīng)有了大的思路，但是具體執(zhí)行上還有待商榷。

“對于普通公務(wù)員來說，只要職能在，他的工作崗位就會在，其實沒有什么好擔(dān)心的。但是對于領(lǐng)導(dǎo)干部來說，部門的合并必然意味著領(lǐng)導(dǎo)崗位的削減，如何安排這批人是個問題?！眲⒖∩硎?，“只能是做工作了?！?/p>

事實上，在深圳和廣東順德試行的大部制改革，都出現(xiàn)了一個部門領(lǐng)導(dǎo)有一個正手、十幾個副手的現(xiàn)象。兩地認為，這是改革過渡中的現(xiàn)象，畢竟那些老干部年紀大了，確實不好安排。

此外，用什么樣的制度來保障新機構(gòu)的運行機制，也是官員和學(xué)者們關(guān)注的方面。

以去年3月爆發(fā)的瘦肉精為例，早在2010年10月，中央編辦已經(jīng)發(fā)布文件，明確在瘦肉精的監(jiān)管上，農(nóng)業(yè)部牽頭負責(zé)，由衛(wèi)生部、工商總局、食品藥品監(jiān)督局、商務(wù)部、質(zhì)檢總局分別負責(zé)監(jiān)管的各個環(huán)節(jié)。但來自河南的用瘦肉精養(yǎng)大的豬，仍然能夠運到南京上市銷售。

“每個部門的職能其實都是規(guī)定得很清楚的，但是這些部門執(zhí)行不力，才導(dǎo)致了嚴重問題的出現(xiàn)?！眲⒖∩硎荆斑@不是僅靠合并職能的大部制能解決的，關(guān)鍵還是在于對法律法規(guī)的執(zhí)行?！?.中.國.經(jīng).營.報)

第三篇：合并方案

勵嵩和信與賽睿信和《公司合并方案》

及應(yīng)注意的問題

公司合并的目的：旨在為提高公司核心競爭力，獲得所需產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)，提高資源利用率，實行一體化經(jīng)營，競?cè)　叭濉毕葯C，加速公司發(fā)展步伐，抵隅抗風(fēng)險的能力，獲得規(guī)模效益。

整合公司

一、基本情況：

勵嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司（下稱“勵嵩公司”）

注冊資本：1000萬元人民幣?，F(xiàn)資本不足。

董事長：邢嵩；

股東：邢嵩、焦洪義

北京賽睿信和科技有限公司（下稱“賽睿公司”）

注冊資本： 100萬元?，F(xiàn)未進行年檢。

董事長：邢濟利；股東:邢濟利、王福旺、劉吉雙。

二、兼并的規(guī)范

（一）、形式：

勵嵩采取吸收股份式。即被兼并的賽睿公司的所有者將賽睿公司的凈資產(chǎn)加估值作為股金投入勵嵩公司，成為勵嵩公司的一個股東。

（二）、方式

按《中華人民共和國公司法》規(guī)定的合并方式，勵嵩公司采取吸收合并，股份購買股份的方式兼并賽睿公司。原有股東股權(quán)股份對價置還，在吸收合并中，采取勵嵩公司以自身的股份購買賽睿公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)，賽睿公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有勵嵩公司支付的自身的股份，（因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無須清算），賽睿公司的股東成為勵嵩公司的股東，賽睿公司消滅。

三、公司合并的操作方法

在吸收合并中，采取將賽睿公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移給勵嵩公司，勵嵩公司支付對價的股份，賽睿公司將消滅。

資產(chǎn)股權(quán)同步轉(zhuǎn)移：

1、以股份購買資產(chǎn)的方式

勵嵩公司以自身的股份購買賽睿公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)，賽睿公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有勵嵩公司支付的自身的股份，賽睿公司解散，（因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無須清算），賽睿公司的股東成為勵嵩公司的股東。

2、以股份購買股份的方式

勵嵩公司以自身的股份換取賽睿公司股東所持有的賽睿公司的股份，從而使賽睿公司的股東成為勵嵩公司的股東，然后，無須清算而解散賽睿公司，賽睿公司的全部權(quán)利和義務(wù)由勵嵩公司承受。

四、公司合并的程序

(一)、訂立合并協(xié)議

合并協(xié)議的主要內(nèi)容：

1、合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

3、合并后公司的投資總額和注冊資本;

4、合并形式;

5、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

6、違約責(zé)任;

7、解決爭議的方式;

8、簽約日期、地點;

9、合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

(二)、通過合并協(xié)議

合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會，而在股東(大)會，參與合并的公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。按公司法有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

(三)合并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

(四)通知債權(quán)人和公告

(五)辦理公司變更、注銷登記

整理：焦洪義

2010年6月2日

第四篇：公司合并方案

公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案簡要目錄

一、公司合并事務(wù)描述

二、公司合并過程中可能需要提供的相關(guān)文件與資料

三、合并的主要法律文書之一——合并合同的擬定及主要條款

四、公司合并程序

五、合并時辦理相關(guān)變更和注銷登記手續(xù)應(yīng)提供的文件、證件

六、公司合并需要注意的事項

(方案編寫者聲明：由于并未知悉三家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對性不足。如需更具可操作性的合并方案，還需掌握兩家公司的有關(guān)信息。)

XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司吸收

合并方案

一、公司合并事務(wù)描述

1、擬合并的公司有三家，分別為XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司。

2、擬合并的三家公司均為有限責(zé)任公司。

3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司、乙公司的所有自然人股東同時均為丙公司的所有自然人股東。

4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。三家公司的合并將主要基于公司訂立協(xié)議產(chǎn)生，該協(xié)

議將是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有關(guān)合并事宜所達成的。故而合并作為一種民事行為，其當(dāng)事人是公司本身，而非公司股東。

5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運營成本，以提高公司及全體股東之收益。

6、該合并事務(wù)屬于公司并購。三家公司合并后，XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司仍然存續(xù)。

二、公司合并過程中可能需要提供的相關(guān)文件與資料

（一）兩家公司的概況資料：公司的歷史沿革；公司內(nèi)部職能部門框架圖；公司的業(yè)務(wù)概況（經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品、經(jīng)營業(yè)績、生產(chǎn)經(jīng)營能力、市場營銷狀況）；公司章程；公司基本規(guī)章制度。

（二）公司批文及證照：公司營業(yè)執(zhí)照；公司外貿(mào)經(jīng)營權(quán)許可證；公司特種商品經(jīng)營許可證；公司的設(shè)立批文。

（三）公司資產(chǎn)文件：公司的房屋產(chǎn)權(quán)證；公司的土地使用權(quán)證；公司的商標(biāo)專用權(quán)證書；公司的專利權(quán)證書；公司的著作權(quán)說明；公司所有固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明。

（四）公司合同及債權(quán)債務(wù)：設(shè)備及其他固定資產(chǎn)的買賣合同；購銷及其他業(yè)務(wù)經(jīng)營合同；財產(chǎn)或設(shè)備的租賃合同；建筑工程合同；對外投資合同；技術(shù)轉(zhuǎn)、受讓合同；合資、合作、聯(lián)營合同；借款合

同、保險合同；擔(dān)保合同；公司債權(quán)債務(wù)清冊（債權(quán)人、債務(wù)人名單、債權(quán)債務(wù)金額、性質(zhì)）；其他對公司有重大影響的合同或協(xié)議。

（五）公司財務(wù)資料：近三年財務(wù)會計資料；未來一年的盈利預(yù)測資料；稅務(wù)資料（稅務(wù)登記證；納稅情況說明；稅務(wù)部門關(guān)于近三年納稅情況的證明）；外匯資料。

（六）公司勞動人事資料：高級管理人員簡歷；與職工訂立的勞動合同標(biāo)準文本；工會組織情況；離、退休人員情況一覽表及說明。

（七）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明；公司已了結(jié)但尚未執(zhí)行的判決、裁定或裁決；公司高級管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（八）公司歷次股東會決議、董事會決議或紀要。

（九）其他資料。如環(huán)境保護等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款 公司合并合同是合并雙方就合并條件及合并程序達成的合意。合并合同是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù)，在公司合并中具有至關(guān)重要的作用。

（一）合并合同的主要條款

合并合同的主要條款應(yīng)當(dāng)包括：

合并各方當(dāng)事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司，還包括合并后存續(xù)的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，應(yīng)當(dāng)是按法律形態(tài)進行的具有法律意義的分類形式，在本合并事務(wù)中為吸收合并。

合并的對價。合并對價即合并中存續(xù)公司為取得消失公司財產(chǎn)而支付的對價。

合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學(xué)確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應(yīng)對此做出明確的記載。

職工安置辦法。由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通條款

為了使合同內(nèi)容更加完善可行，為合并的進行提供更具體的依據(jù)和指導(dǎo)，合并合同應(yīng)規(guī)定以下普通條款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存續(xù)公司要增加資本，進而引起公司章程的變更。此時，可規(guī)定公司章程的修改條款。

資本和公積金。公司合并中，往往會發(fā)生資本和公積金變化，因此合并合同中可以對其做出規(guī)定。

公司董事的事項。因公司合并給公司董事帶來了重大變化，可能也涉及章程中關(guān)于董事條款的變化，因此，合同中應(yīng)對董事的規(guī)定包括董事的選任、報酬等問題。

公司職員事項。因合并往往會帶來公司職工勞動關(guān)系的變動。為了妥善處理這一問題，明確相關(guān)各方的權(quán)利義務(wù)，應(yīng)就職工的勞動關(guān)系及解除勞動關(guān)系的手續(xù)和經(jīng)濟補償金做出約定。

財產(chǎn)的交接與交接前財產(chǎn)的管理。合并合同應(yīng)對財產(chǎn)交換的方式、時間、地點及財產(chǎn)保管進行規(guī)定。

合并程序及合并日期。合并合同可以對合并程序履行主體、方式、時間等進行規(guī)定，以便合并程序有效進行。

合并合同的變更、解除。合同中應(yīng)對合同內(nèi)容的變更、解除做出規(guī)定，包括變更、解除的條件、程序等。

此外，合同中還應(yīng)對違約責(zé)任做出約定，明確違約應(yīng)承擔(dān)的法律后果，以利于合同的履行，還應(yīng)對合同爭議的解決做出規(guī)定，明確一旦發(fā)生爭議通過法院或者仲裁解決。

四、公司合并程序

（一）訂立合并協(xié)議。《公司法》第174條規(guī)定，公司合并，應(yīng)該由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并因當(dāng)事公司之間的合同而成立。一般來講，在公司合并實踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會的授權(quán)后即進行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協(xié)議”。合并計劃需要經(jīng)過公司董事會的同意。合并計劃經(jīng)由董事會同意推薦給股東會，然后征得各自公司股東會的同意。如果合并雙方股東會批準了合并計劃，合并協(xié)議發(fā)生法律效力。

（二）董事會決議。公司合并應(yīng)首先經(jīng)由董事會作出合并決議。盡管我國公司法沒有對董事會的合并決議作出規(guī)定，但這確屬應(yīng)有之義。公司合并本身就是公司董事會權(quán)限范圍內(nèi)的事情，只不過公司合并構(gòu)成了對股東利益的重大影響。因此，公司合并計劃經(jīng)由董事會同意后，還需要提交股東會的審議。

（三）股東會決議。公司合并對公司的重大變更事項，對股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經(jīng)由股東會同意后方可實施。我國《公司法》規(guī)定，其決議方法，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過。

（四）政府批準。如果合并需要取得主管機關(guān)審批的，則需要取得其批準。

（五）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單?！豆痉ā返?74條規(guī)定，公司決議合并時，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單的目的是為了便于了解公司現(xiàn)有資產(chǎn)狀況。

（六）對債權(quán)人的通知或者公告。因公司合并對債權(quán)人利益構(gòu)成影響，法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

（七）辦理合并登記手續(xù)。公司合并完成后，應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的注銷、變更或設(shè)立登記。

五、合并時辦理相關(guān)變更和注銷登記手續(xù)應(yīng)提供的文件、證件

（一）合并中存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）。

（3）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

（5）公司新一屆股東會決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認書》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

（9）《公司股東名錄）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》。

（10）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)照機關(guān)印章）、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

2、合并中解散公司辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議；

（3）合并存續(xù)公司股東會同意合并的協(xié)議；

（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（5）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應(yīng)提交的文件。

六、公司合并需要注意的事項

（一）避免合并無效。公司合并只要違反了法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)范，都可以作為合并無效的原因。在實務(wù)中，違反下列強制性規(guī)范是常見的導(dǎo)致公司合并無效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規(guī)定，公司合并應(yīng)經(jīng)股東會決議。

2、違反公司法第184條規(guī)定，債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，但公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保。

（二）公司合并的程序是否符合法律規(guī)定。重點關(guān)注公司公告日期必須在股東會決議之日起一個月以內(nèi)，公司申請登記的日期必須在股東會決議之日起90天以后，否則不能予以受理。

（三）公司合并各方為不同登記機關(guān)的，應(yīng)先申請解散公司的注銷登記，再申請存續(xù)公司的變更登記或新設(shè)公司的開業(yè)登記。合并各方為同一登記機關(guān)的，也可以同時申請辦理。

（四）核準合并公司的開業(yè)、變更、注銷登記的日期應(yīng)在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時應(yīng)注意是否有債權(quán)人對公司的合并提出異議。如果有債權(quán)人異議，應(yīng)責(zé)令公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，不予核準登記。

（五）合并后公司的股東應(yīng)為合并各方的原股東，合并后公司的注冊資本應(yīng)為合并各方的注冊資本之和。合并各方股東涉及國有、集

體資產(chǎn)的，應(yīng)按評估后凈資產(chǎn)折股，未涉及國有、集體資產(chǎn)的也可不作評估，按審計后賬面凈資產(chǎn)折股。

（六）建議合并全程由律師介入，相應(yīng)的文件以及程序嚴格按照律師制定程序進行，否則會得不償失。

第五篇：公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案簡要目錄

一、公司合并事務(wù)描述

二、公司合并過程中可能需要提供的相關(guān)文件與資料

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款

四、公司合并程序

五、合并時辦理相關(guān)變更和注銷登記手續(xù)應(yīng)提供的文件、證件

六、公司合并需要注意的事項

(方案編寫者聲明：由于并未知悉兩家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對性不足。如需更具可操作性的合并方案，還需掌握兩家公司的有關(guān)信息。)

XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司

吸收合并方案

一、公司合并事務(wù)描述

1、擬合并的公司有兩家，分別為：XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司。

2、擬合并的兩家公司均為有限責(zé)任公司。

3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司的所有自然人股東同時均為乙公司的所有自然人股東。

4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。兩家公司的合并將主要基于公司訂立協(xié)議產(chǎn)生，該協(xié)議將是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有關(guān)合并事宜所達成的。故而合并作為一種民事行為，其當(dāng)事人是公司本身，而非公司股東。

5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運營成本，以提高公司及全體股東之收益。

6、該合并事務(wù)屬于吸收合并。兩家公司合并后，XXX有限責(zé)任公司存續(xù)，XXX有限責(zé)任公司消滅。

二、公司合并過程中可能需要提供的相關(guān)文件與資料

（一）兩家公司的概況資料：公司的歷史沿革；公司內(nèi)部職能部門框架圖；公司的業(yè)務(wù)概況（經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品、經(jīng)營業(yè)績、生產(chǎn)經(jīng)營能力、市場營銷狀況）；公司章程；公司基本規(guī)章制度。

（二）公司批文及證照：公司營業(yè)執(zhí)照；公司外貿(mào)經(jīng)營權(quán)許可證；公司特種商品經(jīng)營許可證；公司的設(shè)立批文。

（三）公司資產(chǎn)文件：公司的房屋產(chǎn)權(quán)證；公司的土地使用權(quán)證；公司的商標(biāo)專用權(quán)證書；公司的專利權(quán)證書；公司的著作權(quán)說明；公司所有固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明。

（四）公司合同及債權(quán)債務(wù)：設(shè)備及其他固定資產(chǎn)的買賣合同；購銷及其他業(yè)務(wù)經(jīng)營合同；財產(chǎn)或設(shè)備的租賃合同；建筑工程合同；對外投資合同；技術(shù)轉(zhuǎn)、受讓合同；合資、合作、聯(lián)營合同；借款合同、保險合同；擔(dān)保合同；公司債權(quán)債務(wù)清冊（債權(quán)人、債務(wù)人名單、債權(quán)債務(wù)金額、性質(zhì)）；其他對公司有重大影響的合同或協(xié)議。

（五）公司財務(wù)資料：近三年財務(wù)會計資料；未來一年的盈利預(yù)測資料；稅務(wù)資料（稅務(wù)登記證；納稅情況說明；稅務(wù)部門關(guān)于近三年納稅情況的證明）；外匯資料。

（六）公司勞動人事資料：高級管理人員簡歷；與職工訂立的勞動合同標(biāo)準文本；工會組織情況；離、退休人員情況一覽表及說明。

（七）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明；公司已了結(jié)但尚未執(zhí)行的判決、裁定或裁決；公司高級管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（八）公司歷次股東會決議、董事會決議或紀要。

（九）其他資料。如環(huán)境保護等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款

公司合并合同是合并雙方就合并條件及合并程序達成的合意。合并合同是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù)，在公司合并中具有至關(guān)重要的作用。

（一）合并合同的主要條款

合并合同的主要條款應(yīng)當(dāng)包括：

合并各方當(dāng)事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司，還包括合并后存續(xù)的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，應(yīng)當(dāng)是按法律形態(tài)進行的具有法律意義的分類形式，在本合并事務(wù)中為吸收合并。

合并的對價。合并對價即合并中存續(xù)公司為取得消失公司財產(chǎn)而支付的對價。

合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學(xué)確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應(yīng)對此做出明確的記載。

職工安置辦法。由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通條款

為了使合同內(nèi)容更加完善可行，為合并的進行提供更具體的依據(jù)和指導(dǎo)，合并合同應(yīng)規(guī)定以下普通條款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存續(xù)公司要增加資本，進而引起公司章程的變更。此時，可規(guī)定公司章程的修改條款。

資本和公積金。公司合并中，往往會發(fā)生資本和公積金變化，因此合并合同中可以對其做出規(guī)定。

公司董事的事項。因公司合并給公司董事帶來了重大變化，可能也涉及章程中關(guān)于董事條款的變化，因此，合同中應(yīng)對董事的規(guī)定包括董事的選任、報酬等問題。

公司職員事項。因合并往往會帶來公司職工勞動關(guān)系的變動。為了妥善處理這一問題，明確相關(guān)各方的權(quán)利義務(wù)，應(yīng)就職工的勞動關(guān)系及解除勞動關(guān)系的手續(xù)和經(jīng)濟補償金做出約定。

財產(chǎn)的交接與交接前財產(chǎn)的管理。合并合同應(yīng)對財產(chǎn)交換的方式、時間、地點及財產(chǎn)保管進行規(guī)定。

合并程序及合并日期。合并合同可以對合并程序履行主體、方式、時間等進行規(guī)定，以便合并程序有效進行。

合并合同的變更、解除。合同中應(yīng)對合同內(nèi)容的變更、解除做出規(guī)定，包括變更、解除的條件、程序等。此外，合同中還應(yīng)對違約責(zé)任做出約定，明確違約應(yīng)承擔(dān)的法律后果，以利于合同的履行，還應(yīng)對合同爭議的解決做出規(guī)定，明確一旦發(fā)生爭議通過法院或者仲裁解決。

四、公司合并程序

（一）訂立合并協(xié)議?！豆痉ā返?74條規(guī)定，公司合并，應(yīng)該由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并因當(dāng)事公司之間的合同而成立。一般來講，在公司合并實踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會的授權(quán)后即進行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協(xié)議”。合并計劃需要經(jīng)過公司董事會的同意。合并計劃經(jīng)由董事會同意推薦給股東會，然后征得各自公司股東會的同意。如果合并雙方股東會批準了合并計劃，合并協(xié)議發(fā)生法律效力。

（二）董事會決議。公司合并應(yīng)首先經(jīng)由董事會作出合并決議。盡管我國公司法沒有對董事會的合并決議作出規(guī)定，但這確屬應(yīng)有之義。公司合并本身就是公司董事會權(quán)限范圍內(nèi)的事情，只不過公司合并構(gòu)成了對股東利益的重大影響。因此，公司合并計劃經(jīng)由董事會同意后，還需要提交股東會的審議。

（三）股東會決議。公司合并對公司的重大變更事項，對股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經(jīng)由股東會同意后方可實施。我國《公司法》規(guī)定，其決議方法，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過。

（四）政府批準。如果合并需要取得主管機關(guān)審批的，則需要取得其批準。

（五）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單?！豆痉ā返?74條規(guī)定，公司決議合并時，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單的目的是為了便于了解公司現(xiàn)有資產(chǎn)狀況。

（六）對債權(quán)人的通知或者公告。因公司合并對債權(quán)人利益構(gòu)成影響，法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

（七）辦理合并登記手續(xù)。公司合并完成后，應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的注銷、變更或設(shè)立登記。

五、合并時辦理相關(guān)變更和注銷登記手續(xù)應(yīng)提供的文件、證件

（一）合并中存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）。

（3）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

（5）公司新一屆股東會決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認書》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

（9）《公司股東名錄）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》。

（10）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)照機關(guān)印章）、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

2、合并中解散公司辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議；

（3）合并存續(xù)公司股東會同意合并的協(xié)議；

（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（5）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應(yīng)提交的文件。

六、公司合并需要注意的事項

（一）避免合并無效。公司合并只要違反了法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)范，都可以作為合并無效的原因。在實務(wù)中，違反下列強制性規(guī)范是常見的導(dǎo)致公司合并無效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規(guī)定，公司合并應(yīng)經(jīng)股東會決議。

2、違反公司法第184條規(guī)定，債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，但公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保。

（二）公司合并的程序是否符合法律規(guī)定。重點關(guān)注公司公告日期必須在股東會決議之日起一個月以內(nèi)，公司申請登記的日期必須在股東會決議之日起90天以后，否則不能予以受理。

（三）公司合并各方為不同登記機關(guān)的，應(yīng)先申請解散公司的注銷登記，再申請存續(xù)公司的變更登記或新設(shè)公司的開業(yè)登記。合并各方為同一登記機關(guān)的，也可以同時申請辦理。

（四）核準合并公司的開業(yè)、變更、注銷登記的日期應(yīng)在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時應(yīng)注意是否有債權(quán)人對公司的合并提出異議。如果有債權(quán)人異議，應(yīng)責(zé)令公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，不予核準登記。

（五）合并后公司的股東應(yīng)為合并各方的原股東，合并后公司的注冊資本應(yīng)為合并各方的注冊資本之和。合并各方股東涉及國有、集體資產(chǎn)的，應(yīng)按評估后凈資產(chǎn)折股，未涉及國有、集體資產(chǎn)的也可不作評估，按審計后賬面凈資產(chǎn)折股。

（六）建議合并全程由律師介入，相應(yīng)的文件以及程序嚴格按照律師制定程序進行，否則會得不償失。