第一篇：公司法選擇題匯總

1．公司法自（D）起施行。

A

1991年7月1日

B

1992年7月1日

C

1993年7月1日

D

1994年7月1日

2．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司以其（C）為住所。

A固定資產(chǎn)所在地

B法人代人居住地

C主要辦事機(jī)構(gòu)所在地

D不動(dòng)產(chǎn)所在地

3．汰定資本制個(gè)行的立法原則是（ACD）。

A資本確定原則

B資本賺匕原則

C資本維持原則

D資本不變?cè)瓌t

4．國有獨(dú)資公司是特別類型的（C）。

A無限責(zé)任公司

B兩合公司

C有限責(zé)任公司

D股份有限公司

5．《公司法》規(guī)定，公司的稅府利潤(rùn)分配順序是（ABCD）。

A彌補(bǔ)虧損

B提取法定公積金及法定公益金

C經(jīng)股東大會(huì)決議提取任意公積金 D按股東出資比例中股東持有股份比例分配

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1、股東負(fù)有限責(zé)任的例外有（ABCD）

A股東抽回注冊(cè)資本

B 股東和公司之間的財(cái)產(chǎn)混淆不清，財(cái)務(wù)未分開

C 股東超過法定比例分取利潤(rùn)或者非法給股東轉(zhuǎn)移利潤(rùn)

D 公司實(shí)際是股東的代理人

2、某股東為13人的有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，于1997年3月2日經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，問公司至遲應(yīng)在（B）時(shí)間開業(yè)才有效，否則將承擔(dān)（B）責(zé)任。

A1997年6月2日以前，罰款

B1997年9月2日，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

C1998年3月2日以前，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并處以一定數(shù)額的罰款

D時(shí)間不限，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

3、公司制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在（A）

A、每一會(huì)計(jì)年度終了

B、每年股東大會(huì)年會(huì)召開前

C、每一年年末

D、新一年年初

4、法定公積金的用途有（ABD）

A、彌補(bǔ)虧損

B、改善職工福利

C、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

D、增加公司注冊(cè)資本

5、依據(jù)《公司法》的規(guī)定,下列哪些情形下,應(yīng)當(dāng)由人民法院依照有關(guān)專業(yè)人員成立清算組, 對(duì)公司進(jìn)行清算(C)。

A.公司違反法律、行政法規(guī)而被依法責(zé)令關(guān)閉，從而導(dǎo)致公司解散的

B.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí),公司宣布解散的

C.公司股東大會(huì)通過決議解散公司,但未能在十五日之內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算,債權(quán)人向人民法院提出申請(qǐng)的

D.因公司合并或者公司分立而需要解散的

6、公司終止的原因有〔ABCD 〕

A、被依法宣告破產(chǎn)

B、公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由發(fā)生

C、因公司合并與分立需要解散

D、違法法律、法令被責(zé)令撤消

7、某外國公司依據(jù)我國公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，該分支機(jī)構(gòu)（B）

A獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任

B所負(fù)民事責(zé)任由該公司承擔(dān)

C與該外國公司分擔(dān)

D與外國公司共同承擔(dān)連帶責(zé)任

8、下列哪個(gè)日期為有限責(zé)任公司的法定成立日期？（C）

A．公司成立的公告日期

B．公司登記機(jī)關(guān)指定的日期

C．公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期

D．公司設(shè)立登記的申請(qǐng)日期

9、某有限責(zé)任公司向其他有限責(zé)任或股份有限公司分期、分批投資，其累計(jì)投資額超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十的，（C）

A．一般允許，但國務(wù)院規(guī)定不得從事投資活動(dòng)的公司除外

B．一般允許，但在投資后接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，不能使該比例降至百分之五十以下的除外

C．一般不允許，但國務(wù)院規(guī)定可以從事投資活動(dòng)的公司除外

D．一般不允許，但在投資后接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，使該比例降至百分之五十以下的除外

10、下列有關(guān)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則的表述，正確的是（D）。

A、股東出席股東大會(huì)，每位股東有一表決權(quán)

B、股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東過半數(shù)以上通過

C、修改公司章程須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東2／3以上通過

D、股東大會(huì)對(duì)公司的合并、分立或者解散作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過

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1、英美學(xué)者一般認(rèn)為現(xiàn)代股份公司的鼻祖是（A）

Ａ 荷蘭東印度公司

Ｂ俄羅斯公司

Ｃ 英國東印度公司

Ｄ美國弗吉利亞公司

2、根據(jù)《公司法》關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定，某公司的董事、經(jīng)理的下列行為中，（BCD）是導(dǎo)致其因該行為的所得收入歸公司？

A董事長(zhǎng)甲將公司財(cái)產(chǎn)以其小舅子的名義存入銀行獲利

B總經(jīng)理乙將公司的一筆暫時(shí)不用的資金用于個(gè)人炒股獲利后將這筆資金返還

C副董事長(zhǎng)丙以公司的一處房產(chǎn)為某個(gè)體戶的貸款提供擔(dān)保，獲得酬金一筆

D副總經(jīng)理丁得知某種貨物價(jià)格將會(huì)上漲，將公司庫存的這種貨物賣給自己的親戚，以后又替他將這批貨物買出，從中分得一部分利潤(rùn)

3、公司接受捐贈(zèng)的資產(chǎn)價(jià)值應(yīng)計(jì)入（A）

A、資本公積金B(yǎng)．法定公積金C．任意公積金D．公益金

4、根據(jù)《公司法》的規(guī)定,出現(xiàn)下列（D）情形,由公司登記機(jī)關(guān)吊銷該公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

A.未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司,而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司的名義而進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的

B.違反公司法的規(guī)定,辦理公司登記時(shí),虛報(bào)注冊(cè)資本,提交虛假的證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記,情節(jié)嚴(yán)重的

C.公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán),虛假出資,欺騙債權(quán)人和社會(huì)公眾的

D.公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的,或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的

5、公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付〔ABCD〕

A、清算費(fèi)用B、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用C、所欠稅款D、公司債務(wù)

6、英國某公司依據(jù)我國公司法的規(guī)定，在我國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，下列有關(guān)該分支機(jī)構(gòu)的表述中正確的有（BD）

A獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

B所負(fù)民事責(zé)任由其外國公司承擔(dān)

C屬于中國法人

D屬于外國法人

7、有限責(zé)任公司的基本特征是下列哪一項(xiàng)的內(nèi)容？（C）

A．股東均負(fù)有限責(zé)任

B．股東有最高人數(shù)限制

C．資本不分為等額股份，證明股東出資份額的權(quán)利證書稱為出資證明書

D．設(shè)立程序較股份公司為簡(jiǎn)單

8、出現(xiàn)(AB)情況，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

A、發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定截止期限

B、發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人在30召開創(chuàng)立大會(huì)的C、創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司

D、對(duì)公司的信譽(yù)產(chǎn)生懷疑和動(dòng)搖

9、下列選項(xiàng)中有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓行為中，哪些不符合公司法的規(guī)定？(ACD)

A、公司成立兩年，某發(fā)起人將其持有的本公司股份賣與另一發(fā)起人

B、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)將其持有的某公司股份全部轉(zhuǎn)讓給一家非國有企業(yè)

C、公司某董事在股市上購得本公司股票一批，隨后賣出 D、公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)給貢獻(xiàn)突出的員工

10、某股份有限公司董事會(huì)有董事九名。該董事會(huì)某次會(huì)議的下列情況下，哪些違反了公司法的規(guī)定？(BCD)

A、會(huì)議記錄記載的出席董事為五人，實(shí)際到會(huì)四人（其中一人提交了另一名因故不能到會(huì)的董事出示的代為行使表決權(quán)的委托書）

B、會(huì)議通過了公司適當(dāng)減少注冊(cè)資本的決議

C、會(huì)議通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，并由副董事長(zhǎng)和記錄員在記錄上簽名

D、會(huì)議的所有議決事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，由董事長(zhǎng)和記錄員在記錄上簽名

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1、公司的權(quán)利能力，受到法律的嚴(yán)格限制，這些限制包括（ABCD）

A 經(jīng)營(yíng)范圍的限制

B 轉(zhuǎn)投資的限制

C 發(fā)行債券的限制

D 作保證人的限制

2、資產(chǎn)負(fù)債表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末財(cái)務(wù)狀況的會(huì)計(jì)報(bào)表。所反映的財(cái)務(wù)狀況具體是指哪方面內(nèi)容？（D）

A．公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和損益 B．公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和資金變動(dòng)

C．公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和收益分配 D．公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益

3、依照公司法的規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股票所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司財(cái)產(chǎn)的（B）部分？

A、利潤(rùn) B．資本公積金 C．盈余公積金 D．法定公益

4、有限責(zé)任公司的分立、合并或者解散以及變更公司的形式,須經(jīng)股東會(huì)代表的(D)同意作出決定。

A.全體過半數(shù) B.代表2/3以上有表決權(quán)的股東

C.代表3/4以上有表決權(quán)的股東 D.全體代表的2/3以上的多數(shù)

5、某公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),而被債權(quán)人申請(qǐng)人民法院宣告破產(chǎn),清算組經(jīng)破產(chǎn)清算后,就該公司財(cái)產(chǎn)的分配提出了下列分配方案,該方案中(BCD)不符合法律規(guī)定。

A.首先用公司財(cái)產(chǎn)10萬元支付破產(chǎn)清算費(fèi)用

B.對(duì)公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用80萬元,從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付60萬元

C.公司總共欠繳國家和地方稅款200萬元,從剩余破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中繳納

D.公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用以及稅款后結(jié)余150萬元,由公司債權(quán)人按債權(quán)比例分配

6、我國確定公司法國籍的依據(jù)是（A）。

A公司注冊(cè)登記地

B能控制該公司的股份持有者的國籍

C公司過半數(shù)股東的國籍

D公司住所所在國

7、甲、乙、丙分別出資7萬元、8萬元和35萬元，成立一家有限責(zé)任公司。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后又吸收丁出資現(xiàn)金10萬元入股。半年后，該公司因經(jīng)營(yíng)不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的10萬元。依照公司法的規(guī)定，（B）

A．丙從現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待丙有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足

B．丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足

C．丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足

D．丙無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)足的責(zé)任

8、我國公司法規(guī)范了股份有限公司和有限責(zé)任公司，這兩種公司的共同特點(diǎn)（BC）

A具有人合與資合的性質(zhì)

B都具有法人資格

C股東承擔(dān)有限責(zé)任

D都具有封閉性

9、依照我國的法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的名稱的構(gòu)成有以下幾個(gè)部分（ABCD）

A地名

B字號(hào) C經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)

D法律性質(zhì)

10、公司減資的條件是（BC）

A股東出資未能完成，在不低于出資最低限額的情況下減資以成立公司

B公司資本過剩

C公司嚴(yán)重虧損，資本不實(shí)

D公司發(fā)生分立的情況，解散分立后公司的資本減少

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1、我國公司法規(guī)定，公司可以成立子公司，下列關(guān)于子公司說法正確的有（AC）。

A、具有企業(yè)法人資格

B、不具有企業(yè)法人資格

C、能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任能力

D、不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任能力

4、以募集方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不得少于（D）。

A、15%

B、20%

C、25%

D、35%

5、根據(jù)我國公司法的規(guī)定，以下關(guān)于外國公司分支機(jī)構(gòu)說法錯(cuò)誤的有（AB）。

A、外國公司分支機(jī)構(gòu)對(duì)其在中國境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任

B、外國公司分支機(jī)構(gòu)必須在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍

C、外國公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)必須經(jīng)我國政府的批準(zhǔn)

D、外國公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備分支機(jī)構(gòu)章程

第二篇：公司法選擇題(共50題

一、《公司法》選擇題（共50題，每題0.5分）

1、依照《公司法》，以下不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是：

A.股東符合法定人數(shù)B.股東出資達(dá)到法定資本最低限額

C.有公司名稱D.有固定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件

2、有限責(zé)任公司股東可以分期繳納注冊(cè)資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十。有限責(zé)任公司的首次出資額最低應(yīng)當(dāng)為：

A.六千元B.三萬元C.十萬元D.十五萬元

3、關(guān)于有限責(zé)任股東出資責(zé)任的說法錯(cuò)誤的是：

A.投資公司繳足注冊(cè)資本的最長(zhǎng)期限不超過二年

B.不按規(guī)定繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

C.公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

D.公司成立后股東不得抽逃出資

4、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的說法，哪項(xiàng)是錯(cuò)誤的：

A.應(yīng)當(dāng)是無形財(cái)產(chǎn)B.可以用貨幣估價(jià)

C.可以依法轉(zhuǎn)讓D.不違背法律禁止性規(guī)定

5、有限責(zé)任公司簽發(fā)的股東出資證明書應(yīng)當(dāng)載明：

A.法定代表人B.公司登記日期

C.股東的姓名或者名稱及住所D.公司注冊(cè)資本

6、下列不屬于有限責(zé)任公司股東名冊(cè)必要記載事項(xiàng)的是：

A.股東的住所B.股東的出資額

C.股東出資日期D.出資證明書編號(hào)

7、有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制下列哪項(xiàng)資料：

A.股東會(huì)會(huì)議記錄B.董事會(huì)會(huì)議記錄

C.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄D.會(huì)計(jì)賬薄

8、有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)賬簿必須遵守下列哪項(xiàng)要求：

A.出示出資證明書B.提出書面請(qǐng)求，說明目的C.向法院提出申請(qǐng)D.向股東大會(huì)或董事會(huì)提出

9、以下屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)有：

A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案B.選舉和更換由職工代表擔(dān)任的董事

C.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

10、以下有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)議的是：

A.代表百分之三以上表決權(quán)的股東B.三分之一以上的董事 C.監(jiān)事會(huì)主席D.董事長(zhǎng)

11、下列事項(xiàng)不屬于必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的是：

A.修改公司章程B.增減注冊(cè)資本

C.發(fā)行公司債券D.變更公司形式

12、有限責(zé)任公司召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開（）以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

A.十日B.十五日C.二十日D.三十日

13、下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)中，哪項(xiàng)是正確的：

A.召集股東會(huì)會(huì)議B.擬訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

C.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議D.根據(jù)董事長(zhǎng)提名決定聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

14、有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列哪項(xiàng)職權(quán)：

A.決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

C.制定公司的具體規(guī)章D.決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

15、下列哪項(xiàng)不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)：

A.檢查公司財(cái)務(wù)B.對(duì)違反法律的董事提出罷免建議

C.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議D.解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

16、下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法，錯(cuò)誤的是：

A.行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)B.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議監(jiān)事的半數(shù)以上通過

C.監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議D.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議

17、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，哪項(xiàng)不符合新《公司法》的規(guī)定：

A.自然人和法人都可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司

B.在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資

C.作出增資決定時(shí)應(yīng)當(dāng)采用書面形式

D.應(yīng)當(dāng)編制中期和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

18、一人有限責(zé)任公司在資本制度方面有下列哪項(xiàng)特別限制：

A.注冊(cè)資本最低限額為人民幣三萬元

B.一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

C.所有一人有限責(zé)任公司均能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

D.股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額

19、下列有關(guān)國有獨(dú)資公司的說法，錯(cuò)誤的是：

A.董事及高級(jí)管理人員未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職

B.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)

C.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

20、關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，下列說法錯(cuò)誤的是：

A.經(jīng)其他股東三分之二以上同意

B.書面通知其他股東征求同意

C.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

D.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

21、人民法院依強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)時(shí)，其他股東應(yīng)當(dāng)在法院通知之日起（）內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)：

A.十日B.十五日C.二十日D.三十日

22、當(dāng)有限責(zé)任公司股東請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)時(shí)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起（）內(nèi)向人民法院提起訴訟：

A.三十日B.四十五日C.六十日D.九十

23、設(shè)立股份有限公司，在中國境內(nèi)有住所的發(fā)起人應(yīng)占發(fā)起人總數(shù)的（）以上。

A．四分之一B.三分之一C.三分之二D.半數(shù)

24、一般情況下，以募集方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（）。

A.百分之三十五B.百分之五十C.百分之六十五D.百分之七十

25、依據(jù)《公司法》，發(fā)行人所發(fā)行股份的股款繳足后，必須進(jìn)行驗(yàn)資，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)須（）。

A.依法設(shè)立B.證監(jiān)會(huì)指定

C.證券交易所指定D.證券業(yè)協(xié)會(huì)推薦

26、股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)必須有（），方可舉行。

A.全體發(fā)起人出席B.全體認(rèn)股人出席

C.代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席

D.發(fā)起人、認(rèn)股人出席人數(shù)占總?cè)藬?shù)三分之二以上

27、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)？

A.選舉董事會(huì)成員B.選舉監(jiān)事會(huì)成員

C．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置D.對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核

28、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認(rèn)股人不能抽回股本？

A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)B.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司

C.未按期募足股份D.公司登記機(jī)關(guān)要求補(bǔ)充申請(qǐng)文件

29、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形？

A.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)

B.單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

C.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一時(shí)

D.董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)

30、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)該在會(huì)議召開（）前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

A.二十日B.十五日C.三十日D.九十日

31、根據(jù)《公司法》，單獨(dú)或合計(jì)持有股份有限公司（）以上股份的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案。

A.百分之三B.百分之五C.百分之十D.百分之十五

32、下列有關(guān)股份有限公司董事的陳述，錯(cuò)誤的是：

A.每屆任期不得超過三年B.任期屆滿可以連選連任

C.一個(gè)股份有限公司最多可有十九位董事

D.董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應(yīng)再履行其董事職務(wù)

33、股份有限公司的董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務(wù)的是：

A.副董事長(zhǎng)B.監(jiān)事會(huì)主席C.工會(huì)主席D.董事會(huì)秘書

34、下列有關(guān)股份有限公司經(jīng)理的說法錯(cuò)誤的是：

A.經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或解聘B.董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理

C.公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款

D.經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司的基本管理制度

35、股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式是：

A.股東大會(huì)選舉產(chǎn)生B.董事會(huì)聘任

C.全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D.職工民主選舉產(chǎn)生

36、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法錯(cuò)誤的是：

A.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

B.監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表，且其在監(jiān)事會(huì)中比例不得低于三分之一

C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

37、公司董事、高級(jí)管理人員下列行為,法律不禁止的是：

A.挪用公司資金

B.按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

C.將公司資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)

D.擅自披露公司秘密

38、發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)（）核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。

A.公司登記機(jī)關(guān)B.國務(wù)院授權(quán)的部門

C.國務(wù)院證券管理部門D.財(cái)政部門

39、下列哪一項(xiàng)規(guī)定不屬于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券必備的條件：

A.符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件

B.報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

C.報(bào)證券交易所審核

D.經(jīng)股東大會(huì)決議

40、公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由（）簽名，公司蓋章。

A.董事B.總經(jīng)理C.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人D.法定代表人

41、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法（）。

A.經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)B.經(jīng)審查驗(yàn)證

C.經(jīng)主管部門同意D.公司登記機(jī)關(guān)審核

42、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司（）。

A.法定公積金B(yǎng).任意公積金C.法定公益金D.資本公積金

43、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，()，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

A.經(jīng)董事會(huì)決議B.根據(jù)法律規(guī)定

C.經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議D.根據(jù)公司章程規(guī)定

44、公司的資本公積金不得用于：

A.彌補(bǔ)公司的虧損B.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

C.轉(zhuǎn)為增加公司資本D.向股東分配利潤(rùn)

45、股份有限公司的清算組由()組成。

A.董事或者股東大會(huì)確定的人員 B.債權(quán)人

C.股東D.全體董事會(huì)成員

46、虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由（）責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

A.證券管理部門B.財(cái)政部門C.稅務(wù)機(jī)關(guān)D.公司登記機(jī)關(guān)

47、公司在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由()責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

A.證券管理部門B.縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門

C.稅務(wù)機(jī)關(guān)D.公司登記機(jī)關(guān)

48、公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由（）對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

A.證券管理部門B.縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門

C.有關(guān)主管部門D.公司登記機(jī)關(guān)

49、公司登記機(jī)關(guān)對(duì)不符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請(qǐng)予以登記，或者對(duì)符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請(qǐng)不予登記的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法（）。

A.給予行政處分B.給予罰款C.責(zé)令改正D.給予行政處罰

50、公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)（）。

A.解散公司B.吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

C.責(zé)令改正D.處十萬元以下的罰款

第三篇：經(jīng)濟(jì)法 (公司法 合同法)案例分析題 選擇題

甲方公司欠乙方公司港幣690萬，現(xiàn)經(jīng)協(xié)商，由甲方一個(gè)月內(nèi)歸還乙方，丙方提供擔(dān)保，一個(gè)月后，甲方公司未歸還乙方，乙方于是將丙方告上法庭，問丙方需不需要承擔(dān)責(zé)任？

需要承擔(dān)責(zé)任。新《公司法》在總則和分則中分別列有擔(dān)保的條款，而且這些條款的規(guī)范是強(qiáng)制性規(guī)范，其義務(wù)性要求十分明確，必須履行，不允許以任何方式加以變更或違反，所以這些條款已不僅對(duì)公司內(nèi)部決策機(jī)關(guān)行為的約束，而是直接決定公司對(duì)外擔(dān)保的效力，即合法通過的股東會(huì)（大會(huì)）決議或董事會(huì)決議成為公司為股東或其他個(gè)人債務(wù)擔(dān)保的生效要件。如果擔(dān)保合同違背這些規(guī)定，根據(jù)《合同法》第五十二條“有下列情形之一的，合同無效：

（五）、違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”，擔(dān)保合同將被認(rèn)定無效。

另外，新《公司法》對(duì)擔(dān)保的限制范圍由原來的“本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)‘?dāng)U大為’公司股東或者實(shí)際控制人、他人（法人和其他個(gè)人）”，又使公司為其他非股東或?qū)嶋H控制人的公司的擔(dān)保設(shè)定了限制條件。即司空見慣的公司之間的互保，也必須經(jīng)過權(quán)力機(jī)構(gòu)的決議而生效。因此，審核公司擔(dān)保的主體資格及股東會(huì)（大會(huì)）決議或董事會(huì)決議成為銀行的審查新重點(diǎn)。今后銀行辦理公司為股東或他人債務(wù)擔(dān)保貸款時(shí)，應(yīng)該對(duì)擔(dān)保人或借款人提供的擔(dān)保人的公司章程或股東會(huì)（大會(huì)）決議或董事會(huì)決議盡到謹(jǐn)慎的形式審查義務(wù)，特別是對(duì)影響擔(dān)保效力的關(guān)鍵內(nèi)容如擔(dān)保的授權(quán)、擔(dān)保的最高限額、公司的股東、上市公司的資產(chǎn)總額、實(shí)際控制人、表決權(quán)、表決程序等應(yīng)重點(diǎn)審查。當(dāng)然，銀行對(duì)公司章程和股東會(huì)（大會(huì)）決議或董事會(huì)決議的審查義務(wù)只是形式審查，而對(duì)章程或決議的形式、完整性、真?zhèn)涡浴?zhǔn)確性概不負(fù)責(zé)。因?yàn)殂y行對(duì)擔(dān)保人或借款人提供的材料的真實(shí)性很難辨別，特別是，對(duì)于實(shí)際控制人（指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人）的審查只能是停留在擔(dān)保人或借款人的單方的披露基礎(chǔ)上，對(duì)其真實(shí)性的核實(shí)幾乎是不可能的。而對(duì)擔(dān)保人或借款人來說，其應(yīng)該保證提供的章程、決議及以上簽章的真實(shí)性，并應(yīng)真實(shí)披露實(shí)際控制人的真實(shí)情況，否則，債務(wù)人、擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人的損失承擔(dān)過錯(cuò)賠償責(zé)任。

一、不定項(xiàng)選擇題（每題1分，共30分。必須將答案填在上面表格內(nèi)，否則一律不得分）

1、下列哪些行為是不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為? A、甲燈具廠捏造乙燈具廠偷工減料，但只告訴了乙燈具廠的幾家客戶 B、甲廠產(chǎn)品發(fā)生質(zhì)量事故，輿論誤指為乙廠產(chǎn)品，乙廠公開說明事實(shí)真相，C、甲電器公司為取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，許諾給以高薪、出國進(jìn)修等優(yōu)惠條件，一個(gè)月內(nèi)挖走競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手乙公司業(yè)務(wù)骨干6人

D、甲汽車公司散布乙汽車公司售后服務(wù)差的虛假事實(shí)，雖未指名，但一般人可以推知

2、為爭(zhēng)奪市場(chǎng)，某市甲乙丙丁四家企業(yè)展開了激烈的競(jìng)爭(zhēng)，請(qǐng)問哪些企業(yè)的行為不符合《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》的規(guī)定

A、甲企業(yè)首先降價(jià)，產(chǎn)品利潤(rùn)為零

B、乙企業(yè)自恃財(cái)大氣粗，不甘落后，產(chǎn)品以低于成本的價(jià)格銷售 C、丙企業(yè)慌了手腳，忍痛附贈(zèng)獎(jiǎng)品，價(jià)值為購貨款的5% D、丁企業(yè)認(rèn)為甲乙丙的做法太笨。該企業(yè)聲稱：凡購買本企業(yè)產(chǎn)品的消費(fèi)者均可獲得抽獎(jiǎng)機(jī)會(huì)，最高獎(jiǎng)品是小轎車一部，事實(shí)上該獎(jiǎng)項(xiàng)根本不存在

3、某百貨公司銷售彩電，在門口廣告牌上寫明：“凡在本商店購買彩電者，一律給總價(jià)款百分之二的回扣，介紹推銷者給付總價(jià)款百分之一的傭金”。該廣告被人發(fā)現(xiàn)后，舉報(bào)到有關(guān)部門，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)該公司給付的回扣和傭金，在賬面上有明確記載。該公司給付回扣和傭金的行為是 A、價(jià)排擠競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的行為 B、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為 C、變相行賄行為 D、正當(dāng)?shù)拇黉N交易行為

4、某電器公司甲與某電視機(jī)廠乙因貨款糾紛產(chǎn)生矛盾，甲不再經(jīng)銷乙的產(chǎn)品。當(dāng)用戶詢問甲的營(yíng)業(yè)人員是否有乙廠電視機(jī)時(shí)，營(yíng)業(yè)人員故意說:“乙廠的電視機(jī)質(zhì)量不好，價(jià)格又貴，所以我們不再賣他們的產(chǎn)品了?！毕铝姓f法中哪一種表述是正確的？ A、甲侵犯了乙的企業(yè)名稱權(quán) B、甲侵犯了乙的榮譽(yù)權(quán)

C、甲的行為屬于詆毀乙的商業(yè)信譽(yù)的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為

D、甲沒有通過宣傳媒介說乙廠的產(chǎn)品質(zhì)量不好，故不構(gòu)成詆毀商業(yè)信譽(yù)

5、下列公用企業(yè)的行為，哪些屬于限制競(jìng)爭(zhēng)行為？ A、電信部門要求市話用戶使用某一指定品牌的裝機(jī)電話 B、電力部門要求用戶使用某一指定品牌的電表 C、供暖部門要求用戶使用某一指定品牌的供暖設(shè)備 D、供水部門要求用戶使用某一指定品牌的水龍頭

6、甲經(jīng)銷商銷售乙廠生產(chǎn)的名牌襯衫，租賃了在當(dāng)?shù)睾苡杏绊懙谋虉?chǎng)的柜臺(tái)，甲出于商業(yè)目的，為推銷商品占領(lǐng)市場(chǎng)，在銷售時(shí)采取了下列措施，請(qǐng)指出哪些是不允許的？ A、以乙廠廠家銷售的名義推銷其名牌襯衫

B、所雇用的銷售人員均身著丙商場(chǎng)工作服，佩帶丙商場(chǎng)標(biāo)志 C、以明示方式給購買者價(jià)格折扣，但不入賬 D、標(biāo)明甲自己的企業(yè)名稱和標(biāo)記，進(jìn)行讓利銷售

7、東星公司因仿冒他人注冊(cè)商標(biāo)生產(chǎn)“旺旺牌”雪餅而被當(dāng)?shù)乇O(jiān)督檢查部門責(zé)令立即停止生產(chǎn)銷售以待處理，第二天東星公司將庫存貨物緊急銷售到了外地，針對(duì)本案中的這一情節(jié)監(jiān)督檢查部門可以如何理？ A、對(duì)東星公司處以庫存價(jià)款1倍以上3倍以下罰款 B、對(duì)東星公司處以庫存價(jià)款1倍以上5倍以下罰款 C、對(duì)東星公司處以1萬元以上20萬元以下罰款 D、對(duì)東星公司處以5萬元以上20萬元以下罰款

8、某商廈開展有獎(jiǎng)銷售活動(dòng)，其廣告聲稱：凡在本商廈購物達(dá)100元者，可獲得價(jià)值20元小件贈(zèng)品一個(gè)；不愿領(lǐng)取獎(jiǎng)品的，可獲得獎(jiǎng)券一張，并參加當(dāng)月的抽獎(jiǎng)。獎(jiǎng)品是一等獎(jiǎng)8名，各獎(jiǎng)空調(diào)一臺(tái)，價(jià)值4990元；二等獎(jiǎng)18名，各獎(jiǎng)洗衣機(jī)一臺(tái)，價(jià)值2000元；三等獎(jiǎng)88名，各獎(jiǎng)電風(fēng)扇一臺(tái)，價(jià)值200元。請(qǐng)問下列判斷中，何者為正確的? A、附贈(zèng)式有獎(jiǎng)銷售與抽獎(jiǎng)銷售不可同時(shí)進(jìn)行，該商廈構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)

B、兩種形式的有獎(jiǎng)銷售，其獎(jiǎng)品價(jià)值加起來已超過5000元，違反了《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》

C、購物者只能選擇附贈(zèng)式有獎(jiǎng)銷售與抽獎(jiǎng)式有獎(jiǎng)銷售中的一種方式獲獎(jiǎng)，故獎(jiǎng)品價(jià)值未超過5000元，該商廈未構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)

D、該商廈一個(gè)月的獎(jiǎng)品價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過5000元，構(gòu)成不正當(dāng)有獎(jiǎng)銷售

9、下列行為中哪些屬于法律規(guī)定的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為？

A、某市政府發(fā)出通知，由于最近本市連續(xù)發(fā)生多起煤氣中毒事件，因此各單位必須統(tǒng)一使用本市煤氣公司生產(chǎn)的煤氣安全閥

B、某商場(chǎng)為促銷商品，張貼海報(bào)宣傳在年底舉辦有獎(jiǎng)銷售，最高獎(jiǎng)品為價(jià)值4000元的彩電一臺(tái) C、某市果品公司購進(jìn)一批水果，由于儲(chǔ)存不便，決定降低價(jià)格銷售，致使本市水果價(jià)格大幅度下降 D、某公司為提高本公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，通過座談會(huì)的形式向顧客宣傳另一公司的產(chǎn)品不如本公司

10、下列屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為的是？ A、某酒廠給自己的酒取名法國香檳 B、某賓館宣傳該賓館煲的湯喝后長(zhǎng)生不老

C、某商場(chǎng)以總統(tǒng)套房一晚上的住宿權(quán)（價(jià)值4999元）作為有獎(jiǎng)銷售的最高獎(jiǎng) D、某商場(chǎng)為向甲公司推銷商品向甲公司的總公司的李董事長(zhǎng)提供色情按摩

11、下列說法中，正確的是？

A、由于商業(yè)受賄不具有不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的性質(zhì)，故不受我國《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》的調(diào)整 B、引人誤解的虛假宣傳行為，在主觀上必須表現(xiàn)為故意

C、通過實(shí)施反向工程而獲取他人商業(yè)秘密，在我國不視為侵犯他人商業(yè)秘密的行為 D、商業(yè)誹謗行為的具體實(shí)施者必須是經(jīng)營(yíng)者本人。

12、甲酒廠生產(chǎn)的“年年康”高粱酒，在本省市場(chǎng)上頗有名氣。后來，乙酒廠推出“狀元紅”高粱酒，其酒瓶形狀和瓶貼標(biāo)簽的圖樣、色彩與“年年康”幾乎一樣，但使用的注冊(cè)商標(biāo)、商品名稱以及廠名廠址均不同。對(duì)此，下列表述中哪一個(gè)是正確的? A、、兩種商品裝潢雖然外觀近似，但常喝“年年康”的人仔細(xì)辨認(rèn)可以加以區(qū)別，故乙廠的行為不受法律禁止 B、兩種商品裝潢外觀近似，足以造成購買者誤認(rèn)，故乙廠的行為構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng) C、因注冊(cè)商標(biāo)、商品名稱以及廠名廠址均不相同，乙廠對(duì)甲廠不構(gòu)成侵權(quán)

D、“年年康”商標(biāo)不是馳名商標(biāo)，其外觀設(shè)計(jì)又未獲得專利，甲廠不能起訴乙廠侵犯商標(biāo)權(quán)或者專利權(quán)

13、以下哪些選項(xiàng)表述是正確的？

A、商業(yè)賄賂的對(duì)象是經(jīng)營(yíng)者、交易相對(duì)人和對(duì)商業(yè)成交具有決定作用的重大影響的人 B、商業(yè)賄賂是經(jīng)營(yíng)者故意的行為

C、商業(yè)賄賂是違反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法甚至刑法的行為

D、商業(yè)賄賂的主體是從事市場(chǎng)交易的經(jīng)營(yíng)者，既可以是買方，也可以是賣方

14、下列哪些行為構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為？

A、某旅店為了招徠顧客，到車站碼頭接客時(shí)以路近、有熱水洗澡、代購車票機(jī)票船票為條件誘使顧客住宿，當(dāng)承諾不到位，顧客退房時(shí)，索要“服務(wù)費(fèi)”“損失費(fèi)”等

B、某出租車司機(jī)故意不打開計(jì)時(shí)器，聲稱10元一趟，到達(dá)目的地時(shí)又稱，他說的是每人10元一趟，害得乘客多掏錢

C、某餐館在顧客訂座時(shí)說好每桌500元，結(jié)賬時(shí)辯稱，每桌500元僅指酒菜，不包括房間費(fèi)、服務(wù)費(fèi)、空調(diào)費(fèi)、娛樂費(fèi)等

D、某個(gè)體工商戶的服裝成本價(jià)100元，聲稱“賠本大甩賣”以300元的價(jià)格拋售

15、某市技術(shù)監(jiān)督局在抽查本市市場(chǎng)上的飲料時(shí)發(fā)現(xiàn)除幾種名牌飲料外，其余飲料均不合格，該局對(duì)此結(jié)果在當(dāng)?shù)匦侣劽襟w上作了詳細(xì)介紹，導(dǎo)致一些廠家生產(chǎn)的飲料銷量急劇下降。下列哪些說法正確？

A、技術(shù)監(jiān)督局的抽查行為是履行職責(zé)的正常管理行為，但在新聞媒介上公布抽查結(jié)果 是限制其他經(jīng)營(yíng)者的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為

B、技術(shù)監(jiān)督局的抽查行為與公布行為均構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng) C、技術(shù)監(jiān)督局的行為不構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)

D、即使市技術(shù)監(jiān)督局存在著排擠其他經(jīng)營(yíng)者的意圖，只要未指定消費(fèi)者購買某種飲料，也不構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)

16、某卷煙廠生產(chǎn)了一種“黃山牌”香煙，為了打開銷路，該廠在某日?qǐng)?bào)上用整版篇幅登出大字廣告：“經(jīng)專家評(píng)定，公證處公證，‘黃山’第一，‘中華’第二，‘紅塔山’第三”。經(jīng)查，所謂“專家評(píng)定”’“公證處公證”全為捏造，對(duì)該廠的行為應(yīng)如何認(rèn)定？

A、該廠利用媒體對(duì)本廠產(chǎn)品作引人誤解的虛假宣傳，構(gòu)成虛假廣告宣傳行為 B、該廠散布虛假事實(shí)，損害競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的商品信譽(yù)，構(gòu)成詆毀競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手行為 C、該廠虛構(gòu)“專家評(píng)級(jí)”，“公證處公證”，侵犯了他人的名譽(yù)權(quán)，名稱權(quán) D、該廠的行為僅構(gòu)成虛假廣告行為，不構(gòu)成詆毀競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的行為

17、新春之際，某服裝專賣店聲稱以最低價(jià)格清倉甩賣全部商品，李某花了890元購買了西裝一套，沒想到一星期后，該店又做廣告，再度降價(jià)，李某所購的西裝價(jià)格已降到650元。該專賣店侵犯了作為消費(fèi)者李某的什么權(quán)利？ A、知悉真情權(quán) B、自主選擇權(quán) C、人格尊嚴(yán)權(quán) D、獲得有關(guān)知識(shí)權(quán) 18、2001年3月7日，消費(fèi)者趙某到某電器商店購買了一口高壓鍋，使用一個(gè)月未發(fā)現(xiàn)問題，此后，趙的朋友劉某為自己的父親做生日，到趙家借高壓鍋，但劉在使用過程中高壓鍋發(fā)生爆炸，其雙手及臉部被炸傷，其間，隔壁王嬸過來竄門，正好在廚房與劉聊天，也被炸傷，下列敘述哪項(xiàng)是正確的？ A、因高壓鍋是趙某所借，劉某只能向趙某要求賠償；

B、王嬸既不是高壓鍋的購買者，也不是高壓鍋的使用者，不是消費(fèi)者，不能依據(jù)《消法》求償； C、劉某既可向趙某要求賠償，也可向某電器商店要求賠償； D、趙某可向某電器商場(chǎng)要求賠償。

19、某下雨天，劉小姐在某百貨商場(chǎng)等人，順便在商場(chǎng)閑逛，由于地面瓷磚很滑，重重地摔倒在地上，經(jīng)醫(yī)院診斷為“左腳髕骨骨折”，必須住院治療，請(qǐng)問下列哪項(xiàng)說法正確？ A、此系劉小姐走路不小心所致，商場(chǎng)沒有責(zé)任

B、劉小姐沒有在商場(chǎng)購物，不是消費(fèi)者，不能依據(jù)《消法》求償 C、對(duì)雨天路滑商場(chǎng)沒有警示顧客，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任 D、損害系由不可抗力造成，商場(chǎng)可免責(zé)。

20、某日打工妹小王逛街時(shí)，走進(jìn)一個(gè)裝修不錯(cuò)的服裝店，店里服裝很漂亮，也很貴，小王挑選衣服時(shí)，該店的服務(wù)員說：“小姐，我們這兒可都是牌子貨，你有錢買嗎？”“我先看看”，小王繼續(xù)挑選，“沒錢買就別摸，別把衣服摸臟了”。小王十分生氣說，“請(qǐng)你客氣點(diǎn)”“對(duì)你這種窮光蛋，用不著，不買馬上走”，小王轉(zhuǎn)身離開時(shí)，聽到服務(wù)員在身后嘀咕說“窮酸樣，沒準(zhǔn)是個(gè)小偷”，請(qǐng)問，小王作為消費(fèi)者，哪些權(quán)利受到侵犯？ A、自主選擇權(quán) B、知情權(quán) C、受尊重權(quán) D、獲知權(quán)

21、任某在一商場(chǎng)的修表柜臺(tái)修理一塊“OMEGA.”金表，修理后不到半個(gè)月該表即出了問題。再到該商場(chǎng)已找不到修表的柜臺(tái)，經(jīng)詢問才得知，修表柜臺(tái)是出租柜臺(tái)，租期已滿，承租人即修表者已不知去向。后經(jīng)他人對(duì)該“OMEGA.”金表拆開發(fā)現(xiàn)，機(jī)芯已被換掉。任某與商場(chǎng)交涉，商場(chǎng)拒絕承擔(dān)任何責(zé)任。對(duì)此，正確的處理方式是什么？ A、修表者是真正的加害者，任某只能向修表者主張權(quán)利； B、因修表柜臺(tái)是商場(chǎng)的，任某只能向商場(chǎng)主張權(quán)利； C、因柜臺(tái)租期已滿，任某可以向商場(chǎng)主張權(quán)利，商場(chǎng)不得拒絕 D、因柜臺(tái)租期已滿，又找不到修表者，責(zé)任只能由任某自負(fù)

22、下列主體哪些是消費(fèi)者？

A、購買直接用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的生產(chǎn)資料的農(nóng)民 B、到餐館就餐的逃犯 C、購買搖頭丸的某政協(xié)委員

D、某公司老總僅為慈善目的而無償贈(zèng)送的某產(chǎn)品的接受者

23、一消費(fèi)者在某商場(chǎng)買了一臺(tái)某品牌的微波爐，用2個(gè)月時(shí)微波發(fā)熱管損害，經(jīng)該消費(fèi)者要求，商場(chǎng)給該消費(fèi)者換了另一臺(tái)微波爐，但使用了半年后這一臺(tái)微波爐又不能正常使用，在半年之內(nèi)連續(xù)修理兩次，后又出現(xiàn)問題。經(jīng)鑒定排除了消費(fèi)者使用不當(dāng)?shù)目赡堋Ｄ敲?，?duì)該微波爐應(yīng)當(dāng)如何處理？ A、該微波爐的“三包”期限從換貨之日起重新計(jì)算 B、對(duì)后換的微波爐消費(fèi)者要求換貨的，商場(chǎng)必須換貨 C、消費(fèi)者要求退貨的，經(jīng)營(yíng)者必須退貨

D、商場(chǎng)對(duì)消費(fèi)者換貨或者退貨的合理費(fèi)用應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)支付

24、王某在電腦公司購買一臺(tái)電腦，使用10個(gè)月后出現(xiàn)故障。在“三包”有效期限內(nèi)，經(jīng)兩次修理仍無法正常使用。此時(shí)市場(chǎng)上已無同型號(hào)電腦。依照有關(guān)法律規(guī)定，該事件應(yīng)如何解決？ A、王某只能要求再次修理

B、王某只能要求調(diào)換其他型號(hào)的電腦 C、電腦公司應(yīng)無條件退貨或予以更換 D、電腦公司應(yīng)予退貨，但可收取折舊費(fèi)

25、李某和孩子一起在某游樂場(chǎng)玩卡丁車，被車軸卷住衣服而摔成重傷，腦部嚴(yán)重受損進(jìn)而精神失常，游樂場(chǎng)作為經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)賠償什么費(fèi)用？ A、李某的住院費(fèi)、醫(yī)療費(fèi) B、治療期間的護(hù)理費(fèi) C、殘疾賠償金

D、李某所扶養(yǎng)的人所必需的生活費(fèi)

26、王某在某商場(chǎng)購得一臺(tái)多功能電烤箱，回家試用后發(fā)現(xiàn)該產(chǎn)品只有一種功能，遂向商場(chǎng)提出退貨，商場(chǎng)答復(fù)：“該產(chǎn)品說明書未就其使用性能作明確說明，且產(chǎn)品本身無質(zhì)量問題，所以顧客應(yīng)向廠家索賠，商場(chǎng)概不負(fù)責(zé)。”對(duì)此，顧客該怎么辦？ A、應(yīng)當(dāng)要求銷售者給予退換 B、只能向生產(chǎn)者要求退換

C、可選擇向銷售者或生產(chǎn)者要求退換并給予賠償 D、因未當(dāng)場(chǎng)認(rèn)真檢驗(yàn)商品所以不能要求退換

27、根據(jù)《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》的規(guī)定，可以確定為消費(fèi)者行為的是哪些？ A、某高校購買50萬元的百貨產(chǎn)品分發(fā)給教職員工； B、農(nóng)民劉某買農(nóng)膜為磚窯遮雨； C、某單位食堂購買50斤涪陵榨菜；

D、小波抽獎(jiǎng)免費(fèi)參加招商旅行社組織的赴黑龍江亞布力觀雪景活動(dòng)。

28、經(jīng)營(yíng)者提供商品或者服務(wù)造成消費(fèi)者或其他受害人死亡的應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？ A 支付喪葬費(fèi) B 支付死亡賠償金 C、支付死者生前所撫養(yǎng)的人必需的生活費(fèi) D、構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任

29、某校從某生活鍋爐廠購買一座生活鍋爐，租給該校服務(wù)公司下屬的某飯店使用，該飯店為獨(dú)立于該公司的企業(yè)法人，服務(wù)公司為其主管單位，結(jié)果發(fā)現(xiàn)該鍋爐因質(zhì)量問題無法使用，飯店隨即與鍋爐廠聯(lián)系。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，下列說法不正確的是哪些？

A、如果鍋爐廠拒絕履行其生產(chǎn)者義務(wù)，飯店可以按《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》以消費(fèi)者的身份要求鍋爐廠賠償損失、退貨

B、飯店無權(quán)要求鍋爐廠承擔(dān)法律責(zé)任，只有主張學(xué)校承擔(dān)責(zé)任 C、飯店和服務(wù)公司都無權(quán)要求鍋爐廠承擔(dān)法律責(zé)任

D、鍋爐廠應(yīng)負(fù)責(zé)鍋爐的更換、重新安裝并承擔(dān)飯店因鍋爐更換而支出的費(fèi)用

30、在甲公司舉辦的商品展銷會(huì)期間，消費(fèi)者李某從標(biāo)明為乙公司的展銷柜臺(tái)購買了一臺(tái)丙公司生產(chǎn)的電熱水器，使用時(shí)發(fā)現(xiàn)無法正常使用。由于展銷會(huì)已經(jīng)結(jié)束，李某先后找到甲公司、乙公司，方得知展銷會(huì)期間乙公司將租賃的部分柜臺(tái)轉(zhuǎn)租給了丁公司，該電熱水器系由丁公司賣出的。在這種情況下，李某可向誰要求賠償？ A、甲公司 B、乙公司

C、丙公司 D、丁公司

二、判斷分析題（要求：必須先判斷正確與否，不作判斷或者判斷錯(cuò)誤均不得分。選做4題，共計(jì)12分，多做本大題不得分）

1、經(jīng)濟(jì)法奉行社會(huì)本位原則

2、鑒于市場(chǎng)失靈的存在，經(jīng)濟(jì)法強(qiáng)調(diào)國家對(duì)市場(chǎng)的全方面干預(yù)

3、重慶某商家從10月1日開始以低于成本的價(jià)格銷售季節(jié)性的保暖內(nèi)衣，引發(fā)保暖內(nèi)衣價(jià)格戰(zhàn)，多家經(jīng)營(yíng)者因此破產(chǎn)，該商家的銷售行為不屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。

4、某鞋廠和福彩中心聯(lián)合銷售彩票，規(guī)定凡是購買該鞋廠皮鞋的，一律送福利彩票一張，可參加抽獎(jiǎng)，最高獎(jiǎng)為轎車一輛，由福彩中心提供。該鞋廠的行為屬于合法行為。

5、“買一贈(zèng)一”活動(dòng)中，即使贈(zèng)品有瑕疵，商家也不承擔(dān)賠償責(zé)任，因?yàn)橘?zèng)品是消費(fèi)者無償取得的，商家不用承擔(dān)作為出賣方的瑕疵擔(dān)保責(zé)任。

6、丁先生買來的汽車質(zhì)量有問題，可與汽車經(jīng)銷商根據(jù)購車協(xié)議中的仲裁條款申請(qǐng)仲裁解決質(zhì)量糾紛，如果對(duì)仲裁裁決不服，還可通過訴訟程序解決此事。

一、選擇題（每題1分）

1、AD

2、BD

3、D

4、C

5、ABCD

6、AC

7、A

8、C

9、AD

10、ACD

11、C

12、BD

13、ABCD

14、ABCD

15、C

16、ABC

17、A

18、BD

19、C 20、AC

21、C

22、AB

23、ABCD

24、C

25、ABCD

26、A

27、AD

28、ABCD

29、BC 30、ABD

二、判斷分析題

1、正確（1分）。理由：經(jīng)濟(jì)法是社會(huì)本位法（2分）

2、錯(cuò)誤（1分）。理由：經(jīng)濟(jì)法主張的是適度干預(yù)。（2分）

3、錯(cuò)誤（1分）。理由：不屬于可以低于成本價(jià)銷售的季節(jié)性銷售行為，構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。（2分）

4、錯(cuò)誤（1分）。理由：違反法律規(guī)定的有獎(jiǎng)銷售的獎(jiǎng)項(xiàng)不限于經(jīng)營(yíng)者提供。（2分）

5、錯(cuò)誤（1分）。理由：負(fù)義務(wù)的贈(zèng)與中，消費(fèi)者對(duì)贈(zèng)品同樣享有消費(fèi)者的權(quán)利。（2分）

6、錯(cuò)誤（1分）。理由：仲裁與訴訟只能擇一，且仲裁是一裁終局。（2分）

公司法

［5］ 董事任職資格、董事責(zé)任制度

甄某于1999年5月?lián)我挥邢挢?zé)任公司的董事長(zhǎng)。2000年3月，另一公司的經(jīng)理田某找甄某借一筆資金以解燃眉之急。正好公司剛收回一筆50萬元的貨款，甄某即轉(zhuǎn)給了田某，田某拿出5萬元給甄某，甄某未敢收，遂存入公司的小金庫中。該小金庫是甄某伙同部分董事及監(jiān)事賈某私自開立的，用于他們的各項(xiàng)業(yè)余開支。同年7月，甄某利用手中的職權(quán)幫助其弟弟的公司做成一筆木材生意，獲利10萬元，甄某存入私人帳戶。這一年9月，甄某利用董事長(zhǎng)的權(quán)力與賈某簽訂了一項(xiàng)合同，規(guī)定公司支付賈某2萬元的中介費(fèi)，作為賈某為公司聯(lián)系到一批木材生意的報(bào)酬。而實(shí)際上公司購入該批木材的價(jià)格明顯高于市場(chǎng)價(jià)，致使公司受損 20萬元，賈某與甄某各自撈了一筆回扣。此事并未經(jīng)過董事會(huì)的討論。2001年3月，股東會(huì)覺察到甄某與賈某的瀆職行為，責(zé)令其停職反省。同時(shí)，組織人員進(jìn)行調(diào)查，待查清事實(shí)后依照法律和公司章程進(jìn)行處理?，F(xiàn)問：（1）甄某的董事長(zhǎng)一職至遲應(yīng)于何時(shí)任期屆滿？為什么？

（2）設(shè)甄某1996年6月?lián)文硣鵂I(yíng)工廠廠長(zhǎng)時(shí)，因從事違法經(jīng)營(yíng)致該廠營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷。那么甄某任職董事長(zhǎng)一事是否符合法律規(guī)定？為什么？

（3）本案甄某從事了哪些違法活動(dòng)？

（4）公司對(duì)于董事、監(jiān)事的違法活動(dòng)可否自行處理？

（5）甄某、賈某應(yīng)否對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任？ ［答案］（1）至遲應(yīng)于2002年5月任期屆滿。因?yàn)槎碌娜纹诳捎晒菊鲁桃?guī)定，但法定每屆任期不得超過3年，連選得連任。

（2）不合法。因?yàn)檎缒骋婪▽儆诓坏脫?dān)任公司董事職務(wù)的人員范圍。（3）甄某的違法活動(dòng)有：

①違法將公司資金借貸給他人使用；②違法利用職權(quán)為自己謀取私利；③違法利用職權(quán)收受非法收入；④私設(shè)小金周；⑤非經(jīng)章程規(guī)定和股東會(huì)同意，同本公司進(jìn)行交易。

（4）公司可以對(duì)董事、監(jiān)事的違法活動(dòng)自行處理，但涉及行政、刑事責(zé)任的除外。（5）甄某、賈某應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。

［法理詳解］（1）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)有股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等。其中董事會(huì)起著承上啟下的作用，占有比較重要的地位。董事會(huì)是由董事組成的，法定為3至賠人。設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1至2人。董事的任期可以由公司章程規(guī)定，但法定每屆任期不得超過3年。不過，任期屆滿的，可以連選連任。監(jiān)事會(huì)是對(duì)公司的財(cái)務(wù)、董事及經(jīng)理的行為等實(shí)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)成員與董事一樣，每屆任期為3年，屆滿時(shí)，可以連選連任（《公司法》第47、53條）。

（2）由于董事和監(jiān)事，加上經(jīng)理是公司的重要組成人員，因此，《公司法》第57、58條對(duì)這些人的資格作了如下限定，即下述人員不得擔(dān)任董事、監(jiān)事及經(jīng)理： ①無民事行為能力或限制民事行為能力的人；

②因犯有貪污。賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未過5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未過5年；

③對(duì)破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的該企業(yè)的董事、廠長(zhǎng)或經(jīng)理，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未過3年；

④對(duì)違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的該企業(yè)的法定代表人，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)熱照之日起未過3年； ⑤個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； ③國家公務(wù)員。

本案中甄某即屬于第④類人員，由于原廠被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日至 1999年 5月未過 3年，甄某于此時(shí)就職董事長(zhǎng)，應(yīng)屬無效行為（《公司法》第57條第2款）。

（3）除了對(duì)董事、監(jiān)事等的資格作了限制外，《公司法》第5 9～ 62條還規(guī)定，董事、監(jiān)事。經(jīng)理等不得從事下列違法活動(dòng)：

①不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，也不得侵占公司財(cái)產(chǎn)； ②不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人；

③不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； ④不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

⑤不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； ⑤非經(jīng)章程規(guī)定或股東會(huì)同意，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易； ①非依法或經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。

在上述禁止性活動(dòng)中，甄某違反了①、②、③、④、⑤、⑤等項(xiàng)規(guī)定，從事了挪用公司資金 50萬元、私設(shè)小金庫、利用職權(quán)為其弟弟謀利、同本公司監(jiān)事賈某訂立合同等違法活動(dòng)。

（4）對(duì)于這些違法活動(dòng)，除了公司本身需要承擔(dān)行政責(zé)任，具體責(zé)任人員構(gòu)成犯罪應(yīng)承 擔(dān)刑事責(zé)任外，公司是可以對(duì)具體的違法人員（董事、監(jiān)事、經(jīng)理）進(jìn)行處分的。例如公司可 以沒收董事等的非法收入歸公司所有；對(duì)于因其違法行為對(duì)公司造成損害的，公司還可以要 求這些違法的董事等人員賠償，但公司不能越權(quán)給予這些人員行政及刑事處罰。公司對(duì)于該職的董事、監(jiān)事可由股東會(huì)決定罷免其職務(wù)。

（5）《公司法》第63條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者 公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！币来艘?guī)定，本案中甄某、賈某應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。［7］股份有限公司設(shè)立

江陰市有4家生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)冶金產(chǎn)品的集體企業(yè)，擬設(shè)立一股份公司，只發(fā)行定向募集的記名股票?？傋?cè)資本為900萬元，每個(gè)企業(yè)各承擔(dān)200萬元。在經(jīng)過該市有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)同意后，正式開始籌建。4個(gè)發(fā)起人各認(rèn)購 200萬元，其余 100萬元向其他企業(yè)募集，并規(guī)定，只要支付購買股票的資金，就即時(shí)交付股票，無論公司是否成立。且為了吸引企業(yè)購買，可將每股1元優(yōu)惠到每股0．9元。一個(gè)月后，股款全部募足，發(fā)起人召開創(chuàng)立大會(huì)，但參加人所代表的股份總數(shù)只有七多一點(diǎn)。主要是有兩個(gè)發(fā)起人改變主意，抽回了其股本。創(chuàng)立大會(huì)決定仍要成立公司，就向公司登記機(jī)關(guān)提交了申請(qǐng)書，但公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)為根本達(dá)不到設(shè)立股份公司的條件，且違法之處甚多，不予登記。此時(shí)，發(fā)起人也心灰意懶，宣布不成立公司了，各股東的股本也隨即退回。但這樣一來，公司在設(shè)立過程中所產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用及以公司名義欠的債務(wù)達(dá)12萬元，加上被退回股本的發(fā)起人以外的股東要求賠償利息損失3萬元，合計(jì)15萬元的債務(wù)，各發(fā)起人之間互相推倭，誰也不愿承擔(dān)。各債權(quán)人于是推選2名代表到法院狀告4個(gè)發(fā)起人，要求償還債務(wù)。4個(gè)發(fā)起人辯稱，公司不能成立，大家都有責(zé)任，因此各人損失自己承擔(dān)。現(xiàn)問：

1．本案的股份公司成立過程中有哪些違法之處？

2．本案4個(gè)發(fā)起人是否應(yīng)承擔(dān)公司不能成立時(shí)所產(chǎn)生的債務(wù)？為什么？ ［答案］

（1）根據(jù)公司法的規(guī)定，本案的股份公司在設(shè)立過程中有如下違法之處： ①發(fā)起人只有4人，不夠法定5人的最低限額；

②未經(jīng)省級(jí)人民政府或國務(wù)院授權(quán)部門同意，僅有領(lǐng)導(dǎo)同意是不行的；

③公司登記成立前不得向股東交付股票，而非本案只要認(rèn)購就交付股票，不管公司成立與否； ④股票只能按票面金額或超過票面金額發(fā)行，而不得低于票面金額發(fā)行，本案中的優(yōu)惠是錯(cuò)誤的； ⑤創(chuàng)立大會(huì)不足法定代表股份總數(shù)的認(rèn)股人。法定為超過1/2才可舉行創(chuàng)立大會(huì)；

⑥ 兩名發(fā)起人私自抽回股本。公司法規(guī)定，除未按期募足股份，發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司外，發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款后不得抽回其股本；

⑦ 最后，注冊(cè)資本末達(dá)法定最低限額。法定股份公司注冊(cè)資本不得低于人民幣 1000萬元。

（2）應(yīng)當(dāng)承擔(dān)該債務(wù)。因?yàn)楣驹O(shè)立失敗，應(yīng)由發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任。［法理詳解］

（1）答案部分已經(jīng)有較詳細(xì)的闡述，此處不再展開論述?？忌勺约簠⒖肌豆痉ā返?4～83、92、131、136條等規(guī)定。（2）基于上述違法之處，故公司登記機(jī)關(guān)不予登記，導(dǎo)致公司不得成立。對(duì)于公司在設(shè)立過程中產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用和債務(wù)，在公司不能成立時(shí)，松司法》第97條規(guī)定由發(fā)起人負(fù)連帶償還責(zé)任，且對(duì)于返還股本的利息也負(fù)連帶償還責(zé)任。因此，本案中4名被告應(yīng)對(duì)原告提出的 15萬元債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。此外，若在公司設(shè)立過程中，因發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，公司成立后，還應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。案例分析1 2006年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）甲以貨幣出資10萬元，乙以機(jī)器設(shè)備折價(jià)出資8萬元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價(jià)出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；（2）甲、乙、丙、丁按2:2:1:1的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。

合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生了下列事實(shí)：

第一、合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，于2006年4月獨(dú)自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。

第二、2006年5月，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向C公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)力。

第三、2007年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2007年2月合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊新入伙，戊出資4萬元。2007年3月，合伙企業(yè)的債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營(yíng)管理人員A共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新入伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，部隊(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

?第四，2007年1月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務(wù)8萬元。D公司于2007年2月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中全部財(cái)產(chǎn)份額。分析：

1、甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說明理由？

2、甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同是否有效？并說明理由。

3、甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說明理由。

4、丁的主張是否成立？并說明理由。如果丁向C公司償還了24萬元的債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償？追償?shù)臄?shù)額是多少？

5、戊的主張是否成立？并說明理由。

6、經(jīng)營(yíng)管理人員A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說明理由。

7、合伙人乙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對(duì)乙進(jìn)行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

8、合伙人丁的退伙屬于何種情況？其退伙應(yīng)符合哪些條件？ 正確答案：

（1）甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為均為不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定的以外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員以及以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)全體合伙人一致同意。

本案中，合伙人在合伙協(xié)議中對(duì)這些事項(xiàng)如何處理未作規(guī)定，因此需要合伙人一致決定，甲未經(jīng)其他合伙人一致同意，獨(dú)自決定這兩個(gè)事項(xiàng)不合法。

（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽訂的代銷合同有效。雖然甲的行為超出了他的職權(quán)范圍，但是合伙企業(yè)法規(guī)定：合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事物以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意的第三人。本例中，C公司為善意的第三人，所以其他合伙人不得以甲超越職權(quán)范圍為由否認(rèn)該合同的效力。

（3）甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的理由不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。所以甲拒絕拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的理由不成立。合伙人內(nèi)部的關(guān)系是按份關(guān)系，但對(duì)外的關(guān)系則是連帶關(guān)系，不能以內(nèi)部的按份性對(duì)抗外部的連帶性。（4）丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)與C公司的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系發(fā)生在丁退伙之前，所以丁對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

如果丁向公司償還了24萬元的債務(wù)，丁可以向現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊追償。追償?shù)臄?shù)額分別為8萬元、8萬元、4萬元和4萬元。

（5）戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因此戊不得向債權(quán)人C拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任。

（6）經(jīng)營(yíng)管理人員A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張不成立。A不是合伙企業(yè)的合伙人，因此對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任。

（7）合伙人乙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對(duì)乙進(jìn)行除名，合伙企業(yè)的做法不符合法律規(guī)定。因?yàn)檫@種情況是當(dāng)然退伙的情形，無需合伙企業(yè)對(duì)其除名。

（8）合伙人丁的退伙屬于通知退伙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人通知退伙應(yīng)滿足以下條件：①合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限；②合伙退伙人不會(huì)給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；③應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

案例分析2 2008年10月2日，A市甲商貿(mào)公司將蓋有本單位公章的介紹信和空白合同書以及10萬元定金交給公司職員楚某，委托其到相鄰B市的乙商場(chǎng)購買空調(diào)100臺(tái)，聲明每臺(tái)定價(jià)不得超過4000元。10月3日，楚某找到乙商場(chǎng)，出具了甲商貿(mào)公司的已填上購買空調(diào)內(nèi)容的介紹信和空白合同書，聲稱欲與乙商場(chǎng)簽訂一份100臺(tái)空調(diào)的購銷合同。乙商場(chǎng)經(jīng)過審查，認(rèn)為楚某出具的介紹信和空白合同書均蓋有甲商貿(mào)公司的公章，且真實(shí)無誤，遂確信其有代理權(quán)。經(jīng)過一番磋商，乙商場(chǎng)堅(jiān)持空調(diào)的最低價(jià)為每臺(tái)4200元，楚某覺得甲商貿(mào)公司仍有利可圖，便應(yīng)允成交，由甲商貿(mào)公司向乙商場(chǎng)購買空調(diào)100臺(tái)，單價(jià)每臺(tái)4200元，并當(dāng)日支付定金10萬元，乙商場(chǎng)應(yīng)該代辦托運(yùn)，并于10月7日交貨，10月10日付款。雙方還約定，如果任何一方違約，都要向?qū)Ψ街Ц?萬元違約金。簽約后，乙商場(chǎng)即組織貨源，在10月6日將貨交給B市第三運(yùn)輸公司承運(yùn)，運(yùn)貨途中，第三運(yùn)輸公司司機(jī)韓某發(fā)現(xiàn)空調(diào)美觀，便私自拿出一臺(tái)以4200元的價(jià)格賣給了搭車同去A市的表弟史某，貨按時(shí)到達(dá)甲商貿(mào)公司。10月12日韓某將4200元款交給了甲商貿(mào)公司，甲商貿(mào)公司確認(rèn)了買賣合同效力的合法性。

10月14日，甲商貿(mào)公司以楚某簽訂合同超越當(dāng)初所授權(quán)的價(jià)格為由拒絕支付“超出”部分的貨款，為此乙商場(chǎng)訴至法院，要求甲商貿(mào)公司償付拖欠的貨款及逾期付款的違約金 分析：

1、如果乙商場(chǎng)要求甲商貿(mào)公司付款，甲商貿(mào)公司能否主張買賣合同無效？為什么？

2、空調(diào)的所有權(quán)何時(shí)起發(fā)生轉(zhuǎn)移？為什么？

3、如何認(rèn)定韓某將一臺(tái)空調(diào)銷售給其表弟的行為？為什么？

4、韓某將一臺(tái)空調(diào)銷售給其表弟，該買賣合同最后是否有效？為什么？

5、乙商場(chǎng)是否有權(quán)要求甲商貿(mào)公司支付拖延貨款并承擔(dān)違約責(zé)任？

6、如何認(rèn)定楚某與乙商場(chǎng)約定定金的效力？為什么？

7、乙商場(chǎng)是否有權(quán)要求甲商貿(mào)公司既支付違約金，又不予以返還定金？為什么？ 分析：

1）買賣合同有效。根據(jù) 合同法的有關(guān)規(guī)定，楚某的行為雖然屬于無權(quán)代理，但相對(duì)乙商場(chǎng)善意、無過失，所以，楚某的行為表見代理的特征，該行為產(chǎn)生有權(quán)代理的法律效果。

2）根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定，標(biāo)的物的所有權(quán)自交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，除非法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定，此外，貨交第一承運(yùn)人視為標(biāo)的物已經(jīng)交付，故空調(diào)的所有權(quán)自乙商場(chǎng)交付空調(diào)與第三運(yùn)輸公司時(shí)起發(fā)生轉(zhuǎn)移。

3）韓某將空調(diào)賣給其表弟的行為屬于無處分權(quán)人處分他人財(cái)產(chǎn)的行為，從買賣行為的性質(zhì)上看，實(shí)際屬于效力待定合同。因?yàn)轫n某只是承運(yùn)人的受雇人，而不是所有權(quán)人，因此，韓某處分空調(diào)的行為為無權(quán)處分人的買賣行為，因此該買賣合同為效力待定合同。

4）該買賣合同最后有效。因?yàn)闊o權(quán)處分人處分他人財(cái)產(chǎn)的，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)，該合同有效。本案中，甲商貿(mào)公司事后接受了韓某交付的4200元空調(diào)款，這實(shí)質(zhì)上是甲商貿(mào)公司以其行為追認(rèn)了該處分行為，這足以證明甲商貿(mào)公司對(duì)韓某的處分行為表示承認(rèn)，對(duì)于效力待定合同實(shí)施追認(rèn)以后，該合同由效力待定狀態(tài)轉(zhuǎn)化為有效，因此，合同有 效。

5）乙商場(chǎng)有權(quán)要求甲商貿(mào)公司支付拖延款項(xiàng)并承擔(dān)違約責(zé)任。

6）根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的的額的20%，約定超過定金數(shù)額的，超過的部分無效。本案中，約定定金數(shù)額為10萬元，這大大超過主債權(quán)標(biāo)的額的20%，因此，超過的部分無效。7）乙商場(chǎng)的主張不能得到支持。根據(jù)合同法的規(guī)定，定金和違約金只能擇其一而適用，不能同時(shí)適用。

【精解】本案例使用的法條主要有：《合同法》第49條（表見代理）、第51條（無權(quán)處分）、第116條（定金和違約金的選擇適用）、第133條（標(biāo)的物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移）；《擔(dān)保法》第91條（約定定金數(shù)額）。本題綜合性較強(qiáng)，但難度不大。

案例分析3 甲將房屋以20萬元的價(jià)格出售給乙，乙支付了價(jià)款，但未辦理過戶登記。后來丙愿意以25萬元的價(jià)格購買甲的房屋，甲遂又將該房出售給了丙，并辦理了過戶登記。后丙將該房屋出租給了丁，同時(shí)將該房屋抵押給了戊和己，丙與戊辦理了抵押登記，與己未辦理抵押登記。后丙無力償還戊和己的債務(wù)，戊和己都對(duì)該房屋主張抵押權(quán)，并要求丁提前搬出租住的房屋。分析：

1、乙能否取得甲的房屋的所有權(quán)？如果不能，乙應(yīng)當(dāng)怎樣保護(hù)自己的權(quán)利？

2、丙能否取得房屋的所有權(quán)？依據(jù)是什么？

3戊和己誰對(duì)丙的房屋享有抵押權(quán)？其能否要求丁提前搬出租住的該房屋？ 分析：

1）不能。要求甲退還全部?jī)r(jià)款并支付違約金。2）有權(quán)。辦理了過戶登記。

3）①戊辦理了抵押登記，所以戊有抵押權(quán)；②不能，因?yàn)樵谕瑯拥?價(jià)下，丁具有優(yōu)先購買權(quán)、合法租賃權(quán)。

案例分析4 2002年12月6日，某農(nóng)業(yè)局與某工程公司簽訂一份《合作建房協(xié)議書》，協(xié)議約定由工程公司在農(nóng)業(yè)局坐落于大橋路10號(hào)的舊房土地上進(jìn)行投資開發(fā)合作建房，被告李某以工程公司的委托代理人的名義在協(xié)議上簽字。2003年10月17日，李某（甲方 拆遷方）與王某（乙方 被拆遷方）簽訂一份《房屋產(chǎn)權(quán)調(diào)換協(xié)議》，約定：甲方拆除乙方住房1套，甲方換給乙方新建商品房1套。甲方負(fù)責(zé)辦理新房產(chǎn)權(quán)證，費(fèi)用由甲方承擔(dān)，新房于2004年8月交付乙方；產(chǎn)權(quán)證于2004年10月底以前交付乙方；甲方交齊了新房和產(chǎn)權(quán)證后，乙方一次性付給甲方1.5萬元。甲方支付乙方搬遷費(fèi)0.68萬元。2004年，房地產(chǎn)開發(fā)完成，李某與王某因產(chǎn)權(quán)調(diào)換的稅款問題發(fā)生爭(zhēng)議而未實(shí)際履行合同。同年11月30日，李某將應(yīng)調(diào)換給王某的房屋賣給第三人夏某。并與夏某簽訂了商品房買賣合同，李某作為工程公司的委托代理人在商品房買賣合同上簽字。夏某向李某付清購房款后，李某向夏某交付房屋，但雙方未辦理房屋過戶登記手續(xù)。大橋路10號(hào)地段的房地產(chǎn)開發(fā)工程實(shí)際由李某全面負(fù)責(zé)，工程公司在該工程上未出資，只收取李某一定的管理費(fèi)。2005年9月21日，王某以工程公司、李某違約將房屋產(chǎn)權(quán)調(diào)換協(xié)議約定的調(diào)換房屋擅自出賣給第三人夏某，侵害自己優(yōu)先取得補(bǔ)償安置房屋的權(quán)利為由,訴至法院，要求工程公司向其交付安置房屋及產(chǎn)權(quán)證，給付延長(zhǎng)過渡期限的臨時(shí)安置補(bǔ)助費(fèi)9900元；李某與工程公司承擔(dān)連帶責(zé)任；夏某空出安置房屋。李某以其不具備拆遷的主體資格，未取得房屋拆遷許可證，與王某簽訂《房屋產(chǎn)權(quán)調(diào)換協(xié)議》無效為由提出抗辯。

問：

1、李某與工程公司是什么關(guān)系？

2、李某與王某簽訂的《房屋產(chǎn)權(quán)調(diào)換協(xié)議》是否有效？

3、李某與第三人夏某簽訂了商品房買賣合同，雙方已經(jīng)交付，但未辦理登記，夏某是否獲得了該爭(zhēng)議房屋的所有權(quán)？為什么？

4、王某的損失應(yīng)該由誰賠償？應(yīng)該賠償多少損失？

答案：

1、有兩層關(guān)系，就工程施工而言，存在發(fā)包與承包的關(guān)系，就履行具體拆遷事宜時(shí)存在委托與被委托的關(guān)系。李某受工程公司委托，與王某簽署產(chǎn)權(quán)調(diào)換協(xié)議。

2、有效（前提需確定工程公司委托李某是否合法，符合規(guī)定）

3、夏某沒有獲得該房屋的所有權(quán)，根據(jù)我國相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記法規(guī)規(guī)定，過戶時(shí)，沒有進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記的產(chǎn)權(quán)不受法律保護(hù)，在法律上不具有排他權(quán)。產(chǎn)權(quán)變更無效

4、按王某當(dāng)時(shí)和李某簽訂的產(chǎn)權(quán)調(diào)換協(xié)議處理，但前提必須明確導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)沒有順利調(diào)換的原因是什么，責(zé)任在哪方，按照調(diào)換協(xié)議約定的條款進(jìn)行賠償。具體賠償數(shù)額按協(xié)議上約定的條款作為依據(jù)。

案例分析5.個(gè)體戶張某、王某二人于1999年10月1日從汽車交易中心購得一輛“東風(fēng)”牌二手卡車，共同從事長(zhǎng)途貨物的運(yùn)輸業(yè)務(wù)。二人各出資人民幣3萬元。同年12月，張某駕駛這輛汽車外出聯(lián)系業(yè)務(wù)時(shí)，遇到李某，李某表示愿意出資人民幣8萬元購買此車，張某隨即將車賣給了李某，并辦理了過戶手續(xù)，事后，張某把賣車一事告知王某、王某要求分得一半款項(xiàng)。

李某買到此車后，于同年年底又將這輛卡車以人民幣9萬元賣給趙某。二人約定，買賣合同簽訂時(shí)，卡車即歸趙某所有，趙某某租車給李某使用，租期為1年，租金人民幣1萬元，二人簽定協(xié)議后，到有關(guān)部門辦理了登記過戶手續(xù)。趙某把車租賃給李某使用期間，由于運(yùn)輸缺乏貨源，于是李某準(zhǔn)備自己備貨，因缺乏資金遂向銀行貸款人民幣5萬元，李某把那輛卡車作為抵押物，設(shè)定了抵押，雙方簽訂了抵押協(xié)議，但沒有進(jìn)行抵押登記。

次年11月趙某把該車以人民幣10萬元的價(jià)格賣給了錢某。12月趙某以租期屆滿為由，要求李某歸還卡車，李某得知趙某把車賣給錢某，遂不愿歸還卡車，主張以人民幣9萬元買回此車，趙某不允，遂生糾紛。現(xiàn)問：

（1）張某、王某對(duì)卡車是什么財(cái)產(chǎn)關(guān)系？

（2）張某、李某的汽車買賣合同是否有效？為什么？

（3）李某、趙某約定買賣合同簽訂時(shí)，卡車即歸趙某所有，該約定是否有效？為什么？（4）李某與銀行的抵押合同能否生效？為什么？

（5）李某主張買回卡車的主張能否得到支持？為 什么？（6）截止糾紛發(fā)生時(shí)，該卡車所有權(quán)歸誰享有？為什么？ 答案：

（1）張某、王某對(duì)卡車是按份共有關(guān)系。

（2）有效。因?yàn)閺埬成米蕴幏止灿胸?cái)產(chǎn)，該合同初為效務(wù)待定合同，后經(jīng)王某默認(rèn)而得補(bǔ)正，轉(zhuǎn)為有效合同。（3）有效。合同當(dāng)事人可以自由約定買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間。（4）不能生效。一是因?yàn)槔钅碂o權(quán)以他人所有之物設(shè)立抵押，二是因?yàn)槲崔k理抵押登記。

（5）不能。因?yàn)槌凶馊诵惺箖?yōu)先購買權(quán)應(yīng)以同等價(jià)格為條件。（6）歸趙某所有。因?yàn)橼w某尚未將卡車交付給錢某，卡車所有權(quán)并未轉(zhuǎn)移。

案例分析6

個(gè)體戶張某、王某二人于1999年10月1日從汽車交易中心購得一輛“東風(fēng)”牌二手卡車，共同從事長(zhǎng)途貨物的運(yùn)輸業(yè)務(wù)。二人各出資人民幣3萬元。同年12月，張某駕駛這輛汽車外出聯(lián)系業(yè)務(wù)時(shí)，遇到李某，李某表示愿意出資人民幣8萬元購買此車，張某隨即氫車賣給了李某，并辦理了過戶手續(xù)，事后，張某把賣車一事告知王某、王某要求分得一半款項(xiàng)。

李某買到此車后，于同年年底又將這輛卡車以人民幣9萬元賣給趙某。二人約定，買賣合同簽訂時(shí)，卡車即歸趙某所有，趙某某租車給李某使用，租期為1年，租金人民幣1萬元，二人簽定協(xié)議后，到有關(guān)部門辦理了登記過戶手續(xù)。

趙某把車租賃給李某使用期間，由于運(yùn)輸缺乏貨源，于是李某準(zhǔn)備自己備貨，因缺乏資金遂向銀行貸款人民幣5萬元，李某把那輛卡車作為抵押物，設(shè)定了抵押，雙方簽訂了抵押協(xié)議，但沒有進(jìn)行抵押登記。

次年11月趙某把該車以人民幣10萬元的價(jià)格賣給了錢某。12月趙某以租期屆滿為由，要求李某歸還卡車，李某得知趙某把車賣給錢某，遂不愿歸還卡車，主張以人民幣9萬元買回此車，趙某不允，遂生糾紛。

現(xiàn)問：

（1）張某、王某對(duì)卡車是什么財(cái)產(chǎn)關(guān)系？

（2）張某、李某的汽車買賣合同是否有效？為什么？

（3）李某、趙某約定買賣合同簽訂時(shí)，卡車即歸趙某所有，該約定是否有效？為什么？（4）李某與銀行的抵押合同能否生效？為什么？

（5）李某主張買回卡車的主張能否得到支持？為什么？（6）截止糾紛發(fā)生時(shí)，該卡車所有權(quán)歸誰享有？為什么？ 答案：

（1）張某、王某對(duì)卡車是按份共有關(guān)系。

（2）有效。因?yàn)閺埬成米蕴幏止灿胸?cái)產(chǎn)，該合同初為效務(wù)待定合同，后經(jīng)王某默認(rèn)而得補(bǔ)正，轉(zhuǎn)為有效合同。（3）有效。合同當(dāng)事人可以自由約定買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間。

（4）不能生效。一是因?yàn)槔钅碂o權(quán)以他人所有之物設(shè)立抵押，二是因?yàn)槲崔k理抵押登記。（5）不能。因?yàn)槌凶馊诵惺箖?yōu)先購買權(quán)應(yīng)以同等價(jià)格為條件。（6）歸趙某所有。因?yàn)橼w某尚未將卡車交付給錢某，卡車所有權(quán)并未轉(zhuǎn)移。

法理詳解：（1）、（2）張某、王某按份投資購買卡車，共同從事運(yùn)輸業(yè)務(wù)，依法成立按份共有關(guān)系。按份共有又稱分別共有，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的共有人按照各自的份額分別對(duì)共有財(cái)產(chǎn)享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的一種共有關(guān)系?！睹穹ㄍ▌t》第78條規(guī)定；“按份共有人按照各自的份額，對(duì)共有財(cái)產(chǎn)分享權(quán)利，分擔(dān)義務(wù)?！?/p>

既為共有關(guān)系，共有財(cái)產(chǎn)全屬于全體共有人所有，因此，共有財(cái)產(chǎn)的處分，必須取得全體共有人的同意。一個(gè)或者幾個(gè)共有人未經(jīng)全體共有人的同意，擅自對(duì)共有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行法律上的處分的，對(duì)其他其有人不產(chǎn)生法律效力。但如果其他共有人事后追認(rèn)該行為，則該處分行為有效?！逗贤ā返?1條規(guī)定：“無處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同不效?！北景钢型跄呈潞蟮弥?，要求分得一半款項(xiàng)的行為表明，王某是追認(rèn)了張某的無權(quán)處分行為。

（3）、（6）《合同法》第133條規(guī)定：“標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)超轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者另有約定的除外。”第（3）問所列情形即屬于本條所指的“當(dāng)事人另有約定的除外”情形，即當(dāng)事人可以自由約定標(biāo)的物移轉(zhuǎn)時(shí)間，而不受“自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移”的束縛。而第（6）問則應(yīng)適用“標(biāo)的手所有權(quán)自標(biāo)的手交付時(shí)起轉(zhuǎn)移”的約束，依本案案情交待，糾紛發(fā)生之時(shí)，標(biāo)的物尚在承租人李某手中，因而趙某并未將卡車交付給錢某，故錢某并未取得所有權(quán)，此時(shí)卡車所有權(quán)仍歸趙某所有。

（4）依《擔(dān)保法》第41條及第42條第（四）項(xiàng)規(guī)定，以汽車設(shè)立抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵的物登記，抵押合同自登記之日起生效。另外，抵押人應(yīng)對(duì)抵押物依法具有所有權(quán)或者處分權(quán)，不得非法在他人之物上設(shè)立抵押。（5）承租人享有優(yōu)先購買權(quán)，是以在同等條件下為前提的。本案中錢某出價(jià)10萬元，李某出價(jià)9萬元，顯然不構(gòu)成“同等條件”。

<公司法> 股份有限公司的上市發(fā)行與新股發(fā)行

[案情]宏達(dá)網(wǎng)絡(luò)股份有限公司是一家IT業(yè)的著名企業(yè)，發(fā)起設(shè)立注冊(cè)資本4000萬元。公司開業(yè)1年來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)節(jié)節(jié)攀升，為抓住機(jī)遇，擴(kuò)大公司規(guī)模，實(shí)現(xiàn)公司的大發(fā)燕尾服，公司董事會(huì)決定，向國務(wù)院授權(quán)部門及證券管理部門申請(qǐng)公司上市發(fā)行新股，擬發(fā)行新股總額為人民幣6000萬元，每股面額2元。為吸引投資，其中2000萬元股份為優(yōu)先股，優(yōu)先股股東享有下列權(quán)利：（1）優(yōu)先股股東可以用8．5折購買股票。（2）預(yù)先確定優(yōu)先股股利11%，且不論盈虧保證支付。（）優(yōu)先股股東在股東大會(huì)上享有表決權(quán)。其余4000萬股份為普通股，溢價(jià)發(fā)行，并將股票發(fā)行溢價(jià)收入列入公司利潤(rùn)中。

[問題]1．宏達(dá)股份有限公司申請(qǐng)公司上市級(jí)發(fā)行新股，能否獲得批準(zhǔn)，為什么？ 2．宏達(dá)公司對(duì)優(yōu)先股的規(guī)定合法嗎？ 3．新股發(fā)行方案中還存在什么問題？

[分析]1．我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；（3）開業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利，原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算；（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份比例達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15%以上；（5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。從本案來看，宏達(dá)公司申請(qǐng)公司上市，第一，注冊(cè)資本4000萬元，低于公司法要求的5000萬元人民幣；第二，該公司系發(fā)起設(shè)立，不具備股票可向社會(huì)公開發(fā)行的條件；第三，宏達(dá)公司開業(yè)不足3年，也不符合持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人的規(guī)定，所以申請(qǐng)公司上市不會(huì)被批準(zhǔn)。宏達(dá)公司開業(yè)不足3年，不具備最近3年盈利的條件而發(fā)行的新股的申請(qǐng)不會(huì)被批準(zhǔn)。我國《公司法》對(duì)公司發(fā)行新股有下旬條件限制：（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；（2）（公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；（4）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期存款利率。2．優(yōu)先股是指與普通股相比，在分配收益及分配剩余資產(chǎn)方面比普通股股東享有優(yōu)先權(quán)的股份。但優(yōu)先股事先確定的紅利率能否實(shí)現(xiàn)有賴于公司能否有盈利及盈利是否足以保證優(yōu)先股紅利獲取，盈利不足或無盈利時(shí)優(yōu)先股是無法保證的。宏達(dá)公司向優(yōu)先股股東承諾不論公司是否盈利，都按固定利率支付股利，這違背了法律規(guī)定。此外優(yōu)先股股東一般不享有股東會(huì)的表決權(quán)，宏達(dá)公司承諾優(yōu)先股股東享有表決權(quán)也是錯(cuò)誤的?！豆痉ā芬?guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以越過票面金額，但不得低于票面金額，宏達(dá)股份公司的優(yōu)先股股東以8．5折購買股份，違反了上述規(guī)定。

3．《公司法》規(guī)定，以超過票面金額發(fā)行的股票所得溢價(jià)款應(yīng)列入資本公積金。宏達(dá)公司將溢價(jià)發(fā)行的普通股的溢價(jià)收入款列入公司當(dāng)年利潤(rùn)，顯然是錯(cuò)誤的。臨時(shí)股東大會(huì)

[案情]某市僑興股份有限公司因經(jīng)營(yíng)管理不善造成虧損，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本的1/4，公司董事長(zhǎng)李某決定在1998年4月6日召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論如何解決公司面臨的困境。董事長(zhǎng)李某在1998年4月1日發(fā)出召開1998年臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的通知，其主要內(nèi)容如下：為討論解決本公司面臨的虧損問題，凡持有股份10萬股（含10萬股）以上的股東直接參加股東大會(huì)會(huì)議，小股東不必參加股東大會(huì)。股東大會(huì)如期召開，會(huì)議議程為兩項(xiàng)：（1）討論解決公司經(jīng)營(yíng)所遇困難的措施。（2）改選公司監(jiān)事二人。出席會(huì)議的有90名股東。經(jīng)大家討論，認(rèn)為目前公司效益太差，無扭虧希望，于是表決解散公司。表決結(jié)果，80名股東，占出席大會(huì)股東表決權(quán)3/5，同意解散公司，董事會(huì)決議解散公司。會(huì)后某小股東認(rèn)為公司的上述行為侵犯了其合法權(quán)益，向人民法院提起訴訟。[問題] 1．本案中公司召開臨時(shí)股東大會(huì)合法嗎？程序有什么問題？ 2．臨時(shí)股東大會(huì)的通知存在什么問題？

3．臨時(shí)股東大會(huì)的議程合法嗎？作出解散公司的決議有效嗎？ 4．該小股東的什么權(quán)益受到了侵害？

[分析]1．我國《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3；（3）持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。本案中，公司虧損占股本總額的1/4，未到法定未彌補(bǔ)虧損占股本總額1/3的下限。召開臨時(shí)股東大會(huì)系董事長(zhǎng)李某的決定而非董事會(huì)決議。在臨時(shí)股東會(huì)的召開上不符合法定條件。

2．股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開30日以前通知各股東。本案中，臨時(shí)股東大會(huì)的通知發(fā)出時(shí)間不符合法定條件，通知發(fā)出人應(yīng)為董事會(huì)而非董事長(zhǎng)李某。尤為嚴(yán)重的是，該通知違反了股東平等的原則，不允話小股東參加臨時(shí)股東大會(huì)，嚴(yán)重?fù)p害了小股東的合法權(quán)益?！豆痉ā芬?guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。本案中，通知中是討論解決公司目前虧損問題，而會(huì)議議程又增加了討論改選公司監(jiān)事2人的任務(wù)，與通知規(guī)定不符。

3．我國《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。計(jì)算表決權(quán)應(yīng)依照持有股份，不應(yīng)依人數(shù)。本案中解散公司決議未得到出席會(huì)議股東所持表決權(quán)2/3以上多數(shù)同意，因而是無效的。此外，公司的解散應(yīng)由股東大會(huì)產(chǎn)議，而不能由董事會(huì)決議通過，本案的公司解散由董事會(huì)決議，因而也是錯(cuò)誤的。

4．該小股東被侵害的權(quán)益有股東的平等權(quán)和股東的知情權(quán)、股東參與公司管理的權(quán)利等。

第四篇：公司法

《公司法》第五十一條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

具體地，執(zhí)行董事的職責(zé)可以參照董事會(huì)的職責(zé)確定：

《公司法》第四十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣说模€應(yīng)履行法定代表人職責(zé)。

總經(jīng)理是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行的最高負(fù)責(zé)人。但實(shí)際上，總經(jīng)理所在的層級(jí)，還是會(huì)因公司的規(guī)模而有所不同。

在一般的中小企業(yè)，總經(jīng)理通常就是整個(gè)組織里職務(wù)最高的管理者與負(fù)責(zé)人。而若是在規(guī)模較大的組織里(如跨國企業(yè))，總經(jīng)理所扮演的角色，通常是旗下某個(gè)事業(yè)體或分支機(jī)構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人。

股份公司的總經(jīng)理是董事會(huì)聘任的，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在董事會(huì)的授權(quán)下，執(zhí)行董事會(huì)的戰(zhàn)略決策，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)制定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。并通過組建必要的職能部門，組聘管理人員，形成一個(gè)以總經(jīng)理為中心的組織、管理、領(lǐng)導(dǎo)體系，實(shí)施對(duì)公司的有效管理?？偨?jīng)理的主要職責(zé)是負(fù)責(zé)公司日常業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理，經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；組織經(jīng)營(yíng)管理班子，提出任免副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師及部門經(jīng)理等高級(jí)職員的人選，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；房地產(chǎn)業(yè)：薪酬增幅下降 定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況，向董事會(huì)提交報(bào)告及各種報(bào)表、計(jì)劃、方案，包括經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案等。

崗位名稱總經(jīng)理

直接上級(jí)總經(jīng)理辦公會(huì)

直接下級(jí)副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)理助理、財(cái)務(wù)部經(jīng)理、辦公室主任 管理權(quán)限行使公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的指揮權(quán)，主持公司的全盤工作

責(zé)任范圍承擔(dān)執(zhí)行公司各項(xiàng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的責(zé)任

總經(jīng)理實(shí)行董事會(huì)聘任制;總經(jīng)理依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé);公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

主要崗位職責(zé)：

1、堅(jiān)持四項(xiàng)基本原則，認(rèn)真貫徹執(zhí)行黨和政府的方針、政策、法令及規(guī)定、公司董事會(huì)等上級(jí)行政部門的指示、決議，領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)公司的職工搞好各項(xiàng)工作。

2、總經(jīng)理全面主持公司的行政工作，組織制定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制；向董事會(huì)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。對(duì)公司發(fā)生的重大事情進(jìn)行獎(jiǎng)懲。

3、總經(jīng)理的崗位職責(zé)要求確定公司的發(fā)展方向和管理目標(biāo)，組織制訂公司的發(fā)展規(guī)劃、工作計(jì)劃，積極努力完成學(xué)院和董事會(huì)下達(dá)的各類任務(wù)。

4、總經(jīng)理主持召開經(jīng)理辦公會(huì)議、中層干部會(huì)議；協(xié)調(diào)各行政機(jī)構(gòu)的工作，發(fā)揮各職能部門的作用。

5、總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織制訂和健全公司各項(xiàng)規(guī)章制度，積極進(jìn)行各項(xiàng)改革，推行崗位責(zé)任制，不斷全面提高公司管理水平。

6、總經(jīng)理帶領(lǐng)職工進(jìn)一步推進(jìn)后勤服務(wù)社會(huì)化改革，公司立足校園，面向社會(huì)，開拓創(chuàng)新，不斷發(fā)展壯大。

7、總經(jīng)理的職責(zé)還有加強(qiáng)公司職工隊(duì)伍、干部隊(duì)伍的建設(shè)，不斷提高各類人員的政治素質(zhì)和業(yè)務(wù)素質(zhì)。

8、總經(jīng)理主持制訂公司預(yù)決算、審批公司重大經(jīng)費(fèi)的開支和公司留成基金的使用和分配方案。

9、總經(jīng)理直接領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)理辦公室，負(fù)責(zé)審批以公司名義發(fā)出的各類文件、報(bào)表，批辦上級(jí)來文，處理涉外事宜，做好公司內(nèi)外的接待工作。

10、總經(jīng)理職責(zé)還要求加強(qiáng)對(duì)師生的聯(lián)系，與師生進(jìn)行各種形式的溝通，堅(jiān)持“三服務(wù)，兩育人”的服務(wù)宗旨，為教學(xué)、科研、師生員工提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。

11、總經(jīng)理還應(yīng)該定期向董事會(huì)匯報(bào)工作，向公司職工大會(huì)報(bào)告工作，接受監(jiān)事會(huì)的咨詢和監(jiān)督，對(duì)于提出的問題和建議，積極解決和落實(shí)。關(guān)心職工生活，改善和提高職工的生活福利待遇。

12、總經(jīng)理崗位職責(zé)還還包括公司章程和董事會(huì)授予的其它職權(quán)；完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其它任務(wù)。

總經(jīng)理崗位職責(zé)

1． 執(zhí)行董事會(huì)決議，主持全面工作，保證經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，及時(shí)、足額地完成董事會(huì)下達(dá)的利潤(rùn)指標(biāo)。

2． 組織實(shí)施經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的公司工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告及利潤(rùn)分配、使用方案。

3． 組織實(shí)施經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的新上項(xiàng)目。

4． 組織指揮公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，在董事會(huì)委托權(quán)限內(nèi)，以法人代表的身份代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同、合約和處理有關(guān)事宜。

5． 決定組織體制和人事編制，決定總經(jīng)理助理，各職能部門和下屬各關(guān)聯(lián)公司經(jīng)理以及其他高級(jí)職員的任免、報(bào)酬、獎(jiǎng)懲，決定派駐下設(shè)辦事處和人員。建立健全公司統(tǒng)一、高效的組織體系和工作體系。

6． 根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，有權(quán)聘請(qǐng)專職或兼職法律、經(jīng)營(yíng)管理、技術(shù)等顧問，并決定報(bào)酬。

7． 決定對(duì)成績(jī)顯著的員工予以獎(jiǎng)勵(lì)、調(diào)資和晉級(jí)，對(duì)違紀(jì)員工的處分，直至辭退。

8． 審查批準(zhǔn)計(jì)劃內(nèi)的經(jīng)營(yíng)、投資、改造、基建項(xiàng)目和流動(dòng)資金貸款、使用、擔(dān)保的可行性報(bào)告。

9． 健全財(cái)務(wù)管理，嚴(yán)格財(cái)經(jīng)紀(jì)律，搞好增收節(jié)支和開源節(jié)流工作，保證現(xiàn)有資產(chǎn)的保值和增值。

10．抓好公司的生產(chǎn)、服務(wù)工作，配合各分公司搞好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

11．搞好員工的思想政治工作，加強(qiáng)員工隊(duì)伍的建設(shè)，建立一支作風(fēng)優(yōu)良、紀(jì)律嚴(yán)明、訓(xùn)練有素，適應(yīng)“四個(gè)一流”需要的員工隊(duì)伍。

12．堅(jiān)持民主集中制的原則，發(fā)揮“領(lǐng)導(dǎo)一班人”的作用，充分發(fā)揮員工的積極性和創(chuàng)造性。

13．加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，搞好社會(huì)公共關(guān)系，樹立公司良好的社會(huì)形象。

14．加強(qiáng)廉正建設(shè)，搞好精神文明建設(shè)，支持各種社團(tuán)工作。

15．積極完成董事會(huì)交辦的其他工作任務(wù)。

第五篇：公司法

公司的力量觀后感

“公司不舉，則工商之業(yè)無一能振；工商之業(yè)不振，則中國終不可以富，不可以強(qiáng)?！边@是清政府駐英、法、意、比四國公使薛福成說的，也是我看完《公司的力量》感觸最深的一句話。

在數(shù)百家乃至數(shù)十家跨國公司左右著世界經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的今天，公司已成為最重要的一種經(jīng)濟(jì)組織。公司創(chuàng)造財(cái)富、提供就業(yè)、帶動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)；公司推動(dòng)創(chuàng)造發(fā)明、產(chǎn)生新的社會(huì)文化；公司改變社會(huì)秩序、影響制度建設(shè)。但同時(shí)，公司也放大了人類的貪欲，帶來權(quán)力失衡和貧富懸殊。公司帶來了人類歷史上最快速的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，也將自己發(fā)展成一個(gè)超越社會(huì)控制的權(quán)力組織。伴隨著工業(yè)化和城市化進(jìn)程，各國都不得不面臨一系列社會(huì)問題：貧富差距、勞資矛盾、貪欲膨脹、欺詐橫行等等。這是農(nóng)業(yè)社會(huì)向工業(yè)時(shí)代轉(zhuǎn)型所必須經(jīng)歷的痛苦，它們并非公司之惡、卻因公司而被加劇和放大。

公司產(chǎn)生之初，各大公司便以獲得最大利潤(rùn)為基本目的，這也注定了公司的弊端，因而在公司產(chǎn)生并發(fā)展的同時(shí)，《公司法》也應(yīng)運(yùn)而生。公司法起源于法國1673年頒布的《商事條例》，公司法的產(chǎn)生發(fā)展是國家公權(quán)力逐步介入并持續(xù)不斷對(duì)市民經(jīng)濟(jì)生活設(shè)施施加影響的過程。公司法隨著公司的完善發(fā)展而不斷的完善，改進(jìn)，以求與社會(huì)發(fā)展相適應(yīng)。在公司設(shè)立的早期，隨著公司設(shè)立準(zhǔn)則的日趨嚴(yán)格，公司法中的強(qiáng)行性規(guī)范也日益增多。傳統(tǒng)的認(rèn)為公司法即強(qiáng)行法的觀念亦形成。雖然后來公司設(shè)立的準(zhǔn)則已有所放松，但固有的理論仍占有很大的市場(chǎng)，而且，也在不斷地更新自己的理論，修正支持自己的理由。公司經(jīng)歷了由自我約束到法律約束的新階段，公司法和公司章程二者共同在公司設(shè)立和運(yùn)作的過程中發(fā)揮功效。但是公司法和公司章程既存在融合互動(dòng)，又存在矛盾沖突。公司章程是公司法的豐富和完善，是公司內(nèi)部自我約束的守則，是由契約或者其他形式的協(xié)議決定；《公司法》則是由法律加以規(guī)定，是強(qiáng)制性規(guī)則。

在今天的社會(huì)，公司無處不在,我們的財(cái)富來源、創(chuàng)業(yè)理想、衣食住行、情感寄托、人際交往，都與公司這個(gè)組織有著千絲萬縷的聯(lián)系。當(dāng)下公司無所不在的影響力令世人震驚。了解公司法,可以使我們學(xué)會(huì)掌握公司組織的規(guī)律；學(xué)會(huì)運(yùn)用規(guī)律,認(rèn)識(shí)指導(dǎo)企業(yè)實(shí)行公司制改建；學(xué)會(huì)對(duì)公司依法進(jìn)行管理,讓公司組織最大限度地在國民經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮應(yīng)有的作用.這些對(duì)于自己來說,都是非常的重要的知識(shí).