第一篇：發(fā)行承銷工作職責

1.負責固定收益證券承銷項目的開發(fā)工作，為企業(yè)通過債券、資產(chǎn)支持證券等固定收益產(chǎn)品融資提供專業(yè)齊詢、方案策劃。

2.負責固定收益證券承銷項目申報文件的編寫與申報工作。

3.負責固定收益證券承銷項目完成后的總結(jié)工作、客戶跟蹤服務工作。

第二篇：股票發(fā)行承銷合同

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股票發(fā)行承銷合同

本協(xié)議由以下當事人在____________________________市簽署

甲方：發(fā)行人，即__________________________股份有限公司

住所：__________省__________市__________路__________號

法定代表人：__________________________________________

乙方：主承銷商，即____________________________證券公司

住所：__________省__________市__________路__________號

法定代表人：__________________________________________

鑒于：

1．__________股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已獲中國證監(jiān)會核準發(fā)行a股_______萬股；乙方為依法成立的經(jīng)營證券業(yè)務的證券公司，已獲得中國證監(jiān)會認可具有主承銷商資格，2．__________股份有限公司準備向社會公眾發(fā)行a股_______萬股，現(xiàn)委托__________證券公司作為主承銷商負責策劃本次承銷事宜，__________證券公司同意接受此委托。

為了明確雙方的權(quán)利義務，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本協(xié)議，以資共同遵守。

第一條 承銷方式

甲方委托乙方為甲方a種股票發(fā)行的主銷商和股票上市推薦人，由乙方負責總承銷股票業(yè)務。本次股票發(fā)行采用包銷方式，即在承銷期限內(nèi)未能全數(shù)發(fā)行完畢，未售出部分股票由乙方全額購入。

第二條 承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行總市值

2．1 甲方本次委托乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股（即a股），每股面值人民幣1元。

2．2 甲方本次委托乙方向社會公共發(fā)行的股票總額為__________股。

2．3 每股發(fā)行價格為__________元。

2．4 發(fā)行總市值為__________元（即每股發(fā)行價格×發(fā)行總額）。

第三條 承銷期限及起止日期

3．1 本次股票承銷期為__________天（不超過90天）。

3．2 承銷期限自刊登公開招股說明書之日起至第__________天為止。

第四條 承銷付款方式及日期

在本次承銷期屆滿后，30個工作日內(nèi)無論是否全部發(fā)行完畢，乙方均應將全

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部股票款項（如未全部發(fā)行完畢，也包括自己包銷部分的股款）在扣除承銷費用后，一次劃向甲方指定的銀行帳號。

第五條 承銷手續(xù)費的計算、支付方式

5．1 甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，甲方向乙方支付發(fā)行總值的_______％作為主承銷費用（按證監(jiān)會的收費標準，為1．5％～3％之間）。該費用包括但不限于文件制作費（如招股說明書、上市公告書等文書的制作）、主承銷協(xié)調(diào)費等。

5．2 承銷費用由乙方在向甲方支付股票款項時扣除。

第六條 其他費用與承銷有關(guān)的費用

與本次股票發(fā)行（承銷）有關(guān)的其他費用，如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認后由其承擔。該等費用不包含在第7條所指的主承銷手續(xù)費中。

第七條 上市推薦費

上市推薦費按本次發(fā)行面值_______％收取，由乙方一并在移交股款時扣除。

第八條 甲方的權(quán)利義務

8．1 甲方的權(quán)利

8．1．1 甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定勤勉，盡責地承銷股票，并有權(quán)對整個承銷活動進行監(jiān)督。

8．1．2 甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定時間和方式支付全部股票款項（在扣除承銷手續(xù)費和上市推薦費以后）。

8．2 甲方的義務

8．2．1 甲方有義務向乙方提供本次股票發(fā)行所需的所有詳盡的、真實的、完整的資料和文件，以便乙方的工作順利地進行。

8．2．2 甲方有義務協(xié)助乙方的本次股票發(fā)行工作，包括但不限于為乙方對其企業(yè)進行實地考察提供方便，協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù)等

第九條 乙方的權(quán)利義務

9．1 乙方的權(quán)利

9．1．1 乙方有權(quán)要求甲方對本次股票發(fā)行工作給予配合。

9．1．2 乙方有權(quán)要求甲方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的所有資料文件為真實、完整、準確的。如果甲方未盡此項義務而致使本次股票發(fā)行受阻或失敗，乙方有權(quán)終止本協(xié)議。

9．1．3 乙方有權(quán)按本協(xié)議的約定收取有關(guān)承銷手續(xù)費、上市推薦費和其他有關(guān)費用。

9．2 乙方的義務

9．2．1 乙方有義務按本協(xié)議的規(guī)定，盡責、勤勉地完成本次股票承銷活動。

9．2．2 乙方應積極協(xié)助甲方向上級主管部門辦理發(fā)行股票的申報手續(xù)，制訂發(fā)行時間表。

9．2．3 乙方負責組建承銷團，制訂股票發(fā)行具體方案，編制招股說明書等

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相關(guān)文件或資料，并與有關(guān)方面簽訂分銷合同，資料備忘錄以及相關(guān)的其他法律文件，并負責處理、協(xié)調(diào)本次股票發(fā)行過程中出現(xiàn)的有關(guān)問題。

9．2．4 乙方負責為甲方進行上市輔導（具體協(xié)議以后再簽）和推薦上市等服務工作。

9．2．5 乙方對甲方負有保密義務，即其對在本次股票發(fā)行過程中所知道甲方的商業(yè)秘密等不欲讓外人知道的秘密負有保密的責任。

第十條 甲、乙雙方聲明

甲、乙雙方保證，雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷結(jié)束日為止，在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下，不能以任何形式。對外披露招股說明書以外的可能影響本次股票發(fā)行的信息，否則應承擔違約責任。

第十一條 甲方的承諾

11．1 甲方保證其為乙方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的資料文件為真實、完整、準確，不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏

11．2 甲方承諾，將視本次a股發(fā)行的進程，同意乙方提出的相關(guān)合理的要求，包括采取相應的行為和提供相應的文件。以上目的是為了本次a股的順利發(fā)行。

第十二條 違約責任

甲、乙雙方應嚴格遵守本協(xié)議的各項規(guī)定，如有違反，則為違約行為，應承擔違約責任。給對方造成損失的，要予以全額賠償（有其他具體規(guī)定除外）；雙方均有過錯的，按過錯大小分別承擔相應的責任。以下為具體違約責任的規(guī)定：

12．1 甲方在與乙方簽訂本協(xié)議后又選擇其他證券公司擔任相同或類似的角色的，其與其他證券公司簽訂的協(xié)議無效，而且還應履行本協(xié)議下之全部義務；如果已無法履行該義務，則應支付股金總額的_________／萬，作為賠償金；

12．2 由于乙方的過失造成本次a股未能發(fā)行，應向甲方支付股金總額的_________／萬，作為賠償金；

12．3 乙方延遲劃撥股款的，按同期銀行利率＋_______％來計收利息。

第十三條 爭議的解決

13．1 雙方就本協(xié)議的解釋、履行，以及與本協(xié)議有關(guān)的其他爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；

13．2 如果雙方自友好協(xié)商開始后30日內(nèi)未能達成一致，則應將爭議提交中國證券監(jiān)督管理委員會指定的仲裁機構(gòu)仲裁，其仲裁裁決為終局的，對雙方有約束力。

第十四條 不可抗力

自本協(xié)議簽署日到承銷結(jié)束日之間，如果發(fā)生任何政治、軍事、經(jīng)濟、金融、法律等方面的重大變故，而且此等變故為雙方所不可預料，不可避免，而且已經(jīng)或者將會對甲方的業(yè)務、財務狀況以及本次a股發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，則任何一方可以決定暫時中止（不可超過30天）本協(xié)議或者終止本協(xié)議。

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第十五條 未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商補充，補充協(xié)議為本協(xié)議之一部分，與本協(xié)議有同等法律效力。

第十六條 附則

16．1 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后生效。

16．2 本協(xié)議一式十份，甲乙雙方各執(zhí)二份，其余四份作為報審材料。

甲方：__________股份有限公司（蓋章）____________ 法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）________________ 乙方：__________證券公司（蓋章）________________

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法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）________________ 簽約時間：____________年_________月___________日 股票發(fā)行承銷團協(xié)議（a股）

本協(xié)議由以下各方在________________市簽署：

甲方：主承銷商（________________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號

法定代表人：______________________________

乙方：副主承銷商（______________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號

法定代表人：______________________________

丙方：分銷商（__________________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號

法定代表人：______________________________

鑒于：

1．甲方（即主承銷商）已于_________年_____月____日與__________股份有限公司（以下簡稱為發(fā)起人）簽署了關(guān)于為發(fā)行人發(fā)行面值人民幣1．00元的a種股票__________股的承銷協(xié)議；

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2．甲、乙、丙三方同意組成承銷團，依據(jù)上述的承銷協(xié)議負責本次股票發(fā)行的有關(guān)事宜。

甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在平等協(xié)商、公平合理的基礎上，為確定各方當事人的權(quán)利義務，達成本承銷團協(xié)議，以資共同遵守：

第一條 承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格

1．1 股票的種類

本次發(fā)行的股票為面值人民幣1．00元的人民幣普通股（即a股）。

1．2 股票的數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量為__________股。

1．3 股票的發(fā)行價格

本次發(fā)行的股票的發(fā)行價格為：每股人民幣__________元。

1．4 發(fā)行總金額

本次發(fā)行的總金額為：__________元（即發(fā)行總金額=發(fā)行價格×發(fā)行數(shù)量）。

第二條 承銷方式

本次股票發(fā)行采取余額包銷的方式，即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的，各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。

第三條 承銷比例

3．1 甲方承銷比例為________％，共計________萬股； 3．2 乙方承銷比例為________％，共計________萬股； 3．3 丙方承銷比例為________％，共計________萬股。

第四條 承銷期及起止日期

本次股票發(fā)行承銷期為________天（不得多于90天），起止日期為________年____月____日到________年____月_____日。

第五條 承銷付款的日期及方式

在本次承銷期屆滿30日內(nèi)，甲方負責將全部股票款項（在扣除承銷手續(xù)費后）劃入發(fā)行人指定的銀行帳號。此處的全部股票款項，包括全部向社會公眾發(fā)行完所得的股票，也包括未全部向社會公眾發(fā)行完而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價購入的股款。

第六條 承銷繳款的公式和日期

6．1 甲、乙、丙三方向社會公眾發(fā)行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行帳戶。

6．2 如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發(fā)行完，則乙、丙兩方應在本次股票承銷期結(jié)束后5個工作日內(nèi)將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行帳

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戶。

6．3 甲方指定的銀行帳戶

戶名：____________證券公司

開戶銀行：________銀行________分行

銀行帳號：________________________

第七條 承銷費用的計算、支付公式和日期

7．1 承銷費用的計算

7．1．1 甲方與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議已確定本次承銷費用為__________萬元。

7．1．2 對于承銷費用，應先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說明書，發(fā)行公告費用及其他相關(guān)費用。

7．1．2 甲方作為主承銷商，還應提取主承銷商協(xié)調(diào)費，即__________萬元，在提取主承銷商協(xié)調(diào)費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

7．1．3 在三者之間和分派

承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配，即甲方可獲得______________萬元，（即剩余部分×_____％）；乙方可獲得________萬元（即剩余部分×_______％）；丙方可獲得__________萬元（即剩余部分×________％）。

7．2 承銷費用支付方式和日期

甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行帳戶（見第6條）后5天內(nèi)將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行帳戶。

乙方 戶名：____________________證券公司

開戶銀行：________銀行________分行

銀行帳號：________________________

丙方 戶名：____________________證券公司

開戶銀行：________銀行________分行

銀行帳號：________________________

第八條 甲方權(quán)利和義務

8．1 甲方的權(quán)利

8．1．1 甲方在組織協(xié)調(diào)本次股票承銷過程中，有權(quán)要求乙、丙雙方給予積極配合。

8．1．2 甲方有權(quán)要求乙、丙雙方在本次承銷末將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行帳戶。

8．2 甲方的義務

8．2．1 甲方應負責制訂本次股票發(fā)行方案，并組織、協(xié)商各承銷商實施本次股票發(fā)行事宜。

8．2．2 甲方應負責股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。

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8．2．3 甲方應在本次股票承銷中履行保密義務，不得將除向公眾披露的招股說明書之外的，可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

第九條 乙、丙兩方的權(quán)利義務

9．1 乙、丙兩方的權(quán)利

9．1．1 乙、丙兩方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定的時間和方式將其應得的承銷費劃入其分別指定的銀行帳戶。

9．1．2 乙、丙兩方有權(quán)要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有與本次承銷有關(guān)的資料文件。

9．2 乙、丙兩方的義務

9．2．1 乙、丙兩方應根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進行承銷股票。

9．2．2 乙、丙兩方應嚴格履行保密義務，不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

第十條 違約責任

甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定，即構(gòu)成違約，給他方造成損失的，應負責賠償，三方或兩方均有過錯的，按過錯大小承擔違約責任。

第十一條 爭議的解決

11．1 任何對本協(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議的，各方首先應友好協(xié)商解決。

11．2 在開始協(xié)商后30日內(nèi)仍未達成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有權(quán)向中國證監(jiān)會指定的仲裁機構(gòu)申請仲裁，其仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人均有約束力。

第十二條 附則

12．1 本協(xié)議未盡事宜，由三方協(xié)商訂立補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。

12．2 本協(xié)議自各方當事人的法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章后生效。

12．3 本協(xié)議一式六份，三方各執(zhí)一份，發(fā)起人一份，其余報有關(guān)部門備案，具有同等法律效力。

甲方：（蓋章）______________ 法定代表人：________________ 乙方：（蓋章）______________ 法定代表人：________________ 丙方：（蓋章）______________ 法定代表人：________________

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文檔來源：律師365（http://004km.cn/）合同欄目，找律師就上律師365

第三篇：承銷與發(fā)行試卷

發(fā)行3.1

1.關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系

2.發(fā)行人董事會在對關(guān)聯(lián)關(guān)系進行判斷時，應主要基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式

3.無法避免的交聯(lián)交易應遵循市場公正、公平、公開的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格或收費原則上應不偏離市場獨立第三方的標準

4.股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進行表決時，應嚴格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度

得分: 0.5您的答案:[22]正確答案:[22]由有限責任公司變更形成擬發(fā)行上市公司的，應該()。

1.采取整體改制的方式2.進行資產(chǎn)和業(yè)務的剝離

3.在人員、機構(gòu)方面與原企業(yè)分開4.是主要以股權(quán)出資組建的投資公司

得分: 0.5您的答案:[11]正確答案:[11]為了進一步提高上市公司的質(zhì)量，中國證監(jiān)會長期以來要求在股票發(fā)行工作中實行()。

1.“先改制運行，后發(fā)行上市”2.“邊改制運行，邊發(fā)行上市”

3.“先發(fā)行上市，后改制運行”4.“先改制上市，后發(fā)行運行”

得分: 0.5您的答案:[11]正確答案:[11]()是公司作為獨立民事主體存在的基礎。

1.公司法人財產(chǎn)的獨立性2.公司建立董事會

3.公司經(jīng)營權(quán)的獨立性4.公司募足股份

得分: 0.5您的答案:[11]正確答案:[11]從根本上講，我國國有企業(yè)改革的目的在于(1)，塑造真正的市場競爭主體，以適應市場經(jīng)濟的要求。

1.明確產(chǎn)權(quán)2.建立企業(yè)競爭機制

3.建立企業(yè)激勵機制4.建立企業(yè)管理結(jié)構(gòu)對于由非國有大中型企業(yè)為主要發(fā)起人發(fā)起設立的股份有限公司，須滿(3)年方可公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)公司法，申請股票在證券交易所上市的公司，股本總額不少于人民幣(2)萬元。

1.10002.50003.100004.20000股份有限公司股本總額超過人民幣4億元的，若擬申請其股票在證券交易所上市交易，其向社會公開發(fā)行股份的比例為(1)。

1.10％以上2.15％以上3.20％以上4.25％以上擬發(fā)行上市公司對于無法避免的交聯(lián)交易應遵循市場公正、公平、公開的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格或收費原則上應不偏離市場(2)的標準。

1.平均價格2.獨立第三方價格3.公允價格4.歷史成交價格擬改組企業(yè)經(jīng)常聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的(4)作為企業(yè)股份制改組的財務顧問。

1.具有從事證券相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所

2.具有從事證券相關(guān)業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)

3.律師事務所4.證券公司企業(yè)改組為擬上市股份有限公司擬訂總體改組方案，(3)不屬于總體改組方案的內(nèi)容。

1.發(fā)起人企業(yè)的經(jīng)營范圍2.資產(chǎn)重組的目的和原則

3.選聘中介機構(gòu)4.擬上市公司的籌資計劃在企業(yè)改組為上市公司的過程中，中介機構(gòu)確定以后，一般以(1)為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組。

1.財務顧問2.律師3.發(fā)起人4.公司領導損益認定是指()依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財務會計制度規(guī)定，對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損益和資金掛賬進行認證。

1.中國證監(jiān)會2.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)

3.資產(chǎn)評估機構(gòu)4.證券交易所

得分: 0.5您的答案:[22]正確答案:[22]在一定的市場條件下，國有股折股比率不得低于()。

1.50%2.65%3.70%4.85%

得分: 0.5您的答案:[22]正確答案:[22]()是指有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門，向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。

1.國有股2.國家股3.國有法人股4.國家法人股

得分: 0.5您的答案:[22]正確答案:[22]有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)改建為股份有限公司的，如果進入股份有限公司的凈資產(chǎn)累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的()，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。

1.30%2.40％3.50％4.60％

得分: 0.5您的答案:[33]正確答案:[33]有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)改建為股份有限公司的，如果進入股份有限公司的凈資產(chǎn)累計低原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為（3）。

1.法人股2.國家股3.國有法人股4.國有股國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到資產(chǎn)評估項目核準申請后，(20)個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準。(2)是指在現(xiàn)時條件下，被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，估算資產(chǎn)價值的方法。

1.收益現(xiàn)值法2.重置成本法3.現(xiàn)行市價法4.清算價格法(2)是指對一類或幾類資產(chǎn)的價值進行的評估。

1.單項資產(chǎn)評估2.部分資產(chǎn)評估

3.整體資產(chǎn)評估4.完全資產(chǎn)評估

得分: 0.5您的答案:[22]正確答案:[22](1)是指對一臺機器設備、一座建筑物、一項知識產(chǎn)權(quán)等單項資產(chǎn)價值的評估。

1.單項資產(chǎn)評估2.部分資產(chǎn)評估3.整體資產(chǎn)評估4.完全資產(chǎn)評估下列關(guān)于審計風險的說法中，錯誤的有(2)。

1.審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發(fā)表無保留意見的可能性

2.控制風險是假定沒有內(nèi)部控制的情況下，會計報表某項認定產(chǎn)生重大錯報的可能性

3.檢查風險則是指審計未能檢查出某項認定已存在的重大錯誤的可能性

4.審計風險＝固有風險＋控制風險＋檢查風險()是對審計的預期范圍和實施方式所作的規(guī)劃，是注冊會計師從接受委托到出具審計報告整個過程基本工作內(nèi)容的綜合計劃。

1.綜合審計計劃2.總體審計計劃3.一般審計計劃4.具體審計計劃

得分: 0您的答案:[11]正確答案:[22]擬發(fā)行上市公司關(guān)聯(lián)方主要包括()。

1.控股股東2.發(fā)行人參與的合營企業(yè)

3.發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)4.關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員

得分: 1.0您的答案:[12341234]正確答案:[12341234]通過企業(yè)股份制改組，可以實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立起以()為特征的公司治理結(jié)構(gòu)。

1.股東大會2.董事會3.監(jiān)事會4.分權(quán)與制衡

得分: 0您的答案:[123123]正確答案:[12341234]我國上市公司從歷史形成的角度劃分，可分為()。

1.歷史遺留問題企業(yè)

2.1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司

3.募集設立的股份有限公司

4.有限責任公司整體變更為股份有限公司，且過去3年的業(yè)績可以連續(xù)計算，通過發(fā)行股票轉(zhuǎn)為上市公司

得分: 0您的答案:[123123]正確答案:[124124]擬發(fā)行上市的公司改組應遵循的原則有()。

1.突出公司主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力

2.擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應做到獨立完整

3.按照《上市公司治理準則》獨立經(jīng)營，運作規(guī)范

4.有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

得分: 1.0您的答案:[12341234]正確答案:[12341234]擬發(fā)行上市公司應在改制重組和持續(xù)經(jīng)營過程中，確保公司在組織形式、公司治理結(jié)構(gòu)、公司決策與運作等方面規(guī)范運作，具體體現(xiàn)在()的要求上。

1.資產(chǎn)獨立完整2.人員獨立3.機構(gòu)獨立4.財務獨立

得分: 1.0您的答案:[12341234]正確答案:[12341234]擬發(fā)行上市公司為確保資產(chǎn)的獨立完整，應注意的問題有()。

1.發(fā)起人或股東與擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)要明確界定和劃清

2.發(fā)起人或股東將經(jīng)營業(yè)務納入擬發(fā)行上市公司的，該經(jīng)營業(yè)務所必需的商標應進入公司

3.與主要產(chǎn)品生產(chǎn)或勞務提供相關(guān)的專利技術(shù)和非專利技術(shù)應進入擬發(fā)行上市公司，并辦妥相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)

4.發(fā)行上市公司應有獨立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所

得分: 1.0您的答案:[12341234]正確答案:[12341234]企業(yè)改組為擬上市股份有限公司時，擬訂的總體改組方案一般包括()。

1.發(fā)起人企業(yè)情況2.資產(chǎn)重組方案3.改制后企業(yè)的管理與運作

4.擬上市公司的籌資計劃

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

企業(yè)資產(chǎn)重組方案的內(nèi)容有()。

1.人員的重組2.業(yè)務的重組3.資產(chǎn)的重組4.組織機構(gòu)的重組

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

改組為擬上市的股份有限公司一般需要聘請的中介機構(gòu)有()。

1.財務顧問2.律師事務所

3.具有從事證券相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所

4.具有從事證券相關(guān)業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

改組為擬上市的股份有限公司一般需要聘請中介機構(gòu)，各中介機構(gòu)進場后，應協(xié)助企業(yè)

完成()工作。

1.進行資產(chǎn)評估及土地評估、審計等基礎性工作

2.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議，并擬訂公司章程草案

3.向工商行政管理部門辦理公司名稱預先核準

4.取得土地評估結(jié)果的確認報告及土地使用權(quán)處置方案的批復

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

清產(chǎn)核資主要包括()。

1.賬務清理2.資產(chǎn)清查3.價值重估4.損益認定

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

清產(chǎn)核資工作按照()的原則，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織指導和監(jiān)督檢查。

1.統(tǒng)一規(guī)范2.垂直管理3.特別規(guī)范4.分級管理

得分: 0您的答案:[]正確答案:[1414]

無形資產(chǎn)主要包括()。

1.商標權(quán)2.專利權(quán)3.著作權(quán)4.商譽

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

從我國目前的實踐來看，公司改組為上市公司時，對上市公司占有的國有土地主要采取

()方式處置。

1.以土地使用權(quán)作價入股2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)

3.直接占有土地4.繳納土地年租金

得分: 0您的答案:[]正確答案:[124124]

對于經(jīng)營狀況良好的企業(yè)進行資產(chǎn)評估時所適用評估方法有()。

1.收益現(xiàn)值法2.重置成本法3.現(xiàn)行市價法4.清算價格法

得分: 0您的答案:[]正確答案:[123123]

企業(yè)有下列哪些行為之一的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估()。

1.經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)

2.國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)(事業(yè)單位)之間或其下屬獨資企業(yè)(事業(yè)單位)之間的合并、資產(chǎn)(產(chǎn)權(quán))置換和無償劃轉(zhuǎn)

3.整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位

4.接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債

得分: 0您的答案:[]正確答案:[1212]

股份制改組的資產(chǎn)評估范圍包括()。

1.短期投資2.長期投資3.流動資產(chǎn)4.固定資產(chǎn)

得分: 0您的答案:[]正確答案:[234234]

審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發(fā)表無保留意見的可能性。審計風險由()組成。

1.固有風險2.誤差風險3.控制風險4.檢查風險

得分: 0您的答案:[]正確答案:[134134]

審計計劃由()組成。

1.單項審計計劃2.多項審計計劃3.具體審計計劃4.總體審計計劃

得分: 0您的答案:[]正確答案:[3434]

律師及其所在的律師事務所在履行職責時，應當按照行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對其出具文件內(nèi)容的()進行核查和驗證。

1.真實性2.合法性3.準確性4.完整性

得分: 0您的答案:[]正確答案:[134134]

股份制改制的法律審查的內(nèi)容包括()。

1.發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性

2.發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性

3.無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性

4.原企業(yè)重大變更的合法性和有效性

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

會計報表的審計一般包括()階段。

1.計劃階段2.實施審計階段3.審計完成階段4.審計報告階段 得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

會計師事務所的主任會計師進行的原則性復核，應當包括()。

1.所采用的審計程序的恰當性

2.獲取審計工作底稿的充分性

3.審計過程中是否存在重大的遺漏

4.審計工作是否符合會計師事務所的質(zhì)量要求

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

期后事項包括()。

1.對會計報表有直接影響，并需要調(diào)整的事項

2.對會計報表有直接影響，并應予以關(guān)注反映的事項

3.對會計報表沒有直接影響，但應予以關(guān)注反映的事項

4.對會計報表沒有直接影響，但需要調(diào)整的事項

得分: 0您的答案:[]正確答案:[1313]

擬發(fā)行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。企業(yè)不應將整體業(yè)務的一個環(huán)節(jié)或者一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

兩個以上發(fā)起人以經(jīng)營性的業(yè)務和資產(chǎn)出資組建擬發(fā)行上市公司，業(yè)務和資產(chǎn)應完整投入擬發(fā)行上市公司；并且，所投入業(yè)務應相同，或者存在生產(chǎn)經(jīng)營的上、下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

未經(jīng)特別批準，擬發(fā)行上市公司不應是主要以股權(quán)或債券出資組建的投資公司或控股公司。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

擬發(fā)行上市公司應以出讓方式取得土地使用權(quán)，不得以租賃方式從發(fā)起人或控股股東、國家土地管理部門取得土地使用權(quán)。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

企業(yè)(集團)根據(jù)企業(yè)實際情況，可以將整體業(yè)務的—個環(huán)節(jié)或—個部分組建擬發(fā)行上市公司。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

公司法人財產(chǎn)的獨立性是公司參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎，也是公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

公司法人財產(chǎn)的獨立性是公司作為獨立民事主體存在的基礎。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

中介機構(gòu)確定以后，企業(yè)應積極配合，協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)工作，一般以公司領導為牽頭召集人，成立專門的工作聯(lián)系和協(xié)調(diào)小組，經(jīng)常召開工作協(xié)調(diào)會，明確各中介機構(gòu)的具體分工。得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

企業(yè)改組涉及國有資產(chǎn)的管理、國有土地使用權(quán)的處置、國有股權(quán)管理等諸多問題，都須按要求分別取得證券監(jiān)管部門的批準文件。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

清產(chǎn)核資工作按照統(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則，由同級證券監(jiān)督機構(gòu)組織指導和監(jiān)督檢查。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

國有資產(chǎn)凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益應小于凈資產(chǎn)。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

商標權(quán)是一種可以為公司帶來超額利潤的無形資產(chǎn)。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)、留存收益及負債。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

公司在改組為上市公司時，資產(chǎn)評估的范圍應遵循的原則是進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

非國有控股的股份制企業(yè)的資產(chǎn)評估，由股東大會批準資產(chǎn)評估報告和對評估結(jié)果的確認。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

對于不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應當采用不同的價格標準評估。()得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

境外機構(gòu)應當對投入股份有限公司的全部資產(chǎn)和負債進行資產(chǎn)評估。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

對在境外募股公司的進行資產(chǎn)評估時，境內(nèi)外評估機構(gòu)應盡量就評估方法、評估范圍取得一致意見，以使評估結(jié)果在客觀、公正的基礎上盡可能一致。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟業(yè)務造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

被審計單位的資產(chǎn)負債表截止日到審計報告日發(fā)生的，以及審計報告日至會計報表公布日發(fā)生的對會計報表產(chǎn)生影響的事項，稱為期后事項。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

企業(yè)股份制改組與股份有限公司設立的法律審查，是指需由律師對企業(yè)改組與公司設立的文件及其相關(guān)事項的合法性進行審查。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

發(fā)起協(xié)議是發(fā)起人以書面形式訂立的關(guān)于設立股份有限公司的協(xié)議。協(xié)議應由發(fā)起各方簽字。法人作為發(fā)起人的，無需加蓋法人單位的公章，簽字即可。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

第四篇：股票發(fā)行承銷協(xié)議

股票發(fā)行承銷協(xié)議

一、協(xié)議雙方

發(fā)行公司（甲方）：_______________________

注冊地址：_______________________________

法定代表人：_____________________________

主承銷商（乙方）：_______________________

名稱：___________________________________

注冊地址：_______________________________

法定代表人：_____________________________

二、協(xié)議簽署的時間和地點

協(xié)議簽署時間：___________________________

協(xié)議簽署地點：___________________________

三、協(xié)議主旨

甲乙雙方就乙方負責策劃承銷（以下簡稱承銷）甲方計劃成立的股份有限公司______種股票事宜。

四、承銷方式

甲方確定乙方為甲方股票發(fā)行的主承銷商和股票上市推薦人。由乙方負責組建承銷團及總承銷有關(guān)業(yè)務。甲方本期股票的發(fā)行，甲乙方以余額包銷的方式進行。

五、承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行總市值甲方本期發(fā)行股票種類為_________（即______股），每股面值為人民幣壹元，每股發(fā)行價為_________元，社會公眾股發(fā)行額度為_________萬股（以國家和省有關(guān)主管部門下達的指標為準），發(fā)行總市值為_________萬元。

六、承銷期及起止日期

本次股票承銷期為_________天。從甲方招股說明書刊登之日起計算，屆滿后承銷結(jié)束。

七、承銷付款的日期和方式

承銷期屆滿_______天內(nèi)，不管股票是否全部售出，乙方均需將全部股票款項（在扣除承銷手續(xù)費后）劃入甲方指定的銀行帳戶。

八、承銷手續(xù)費的計算、支付方式

甲乙雙方協(xié)商同意，______股發(fā)行時，甲方向乙方支付股票承銷手續(xù)費。

本期股票的承銷手續(xù)費費率，按國家證監(jiān)會規(guī)定的收費標準范圍，確定為股票總發(fā)行價格的______％。承銷手續(xù)費等于總發(fā)行股數(shù)＊股票發(fā)行價格＊承銷手續(xù)費費率，由乙方從甲方發(fā)行股票的股款中扣除。

九、雙方的權(quán)利及義務

1．乙方要積極協(xié)助甲方向上級主管部門辦理發(fā)行股票的申報手續(xù)，制訂股票發(fā)行工作時間表。

2．乙方根據(jù)甲方的要求或需求，從有利于發(fā)行出發(fā)，積極認真地為甲方提供股票發(fā)行和上市及與此有關(guān)的全套服務工作，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)的設置，股票發(fā)行價格的確定，股票發(fā)行方式，上市時機的選擇，會計師事務所和資產(chǎn)評估公司的推薦與工作協(xié)調(diào)等。

3．乙方負責該期股票的承銷業(yè)務，包括組建承銷團，制訂股票發(fā)行具體方案，編制招股說明書等報審材料，處理發(fā)行工作中出現(xiàn)的有關(guān)問題。

4．乙方負責推薦甲方本期股票上市，包括編制上市公告書，準備上市申請資料，接受有關(guān)方面的詢問。甲方有責任予以協(xié)助。

5．按中國證監(jiān)會的要求，乙方負責做好甲方的股份制改制和上市輔導工作。輔導期自簽署承銷協(xié)議起至上市后1年，輔導工作不另收取費用。為搞好上市后的繼續(xù)輔導，甲方股票上市后的第一次配股由乙方

承銷，有關(guān)配股的條款由雙方另行商定。輔導期內(nèi)甲方有責任協(xié)助。

6．乙方負責協(xié)助甲方聘請發(fā)行過程中的其他中介機構(gòu)，具體費用由甲方與其他中介機構(gòu)商定。乙方以發(fā)行成功，股票上市為目的協(xié)調(diào)好各中介機構(gòu)的關(guān)系。

7．甲方有責任及時向乙方提供為編制股票發(fā)行、上市、公司改制輔導和上市輔導文件所需的一切資料和數(shù)據(jù)。甲方對其所提供的所有資料或文件的真實性、準確性、全面性和合法性承擔責任。否則，因此而使股票發(fā)行受阻或失敗，乙方有權(quán)終止協(xié)議，并由甲方承擔違約責任。乙方對甲方的資料或內(nèi)部情況承擔保密義務。

8．協(xié)議雙方自本協(xié)議簽署日起至承銷結(jié)束日止，在事先未經(jīng)雙方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下，將不以新聞發(fā)布會或散發(fā)文件的形式，向公眾披露招股說明書之外的可能影響本次股票發(fā)行成功的消息，否則，承擔違約責任。

十、上市推薦

1．甲方在本期發(fā)行的股票如期募齊，并申請在交易所上市時，甲方擇定乙方為股票上市推薦人。甲方向乙方支付的上市推薦費，按主管部門的規(guī)定范圍，由甲乙雙方協(xié)商后以補充協(xié)議另行規(guī)定。

2．未公開售出的余股，由乙方按發(fā)行價格全部包銷。

十一、違約責任及爭議解決

甲方與乙方簽訂協(xié)議后，甲方不得再選擇其他證券商擔任相同或類似角色。如有違約，甲方與其他證券商簽訂的承銷意向書或承銷協(xié)議將被視為無效；同時，甲方仍應履行本協(xié)議規(guī)定之全部義務。乙方應按時劃撥股款，逾期按人民銀行規(guī)定支付罰息。

協(xié)議雙方在協(xié)議存續(xù)期間如發(fā)生爭議，應協(xié)商解決。協(xié)商不成時，雙方應將爭議提交中國證券監(jiān)督管理委員會批準設立或確定的仲裁機構(gòu)調(diào)解、仲裁。

十二、不可抗力

在承銷結(jié)束日前的任何時候，如發(fā)生政治、經(jīng)濟、金融、法律或其他方面的重大變故，而這種重大變故已經(jīng)或可能會對甲方的業(yè)務狀況、財務狀況、發(fā)展前景以及本次股票發(fā)行產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響，則乙方可決定暫緩或終止協(xié)議。

十三、未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議和本協(xié)議具有同等的法律效力。

十四、協(xié)議文本

本協(xié)議一式八份，甲乙雙方各執(zhí)二份，其它四份由甲方保存，作為審批材料及備查。

十五、協(xié)議效力

本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)的代表簽字并加蓋公章后正式生效。在甲方取得股票發(fā)行額度后，第十條規(guī)定之甲乙雙方的權(quán)利和義務立即生效。

本協(xié)議有效期從協(xié)議簽署日起至____________年____________月____________日。

甲方（蓋章）：____________________________

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：____________

乙方（蓋章）：____________________________

代表人或授權(quán)代表（簽字）：________________

簽署日期：__________年________月________日

參考資料一： http:///

第五篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。

第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關(guān)業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)風險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務機構(gòu)和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。

網(wǎng)下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構(gòu)為單位進行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。

第八條 首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫?，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；稹⑵髽I(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計算。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應當自主表達申購意向，不得全權(quán)委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。

第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。

第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益。

第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。

第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標準。

主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關(guān)義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應當按有關(guān)規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。

第二十七條 投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進行相關(guān)活動。

第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應披露預計老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關(guān)情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關(guān)投資風險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關(guān)注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。

第五章 監(jiān)管和處罰

第三十六條 中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關(guān)事項進行調(diào)查處理。

第三十七條 中國證券業(yè)協(xié)會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應當及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會還應當建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施。

第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務機構(gòu)、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。

第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；

（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第四十一條 發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止