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      證券發(fā)行與承銷考點總結
      
        
       時間：2019-05-15 09:38:25下載本文作者：會員上傳
      
      
      
      
      
簡介：寫寫幫文庫小編為你整理了多篇相關的《證券發(fā)行與承銷考點總結》，但愿對你工作學習有幫助，當然你在寫寫幫文庫還可以找到更多《證券發(fā)行與承銷考點總結》。

      
	
      

      第一篇：證券發(fā)行與承銷考點總結
      

      第一章：證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務
      *《麥克法頓法》取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個領域重合。*《格拉斯.斯蒂格爾法案》說證券業(yè)必須從銀行業(yè)中分離出來。
      *公開發(fā)行量在5000萬股以上的新股，均可向基金配售；公開發(fā)行量在5000萬股以下的，不向基金配售。公司股本總額在4億元以下的公司，仍采用上網(wǎng)定價、全額預交款或與儲蓄存款掛鉤的方式發(fā)行股票。公司股本總額在4億元以上的公司，可采用對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結合的方式發(fā)行股票。*2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度。
      （國債、金融債券、企業(yè)債券、證券公司債券、企業(yè)短期融資券、中期票據(jù)、資產(chǎn)支持證券）
      *《公司法》《證券法》于2006年1月1日實施。
      *同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保健的保薦機構不得超過2家。
      *證監(jiān)會對保薦機構資格的申請，自受理之日起45個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準的書面決定。申請內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應當自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。
      *中國證監(jiān)會自撤銷之日起6個月內(nèi)不再受理該保薦機構推薦的保薦代表人資格申請。
      *保薦機構和保薦人的注冊登記事項發(fā)生變化的，保薦機構應當自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報告。
      *保薦機構應當于每年4月份向中國證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告。
      *憑證式國債（商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行網(wǎng)點面向公眾）承銷團成員原則上不超過40家；記賬式國債（證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易）原則上不超過60家，其中甲類成員不超過20家。國債承銷團資格有效期為3年。
      *2003年12月，證監(jiān)會推出了保薦制度。
      *保薦機構、保薦業(yè)務負責人或者內(nèi)核負責人在1個自然年度內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計5次以上，證監(jiān)會可暫停保薦機構的保薦機構資格3個月；保薦代表人在2個自然年度內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計2次以上，證監(jiān)會可在6個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。
      *證券公司有欺詐等行為，36個月不得參與證券承銷；不良行為的，12個月不得參與證券承銷。
      *保薦機構（3、6撤銷）、保薦代表人（3-12撤銷）發(fā)行人（3保薦機構）發(fā)行人（具體事宜3-12保薦代表人）
      第二章：股份有限公司概況
      *股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。采用發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為公司機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)交足。其中投資公司可以在5年內(nèi)交足。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。以募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。*預先核準的公司名稱保留期為6個月。
      *全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。
      *采用募集設立方式的，發(fā)起人應當自股款交足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。
      *以募集方式設立股份有限公司，應當于創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)向公司登記機關申請設立登記。
      *公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
      *公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易日起1年內(nèi)不得轉讓。
      *公司收購本公司股份后，屬于減少公司注冊資本情況的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于與持有本公司股份的其他公司合并和股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立等要求公司收購其股份情形的，應當在6個月內(nèi)轉讓或者注銷；公司因?qū)⒐煞莳剟罱o本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；至于收購的資金來源，應當從公司的稅后利潤中支出；公司收購的股份應當在1年內(nèi)轉讓給職工。
      *監(jiān)事會和連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東擁有補充召集權和補充主持全。
      *召開股東大會會議，公司應當將會議召開的時間、地點、審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會15天；發(fā)行無記名股票的30天。*單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東。*董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
      *監(jiān)事會成員不得少于3人，監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3。監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。*證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。*獨立董事連任不得超過6年。
      *獨立董事連續(xù)3次為親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。*上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。*上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。
      *上市公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項。
      *公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。
      *資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
      *股份有限公司的合并，公司應當自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務。
      *公司應當自做出分立之日起10日內(nèi)通知債權人，并與30日內(nèi)在報紙上公告。*當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
      *除了因公司合并或者分立需要解散的，由于其他事由解散的應在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。
      *清算組應當自成立之日起10內(nèi)日通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權。
      *如進入股份公司的凈資產(chǎn)累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%，或主要生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；若進入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。*國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應該以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額，但折股方案須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股股本）。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將（凈資產(chǎn)）轉為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權益等于凈資產(chǎn)。
      第五章：首次公開發(fā)行股票申請文件的準備
      *證監(jiān)會于2008年10月17日發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》。*持續(xù)督導工作結束后，保薦機構應當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結報告書。
      *上市公司應當在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。
      *保薦機構至少每半年對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場檢查。
      *保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構應當在5個工作日內(nèi)報發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構備案。
      *刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告、說明原因。*招股說明書的有效期限為6個月。
      *評估資產(chǎn)報告的有效期為評估基準日起的1年。
      *盈利預測審計報告如果預測是在發(fā)行人會計年度的前6個月做出的，則為預測時起至該會計年度結束時止的期限；如果是在發(fā)行人會計年度的后6個月做出的，則為預測時起至不超過下一個會計年度結束時止的期限。
      *在發(fā)行完成后的15個工作日內(nèi)，保薦人應當向中國證監(jiān)會報送承銷總結報告。*保薦人應當在發(fā)行完成當年及其后的1個會計年度發(fā)行人年度報告公布后1個月內(nèi)，對發(fā)行人進行回訪。并在發(fā)行人股東大會召開5個工作日之前，將回訪報告在指定報刊和網(wǎng)站公告。
      *主承銷商應當于證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的3個工作日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會報送承銷商備案材料。如提出否決意見，證券業(yè)協(xié)會將在收到承銷商備案材料的15個工作日內(nèi)函告主承銷商。證券業(yè)協(xié)會自收到完整的承銷備案材料的15個工作日內(nèi)未提出異議的，則視為承銷商備案材料得到認可。
      *向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬的，應由承銷團承銷。*單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不得超過3億元人民幣；同時包銷金額不得超過其凈資本的60%。承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設2-3家副主承銷商。
      *發(fā)審委委員每屆任期1年，可以連任，連任期最長不超過3界。
      *保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會按照有關規(guī)定在3個月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。
      *作為詢價對象的。證券公司經(jīng)批準可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務；信托投資公司經(jīng)相關部門重新登記已滿2年，注冊資本不低于4億元；財務公司成立兩年以上，注冊資本不低于3億元。他們最近12個月內(nèi)因違反相關監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上的，從詢價對象名單中去除。
      *詢價結束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，中止發(fā)行。
      *主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。與發(fā)行人或其主承銷商具有實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售、可以參與網(wǎng)上發(fā)行。
      *首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月。
      *公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月。
      *本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。
      *初步詢價開始前2個交易日內(nèi)，發(fā)行人應當向交易所申請股票代碼。之后刊登招股意向書。
      *首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權就是指獲此授權的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。
      *上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。
      *承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商承銷活動。*公開發(fā)行證券的，主承銷商應當在證券上市后10日內(nèi)向中國證監(jiān)會報備承銷總結報告。
      *證券交易所在收到發(fā)行人提交的全部上市申請文件后7個交易日內(nèi)，做出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。
      *上市后，控股股東和實際控制人自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。
      *上市公司發(fā)行新股，最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。*擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%。
      *控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配股數(shù)量的70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。
      *非公開發(fā)行，發(fā)行對象不超過10名。
      *上市公司非公開發(fā)行發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
      *非公開發(fā)行限售期除了控股股東，別的股東以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象；發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓。
      *非公開發(fā)行股票，如果發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，則可以由上市公司自行銷售。
      *內(nèi)核小組由8—15名專業(yè)人士組成。*證監(jiān)會對發(fā)行新股的核準期限為3個月。
      第九章：可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行
      *上市公司發(fā)行的可轉換公司債券在發(fā)行結束6個月后，方可轉換為公司股票。*上市公司應當在可轉換公司債券債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項。
      *上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。*最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。*最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。
      *最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。
      *發(fā)行可轉換債上市公司，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。
      *其最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。
      *發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%；對于分離交易的可交換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近1期末公司凈資產(chǎn)額的40%。
      *認股權證的存續(xù)期不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于6個月。*公開發(fā)行可轉換公司債券應當提供擔保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。
      *贖回條款相當于債券持有人在購買可轉換公司債券時就無條件出售給發(fā)行人的1張美式買權。
      *回售條款相當于債券持有人同時擁有發(fā)行人出售的1張美式賣權。
      *可轉換公司債券價值≈純粹債券價值+投資人美式買權價值+投資人美式賣權價值-發(fā)行人美式買權價值。
      *可轉換公司債券發(fā)行方式有：全部網(wǎng)上定價發(fā)行；網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機構投資者配股相結合；部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價；部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行和網(wǎng)下機構投資者配售相結合的方式。
      *可轉債公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發(fā)布相關公告3個交易日后停止其可轉換公司債券的交易。*可轉債自轉換期結束之前的第10個交易日起停止交易。
      *上市公司行使贖回權時，應當在每年首次滿足贖回條件后的5個交易日內(nèi)至少發(fā)布3次贖回公告。
      *上市公司應當在股東大會通過決議后20個交易日內(nèi)賦予可轉換公司債券持有人1次回售的權利，有關回售公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后5個交易日內(nèi)至少發(fā)布1次，在回售實施期間至少發(fā)布1次，余下1次回售公告的發(fā)布時間視需要而定。
      *上市公司在可轉債轉換期結束的20個交易日前，應當至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關在可轉債轉債期結束前10個交易日停止交易的事項。*上市公司發(fā)行可交換公司債券，公司最近1期末凈資產(chǎn)不少于人民幣3億元。*可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。
      *可交換公司債券自發(fā)行結束之日起12個月后，方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。
      第十章：債券的發(fā)行與承銷
      *儲蓄國債是財政部于2006年7月1號推出的新品種，不可流通轉讓，但可以辦理提前兌取、質(zhì)押貸款、非交易過戶等。*利率和利差招標時，標位變動幅度為0.01%。
      *乙類成員最低、最高投標限額分別為當期國債招標量的0.5%、10%；甲類成員最低投標限額為當期國債招標量的3%，對不可追加的記賬式國債，最高投標限額為當期國債招標量的3%，對于可追加的記賬式國債，最高投標限額為當期國債招標量的25%。單一標位最低投標限額為0.2億元，最高投標限額為30億元。*國債承銷團成員單期國債最低承銷額按各期國債競爭性招標額的一定比例計算，甲類成員為1%，乙類成員為0.2%。
      *對于記賬式國債，有時會允許進行追加投標，甲類機構最大追加承銷額為該機構當期國債競爭性中標額的25%；荷蘭式招標追加承銷價格與競爭性招標中標價格相同；美式和混合式招標追加承銷價格，標的為利率時為面值，標的為價格時為當期國債發(fā)行價格。
      *金融債券定向發(fā)行對象不超過2家，可不聘請主承銷商，由發(fā)行人與認購機構簽訂協(xié)議安排發(fā)行。
      *次級債券固定期限不低于5年。
      *由次級債券形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過商業(yè)銀行核心資本的50%。*我國混合資本債券是指商業(yè)銀行為補充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權資本之前但列在一般債務和次級債之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。
      *公司債券評級，證券評級機構應當自取得證券評級業(yè)務許可之日起20日內(nèi)，將其信用等級劃分及定義、評級方法、評級程序報中國證券業(yè)協(xié)會備案。*證券評級機構應當在每個會計年度結束之日起4個月內(nèi)，向注冊地中國證監(jiān)會派出機構報送年度報告。季度的10日內(nèi)。
      *公開發(fā)行債券的發(fā)行人應當于本息支付日前10日內(nèi)，就有關事宜在中國證監(jiān)會指定的報刊上公告3次。
      *內(nèi)部信用增級（超額抵押、資產(chǎn)支持證券分層結構、現(xiàn)在抵押賬戶和利差賬戶）；外部信用增級（備用信用證、擔保和保險）
      *印花稅不用交；營業(yè)稅只有對非金融機構投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的價差收不征收營業(yè)稅。
      第二篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法
      證券發(fā)行與承銷管理辦法
      （2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總
      則
      第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。
      第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。
      首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。
      第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內(nèi)部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。
      為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
      第二章 定價與配售
      第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。
      第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。
      網(wǎng)下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。
      第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。
      網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。
      第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。
      公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。
      第八條 首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。
      第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。
      首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫郏才乓欢ū壤墓善毕蚋鶕?jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。
      對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。
      安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。
      網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。
      第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。
      網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計算。
      網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。
      除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。
      第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
      第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。
      發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。
      第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購。
      網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。
      第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。
      發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。
      戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
      第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。
      第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：
      （一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。
      （二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。
      （三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。
      （四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
      （五）過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。
      （六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
      本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
      第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關利益。
      第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
      第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
      上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。
      第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。
      主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。
      第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。
      第三章 證券承銷
      第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。
      證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。
      承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
      第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。
      第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
      第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
      第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。
      主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。
      第二十七條 投資者申購繳款結束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。
      第四章 信息披露
      第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
      第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。
      第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介。
      發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。
      第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
      承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。
      第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
      第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
      第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：
      （一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數(shù)量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數(shù)量的調(diào)整機制。
      （二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。
      （三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內(nèi)容至少包括：
      1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。
      2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。
      （四）在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。
      （五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網(wǎng)下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。
      第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。
      第五章 監(jiān)管和處罰
      第三十六條 中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關事項進行調(diào)查處理。
      第三十七條 中國證券業(yè)協(xié)會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強相關行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應當及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會還應當建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據(jù)評價結果采取獎懲措施。
      第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
      第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。
      證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。
      第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：
      （一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
      （二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；
      （三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；
      （四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；
      （五）未按本辦法要求披露有關文件；
      （六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；
      （七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
      （八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；
      （九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。
      第四十一條 發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：
      （一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；
      （二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
      （三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；
      （四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
      第六章 附
      則
      第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
      第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止
      第三篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法
      證券發(fā)行與承銷管理辦法
      第一章
      總
      則
      第一條
      為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。
      第二條
      發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。
      首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。
      第三條
      中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內(nèi)部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。
      為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
      第二章
      定價與配售
      第四條
      首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。
      第五條
      首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。
      網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應當依據(jù)相關規(guī)則在發(fā)行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。
      第六條
      首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。
      發(fā)行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家；公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報價投資者數(shù)量可適當增加，但不得多于60家。
      剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。
      第七條
      首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。
      第八條
      參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經(jīng)驗。
      發(fā)行人和主承銷商可以對網(wǎng)下投資者的資質(zhì)、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。
      第九條
      首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。
      — 3 — 安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。
      網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。
      第十條
      首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。
      網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。
      網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。
      除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。
      第十一條
      首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
      第十二條
      首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應當全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。
      發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉讓數(shù)量。無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當及時退還投資者。
      第十三條
      首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。
      發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。
      戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
      第十四條
      首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。
      第十五條
      首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：
      （一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
      （二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
      （三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；
      （四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
      （五）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
      本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
      第十六條
      發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。
      第十七條
      上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
      第十八條
      上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
      上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。
      第十九條
      上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。
      主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。
      第二十條
      上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。
      第三章
      證券承銷
      第二十一條
      發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。
      證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。
      承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
      第二十二條
      證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。
      第二十三條
      股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
      第二十四條
      證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
      第二十五條
      上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安 — — 8 排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。
      主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。第二十六條
      投資者申購繳款結束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。
      第四章
      信息披露
      第二十七條
      發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
      第二十八條
      首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。
      第二十九條
      首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等
      — 9 — 方式向公眾投資者進行推介。
      發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。
      第三十條
      發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
      承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。
      第三十一條
      發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
      第三十二條
      發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
      第三十三條
      首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：
      （一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股 — 10 — 轉讓的數(shù)量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數(shù)量的調(diào)整機制。
      （二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。
      （三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內(nèi)容至少包括：
      1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。
      2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。
      （四）在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。
      （五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網(wǎng)下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。
      第三十四條
      發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。
      第五章
      監(jiān)管和處罰
      第三十五條
      發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當 — 12 — 人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
      中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監(jiān)督檢查。發(fā)現(xiàn)證券公司存在違反相關規(guī)則規(guī)定情形的，中國證券業(yè)協(xié)會可以采取自律監(jiān)管措施。
      第三十六條
      證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。
      證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。
      第三十七條
      證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：
      （一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
      （二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；
      （三）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；
      （四）向不符合本辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；
      （五）未按本辦法要求披露有關文件；
      （六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；
      （七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
      （八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；
      （九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。
      第三十八條
      發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；構成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：
      （一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；
      （二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
      （三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；
      （四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
      第六章
      附
      則
      第三十九條
      其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
      第四十條
      本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。
      第四篇：2012證券從業(yè)資格考試《證券發(fā)行與承銷》考點匯總
      發(fā)行與承銷： 第一章
      投資銀行業(yè)起源于：19世紀  投資銀行業(yè)狹義:承銷、并購、融資的財務顧問  1933年，美國通過《證券法》、《格拉斯.斯蒂格爾法》 1864年，《國民銀行法》：禁止商業(yè)銀行從事證券承銷與銷售 當時銀行業(yè)主要特點:承銷、分銷為主要業(yè)務，混業(yè)經(jīng)營，公司債券為投資熱點 證券公司債券，不包括可轉債和次級債（可能考判斷）“脫媒現(xiàn)象”：證券公司業(yè)開辦存款，搶了銀行的負債業(yè)務 承銷業(yè)務原始憑證保存：7年
      投資銀行業(yè)務發(fā)展變化表現(xiàn)為：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價三方面
      1999.11 《金融服務現(xiàn)代化法案》——（每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務，意味著要涵蓋銀行業(yè)和非銀行業(yè)的全部金融活動。意味著20世紀影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結，標志著美國乃至全球金融業(yè)進入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。核準制：政府主導（我國）；注冊制：市場主導
      1998年以前，我國股票監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制
      資產(chǎn)支持證券是把資產(chǎn)信托給受托機構，由受托機構發(fā)行
      自辦發(fā)行特點：面值不統(tǒng)一，發(fā)行對象為內(nèi)部職工或地方公眾，沒承銷商（不包括電子化這個選項）
      網(wǎng)下發(fā)行方式：有限量，無限量，全額預繳，儲蓄存款 網(wǎng)上發(fā)行方式：上網(wǎng)競價，上網(wǎng)定價
      1998年，中國《證券法》出臺  2004．2.1 《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實施  2006.9.19 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》實施 1993.8 國務院發(fā)布《企業(yè)債券管理條例》
      2005.5.23 中國人民銀行發(fā)布《短期融資券管理辦法》（短期融資是銀行間的，不是公眾）2005.10.9 國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行11.3億和10億人民幣債券。
      投資銀行業(yè)務包括：股（含B），可轉債，國債，企業(yè)債的承銷與保薦； 具有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含B），可轉債的承銷
      發(fā)行人要聘請保薦人的情況：股票首發(fā)，新股，可轉債，其它
      經(jīng)營單項業(yè)務承銷與保薦 ：注冊資本1億，經(jīng)營承銷與保薦＋自營/證券資產(chǎn)管理/其他：注冊資本5億
      對保薦機構資格申請：核準45工作日，對保薦代表人資格申請：核準20工作日
      保薦機構資格：1.注冊資本1億，凈資本5000萬；2.治理和內(nèi)控制度，風險控制指標符合規(guī)定；3.業(yè)務部門規(guī)程健全，有料；4.從業(yè)人員不少于35，3年保薦業(yè)務人員不少于20；5.保薦資格人不少于4；6.3年無行政處罰
      憑證式國債承銷團成員：不超過40家，記帳式：不超過60家（甲類不超過20家）－記帳才分甲乙兩類。成員資格有效期3年 證券交易所債券市場參加招標競價，承銷記帳式的：信托（投資公司）、保（險公司）、證（券公司）；
      全國銀行間…承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證
      可申請記帳式國債承銷團的：境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類機構、郵政儲蓄銀行；可申請憑證式…的：境內(nèi)…、信托、保、證
      申請憑證式國債承銷團除基本條件外其它條件：1.注冊資本3億以上或總資產(chǎn)100億以上存款金融機構；2.營業(yè)網(wǎng)點40以上
      申請記帳式：注冊資本3億以上或總資產(chǎn)100億以上存款金融機構或注冊資本8億以上的非存款金融機構 記帳式甲類要排名前25 記帳式資格審批：財政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會，征求銀監(jiān)、保監(jiān)，提交財政部；憑證式審批：財政部、中國人民銀行，征求銀監(jiān)，提交財政部、中國人民銀行
      風險控制指標標準：凈資本2000，5000，1億，2億，各種比例：100％，40％，8％，20％，100％ 滬深企業(yè)債券上市都是上市推薦人制度
      證券承銷計提風險準備：包銷額的10％，5％，2％（股，債，政府債）財務風險監(jiān)管指標：綜合類凈資本不低于2億，證券公司不低于其對外負債80％
      保薦期限：首發(fā):剩余＋2會計，增發(fā)或可轉債：剩余＋1會計 保薦期間兩個階段：盡職推薦、儲蓄督導
      “雙?！保罕Ｋ]機構＋保薦代表人
      業(yè)務檢查：已承銷尚未到期的企業(yè)債券余額是否超過凈資產(chǎn)80％，是否跟蹤，是否存在兌付風險。（必考）投資銀行業(yè)務內(nèi)部控制具體內(nèi)容：1.嚴格的項目風險評估體系和責任管理制度；2.科學的發(fā)行人質(zhì)量評價體系；3.風險責任制；內(nèi)核工作規(guī)則與程序（多選）
      證券公司投資投資銀行業(yè)務風險質(zhì)量控制與投資銀行業(yè)務運作應適當分離，客戶回訪應主要有投資銀行風險質(zhì)量（控制）部門完成。（判斷）
      證券公司應建立以（凈資本）為核心的風險控制指標體系。一般來說，凈資本小于凈資產(chǎn)（判斷）
      證券公司不當行為處罰：程度深的36個月，淺的12個月
      核準制與行政審批制比較，特點：1.選擇和推薦企業(yè)方面；2.企業(yè)自行選擇發(fā)行股票規(guī)模；3.發(fā)行審核上（強制性，合規(guī)性）；4.股票發(fā)行定價上，向機構詢價（多選）非現(xiàn)場檢查：年報、董事會報告、財務報表附注、自查內(nèi)容 現(xiàn)場檢查：機構制度人員、業(yè)務
      現(xiàn)場檢查中內(nèi)容：合規(guī)性、正常性、安全性（沒有“即時性”）（判斷）
      第二章
      股份有限公司設立＝發(fā)起設立＋募集設立，募集設立＝特定對象募集＋公開募集 股份有限公司發(fā)起設立和募集設立實行準則設立原則，公開募集設立實行核準設立原則；證券公司要證監(jiān)會批。
      股份有限公司設立條件：1.發(fā)起人2－200半數(shù)有住所；2.注冊資本500W，發(fā)起設立首次出資20％，其余2年（投資公司5年）；募集設立發(fā)起人認購不少于總股35％ 3.合法；4.發(fā)起人制定公司章程；5.公司名稱；6.公司住所
      出資方式：實物（貨幣不低于30％）、知識產(chǎn)權、土地使用權（多項），不得以：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或設定擔保財產(chǎn)出資
      股份有限公司預先核準的公司名稱保留6個月，不得用于從事經(jīng)營，不得轉讓。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同（銀行）簽訂代收股款協(xié)議。股份發(fā)行：向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為（記名股票）；記名股票要記載：1.股東姓名；2.股份數(shù)；3.股票編號；4.日期（多選）
      創(chuàng)立大會召開：募集設立，發(fā)起人自股款繳足之日起30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會，召開15日前通知，應有總數(shù)過半的發(fā)起人、認股人出席。
      哪些人不能做發(fā)起人：工會、國家撥款大學（民辦可以）（多選）公司可以向其他企業(yè)投資，但不得對其投資企業(yè)承擔連帶責任。（判斷）發(fā)起人資格：自然人、法人、外商投資企業(yè)（所占股本比例不受限制，淑鈺國家限制的，所占注冊資本不超25%,.不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人）
      外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，條件：1.出資額繳足，2.完成原審批項目，3.開始繳稅
      發(fā)起人義務：連帶責任、不得資金抽逃
      發(fā)行人持有的本公司股份和公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，1年內(nèi)不得轉讓(必考)募集方式設立的股份公司：章程草案經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人過1/2通過；章程修改經(jīng)出席股東大會過2/3通過；普通決議：出席1/2，特殊決議：出席2/3；資本的增加減少：出席2/3；監(jiān)事會決議：（沒有強調(diào)出席）1/2；董事會會議舉行：1/2；董事會決議：全體1/2，一人一票;股東大會審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的事項，出席2/3；獨董行使職權：全體1/2（必考）
      公司為公司股東（含控股股東）或者實際控制人提供擔保的，要經(jīng)股東大會決議，出席1/2通過；股東或者受實際控制人支配的股東不能表決。
      有限責任和股份有限的差異：1.成立條件和募集資金方式不同：有限1－50股東，不公開募集，股份2以上股東，2－200發(fā)起人；2.轉讓難易；3.股權證明形式不同；4.治理結構簡化程度：有限1董1－2監(jiān)，股份董、監(jiān)、股東大會、經(jīng)理都要有，5.財務狀況的公開程度不同，股份要在股東大會年會20日前置備，公開發(fā)行的要公告
      有限和股份的變更要求：1.符合《公司法》；2.公司變更前的債券、債務由變更后的公司承繼；3.有限變股份，折合的實收資本中歐那個不高于公司凈資產(chǎn)額
      資本三原則：1.資本確定原則（我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，還要求在設立登記前認購或募足完畢）；2.資本維持原則（努力保持與公司資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本：動態(tài)）；3.資本不變原則（資本總額不得變動：靜態(tài)）（區(qū)分好不變和維持）
      股份的特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性（高管任職期間每年轉讓不超25％。所持股份自上市起1年不得轉讓，離職半年內(nèi)不得轉讓）
      公司不得收購本公司股份，除外情況：1.減少注冊資本（10日注銷）；2.合并（6個月注銷）；3.獎勵員工（不超股份總額5％：單選）4.股東要求公司收購 公司債券與一般公司債對比，特點：1.公司債券是與不特定的社會公眾形成的債券債務關系；2.可轉讓（一般的不可）；3.債券方式表現(xiàn)（一般的是債權文書）；4.同次發(fā)行的公司債券償還期是一樣的（一般的可以不同）
      股份有限公司組織結構：三會＋一個經(jīng)理  累計投票權：1股有與應選董事或監(jiān)視人數(shù)相同的表決權
      股東權利：1.股份份額獲得股利和利益分配；2.請求、召集、主持、參加或委派參加股東大會，行使表決權；3.查閱公司章程；4.剩余財產(chǎn)分配…8個（多選，基本都有）
      控股股東：1.出資額占總額50％或持有股份占總額50％；2.表決權可對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東 實際控制人：能夠?qū)嶋H支配公司行為的人
      關聯(lián)關系：1.控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)視、高管與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關系；2.可能導致公司利益轉移的其他關系
      股東大會職權：決定權和審批權：1.決定計劃；2.選舉更換非職工代表的董、監(jiān)，報酬；3.審議董事會報告；4.審議監(jiān)事會報告；5.審議財務預算、決算；6.審議利潤、虧損方案；7.增資、減資決議；8.發(fā)行債權決議；9.合并、分立、解散、清算決議；10.修改章程；11.聘用、解聘會計師事務所；12.審議3％以上表決權股東提案
      股東大會其它職權：1.審議批準擔保事項：a.本公司或控股子公司對外擔保達到或超過凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；b.公司對外擔保超總資產(chǎn)30％后的；c.為資產(chǎn)負債率超70％擔保；d.單比擔保額超凈資產(chǎn)10％；e.對股東、實際控制人及其關聯(lián)方擔保。2.1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超總資產(chǎn)30％（2/3通過）
      董事會職權：1.召集股東大會；2.執(zhí)行股東大會決議；3.決定計劃；4.制定財務預算、決算；5.制定利潤、虧損方案；6.制定增資、減資方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.決定內(nèi)部機構設置；9.決定聘任或解聘經(jīng)理，薪酬；10.制定基本管理制度
      監(jiān)事會職權：1.檢查公司財務；2.監(jiān)督董事、高管；3.糾正董事、高管；4.提議召開臨時股東大會；5.對股東會會議提案；6.訴訟董事、高管；7.調(diào)查異常經(jīng)營
      股東大會會議由董事會召集，董事長主持（監(jiān)事會和連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東）有補充召集權和補充主持權（多選）
      經(jīng)理職權：1.主持生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議；2.組織實施計劃；3.擬定內(nèi)部管理機構設置方案；4.擬定基本管理制度；5.制定具體規(guī)章；6.提請聘任或解聘副經(jīng)理、財務負責人及其他管理人員（除董事會決定的以外）.經(jīng)理有權列席董事會會議，但沒有表決權（判斷）
      獨立董事職權：1.確認重大關聯(lián)交易；2.向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3.提議召開臨時股東大會；4.提議召開董事會；5.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6.可在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
      單獨或者持有公司3％以上股份的股東，在股東大會召開10日前提出臨時提案 股東大會召開20日前通知；臨時股東大會召開15日前通知；發(fā)行無記名30日前公告
      無記名股票持有人出席股東大會的，會議召開5日前至股東大會閉會日起把股票交存公司 股東大會每年一次年會，應當在上一會計結束之日起6個月內(nèi)，即最遲6.30 董事會每年至少2次，10日前通知 監(jiān)事會6個月至少1次 提議召開臨時股東大會情形（2個月內(nèi)召開）：1.董事人數(shù)不足法定或章程規(guī)定2/3；2.未彌補虧損達實收股本總額1/3；3.單獨或合計持有10％以上股份的股東請求；4.董事會提；5.監(jiān)事會提 決議撤銷：60日內(nèi)請人民法院撤銷 董事會臨時會議情形（10日內(nèi)召開）：1.1/10以上表決權股東；2.1/3董事或者監(jiān)事會
      董事：成員5－19，每屆不超3年，可連任；職權：董事會表決權、報酬請求權、簽名權；義務：忠實、勤勉
      監(jiān)事：成員不少于3人，其中職工代表不低于1/3，任期3年，可連任；職權：監(jiān)事會表決權、報酬請求權、簽字權、列席董事會提出咨詢或建議、提議召開臨時監(jiān)事會
      獨立董事：條件：5年法律、經(jīng)濟或其它經(jīng)驗；獨立性要求不得擔任的情況：1公司任職人員直親，2.持股1％或前十名人員或直親，3.持股5％或前5單位的人員或直親等等；持股1％股東可以提出獨董候選人；證監(jiān)會15日審核獨董；連任不超6年；連續(xù)3次不親自出席的撤；獨董辭職報告等有人補缺才生效；獨董行使職權：全體1/2同意；董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨董要占1/2；獨董開展工作的條件：1.知情權（上市公司提供資料，要保存5年），2.工作條件，3.有關人員配合，4.相關費用上市公司給，5.津貼 董事會秘書對（董事會）負責 高管是指：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書（多選）
      財務會計：每一會計結束之日起4個月向（證監(jiān)會和證交所）年報；每一會計前6個月結束之日起2個月向（證監(jiān)會派出機構和證交所）半年報；股東大會年會20日前置備。
      公司董事可以兼任經(jīng)理（判斷）董事、高管不得兼任監(jiān)事（判斷）公積金：提利潤的10％，達到注冊資本50％不用提，公積金轉資本，留存公積金不得少于轉增前注冊資本25％。公司持有的本公司股份不得分配利潤（判斷）
      合并：吸收（A＋B＝B）、新設（A＋B＝C），新公司承繼債權債務  分立：新設（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）
      解散：持有10％全體表決權的股東有權請求法院解散 解散事由出現(xiàn)之日起15日成立清算組
      清算順序：費用、工資、社保費用和法定補償金，繳稅，償債，剩余財產(chǎn)分配
      減少資本、合并、分立的公告：10日通知債權人，30日公告，接到通知的30日內(nèi)，未接的45日內(nèi)有權要求清償或提供擔保（必考）
      清算組通知：10日通知債權人，60日公告，接通知30，未接45
      第三章
      企業(yè)股份制改組的目的：1.確立法人財產(chǎn)權，2.建立規(guī)范的公司治理結構，3.籌集資金
      上市公司形成來源：1.歷史遺留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（滿3年可申請上市，不滿3年若主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)且經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計算的可申請上市），4有限變股份（發(fā)股上市），5.國有大中型重組后募集設立后上市。
      《證券法》規(guī)定股份有限公司申請上市要求：1.股票已公開發(fā)行，2.股本總額不少于3000萬（證交所規(guī)定不少于5000萬），3.公開發(fā)行股份達股份總數(shù)25％，股本總額超4億，公開發(fā)行股份比例10％以上，4.3年不違法
      擬上市公司的商標使用權要跟經(jīng)營業(yè)務走，可以給關聯(lián)方或第三方使用，但要簽合同。（判斷必考）
      公司治理規(guī)范獨立性要求：資產(chǎn)獨立：（發(fā)行上市公司應有獨立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所，擬上市公司原則上應以出讓方式取得土地使用權。以租賃方式取得（合法土地使用權）的，應保證有（較長）的租賃期間限和（確定）的取費方式。（判斷）），人員獨立（高管不能在持有擬上市公司5％以上股權的單位及下屬企業(yè)擔任（除董事、監(jiān)事以外）的任何職務），機構獨立、財務獨立（獨立保稅，不得為控股股東或下屬企業(yè)或其它關聯(lián)企業(yè)擔保）
      同業(yè)競爭避免措施：1.收購、委托經(jīng)營將相競爭業(yè)務集中；2.相關業(yè)務轉讓給無關聯(lián)第三方；3.放棄；4.競爭方簽法律書面承諾
      中介機構一般以財務顧問（或者說具有改組或主承銷經(jīng)驗的證券公司）為牽頭召集人。清產(chǎn)核資包括：帳務清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度 清產(chǎn)核資由（同級）國有資產(chǎn)監(jiān)督機構組織和監(jiān)督檢查  產(chǎn)權界定原則：誰投資，誰擁有產(chǎn)權。股權界定分為：改組設立＋新設成立
      國有股：國家股（有權代表國家投資的機構投資形成）＋國有法人股（有法人資格的國有企事業(yè)單位出資形成）
      國有企業(yè)改組的股權界定：進入股份公司的凈資產(chǎn)高于原企業(yè)50％是國家股，低于50％的是國有法人股（必考）
      國有資產(chǎn)折股：凈資產(chǎn)一并折股，股權性質(zhì)不得分設，股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機構分割持有。（必考）
      固有資產(chǎn)折股要求：1.不得低估作價持股；2.折股比例＝國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)不低于65％；3.發(fā)行溢價倍率＝股票發(fā)行價格/股票面值不低于折股倍數(shù)；4.凈資產(chǎn)未全部折股部分計入資本公積，不得轉負債；5.凈資產(chǎn)折股后，股東權益等于凈資產(chǎn)。
      土地評估：A極機構 處置方式：1.土地使用權作價入股；2.繳納出讓金，取得土地使用權；3.繳租；4.授權經(jīng)營。
      非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離方式：1.完全劃分非經(jīng)營和經(jīng)營，非經(jīng)營留在原企業(yè)或組建新的第三產(chǎn)業(yè)；2.完全分離非經(jīng)營和經(jīng)營，非經(jīng)營變賣、拍賣、贈與 無形資產(chǎn)：商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經(jīng)營權、開采權 企業(yè)整體改組時，無形資產(chǎn)產(chǎn)權全部轉移到上市公司。商標權處置原則：1.改制的：商標權跟經(jīng)營業(yè)務或主要產(chǎn)品進入股份公司；2.定向募集的：要規(guī)范；3.擬上市公司應在獲準發(fā)行前將商標處置相關手續(xù)辦理完畢；4.商標權以外的參照商標權。
      資產(chǎn)評估目的：公正評估價值，保證所有者權益；范圍：固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負債（多選）；基本原則：所有進入股份有限公司的都要評估。企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行（核準或備案）。
      2002.1.1 《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》 2005.9.1 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》
      企業(yè)可以部隊國有資產(chǎn)評估的情況：1.企業(yè)整體或部分資產(chǎn)無償劃轉；2.國有獨資企業(yè)與其下屬或下屬之間的合并、資產(chǎn)置換和無償劃轉。
      資產(chǎn)評估項目的核準（備案）程序：1.主機上報初審，初審同意后自基準日起8個月向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構提出核準申請（9個月備案）；2.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構20個工作日完成核準（備案）。核準或備案的評估結果有效期1年
      資產(chǎn)評估的基本方法：收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法
      成新率越大，被評估資產(chǎn)價值越大。（判斷）
      會計報表審計程序：計劃階段、實施審計階段、審計完成階段 審計風險：固有風險、控制風險、檢查風險
      期后事項：截止日至審計報告日，審計報告日至報表公告日（多選）律師出具法律意見書，進行法律審查時應該獨立地發(fā)表明確的法律意見（不需要和會計什么的結論一致）。（判斷）
      第四章
      公司融資按資金來源不同：內(nèi)部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產(chǎn)權關系：股權和債務；按期限：長期和短期
      內(nèi)部融資特點：自主性、有限性、低成本性、低風險性 外部融資特點：高效率、高成本、高風險
      股權融資特點：財務風險小、成本高、可能引起企業(yè)控制權變動 債務融資特點：財務風險大、成本低（利息抵稅）、不會產(chǎn)生對企業(yè)控制權問題
      融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補償?shù)馁Y本報酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須致富的最低價格。
      1952 美國 大衛(wèi).杜蘭特提出凈收入理論、凈經(jīng)營收入理論、傳統(tǒng)折中理論（必考）當企業(yè)以100％的債權進行融資，企業(yè)市場價值會達到最大。（判斷）凈經(jīng)營收入理論假定：債務融資成本和企業(yè)融資總成本不變
      現(xiàn)代資本結構理論是以MM定理（1958 Modigliani和miller）提出為標志。
      MM無公司稅模型又被稱為（資本結構無關論），假設條件：1.企業(yè)經(jīng)營風險可以用EBIT（息稅前利潤）衡量；2.現(xiàn)在和將來的投資者對企業(yè)未來的EBIT估計完全相同；3.沒有交易成本；4.所有債務都是無風險的；5.投資者預期EBIT固定不變，即企業(yè)增長率為0。基本思想：資本結構與公司價值和綜合資本成本無關。結論：無稅情況下，企業(yè)的貨幣資本結構不會影響企業(yè)的價值和資本成本。
      MM公司稅模型結論：負債會因為利息的抵稅作用而增加企業(yè)價值，對投資者來說，也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。
      米勒模型與MM的區(qū)別：考慮了個人所得稅 破產(chǎn)成本模型解決的問題：既考慮負債帶來稅收抵免收益，又考慮負債帶來各種風險和額外費用，并對他們進行適當平和那個來穩(wěn)定企業(yè)價值。代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經(jīng)理層）、債權的代理成本（債權人和股東）
      外部籌資：普通股籌資、債權籌資、優(yōu)先股籌資、可轉債籌資、認股權證籌資 內(nèi)部籌資：折舊、未分配利潤（留存收益）
      普通股籌資優(yōu)點：1.沒有固定利息負擔；2.看漲期權，執(zhí)行可獲得較高預期收益；3.沒有固定到期日；4.增加公平年公司權益資本。
      普通股籌資缺點：1.分散控制權、2.籌資成本高；3.發(fā)行費用高；4.新老股東具有相同剩余索取權，會稀釋老股東的每股收益。
      債券籌資優(yōu)點：1.籌資成本低；2.風險低；3.抵稅；4.發(fā)行費用低；5.看跌期權，只承擔有限責任；6杠桿作用
      債券籌資缺點：1.固定到期日，要定期付息；2.財務杠桿上升，成本也會上升；3.通常要抵押和擔保
      優(yōu)先股優(yōu)點：1.屬權益資本，通常沒到期日；2.一般沒投票權，不會威脅普通股股東的剩余控制權；3.股息固定，杠桿作用
      優(yōu)先股缺點：1.成本比債券高；2.會稀釋普通股股東的每股收益。
      可轉換證券優(yōu)點：1.出售看漲期權可降低籌資成本；2.有利于未來資本結構的調(diào)整。缺點：1.成本高于普通股或優(yōu)先股；2.執(zhí)行期權會稀釋每股收益和剩余控制權；3.業(yè)績不佳則可能導致股權或債權籌資成本增加。
      認股權證優(yōu)點：降低籌資成本；缺點：稀釋股權
      留存收益籌資優(yōu)點：1.成本低；2.不回稀釋每股收益和控制權；3.稅收好處。缺點：1.分配股利的比例長會受到某些股東的限制；2.支付過少，不利于吸引股利偏好者；3.支付過少，可能會影響到今后的外部籌資。
      第五章（重）
      2008.12 《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理方法》 2006.5 《首次公開發(fā)行股票并上市管理方法》
      要聘請保薦機構的情形：首發(fā)、新股、可轉債（其它：股票暫停后申請恢復的）保薦工作底稿：保存10年
      保薦業(yè)務規(guī)則：1.盡職調(diào)查；2.推薦發(fā)行和推薦上市；3.配合證監(jiān)會審核；4.持續(xù)督導
      持續(xù)督導內(nèi)容：1.督導控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；2.督導董、監(jiān)、高管損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；3.關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性；4.專戶存儲、投資項目的實施；5.為他人擔保（必考）持續(xù)督導結束后，10工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證交所報送保薦總結報告書
      （募集資金管理情況）是持續(xù)督導的一個重要內(nèi)容。保薦協(xié)議簽訂、終止，保薦機構應在5個工作日內(nèi)向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構備案。
      招股說明書是要約邀請性文件，有效期6個月（自最后一次簽署之日起計算）。招股說明書預先披露的時間：申請文件受理后，發(fā)審委審核前（多選必考）。
      招股說明書重引用的財務報表在起最近一期截止后6個月內(nèi)有效，可延長最多一個月。資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見書都要兩名以上簽名
      資產(chǎn)評估報告有效期：1年 正文除了一般外還要有評估基準日期和資產(chǎn)評估結論。
      審計意見類型：無保留（好）；保留（個別不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒絕表示意見（證據(jù)不足，所以不知道）。（必考）
      如擬上市公司不能作出盈利預測，要在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。首次公開發(fā)行股票的條件：1.主體資格：a.合法登記；b.持續(xù)經(jīng)營時間3年以上；c.注冊資本足額繳納；d.合法；e.3年高管無重大變更。2.獨立性：完整業(yè)務體系可獨立經(jīng)營、資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立（無同業(yè)競爭）。3.規(guī)范運行（制度類）：董、監(jiān)、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36個月內(nèi)行政處罰或12個月內(nèi)公開譴責；c被立案調(diào)查。4.財務與會計：發(fā)行人應符合以下條件：a.3個會計凈利潤為正，且累計超過3000萬，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù)；b.3個會計現(xiàn)金流量超5000萬或營業(yè)收入累計超3億；c.發(fā)行（前）股本總額不少于3000萬；d.最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不超20％；e.最近一期末不存在為彌補虧損。
      募集資金運用：原則上應當用于主營業(yè)務。
      創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件：1.基本條件：a.依法設立且持續(xù)3年；b.最近兩年持續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬，且持續(xù)增長；或者1年持續(xù)盈利，經(jīng)利潤不少于500萬，營業(yè)收入不少于5000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％；c.最近一期凈資產(chǎn)不少于3000萬；d.發(fā)行（后）股本總額不少于3000萬
      保薦人應當在內(nèi)核程序結束后作出是否推薦發(fā)行的決定，決定推薦發(fā)行的，應出具發(fā)行保薦書，包括的內(nèi)容：推薦意見及理由、發(fā)行人發(fā)展前景評價、是否符合條件的說明、主要問題和風險提示、審核程序簡介、項目組成人員和相關經(jīng)驗。保薦人應建立保薦工作檔案。保薦人應配合發(fā)行人委托編制招股說明書。保薦人要建立有效的內(nèi)部控制制度（防火墻）。
      發(fā)行完成后15個工作日內(nèi)，報送承銷總結報告，包括的內(nèi)容：推介、定價、申購、該股票二級市場表現(xiàn)及發(fā)行組織工作等。）（多選）保薦人應當在發(fā)行完成（當年及其后的一個會計）發(fā)行人報告公布后的1個月內(nèi)，進行回訪，并在（股東大會）召開5個工作日前公告回訪報告。（必考）承銷商3個工作日內(nèi)向（中國證券業(yè)協(xié)會）備案；證券協(xié)會15個工作日回復是否同意，并抄送證監(jiān)會。（必考）
      合規(guī)審核要點：1.向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過5000萬的，應由承銷團承銷；2.費用：包銷1.5％－3％；代銷0.5％－1.5％；3.單項包銷不超凈資本30％，最高不超3億，同時包銷不超凈資本60％；4.發(fā)行人與承銷團關聯(lián)關系，包括發(fā)行人、保薦人、副主承銷商的前5位股東及持有7％以上股份的股東情況；5.承銷金額3意以上，承銷團成員10家以上可設2－3家副主承銷商。證監(jiān)會收到申請文件后，5工作日作出是否受理的決定。證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應6個月內(nèi)發(fā)行。發(fā)審委組成：發(fā)審委委員25，其中中國證監(jiān)會5，證監(jiān)會以外20，設會議召集人5，每屆任期1年，最長不超3屆。
      發(fā)審委職責：1.審核股票發(fā)行是否符合條件；2.審核相關服務機構及相關人員出具的頭管材料及意見書；3.審核證監(jiān)會有關職能部門的初審報告；4.提出審核意見。（必考）發(fā)審委普通程序：參加委員7名，5票為通過。特殊程序：參加委員5名，3票為通過。
      保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會在3個月內(nèi)不受理該保薦人推薦 會后事項：1.公司發(fā)行股票前，發(fā)行人應提供會后重大事項說明，保薦人及發(fā)行人律師、會計師應就是否發(fā)生重大事項出具專業(yè)意見；2.擬發(fā)行公司若最近1年實現(xiàn)的經(jīng)利潤或盈利預測數(shù)或凈資產(chǎn)收益率未達到公司承諾的收益率，由（發(fā)行監(jiān)管部）決定是否重新提交發(fā)審會討論（必考）。3.中國證監(jiān)會在公開發(fā)行前2周左右通知通過發(fā)審會的發(fā)行人和中介機構。專項符合會計師事務所的工作要求：在(間隔)專項符合報告出局日至少(一個完整會計后)，方可向同一發(fā)行人提供審計及相關服務（必考）。
      第六章
      股票的定價不僅僅是估值及撰寫研究報告，還包括發(fā)行期間的具體（溝通、協(xié)商、詢價、投標）等一系列定價活動（判斷）。股票首發(fā)通過（詢價）確定發(fā)行價。
      股票的估值方法：相對估值法（亦稱可比公司法），絕對估值法（亦稱貼現(xiàn)法）。
      相對估值法：市盈率法、市凈率 絕對估值法：公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法。市盈率＝股票市場價格/每股收益：1.全面攤薄法（全年凈利潤/發(fā)行后總股本），2.加權平均法（全年總利潤/（發(fā)行前總股本＋本次公開發(fā)行股本數(shù)x（12－發(fā)行月份）÷12））（必考）市凈率＝股票市場價格/每股凈資產(chǎn) 詢價分為：初步詢價和累計投標詢價 詢價對象應當在結束1個月內(nèi)對上年詢價情況進行總結
      機構投資者作為詢價對象的其它條件：1.證券公司經(jīng)批準可以自營或證券資產(chǎn)管理；2.信托投資公司重新登記滿2年，注冊資本不低于4億，12個月活躍；3.財務公司成立2年，注冊資本不低于3億，12個月活躍。
      詢價名單去除：1.不再符合相關條件；2.最近12個月內(nèi)因違反監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上；3.未按時提交年報
      詢價完不能確定價格的情況：1.詢價結束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家；2.發(fā)行4億股以上，不足50家。
      主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。（必考）與主承銷商具有實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售、可以參與網(wǎng)上發(fā)行。（必考）
      首次公開發(fā)行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經(jīng)濟 首發(fā)股票4億股以上的，可向戰(zhàn)略投資者配售。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并承諾配售股票持有期限不少于12個月。
      發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票，并應當與網(wǎng)上發(fā)行同時進行。（判斷）
      公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超發(fā)行總量的20％；4億股以上的，配售數(shù)量不超向戰(zhàn)略投資者售后剩余發(fā)行數(shù)量的50％。
      詢價對象獲得配售股持有期不少于3個月。
      股票配售對象參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售應當（全額）繳付申購資金（判斷）。以下詢價對象不得配售股票：未參與初步詢價；詢價對象或配售對象的名稱、賬戶與證券業(yè)協(xié)會登記的不一致；資金不足額；不合法。網(wǎng)上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應當按價格區(qū)間（上限）申購。（判斷）
      上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程：T：申購；T＋1 凍結；T＋2 驗資配號；T＋3 抽簽、中簽處理；T＋4 資金解凍（縮短流程就是凍結、驗資配號同一天）
      歷史上股票發(fā)行其它方式：全額預繳、儲蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競購、市值配售。
      超額配售選擇權：主承銷商權利，超額不超15％，包銷上市之日起30日內(nèi)可行使權利（要經(jīng)（股東大會）批準）。超額配售權的行使：1.市價低于發(fā)行價，用超額發(fā)售股票獲得的資金從集合競價市場購買發(fā)行人股票給投資者；2.市價高于發(fā)行價，要發(fā)行人增發(fā)給投資者，自己拿這部分新股的資金。超額配售選擇權行使完成后的5個工作日通知相關銀行，在其所涉及股票發(fā)行驗資工作完成后3個工作日發(fā)布股份變動公告，全部發(fā)行工作完成后15個工作日向證監(jiān)會和證交所備案。承銷團由3家承銷商組成的，可以設副主承銷商。
      （發(fā)行人、董、監(jiān)、高管）要在招股說明書上簽字、蓋章。修改申請文件后的5個工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書。
      發(fā)行人支付的中介費用：申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用和上網(wǎng)發(fā)行費用（給交易所的）。
      財務咨詢費主承銷商給，在發(fā)行費用重不應包括財務顧問費和其他費用。
      我國首次公開發(fā)行股票采用的是（預繳款）方式（不包括首次公開發(fā)行中向二級市場投資者配售這一發(fā)行方式）。
      （股東資料）是證明股東身份和股東權利的有效法律文件，同時，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據(jù)。
      承銷總結報告，上市10日內(nèi)報備，提供文件：募集說明書單行本；承銷協(xié)議及承銷團協(xié)議；律師鑒證意見；會計師事務所驗資報告；其他 保薦人不得推薦發(fā)行人股票的情形：1.發(fā)行人持有公司7％以上股份；2.保薦人持發(fā)行人7％；（互持）3，董、監(jiān)擁有發(fā)行人權益；4.保薦人為發(fā)行人擔?；蛉谫Y。
      股票上市的條件：1.證監(jiān)會已核準；2.股本總額不少于5000萬；3.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)25％以上，4億以上的，比例達到10％以上；4.3年不違法。
      保薦代表人應當為（自然人）。
      保薦人保薦股票上市時，應當向交易所提交：上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權書。（多選）
      保薦人變更，5個工作日報告證監(jiān)會。保薦人、發(fā)行人終止協(xié)議：5個工作日報告 保薦人應在發(fā)行人報送披露材料或履行披露義務后5個交易日完成文件審閱。保薦人應當自持續(xù)督導工作結束后10個交易日內(nèi)向交易所報送（保薦總結報告書）。證交所在收到發(fā)行人全部上市申請文件后7個交易日決定是否同意申請。
      刊登公共募集文件后，保薦人、發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但以下例外：1.新股、配股、可轉債可另請；2.保薦人被除名。
      發(fā)行人向證交所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：上市36個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其直接或簡介持有的發(fā)行前股份，也不由發(fā)行人回購。但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起1年后，可豁免前條款（即36個月條款）。
      剩余證券的處理：1.通過交易系統(tǒng)逐步賣出；2.大宗交易賣出
      第七章
      2000.12.23 《關于完善規(guī)范信息披露的意見》 信息披露規(guī)范的層次：內(nèi)容與格式、編報規(guī)則、規(guī)范問答(注意：沒有個案意見與案例分析)信息披露的原則：真實性、準確性、完整性、及時性 上市公司應當設立（董事會秘書），作為公司與交易所之間的制定聯(lián)絡人。
      董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和（董事會）負責。（判斷）董事會秘書空缺3個月后，董事長代行職責。
      中國證監(jiān)會對保薦人和證券服務機構出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充。（判斷）
      上市公司董、監(jiān)、高管應當對公司信息披露的真實性、準確性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。（判斷）2001.3.15 《信息披露內(nèi)容與格式準則1號——招股說明書》 招股意向書：不含發(fā)行價格、籌資金額
      發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應真實、準確、完整（注意：沒有及時）。發(fā)行人及其全體董、監(jiān)、高管應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。（判斷）招股說明書中引用的財務報告：6個月有效，可延長不超1一個月，以末、半末或者季度末為截止日。
      預先披露時間：申請文件受理后、發(fā)審委審核前。發(fā)行人不得據(jù)預先披露的招股說明書（申報稿）發(fā)行股票。
      招股說明書的一般要求：1.數(shù)據(jù)充分，注明來源；2.阿拉伯數(shù)字，單位：元、千元、萬元（注意：沒有百元）（多選或判斷）；3.中外文一致，中文為準；4.A4：209x295；5.使用事實描述性語言。
      招股說明書摘要的一般要求：1.簡要，不需要全文；2.忠于全文；3.圖表或直觀方式；4.最小字號：小5，最小行距：0.35mm。
      發(fā)行人應在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文一式五份，分別報送證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構。（上市公告書同樣）
      發(fā)行人應當針對實際情況在招股說明書（首頁）作“重大事項提示”，提醒投資者。（判斷）董事.會聲明：承諾無詢價記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實性、準確性、完整性承擔（個別和連帶）責任。（判斷）披露風險因素的要求：1.重要性原則；2.充分、準確、具體地描述相關風險因素；3.定量分析；4.無法定量的，要定性描述。（多選）關聯(lián)方：發(fā)起人、持有發(fā)行人5％以上股份的主要股東、實際控制人、控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)、發(fā)行人的職能部門、分公司、控股/參股子公司。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。
      若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過200人的情況，發(fā)行人應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況。
      業(yè)務情況要披露：報告期內(nèi)各期向前（5）名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比。（單選）關聯(lián)交易分類：經(jīng)常性、偶發(fā)性
      董、監(jiān)、高管與核心技術人員要披露：基本信息（姓名等）、主要業(yè)務簡歷、曾經(jīng)擔任的重要職務及任期、現(xiàn)任職務及任期。
      公司治理要披露：1.機制設立；2.違規(guī)情況（3年；3.資金占用和對外擔保情況（3年；4.內(nèi)部控制的評估和鑒證情況。
      報表披露：發(fā)行人人運行3年以上的，要披露最近3年及1期的（資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表）；主要財務指標也是披露3年及1期的各種比率。
      股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策；2.本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。
      其他重要披露事項：應披露交易金額在500萬以上或者雖未達到此標準但卻具有重要影響的；2.總資產(chǎn)規(guī)模為10億以上的發(fā)行人。
      招股說明書摘要要包括以下內(nèi)容：投資者在作出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書（全文），并以其作為投資決定的依據(jù)。（判斷）
      發(fā)行人應披露控股股東及實際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比例。
      第八章
      改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)（股東大會）作出決議。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。（判斷）2006.5.6 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
      上市公司申請發(fā)行新股要求：1.組織結構健全、運行良好：董、監(jiān)、高管最近36個月未受行政處罰，12個月未受公開譴責。2.盈利能力具有可持續(xù)性：a.3個會計連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；b.高管和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；c.最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50％以上。3.財務狀況良好：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)利潤的30％。4.不得公開發(fā)行證券的情況：a.虛假記載；b,擅自改變資金用途；c.12個月公開譴責；d.12個月未履行公開承諾。（可轉債要求一樣）配股的特別規(guī)定：1.擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30％；2.應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；3.代銷方式（原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70％的，發(fā)行人要按發(fā)行價加算利息（判斷））。
      公開增發(fā)的特別規(guī)定：1.最近3年會計加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；2.除金融行業(yè)，其它行業(yè)不可以借錢給別人；3.發(fā)行價不低于（公告招股意向書）前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。非公開發(fā)行股票發(fā)行對象不超過10名。
      上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定：1.發(fā)行價格不低于（定價基準日）前20個交易日股票均價的90％；2.（控股股東、實際控制人或其控制關聯(lián)人，通過這次認購取得實際控制權的投資者，擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者）限售期36個月；3.其它限售期12個月。
      不得非公開發(fā)行股票的情形：不符合一般規(guī)定的都不行，注會出具保留意見、否定意見或無法表示意見的也不行。
      非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象屬于前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。上市公司發(fā)行新股決議1年有效。
      上市公司新股發(fā)行申請進入核準階段，但此時保薦人（主承銷商）的盡職調(diào)查責任并未終止。申請公開發(fā)行或非公開發(fā)行證券的再融資公司會后事項，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人發(fā)布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調(diào)整盈利預測，發(fā)行人、保薦人（主承銷商）、律師應在5個工作日內(nèi)報告證監(jiān)會。招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應于發(fā)生后第1個工作日向證監(jiān)會（書面報告）。如發(fā)生后仍符合發(fā)行上市條件的，應再報告證監(jiān)會后第2日刊登補充報告。
      保薦人應當自持續(xù)督導工作結束后10個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證交所報送“保薦總結報告書”。（必考）公開募集說明書： 6個月有效。
      發(fā)行人和保薦人報送發(fā)行新股申請文件，初次應提交原件1份，復印件2份，2份電子文檔。保薦機構報送申請文件：初次原件1份、復印件3份，電子3份。
      發(fā)行新股保薦人的內(nèi)核小組要8－15名專業(yè)人士。證監(jiān)會受理申請文件：5工作日，初審：15個工作日，自受理到作出決定：3個月。
      核準的話，上市公司要再6個月內(nèi)發(fā)行證券。增發(fā)的發(fā)行方式：1.上網(wǎng)定價發(fā)行與網(wǎng)下配售相結合；2.網(wǎng)上往下同時定價發(fā)行。
      配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價發(fā)行。增發(fā)股票發(fā)行注意文件里要有：股份變動報告書。配股代碼是：700XXX 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應當在2個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。（判斷）
      股東大會通過本次發(fā)行議案之日起2個工作日內(nèi)，上市公司應當公布股東大會決議。（判斷）上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應當在撤回申請文件的次1工作日予以公告。（判斷）上市公司在公開發(fā)行證券前的2－5個工作日內(nèi)，應當將經(jīng)中國證監(jiān)會核準的募集說明書或摘要刊登在報刊或網(wǎng)站。
      發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關文件前，要提交的材料：1.證監(jiān)會核準的文件；2.招股意向書及相關材料的書面材料；3.電子文件磁盤；4.相關內(nèi)容一致，自己承擔所有責任的確認函。（多選）
      發(fā)行新股時招股說明書的披露：一般都是最近5年募集資金運用等之類的情況
      第九章
      2006.5.8 《上市國內(nèi)公司證券發(fā)行管理方法》  可轉債在發(fā)行結束6個月后，方可轉換為公司股票；在可轉債期滿后5個工作日內(nèi)，要辦理完畢償還債權余額本息。可轉債的發(fā)行條件：和新股一樣。
      可轉債發(fā)行的其它規(guī)定：1.凈資產(chǎn)要求：股份有限公司發(fā)行可轉債凈資產(chǎn)不低于3000萬，有限責任公司不低于6000萬，發(fā)行分離交易的可轉債不低于15億；2.凈資產(chǎn)收益率要求：最近3個會計加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于6％；3.現(xiàn)金流量要求：最近3個會計產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不低于公司債權1年的利息（若滿足第二條，這條不作規(guī)定）?？赊D債發(fā)行條款的設計要求：1.發(fā)行規(guī)模：累計公司債權余額不超最近1期末凈資產(chǎn)額的40％（可分離的同樣），預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債權金額；2.存續(xù)期：可轉債：1－6年，分離可轉債：最短1年，無最長限制，認股權證：不超債券期限，不少于6個月；3.轉股期6個月，行權期6個月；4.轉股價格和認股權證行權價格：不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價（轉股方案修改須經(jīng)出席2/3同意）；5.面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商；6.本息償還：可轉債期滿后5個工作日內(nèi)；7.擔保要求：a.公開發(fā)行可轉債都要提供擔保，凈資產(chǎn)15億的不用，b.擔保都要（全額擔保），c.擔保范圍：債券本息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權的費用，d.以保證方式提供擔保的，應為連帶責任；e.發(fā)行分離可轉債，可以不提供擔保（必考）?？赊D債的轉換價值＝股票價格×轉換比例（相當于是說債權全部轉成股票值多少錢）（必考）可轉債的價值可看作（普通債權與股票期權）的組合?？赊D債價值約等于（純粹債券價值＋投資人美式買權價值＋投資人美式買權價值＋投資人美式賣權價值—發(fā)行人美式買權價值（必考）
      股票期權定價方法：BLACK-SCHOLES、二叉樹 影響可轉債價值的因素（主要是指影響債權）：票面利率（正比）、轉股價格（反比）、股票波動率（正比）、轉股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比）
      發(fā)行分離可轉債要包括：認股權證行權價格、認股權證的存續(xù)期限、認股權證的行權期間或行權日。發(fā)行可轉債表決要股東大會出席2/3通過
      自證監(jiān)會核準發(fā)行可轉債之日起，要6個月內(nèi)發(fā)行。
      可轉債的發(fā)行方式：1.全部網(wǎng)上定價發(fā)行；2.網(wǎng)上定價與網(wǎng)下配售相結合；3.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行；4.部分向原社會股東優(yōu)先，剩余采用網(wǎng)上定價和網(wǎng)下向機構投資者配售相結合的方式。
      可轉債的上市條件：1.期限1年以上；2.實際發(fā)行額不少于5000萬；3.符合發(fā)行條件
      可轉債停牌與復牌及轉股的暫停與恢復的情況：1.交易日披露調(diào)整或修正轉股價格的信息；2.行使可轉債贖回、回購權；3.實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案；4.發(fā)行新公司債；5.減資、合并、分離、解散、申請破產(chǎn)及其它變更事項；6.財務或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息。
      停止交易的規(guī)定：1.可轉債流通面值少于3000萬時，在上市公司發(fā)布相關公告3個交易日后停止交易；2.轉換期結束之前的第10個交易日停止交易；3.贖回期間停止交易。（必考）暫停上市的情況：1.重大違法；2.發(fā)生重大變化不符合上市條件；3.募集的資金不按照核準用途使用；4.最近2年連續(xù)虧損。
      可轉債上市公告書的披露：上市前5個交易日 可轉債特別事項的披露：1.可轉債轉換為股票的數(shù)額累計達到可轉債轉股前公司已發(fā)行股份總額10％；2.未轉換的可轉債數(shù)量少于3000萬；其它會影響變更或重大事件。
      付息與兌付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兌付：可轉債期滿前3－5個交易日。轉股與股份變動披露：轉股前3交易日 贖回與回購的披露：滿足贖回條件和回售權后的5個交易日內(nèi)至少發(fā)布3次 停止交易情形的披露：在可轉換期結束的20個交易日前，至少發(fā)布3次提示公告，提醒在可轉債轉換期結束前10個交易日停止交易。
      申請發(fā)行可交換公司債的條件：1.有限責任或股份有限公司；2.組織機構健全，運行良好；3.最近1年末凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億；4.最近3個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；5.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過1期末凈資產(chǎn)額的40％；6.發(fā)行債券余額不超預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70％；7.評價良好。
      預備用于交換的上市公司股票條件：該上市公司最近1期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億，或者3個會計加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。
      可交換公司債的條款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交換期：12個月才可交換（可轉債是6個月才可以轉）。
      第十章 49 人民勝利折實公債 國債在所有債券存量中位居第一，包括記帳式、憑證式和儲蓄國債。我國國債的發(fā)行方式：公開招標（記帳式）、承購包銷（憑證式）公開招標方式：荷蘭式“單一”（1.標的為利率或利差時，取“最高”為當期國債票面利率或基本利差，各中表機構均按面值承銷；2.標的為價格時，取“最低”為發(fā)行價，中標機構按發(fā)行價承銷）、美國式“多個”（標的不管是利率還是價格，都是按各自中標利率或價格承銷）、混合式
      投標的中標規(guī)則：1.全場有效投標總額小于或等于招標額時，所有有效投標全額募入；2.有效投標總額大于招標額，低利率優(yōu)先，高價格優(yōu)先；2.邊際中標標位的投標額大于剩余投標額，以該標位投標額為權數(shù)平均分配，最小中標單位0.1億元。
      記帳式國債的追加投標：甲類承銷團成員最大追加承銷額為競爭性中標額的25％，荷蘭式：追加承銷價格與競爭性招標中標價格相同，美國式和混合式：1.標的為利率時為面值；2.標的為價格時為當期國債發(fā)行價格。
      記帳式國債：投資者在買入債券時，可免繳傭金，國債認購款的支付時間和方式由買賣雙方在場外協(xié)商確定。
      憑證式國債：不可流通的儲蓄型債券，期限1個月，收款平正中要注明：投資者身份、購買日期、期限、發(fā)行利率（必考）
      影響國債銷售價格的因素：市場利率、中標成本、收益率水平、手續(xù)費收入、資金回收速度 1985 金融債券發(fā)行開始 2005.4.27 《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了（商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務公司和其它金融機構）。
      政策性銀行：國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行（天生可以發(fā)金融債）商業(yè)銀行發(fā)行金融債條件：1.核心資本充足率不低于4％；2.3年連續(xù)盈利；3.貸款損失準備計提重組；4.風險監(jiān)管指標達標；5.3年不違法
      財務公司發(fā)行金融債條件：1.已發(fā)行、尚未兌付的金融債總額不超其凈資產(chǎn)總額的100％，發(fā)行金融債后，資本充足率不低于10％；2.設立1年以上；3.申請前1年，注冊資本不低于3億，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平；4.3年不違法
      政策性銀行和其它金融機構發(fā)行金融債向（中國人民銀行）報送文件（判斷）金融債發(fā)行方式：可在全國銀行間債券市場（公開發(fā)行或定向發(fā)行），可以采取（一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行）等方式。金融債發(fā)行擔保要求：商業(yè)銀行無擔保要求，財務公司要目公司或其它有擔保能力的成員單位提供擔保（判斷）
      金融債發(fā)行的組織：應組建承銷團，可采用（協(xié)議承銷、招標承銷）；承銷人條件：1.注冊資本2億；2.較強債券分銷能力；3.專業(yè)人員；4.2年不違法 招標承銷的操作要求：發(fā)行人在招標前，至少提前3個工作日向承銷人公布招標時間、方式、標的、確定方式和應急招投標方案。
      發(fā)行人應在中國人民銀行核準發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，發(fā)行結束后10個工作日內(nèi)，要向中國人民銀行書面報告發(fā)行情況。
      金融債券為定向發(fā)行的，經(jīng)認購任同意，可免于信用評級，且只能在認購人之間轉讓。金融債的登記、托管機構：國債登記結算公司
      金融債信息披露在（中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)）進行，發(fā)行前3個工作日披露募集說明書和發(fā)行公告，4月30日前披露年報，每次付息日前兩個工作日公布付息公告，最后一次付息及兌付日前5個工作日公布兌付公告，7月31日前披露信用評級報告。2004.4.17 《商業(yè)銀行次級債發(fā)行管理辦法》
      次級債固定期限不低于（含）5年，索償權在（存款和其它負債）之后的商業(yè)銀行長期債務，不得與其它債券相抵消，承銷方式：包、代、招標承銷。
      由次級債所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過商業(yè)銀行核心資本的50％。
      保險公司次級債清償順序在保單責任和其它負債之后，先于保險公司股權資本。保險公司募集的定期次級債應當在到期日前按照一定比例折算確認為認可負債，折算賬面余額的計算方法：1.剩余年限1年內(nèi)：折算比例80％；2.1－2年：60％；3.2－3年：40％；4.3－4年：20％；5.4年以上：0.混合資本債券是補充附屬資本的，清償順序在一般債務和次級債之后，股權資本之前，期限15年以上，發(fā)行之日起10年不得贖回。
      混合資本債券特征：1.期限15年，10年不得贖回；2.若發(fā)行人核心資本充足率低于4％，可延期支付利息；3.清償順序在一般債和次級債之后，股權資本之前；4.到期前，如果發(fā)行人無力支付，可以延期支付本息。（要延期的，要提前5個工作日向中國人民銀行備案）
      公開發(fā)行企業(yè)債條件：1.股份有限公司凈資產(chǎn)額不低于3000萬，有限公司不低于6000萬；2.累計債券余額不超發(fā)行人凈資產(chǎn)40％；3.最近3年平均可分配凈利潤足以支付1年利息；4.籌集資金用于固定資產(chǎn)投資項目的/收購產(chǎn)權的，累計發(fā)行額不超項目總投資的60％，用于調(diào)整債務結構，不受比例限制，用于補充營運資金的，不超發(fā)債總額20％；5.利率不超國務院規(guī)定；6.已發(fā)行企業(yè)債不處于違約或延遲支付狀態(tài)。
      企業(yè)債條款要求：1.面值100，認購單位1000；2.期限不低于1年；3.利率不高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。
      （國家發(fā)改委）審核企業(yè)債：3個月
      企業(yè)債銀行間市場上市準入條件：1.合法；2.債券債務關系確立并登記完畢；3.完善的治理機構和機制，2年不違法；4.實際發(fā)行額不少于5億；5.單個投資人持有量不超發(fā)行量30％ 企業(yè)債信息披露：國債登記結算公司應在安排公司債交易流通5個工作日內(nèi)，向中國人民銀行書面報告流通審核情況，每季結束10個工作日內(nèi)提交季度債券托管結算情況的書面報告。公司債是在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。
      公司債發(fā)行條件：1.最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額合法合規(guī)；2.最近3個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債1年利息；3.本次發(fā)行后累計公司債余額不超最近1期末凈資產(chǎn)額40％。公司債條款：1.面值100；2.每年至少公告1次跟蹤評級報告；3.沒有強制性擔保要求 公司債的債券募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效（證監(jiān)會）受理公司債申請：5個工作日決定，核準后，要在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢，首期不少于總量50％。證交所對公司債券上市實行上市推薦人制度。公司債上市由證交所批準
      公司債券上市條件：1.有權部門批準；2.期限1年以上；3.實際發(fā)行額不少于5000萬；4.信用良好；5.符合發(fā)行條件。
      凡可能導致債券信用評級有重大變化，發(fā)行人應第一時間向證交所提交臨時報告，并予以公告澄清。
      停牌的情況（證交所7個交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易）：1.公司最近2年連續(xù)虧損；2.其它違法、重大變化、募集資金不務正業(yè)等情況。這些情況消除后，發(fā)行人可向證交所提出恢復上市的申請，證交所收到申請后15個交易日決定是否讓其恢復。
      每年6月30日前公告：跟蹤評級報告 債券到期前一周：公告?zhèn)瘍陡?/p>
      公司債券可交易流通的條件：1.合法；2.債券、債務關系確立并登記完畢；3.發(fā)行人2年不違法；4.實際發(fā)行額不少于5萬；5.單個投資人持有兩不超該期公司債發(fā)行量的30％。公司債進入銀行間債券市場交易流通后3個工作日內(nèi)進行信息披露。
      公司債資信評級機構的條件：1.法人資格，實收資本與凈資產(chǎn)均不少于2000萬；2.符合規(guī)定高管不少于3人，具有證券從業(yè)資格評級人員不少于20，3年經(jīng)驗不少于10，注會資格不少于3。證券評級機構應當自取得業(yè)務許可之日起20日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會備案。證券評級機構業(yè)務檔案應當保存到評級合同期滿后5年，或者評級對象存續(xù)期滿后5年，業(yè)務檔案保存期不得少于10年。
      證券評級機構年報：每一季度結束之日起4個月內(nèi)；季報：每季度結束之日起10個工作日內(nèi)。
      企業(yè)短期融資券最長期限不超365天。2008.4.15 《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》
      短期融資券注冊會議每周一次，5名注冊委員會委員參加，有效期2年。
      企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行短期融資券，企業(yè)應在注冊后2個月完成首期發(fā)行；如果是分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應提前2個工作日向交易商協(xié)會備案。短期融資券待償還金額不超企業(yè)凈資產(chǎn)40％。
      短期融資券（發(fā)行利率、發(fā)行價格和所涉費率）以市場化方式確定。短期融資券在債權、債務登記日的次日，即可流通轉讓。
      短期融資券的信息披露：1.發(fā)行前的信息披露：首期發(fā)行：發(fā)行前5個工作日公布；后續(xù)發(fā)行：發(fā)行前3個工作日公布。2.存續(xù)期的信息披露：年報：4.30之前；半年報：8.31之前；第一季度報：4.30之前，第三季度報：10.31之前。
      2004.10.15 《證券公司債權管理暫行辦法》
      證券公司債發(fā)行基本條件（除滿足《證券法》規(guī)定條件外）：1.最近1期末凈資產(chǎn)不少于10億；2.風險指標符合規(guī)定；3.2年不違法。
      證券公司定向發(fā)行債券附加條件：最近1期末凈資產(chǎn)不少于5億，只能向合格投資者發(fā)行，條件：1.法人或投資組織；2.可從事債券投資；3.注冊資本1000萬或凈資產(chǎn)2000萬 證券公司債條款：公開發(fā)行的公司債面值100，定向發(fā)行的債券采用記帳方式，每份面值50萬，每次認購不少于2張即100萬。
      企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。
      （國債）登記結算公司也可以負責證券公司債的登記、托管和結算（一般是證券登記結算公司）。（判斷）證券公司債的發(fā)行面值總額不少于5000萬，上市債券到期前1個月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。
      定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉讓，也可采取其他方式轉讓，最小轉讓單位不少于面值50萬。
      證券公司債募集說明書：6個月有效
      募集說明書的內(nèi)容中，財務會計信息及風險控制指標：1.發(fā)行人重點說明已發(fā)行在外尚未到期的（債券余額、主要負債情況及本次發(fā)行債券后公司資產(chǎn)負債結構的變化）；2.會計師事務所在近3年財務報告出具非標準無保留意見的，要說明情況；3.發(fā)行人對可能影響投資者理解公司資產(chǎn)負債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量的信息加以說明；4.財務困難、或有損失、或有負債應在“財務風險”中加以具體披露。(多選)資產(chǎn)支持證券的受托機構的擔任條件（信托投資公司或證監(jiān)會批準的其它機構擔任）：1.登記3年以上；2.注冊資本不低于5億，最近3年年末的凈資產(chǎn)不低于5億。
      資產(chǎn)支持證券的信托申請（銀行金融機構作為發(fā)起機構將信貸資產(chǎn)信托給受托機構）：銀行業(yè)金融機構和具有信托受托機構資格的金融機構共同向（銀監(jiān)會）申請，5個工作日決定是否受理。
      受托機構在全國銀行間債券市場發(fā)行資產(chǎn)支持證券，要向（中國人民銀行）提交文件：1.申請報告；2.發(fā)起機構的權力機構的書面同意文件；3.信托合同、貸款服務合同和資金保管合同等法律文件草案；4.發(fā)行說明書草案；5.承銷協(xié)議；6.銀監(jiān)會批準文件；7.律師意見；8.注會意見；9.資信評級機構信用評級報告草案
      資產(chǎn)支持證券注意事項：1.名稱與發(fā)起機構、受托機構、貸款服務機構和資金保管機構有顯著區(qū)別（不能是同一個機構）；2.可以向投資者定向發(fā)行；3.可免于信用評級；4.只能在認購人之間轉讓。
      資產(chǎn)支持證券的信息披露:1.受托機構在ABS發(fā)行前的第5個工作日，向投資者披露發(fā)行說明書、評級報告、募集辦法和承銷團成員名單；2.要在每期ABS發(fā)行結束的當日或次一工作日公布ABS發(fā)行情況。
      ABS印花稅：信貸資產(chǎn)證券的發(fā)起機構信托予受托機構時，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。
      ABS營業(yè)稅：金融機構要征稅，非金融機構不用征稅。（判斷）
      國際開發(fā)機構人民幣債券發(fā)債機構的條件：1.債券信用級別AA以上；2.已為中國境內(nèi)項目或企業(yè)提供的貸款和股本資金在10億美元以上；3.募集資金用于向中國境內(nèi)的建設項目提供中長期固定資產(chǎn)貸款或提供股本資金。
      第十一章
      B股（境內(nèi)上市外資股）：記名股票，人民幣表明面值，外幣認購買賣。
      B股投資主體限制：外國自然人、法人；港澳臺自然人、法人；定居在國外的中國公民；有外匯的境內(nèi)居民（注意：沒有境內(nèi)法人）
      募集設立B股的條件：1.發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％；2.發(fā)起人的出資總額不少于1.5億；3.擬向社會發(fā)行的股票達公司股份總數(shù)的25％，超過4億的，比例達15％（A股是10％）；4.改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，3年不違法，3年連續(xù)盈利。
      申請增資發(fā)行B股的：凈資產(chǎn)總值不低于1.5億人民幣。
      B股發(fā)行方式：議購方式（即協(xié)商）配售 B股承銷商：（境內(nèi)）證券經(jīng)營機構作為主承銷商
      中國企業(yè)發(fā)行股票，首先應當按照中國的企業(yè)會計準則和會計制度編制財務報表。（判斷）向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以（發(fā)起方式）設立。（判斷）
      B股發(fā)行申請材料主要包括（省級）人民政府或國務院有關部門出具的推薦文件等。H股發(fā)行方式：公開發(fā)行＋國際配售，初次發(fā)行要國際路演。
      證監(jiān)會對企業(yè)申請境外上市的要求：凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去1年說后利潤不少于6000萬RMB，籌資額不少于5000dollar。
      聯(lián)交所要求：1.盈利和市值要求（以下之一）：a.管理層3年無變更，以往3年盈利合計5000萬港幣（最近1年2000萬，之前2年加起來不少于3000萬），市值（上市＋非上市）不少于2億港幣；b.連續(xù)3年營業(yè)記錄（如果管理曾有3年行業(yè)管理經(jīng)驗，可以豁免），上市時市值不低于20億，最近1年的收入至少5億，前3個財政來自營運業(yè)務的現(xiàn)金流入合計至少1以港幣；c.上市時市值40億港幣，最近1年收入至少5億港幣。
      2.最低市值要求：2億；3.公眾持股市值至少5000萬港幣，占已發(fā)行股份至少25％，市值超100億的，比例為15％－25％；4.股東人數(shù)要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000；b.持股量最高的3名公眾股東合計持股量不超證券上市時公眾吃持股量的50％；5.持續(xù)上市責任：控股股東承諾上市6個月內(nèi)不出售，并且在隨后6個月內(nèi)可以減持，但不少于30％。
      H股發(fā)行步驟：注意順序：地方－證監(jiān)會－香港聯(lián)交所－完成文本－召開首次股東大會 內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市時的管理層股東（控制5％以上投票權）及高持股量股東（有權行使5％以上投票權）于上市時必須最少共持有新申請人已發(fā)行股本的35％。內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的條件：1.24個月活躍記錄，特殊情況可以減到12個月（a.12個月營業(yè)額不少于5億港幣；b.上一財政期間的資產(chǎn)總值不少于5億港幣；c.上市時預計市值不少于5億港幣，創(chuàng)業(yè)板不設盈利要求）；2.24個月的市值不少于4600萬，12個月的市值不少于5億；3.24個月的公眾持股市值不少于3000萬，12個月的不少于1.5億；4.24個月股東人數(shù)：不少于100，12個月股東人數(shù)：不少于300，最高的5名不超公眾持有的股本證券的35％，最高的25名不超50％。
      境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市條件：1.3年連續(xù)盈利；2.最近1會計合并報表按權益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不超上市公司合并報表凈利潤的50％；3….凈資產(chǎn).的30％；4.上市公司及所屬企業(yè)董事、高管及關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不超所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10％。
      財務顧問應當自持續(xù)督導工作結束后10個工作日向證監(jiān)會、證交所報送“持續(xù)上市總結報告書”。外資股發(fā)行的招股說明書（可以）采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。（判斷）
      國際分銷與配售在擬定發(fā)行與上市方案時需要考慮的因素：1.計劃安排國際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關系；2.發(fā)行準備的便利性因素。
      第十二章
      公司收購的形式：1.關聯(lián)性分：橫向、縱向、混合；2.董事會是否抵制分：善意、敵意；3.按支付方式分：現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股票、股票購買資產(chǎn)、股票交換股票、資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)；4.按持股對象是否確定分：要約、協(xié)議。
      收購后的整合能否成功取決于收購后的公司整合運營狀況。收購后整合的內(nèi)容包括：收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合以及人事安排與調(diào)整等。
      財務顧問在公司收購中的作用：1.為收購公司提供的服務：尋找目標公司、提出收購建議、商議收購條款；2.為目標公司提供的服務：預警服務、反收購策略、評價服務、利潤預測、編制文件和公告。公司反收購策略：事先預防策略、管理層防衛(wèi)策略（金降落傘、引降落傘、向其股東宣傳反收購思想）、保持公司控制權（每年部分改選董事會成員、限制董事資格、超級多數(shù)條款）、毒丸戰(zhàn)略（負債毒丸、人員毒丸）、白衣騎士策略、股票交易策略（股票收購又稱綠色勒索、管理層收購）。
      （商務部、證監(jiān)會、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯局）于2005.12.31發(fā)布了《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。一致行動：是指投資者與其它投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數(shù)量的行為或者事實。
      擁有上市公司控制權的情形：1.持股50％以上；2.實際支配表決權超30％；3.通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。
      上市公司收購的權益披露：1.投資者及一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告，向證監(jiān)會、證交所提交書面報告，抄報上市公司所在地的證監(jiān)會派出機構；增加或減少5％，繼續(xù)報告；2.收購達到5％－20％權益披露；3.收購達到20％－30％權益披露。
      要約收購分為：全面要約收購、部分要約收購。
      收購人通過證交所收購達30％的時候，繼續(xù)增持要采取要約方式進行，3日內(nèi)編制收購報告書，向證監(jiān)會、證交所提交書面報告。
      15日內(nèi)，證監(jiān)會對收購報告書披露內(nèi)容表示無異議的，收購人可以公告。
      收購報告書內(nèi)容：1.收購所需資金額、資金來源及資金保證；2.收購要約約定的條件；3.收購期限。
      取消要約收購計劃以后12個月不能再對同一個公司收購。要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該股票所支付的最高價。
      收購要約的有效期：1.收購期限不得少于30日，不超60日，出現(xiàn)競爭性要約的除外；2.收購要約期屆滿前15日內(nèi)，不得更改收購要約條件，出現(xiàn)競爭性要約除外。預受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示（不構成承諾）。證券登記結算機構臨時保管預受要約的股票，要約收購期間不得轉讓。
      收購人再收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關股份過戶手續(xù)的，應當立即作出公告。可以申請免于以要約方式增持股份的條件：1.上市公司面臨嚴重財務困難，且收購人承諾3年不轉讓其擁有權益；2.經(jīng)非關聯(lián)股東批準，收購人取得新股達已發(fā)行股份的30％，收購任承諾3年不轉讓。
      2008.5.18 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
      重大資產(chǎn)重組行為的界定：1.購買、出售資產(chǎn)總額占上年的比例達到50％；2.購買、出售的資產(chǎn)的營業(yè)收入占上年的比例達到50％；3.購買、出售的資產(chǎn)驚愕占上年比例達到50％，且超過4000萬。
      公司重組的程序：1.初步磋商；2.聘請證券服務機構；3.盈利預測報告的制作與相關資產(chǎn)的定價；4.董事會決議；5.股東大會決議；6.證監(jiān)會審核；7.實施重組；8.持續(xù)督導。
      自證監(jiān)會核準起60日內(nèi)，重大重組未實施完畢的，予以公告，此后每30日應當公告一次，直至實施完畢；超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20交易日股票交易均價。
      并購重組委員會每次委員5名，設召集人1名。并購重組的監(jiān)管主體：證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會
      上市公司國有股和法人股向外商的轉讓原則：1.防止國有資產(chǎn)流失；2.符合國家產(chǎn)業(yè)政策；3.堅持“三公”；4.維護證券市場秩序。（多選）轉讓范圍的界定：1.向外商轉讓上市公司國有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)，不得向外商轉讓；3.必須由中方控股或相對控股的，轉讓后應保持中方控股或相對控股地位。（多選）
      受讓上市公司國有股和法人故的外商，應當具備以下條件：1.較強的經(jīng)營管理能力和資金實力；2.較好的財務狀況和信譽；3.具有改善上市公司治理結構和促進上市公司持續(xù)發(fā)展的能力。
      國有股、法人股向外商轉讓，外商在付清全部轉讓價款12個月后，可再轉讓其所購股份。（即鎖定期12個月）
      戰(zhàn)略投資應遵循的原則：1.守法；2.“三公”；3.鼓勵中長期投資，維護證券市場的正常秩序；4.不得妨礙公平競爭。
      外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資，可分期進行，首次不低于10％，特殊行業(yè)經(jīng)批準可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得轉讓。
      外國投資者的資格要求：1.依法設立；2.境外實有資產(chǎn)總額不低于1億或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億；3.健全的治理結構；4.3年不受重大處罰。
      外國投資者進行戰(zhàn)略投資的程序：1.上市公司董事會作出決議；2.上市公司股東大會批準；3.投資者與上市公司簽訂有關合同或協(xié)議；4.報批；5.批復；6.設立外匯賬戶；7.向證券監(jiān)管部門登記或備案；8.工商登記。
      2006.9.8 《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》
      外商投資企業(yè)待遇的界定：注冊資本出資比例高于25％的，享受外商投資企業(yè)待遇。外商投資總額上限的設定：1.注冊資本210萬美元以下的，投資總額不超注冊資本10/7；2.210－500萬，不超2倍；3.500－1200萬，不超2。5倍；4.1200萬以上，不超3倍。反壟斷調(diào)查情形：1.營業(yè)額超15億；2.1年并購企業(yè)超過10個；3.并購一方在中國市場占有率超20％；4.并購導致一方當事人市場占有率達到25％。
      基礎（數(shù)字類）
      1602年第一個證券交易所阿姆斯特丹 1608柴思胡同的“喬納林咖啡館”眾多經(jīng)紀人在此交易成名 1790 年美國費城證券交易所成立（第一個）
      1773年英國第一家交易所咖啡館成立（1802年政府正式批準）（最初交易政府債券－后來公司債券 礦山 運河股票――鐵路股票盛行）
      1792年5月17日24名經(jīng)紀人“梧桐樹協(xié)議”訂了交易傭金的最低標準 中國最早證券交易機構是外商開辦的“上海股份公所”“上海眾業(yè)所”
      1918年夏北平證券交易所成立（中國人自己創(chuàng)辦第一家）1872年設立的輪船招商局是我國第一家股份制企業(yè)
      1920年7月上海證券物品交易所成立（當時規(guī)模最大的）1987年9月深圳特區(qū)證券公司成立（中國第一家專業(yè)證券公司中）
      1992.10 國務院證券管理委員會和中國證監(jiān)會成立（標志全國性監(jiān)管和市場發(fā)展）1998.04國務院證券委 撤消（建立了集中統(tǒng)一的市場監(jiān)管體制）
      1997.11《證券投資基金管理暫行辦法》（規(guī)范基金發(fā)展）2001.12.11 中國加入WTO 外資合營外資比例不超過33% 加入后3 年內(nèi)不超過49%
      2002.11 接納日本野村證券上海代表處首席特別會員，批準日本內(nèi)藤證券直接申請B股席位 2003.05.27 瑞士銀行成為首家獲批的QFII
      記名股東發(fā)起設立方式設立公司發(fā)起人首次出資不得低于注冊資本的20% 其余部份2年內(nèi)繳足 募集方式發(fā)起人認購股份不低于35%
      全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30%, 股東大會作出決議須經(jīng)出席會議表決權半數(shù)通過，修改公司章程，增減資，合并分立須 2／3通過
      募集公司上市條件：向社會公開發(fā)的股份數(shù)要達到 25%以上 股本總額超4億的比例為10%以上 公司股本總額不少于3000萬，公司3年無違法行為
      同時最近3年現(xiàn)金流量凈額超過5000萬 或者3個會計營業(yè)收入超 3億，為近3年凈利潤的10倍
      股權分置改革后原非流通股12 個月內(nèi)不得轉讓。股份超5%出售在12 個月內(nèi)不超5% 在24 個月內(nèi)不超 10%
      1994年開始發(fā)行憑證式（銀行網(wǎng)點發(fā)行，提前兌付需付千分之2手續(xù)費）和記賬式國債（證券帳戶發(fā)行，特點：發(fā)行時間短效率高，交易手續(xù)簡便 成本低安全），可記名可掛失
      50年代發(fā)行過兩種國債：1950 年人民勝利折實公債 1954～1958國家經(jīng)濟建設公債（發(fā)行5次）1981恢復發(fā)行國債2000年無記名國債退出市場
      1982年開始發(fā)行金融債券，同年中國國際信托投資公司在日本東京證券市場發(fā)行外國金融債券 1993中國投資銀行被批準境內(nèi)發(fā)行外幣金融債券
      國債發(fā)行方式：1991之前行政攤派 1991開始引入承購包銷 1996年引入招標發(fā)行方式 2001.07.02 開始在銀行間債券市場實行凈價交易
      混合資本債券：是商業(yè)銀行為補充資本發(fā)行的，清償位于股權資本之前列在一般債務和次級債之后 期限在15 年以上，10年內(nèi)不可贖回
      保險公司中次級債償還須確保償付后償付能力充足率不低于100%才能償付
      2007.08 證監(jiān)會頒布實施《公司債券發(fā)行試點辦法》標志我國公司債券（1年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券）發(fā)行正式啟動，金額不少于5000萬
      1987.10 財政部在德國法蘭克福發(fā)了了3億馬克公募債券（經(jīng)濟體制改革后政府首次在國外發(fā)行債券）
      基金起源于英國18世紀末19 世紀初產(chǎn)業(yè)革命推動下出現(xiàn)的 1997.11 國務院頒布《證券投資基金管理暫行辦法》
      2004.06.01 我國《基金法》實施（法律形式確認了基金在資本市場和社會主義市場經(jīng)濟中的地位和作用）
      封閉基金存續(xù)期5年以上，一般10～15年 10%以上基金持有人有權招開基金持有人大會
      基金公司設立：注冊資本不低于1億必須是實繳資本。主要股東3年內(nèi)無違法記錄注冊資本不低于三億
      我國基金管理費一般為1.5%，貨幣基金0.33% 債券基金不低于1% 封基托管費按0.25% 開放基金低于0.25%
      封基收益分配比例不低于已經(jīng)實現(xiàn)收益的 90% 股票基金應有60%投資于股票 債券基金應有80%投資于債券
      一只基金持有一家上市公司股票不得超過基金凈值的10%，一家管理公司的全部基金持有一家公司的證券不得超過該證券的10%
      外匯期貨1972在國際貨幣市場（屬于芝加哥商業(yè)交易所）率先推出 可轉換公司債最短1年最長6年。發(fā)行起6個月后可轉換公司股票
      首次公開發(fā)行股票4億股以上可以向戰(zhàn)略投資者配售 發(fā)行面值超5000 萬元應當由承銷團承銷
      上海證券交易所1990.11.26 成立，1990.12.19 正式營業(yè) 深圳證券交易所1989.11.15 籌建，1991.04.11 經(jīng)中國人民銀行批準成立，1991.07.03 營業(yè)
      2004.05 國務院批準 中小企業(yè)板設立  中證指數(shù)公司的指數(shù)：中證流通指數(shù) 中證規(guī)模指數(shù)中證100指數(shù)（基期2005.12.30 基點1000點）
      滬深300 指數(shù) 滬深300行業(yè)指數(shù) 滬深300風格指數(shù) 中證規(guī)模指數(shù)中證200／500／700／800指數(shù)（基期2004.12.31 基點1000）
      中證100（排名前100）＝滬深300-中證200 中證700＝中證500+中證200 中證 800＝中證500+滬深300
      上證交易所股價指數(shù)：上證綜合指數(shù)（基期1990.12.19 基點100點）
      公司稅后利潤分配時，提10%列入公司法定公積金，法定公積金超注冊資本 50%時可不提取。
      法定公積金轉為資本時留成比例不得少于轉贈前注冊資本的 25%
      2007年12月底我國共有證券公司106家 證券公司設立主要股東要求最近3年無重大違規(guī)，凈資產(chǎn)不低于2億元
      證券監(jiān)督機構自受理證券公司設立申請之日起6個月內(nèi)進行審查，作出答復。不批準要說明理由
      單獨或合并持有5%股權股東可以向股東會提議案，可以提名董事監(jiān)事候選人
      風險控制指標：
      經(jīng)紀業(yè)務凈資本不低于2000 萬 承銷，自營，資產(chǎn)管理之一凈資本不低于5000萬 經(jīng)紀業(yè)務+一項＝凈資本1億
      經(jīng)紀業(yè)務+2項及以上的＝凈資本2億 凈資本：風險準備之和>100% 凈資本：凈資產(chǎn)>40% 凈資本：負債>8%
      凈資產(chǎn)：負債>20% 流動資產(chǎn)：流動負債>100% 經(jīng)紀業(yè)務凈資本／營業(yè)部家數(shù)>500 萬
      自營股票規(guī)模<凈資本的100% 自營證券規(guī)模（按成本價計）<凈資本200 % 自營持有一種非債券證券成本<5%該證券市值
      承銷要按10%計算風險準備，承銷公司債券的按5%計算，承銷政府債券按2%計算
      定項資產(chǎn)管理按管理本金的2%計算風險準備，集合資產(chǎn)按1%，專項資產(chǎn)按0.5% 證券公司按上一年營業(yè)費用總額的10%計算風險準備
      單一客戶融資融券不超過凈資本的5% 客戶擔保股票不超過該股票總市值的20% 按融資融券規(guī)模的10%計算風險準備
      〈證券法〉1998.12.29 通過 1999.07.01 實施 〈公司法〉1993.12.29 通過1994.07.01 實施｝2005.10.27 修訂 2006.01.01 生效
      證券公司股東非貨幣財產(chǎn)出資不得超過注冊資本的30% 〈企業(yè)破產(chǎn)法〉于2007.06.01 實施 新公司法：公司注冊資本按規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，投資工公司5年內(nèi)繳足 有限責任公司最低注冊資本降低到 3萬元
      非公開發(fā)行實際控制人認購的股份36個月內(nèi)不得轉讓，發(fā)行價格不低于基準日前20個交易日均價的90%
      融資融券試點：經(jīng)紀業(yè)務已滿3年的創(chuàng)新類證券公司近二年各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定，近6 個月凈資本在12億以上
      2005.06.30 經(jīng)國務院批準，證監(jiān)會`財政部`中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布《證券投資者保護基金管理辦法》滬深交易所在風險基金達到規(guī)定上限后經(jīng)手費的
      20%納入基金，證券公司按營業(yè)收入的0.5～5%交納基金
      中國證券業(yè)協(xié)會成立于1991.08.28 2002.12.16 證監(jiān)會公布《證券業(yè)從業(yè)人員資格管理辦法》2003.02.01 實施  申請執(zhí)業(yè)證書協(xié)會應當自收到申請起30日內(nèi)向證監(jiān)會備案，不符的要書面說明現(xiàn)由
      基礎［總結］
      有價證券是虛擬資本的一種形式 有價證券狹義指資本證券，廣義包括商品證券（提貨單，運貨單，倉庫棧單），貨幣證券（商業(yè)證券和銀行證券）
      有價證券按發(fā)行主體分： 按是否在交易所掛牌分： 按募集方式：
      1政府證券
      上
      市
      證券 1公募證券
      2政府機構證券（我國不允許）2 非上市證券 2私募證券（信托計劃，理財計劃，定向增發(fā)）
      3公司證券（包括金融證券）（憑證式國債，普通開放式基金）按代表的權利性質(zhì)分：股票 債券 其他證券（基金，衍生品《金融期貨，可轉換證券，權證》）
      有價證券的特征：A收益性B流動性C風險性D 期限性
      證券市場的特征：A價值直接交換的場所 B財產(chǎn)權利直接交換的場所C 風險直接交換的場所
      證券市場的品種結構：股票 債券 基金 衍生品市場 證券市場的基本功能：籌資－投資 定價 資本配置功能
      證券市場中介機構：證券公司 證券登記結算公司 證券服務機構（投資咨詢公司，會計師事務所，資產(chǎn)評估機構，律師事務所，證券信用評級機構）
      證券市場的產(chǎn)生：A社會化大生產(chǎn)和商品經(jīng)濟的發(fā)展 B股份制的發(fā)展 C信用制度的發(fā)展
      國際證券市場發(fā)展趨勢：A市場一體化 B投資者法人化 C金融創(chuàng)新 D 金融機構混業(yè)化 E交易所重組公司化 F 證券市場網(wǎng)絡化G 金融風險復雜化
      H金融監(jiān)管合作化
      中國第一個標準化期貨合約-----深圳有色金屬交易所-特級鋁期貨標準合同（實現(xiàn)了遠期合同向期貨的過渡）
      WTO后證券業(yè)在5年過渡期的對外開放包括：1直接B股交易 2成為交易所特別會員 3設立合營公司從事基金管理業(yè)務
      4加入三年內(nèi)設立合營證券公司從事A股 B股H股和政府債，公司債的承銷和交易 5合資券商開展咨詢服務，給予國民待遇，可設分權機構
      股票的性質(zhì)： 股票的特征： 型： 股票的價值：
      股票的類A有價證券 1收益性 A普通股票和優(yōu)先股股票（權利不同分）1 票面價值
      B要式證券 2風險性 B記名股票和無記名股票（是否記名分）2 賬面價值（凈值OR每股凈資產(chǎn)）
      C證權證券 3流動性 C有面額和無面額股票（是否標明金額分）3 清算價值
      D 資本證券 4永久性 股票的價格：理論價格 ＝預期股息／必要收益率 4 內(nèi)在價值（理論價值OR未來收益的現(xiàn)值）
      E綜合權利證券 5參與性 市場價格
      影響股票價格的因素：
      A公司的經(jīng)營狀況（1資產(chǎn)凈值2盈利水平3派息政策4股票分割 5增資減資 6銷售收入 7原材料供價 8主要經(jīng)營者理替 9公司重組 10意外災害）B宏觀經(jīng)濟因素（1經(jīng)濟增長2經(jīng)濟周期3貨幣政策《準備金率，再貼現(xiàn)。公開市場業(yè)》4財政政策 5市場利率 6通貨膨脹 7匯率變化 8國際收支）
      C政治因素（1戰(zhàn)爭 2 政權更迭 3政府重大經(jīng)濟政策出臺 4國際社會政治經(jīng)濟的變化）
      D 心理因素 E穩(wěn)定市場的政策與制度安排（技術性停牌 臨時停市）F 人為操縱因素
      普通股股東的權利：
      1重大決策參與權 2公司資產(chǎn)收益權和剩余資產(chǎn)分配權 3優(yōu)先認股權 4查閱公司資料 5交易股票
      清償順序：清算費用――職工工資――社保費用――法定補償――所欠稅款――公司債務――普通股東
      我國股票按投資主體分：國家股 法人股 社會公眾股 外資股 債券的特征：償還性 流動性 安全性 收益性
      債券分類：發(fā)行主體分（政府債券 金融債券 公司債券）按付息方式分：零息債券 附息債券 息票累積債券 浮動利率債券  按形態(tài)分類：實物債券 憑證式債券 記賬式債券 廣義政府債券屬于公共部門債務 狹義屬政府部門債務
      政府債券特征：安全性高 流通性強 收益穩(wěn)定 免稅待遇 國債按資金用途分：赤字國債 建設國債 戰(zhàn)爭國債 特種國債
      儲蓄債券是以個人為發(fā)行對像的非流通國債，一般以吸收個人小額儲蓄為主
      記賬式國債利率由記賬國債承銷團投標確定 儲蓄國債利率由財政部參考存款利率和供求關系確定
      公司債券類型：信用公司債（無擔保）不動產(chǎn)抵押公司債 保證公司債 收益公司債 可轉換公司債 附認股權證公司債
      國際債券特征：資金來源廣發(fā)行規(guī)模大 存在匯率風險 有國家主權保障 以自由兌換貨幣作計量貨幣
      龍債券是指除日本以外亞洲地區(qū)發(fā)行的一種以非亞洲國家貨幣標價的債券
      投資基金的特點：集合投資 分散風險 專業(yè)理財 基金的作用：為中小投資者拓寬了渠道 利于證券市場的穩(wěn)定和發(fā)展
      基金托管人可磋商酌情調(diào)低基金托管費經(jīng)證監(jiān)會核準后公告無須召開持有人大會
      基金投資風險：市場風險 管理能力風險 技術風險 巨額贖回風險
      金融衍生工具基本特征：跨期性 杠桿性 聯(lián)動性 不確定高風險性（信用風險 市場風險 流動性風險 結算風險 運作風險 法律風險）
      金融衍生工具按產(chǎn)品形態(tài)和交易場所分：內(nèi)置型衍生工具 交易所交易衍生工具 OTC交易的衍生工具
      金融衍生工具按自身交易方法及特點分類：金融遠期合約 金融期貨 金融期權 金融互換 結構化金融衍生工具 按基礎工具分類：股權類（股票期貨 股票期權 股票指數(shù)期貨 股票指數(shù)期權及混合交易合約）利率類（遠期利率協(xié)議 利率期貨 利率期權 利率互
      換及混合交易合約）貨幣類（外匯合約 貨幣期貨 貨幣期權 貨幣互換及合約的混合交易合約）信用類（信用互換 信用聯(lián)結票據(jù)）其它類
      金融衍生工具的創(chuàng)新：風險管理型創(chuàng)新 增強流動型創(chuàng)新 信用創(chuàng)造型創(chuàng)新 股權創(chuàng)造型創(chuàng)新
      期權的權利期間與時間價值存在同方向但非線性影響 基礎資產(chǎn)產(chǎn)生收益將使看漲期權價格下跌，看跌期權價格上長升  權證的要素包括：類別 標的 行權價格 存續(xù)時間（6個月以上 24個月以下）行權日期 行權結算方式 行權比例
      可轉債換發(fā)行時證券的性質(zhì)分：可轉換債券 可轉換優(yōu)先股
      存托憑證（DR）也稱預托憑證 對發(fā)行人的優(yōu)點：A市場容量大，籌資能力強 B避開直接發(fā)行股票債券的法律要求，上市手續(xù)簡單成本低
      ADR對投資者的優(yōu)點：以美元交易,國內(nèi)清算 ADR 須經(jīng)美國證監(jiān)會注冊有助于保障投資者的權益 股利發(fā)放以美元支付 規(guī)避投資政策限制
      資產(chǎn)證券化分類： 按基礎資產(chǎn)分類（不動產(chǎn)證券化 應收賬款證券化 信貸資產(chǎn)證券化 未來收益證券化 債券組合證券化）
      按地域分類（境內(nèi)資產(chǎn)證券化 離岸資產(chǎn)證券化）證券化產(chǎn)品的屬性分類（股權型 債權型 混合型）
      資產(chǎn)證券化當事人包括：發(fā)起人（原始權益人大型工商企業(yè)及金融機構）特定目的機構（為發(fā)起人的資產(chǎn)為基礎發(fā)行證券化的產(chǎn)品機構）
      資金和資產(chǎn)存管機構 信用增級機構 信用評級機構 承銷人 投資者
      證券發(fā)行市場無固定場所是一個無形市場 證券發(fā)行制度（注冊制 核準制）
      我國股票實行核準制由審核委員會審核 證監(jiān)會核準 保薦人及保薦代表應 勤勉盡責 誠實守信
      我國首次公開發(fā)行股票以詢價方式確定股票發(fā)行價格 初步詢價確定價格區(qū)間及市盈率區(qū)間，保薦機構在發(fā)行價格區(qū)間向詢價對像累計投票詢價
      荷蘭式招標（最低中標價 最高收益率）短期貼現(xiàn)債券采用單一價格方式 美式招標按各自的價格成交《長期附息債券采用多種收益率的方式》
      會員大會是交易所最高權力機構，理事會是交易所決策機構 交易所總經(jīng)理由國務院證監(jiān)會任免
      《深圳證券交易所設立中小企業(yè)板塊實施方案》包括四項基本原則（審慎推進 統(tǒng)分結合 從嚴監(jiān)管 統(tǒng)籌兼顧）
      中小板的“兩個不變”（尊守的法律法規(guī)不變 發(fā)行上市條件信息披露要求不變）“四個獨立”（運行獨立 監(jiān)察獨立 代碼獨立 指數(shù)獨立）
      基期加權股價指數(shù)又叫拉斯貝爾加權指數(shù)（采用基期發(fā)行量和成交易作為權數(shù)）
      計算期加權股價指數(shù)又叫派許加權指數(shù)（采用計算期發(fā)行量和成交量為權數(shù)）
      幾何加權股價指數(shù)又叫費雪理想式（是對上面二種指數(shù)作幾何平均，實際很少用）
      股票收益：股息收入 資本利得 公積金轉增收益 股息種類：現(xiàn)金股息 股票股息 財產(chǎn)股息 負債股息 建業(yè)股息（無盈利無股息的一個例外）
      債券收益：債息收入 資本利得 再投資收益
      公積金來源：A溢價發(fā)行的部份 B稅后利潤中提存的 C資產(chǎn)重估增值部分 D 外部贈與資產(chǎn)
      系統(tǒng)風險：政策風險 經(jīng)濟周期波動 利率風險 購買力風險（通脹）非系統(tǒng)性風險：信用風險 經(jīng)營風險 財務風險
      證券資產(chǎn)管理是實現(xiàn)委托資產(chǎn)收益的最大化
      證券經(jīng)紀業(yè)務及其它二項業(yè)務的董事會應設薪酬與提名委員會，審計委員會和風險控制委員會
      證券公司內(nèi)部控制應當貫徹健全，合理，制衡，獨立的原則
      經(jīng)紀業(yè)務內(nèi)部控制主要內(nèi)容：防范挪用客戶資金資產(chǎn) 非法融入融出資金及結算風險
      自營業(yè)務重點A防范規(guī)模失控，決策失誤 超越授權，變相自營，賬外自營，操縱市場，內(nèi)幕交易 B建立決策程序加強決策管理 C合理的預警機制  投資銀行重點防蕩法律風險 財務風險 道德風險 研究咨詢業(yè)務應重點防范傳播虛假信息誤導投資者，無資格執(zhí)業(yè)，違規(guī)執(zhí)業(yè)及利益沖突
      業(yè)務創(chuàng)新應重點防范違法違規(guī)，規(guī)模失控，決策失誤 分支機構應重點防范 越權經(jīng)營，預算失控及道德風險
      凈資本＝凈資產(chǎn)-金融產(chǎn)品投資風險調(diào)整-應收款的風險調(diào)整-其它流動資產(chǎn)項目的風險調(diào)整-長期資產(chǎn)的風險調(diào)整-或有負債的風險-/+證監(jiān)會認定的其
      證券登記結算公司設立條件：A自有資金不少于2 億元 B必要的場所及設施 C主要管理及從業(yè)人員要有從業(yè)資格 D 其它條件
      證券市場監(jiān)管手段：法律手段 經(jīng)濟手段 必要的行政手段
      證券市場監(jiān)管的意義：保障投資者權益 B維護市場良好秩序 C發(fā)展和完善證券市場體系 C準確全面的信息利于參與者的決策
      國際證監(jiān)會公布了監(jiān)管的三個目標：保護投資者 保證市場公平效率和透明 降低系統(tǒng)風險
      信息披露：全面性 真實性 時效性
      操縱市場行為：A單獨或合謀集中資金持股優(yōu)勢連續(xù)賣買 B與他人串通事先約定時間，價格，方式影響價格和數(shù)量 C在自已的賬戶間對倒
      內(nèi)幕信息包括：1分配股利或增資計劃 2股權結構的重大變化 3債務擔保的重大變更4 營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押，出售報廢一次超過資產(chǎn)的 30%
      5公司主要管理人員的行為可能承提重大損失賠償責任 6上市公司的收購方案
      證券業(yè)協(xié)會三大職能：自律 服務 傳導
      證券從業(yè)人員行為規(guī)范內(nèi)容：正直誠信 勤勉盡責 廉潔保密 自律守法
      交易（數(shù)字類）
      1986.08 沈陽開辦企業(yè)債券轉讓業(yè)務（新中國證券市場建立的標志）1988.04 起我國先后在61個大中城市開放了國庫券轉讓市場
      1992年B股在上海證券交易所上市 證券交易所會員受理在受理之后 20個工作日做出是否同意決定
      每月7個工作日內(nèi)報送上月統(tǒng)計表及風險控制指表監(jiān)管表 深圳1個標準流速為15筆/秒
      單個企業(yè)年金計劃最多開產(chǎn)10 個證券帳戶 證券自營開產(chǎn)多帳戶每 500萬注冊資本開一個
      證券發(fā)行人在發(fā)行結束2個交易日向登記公司申請發(fā)行登記 1998.04.01 上交所開始實行全面指定交易制度
      申報最小變動單位：上交所 基金，權證為0.001 深交所 基金為0.001
      B股為 0.001 美元 B股 0.01 港元
      ** 債券質(zhì)押回購0.005 , A股，債券，買斷回購0.01 A股，債券，質(zhì)押回購0.01
      上交所申報時間：9：15～9：25, 9：30～11：30, 13：00～15：00（9：20～9：25 為開盤集合競價階段，不能撤單）
      深交所申報時間：9：15～11：30, 13：00～15：00（9：20～9：25, 14：57～15：00 不能撤單集合競價階段）9：25～9：30只申報
      中小企業(yè)板連續(xù)競價時有效競價范圍為最近成交價的上下3%，開盤集合競價沒有成交的連續(xù)競價開時是調(diào)整為前收盤價的上下3%
      上交所無漲跌幅限制的證券時，集合競價階段申報要求：A）股票不高于前收盤價的900%不低于前收盤價的50%
      B）基金，債券申報不高于前收盤價的150%不低于前收盤價的70% ［債券回購無限制］
      連續(xù)競價階段申報要求：A）申報價格不高于實時的最低賣出價格的110%，不低于實時最高買入價格的90%
      同時不高于上述最高最低申報價格平均數(shù)的130%且不低于平均數(shù)的70%
      深交所無漲跌幅限制的證券時，股票首日集合競價為發(fā)行價的900%，（連續(xù)競價，收盤集合競價為最近成交價的上下10%）
      債券首日集合競價為發(fā)行價的上下30%，（同上一樣，都是10％）
      質(zhì)押回購非上市首日集合競價為前收盤價的上下100%，連續(xù)競價，收盤集合競價為最近成交價的100%
      證券公司收取的傭金不得高于證券交易金額的3‰,不足5元按5元收，B股不足1美元或5港元的還 1美元或5港元收
      2008.04.24,交易印花稅由3‰下調(diào)為1‰
      大宗交易時間：上交所為9：30～11：30 13：00～15：30 深交所為9：15～11：30 13：00～15：30
      股票在實行退市風險警示前 1 個交易日發(fā)布公告 中小板退市警示的情形：A 一個會計審計結果對外提保超過 1 億元且占凈資產(chǎn)的 100%
      B為關聯(lián)方提供資金超2000萬元或者占凈資產(chǎn)值50%以上 C24個月內(nèi)再次受到公開譴責 D 連續(xù)20個交易日收盤價低于面值
      E 連續(xù)120 個交易日成交量低于300萬股 上交所收盤價，深圳集合競價無法產(chǎn)生收盤價的以最后一筆交易前1分鐘所有交易的成交量加權平均價
      交易席位超過10%無法申報或者行情中斷的營業(yè)部超過 10%以上的異常情況實行臨時停市
      上交所固定收益平臺交易于2007.07.25 開始試行，（交易時間為9：30～11：30, 13：00～14：00），每筆買賣報價數(shù)量為5000手的整數(shù)倍
      固定收益平臺實行凈價申報，最小變動單位為0.001 元。漲跌幅為10%，1手為1000元面值
      公布賣買最大5家營業(yè)部的條件：A收盤價偏離值達±7%的前3只股票（基金）B價格振幅達到15%的前3只 C換手率達到20%的前3只
      異常波動情形：A連續(xù)3個交易日價格漲跌幅偏離值累計達±20%的 B ST，*ST連續(xù)3個交易日漲跌幅偏離值達±15%
      C連續(xù) 3個交易日日均換手率與前5個交易日換手率比值達到30倍且連續(xù)3個交易日累計換手率達20%
      QFII境 內(nèi) 證券投資制度啟動于2002年年底 OFII持有一家上市公司股票不得超過10%，所有QFII持有一家總數(shù)不超過20%  分紅派息公告時間為股權登記日3個工作日前 R+1 日紅股到帳 配股認購于 R+1日開始，認購期為5天。公司股票及衍生品在 R+1～R+6日停牌
      如開股東大會上市公司提前30 天公告 基金認購申報最小為100,單筆最大不超過99999900元。但單筆贖回份額不超過99999999 份
      權證存續(xù)期滿前5個交易日，權證終止交易，行權 以現(xiàn)金方式結算行權的以前10個交易日的收盤價的平均數(shù)來計算 行權時過戶費為面額的0.05%  代辦股份轉讓的證券公司應具備凈資產(chǎn)不低于8億，凈資本不低于5億 報價轉讓的每筆委托數(shù)量應在3萬股以上，股份和資金T+1到帳
      IB業(yè)務的資格條件：1）前6 個月風險指標合規(guī) 2）資金第三方存管 3）控股期貨公司或者同時被控股 4）公司總部5名，營業(yè)部2名具有期貨
      從業(yè)資格人員 5）已建立相關的業(yè)務規(guī)則，內(nèi)部控制，風險隔離制度 6技術系統(tǒng)達標
      證券自營最低注冊資本 1 億，凈資本不低于 5000 萬 自營股票規(guī)模<凈資本的 100% 自營證券規(guī)模（按成本價計）<凈資本 200 %
      自營持有一種非債券證券成本<5%該證券市值 一種非債券的成本<凈資本的30% 證券自營相關原始憑證保存20年
      每半年，一年后的30日報證監(jiān)會證券自營的情況
      資產(chǎn)管理業(yè)務要求凈資本不低于2億元，3年以上證券自營，資產(chǎn)管理的從業(yè)經(jīng)歷人員不少于 5人
      集合資產(chǎn)管理要求限定性集合資產(chǎn)管理計劃的凈資本不低于3億，非限定性集合資產(chǎn)的凈資本不少于 5億元
      定向資產(chǎn)管理，單個客戶不低于100萬元，限定性集合單個客戶不低于5萬，非限定性不低于10萬
      集合資產(chǎn)計劃批準后6個月內(nèi)啟動推廣，60個工作日完成設產(chǎn)工作開始投資運作
      證券公司參與一個集合計劃的自有資金不得超過計劃規(guī)模的5%且不超2億，參與多個計劃不得超過公司凈資本的 15%
      資產(chǎn)管理客戶資產(chǎn)投資一個股票不超該證券的10%，一個集合計劃投資于一個公司不得超過該計劃的10%
      資產(chǎn)計劃投于關聯(lián)公司不得超計劃的3%，集合資產(chǎn)管理計劃應通過會籍辦理系統(tǒng)每月前5 個工作日向上交所提供上月資產(chǎn)凈值，4 個月報審計
      融資融券試點的條件：A經(jīng)紀業(yè)務滿3年的創(chuàng)新類證券公司 B高管 2 年內(nèi)沒有違法和處C最近2年各項風險控制指標合規(guī)定6個月凈資本在12億
      證監(jiān)會派出機構收到申請后10 個工作日內(nèi)向證監(jiān)會出具是否同意申請人開展融資融券業(yè)務的書面意見
      標的證券應當符合下列條件： 交易所上市滿3個月 融資買入的流通股本不少于1億股或者流通市值不低于5億元融券賣出的流通股本不少于2億股
      或流通市值不少于8億元 股東人數(shù)不少于4000 人 3個月內(nèi)日均換手率不低于指數(shù)日均換手率的 20%，日均漲跌幅與指數(shù)的偏離值不超4%，波動幅度不超500%（基準指數(shù)指上海綜合指數(shù)，深圳綜合指數(shù)和中小板指數(shù)）有價證券沖抵保證金的折算率：上證180成份股和深圳100成份股折算率不超過70%，其他股票不超過65%
      開放式基金折算率不超過90% 國債不超過95%，其他上市證券投資基金和債券不超過80%
      客戶維持擔保比例不低于130%，追加后的維持擔保比例不低于150%。維持擔保比例超300%后可提現(xiàn)，但提現(xiàn)后擔保比例不低于300%
      對單一客戶融資融券規(guī)模不得超過凈資本的5%，接受單只擔保股票市值不超過該股票的20%
      上交所1993.12 深交所1994.10 分別開辦了以國債為主的質(zhì)押式回購交易
      上交所2002.12.30 深交所2003.01.03 分別推出了企業(yè)債的回購交易
      上交所新質(zhì)押式（買斷式）國債回購分為： 1 2 3 4 7 14 28 91 182（9種）上交所質(zhì)押式企業(yè)債品種有：1 3 7（3種）
      深交所質(zhì)押式國債回購品種：1 2 3 4 7 14 28 63 91 182 273（11種）深交所質(zhì)押式企業(yè)債品種：1 2 3 7（4種）
      2002年全國銀行間債券市場回購期限最短1天，最長1年（最小交易數(shù)額為債券面額10萬，交易單位為債券面額1萬）
      銀行間1997 年6月5日老的回購期限：7天 14天 21天1個月 2個月 3個月 4個月七種
      結算備付金利息每季結一次，結息日為第三個月的20日 資金交收透支結算公司按透支金額的120%暫扣托管證券
      國債買斷式回購到期購回結算交收時點為R+1日（R為到期日）14：00 權證交收上海市場是T日日終，深圳為T+1日日終
      交易［總結］
      證券交易特征：收益性 風險性 流動性 證券交易 公開原則的核心是實現(xiàn)市場信息的公開化
      證券交易的對象是委托合同中的標的物（股票交易 債券交易 基金交易 其他衍生工具交易）
      證券交易的方式：現(xiàn)貨交易 遠期交易 期貨交易 債券回購交易（屬于短期融資歸屬于貨幣市場）信用交易
      證券交易市場的作用：1提供充分交易的條件 2提供充分的價格競爭發(fā)現(xiàn)合理的價格 3 實施公開，公正及時的信息披露 4提供便捷的交易和服務
      場外市場的交易活動呈現(xiàn)非集中性，銀行間債券市場（交易品種：政府債，金融債和央行債）已經(jīng)成為一個重要的場外交易市場
      自主報價：分為公開報價（單邊，雙邊）和對話報價 證券結算風險基金用于技術故障，操作失誤，不可抗力造成的損失
      成交的優(yōu)先原則主要有：價格，時間，比例分配，數(shù)量，客戶，做市商，經(jīng)紀商優(yōu)先原則
      證券交易機制的目標：流動性（速度 價格）穩(wěn)定性（重要措施提高市場透明度）有效性（高效率 低成本）
      定期交易系統(tǒng)特點：A價格穩(wěn)定 B 成本想對較低 指令驅(qū)動系統(tǒng)是一種競價市場 也叫訂單驅(qū)動市場
      連續(xù)交易系統(tǒng)特點：A交易的即時性 B 交易過程中提供更多的信息 報價驅(qū)動系統(tǒng)是一種連續(xù)交易商市場也叫做市商市場
      證券交易所會員由交易所理事會批準 存在問題的會員采取的措施：口頭 書面 整改 談話 調(diào)查 暫停業(yè)務 提請證監(jiān)會處理
      普通席位（A股席位）買賣 A股，債券，基金 專用席位（B股席位 債券專用席位 質(zhì)押席位 剩余賣出席位 基金租用席位）
      深交所：A股席位（普通席位 投資基金專用 網(wǎng)上委托專用）B股席位（會員 B股 境外 B股）特別席位（國債 基金 股票質(zhì)押 代辦股份轉讓）
      境內(nèi)經(jīng)營機構要取得B股席位須外管局的許可證 境外經(jīng)營機構要取得B股席位須證監(jiān)會的外資股業(yè)務資格證書
      交易席位轉讓要會員部審核批準，方能轉讓 上交所交易單元是交易權限的技術載體
      證券經(jīng)紀業(yè)務分柜臺代理和交易所代理二種 證券經(jīng)紀商的作用：A充當買賣媒介 B提供咨詢 C提高了證券市場的充動性和效率
      《風險提示書》提示的風險有：宏觀經(jīng)濟風險，政策風險，公司經(jīng)營風險，技術風險，不可抗力風險
      委托人的權利：1選擇經(jīng)紀商 2要求經(jīng)紀商忠誠辦理受托業(yè)務 3對自己的股票有持有權和處置權 4交易過程的知情權 5尋求司法保護權
      證券經(jīng)紀業(yè)務的特點：1業(yè)務對象的廣泛性 2經(jīng)紀商的中介性 3客戶指令的權威性 4客戶資料的保密性
      證券帳戶開戶代理機構：證券公司 商業(yè)銀行 中國結算公司境外B股結算會員 證券投資基金帳戶可以買賣上市國債
      證券公司和基金管理公司開戶，需提供證監(jiān)會發(fā)的證券經(jīng)營機構許可證和《證券賬戶自律管理承諾書》
      證券登記按證券種類分為：股份登記 基金登記 債券登記 按性質(zhì)劃分：初始登記 變更登記 退出登記
      同一證券公司的不同席位之間當日買入可以轉托管，不同證券公司席位間當日買入不可以轉托管
      委托指令內(nèi)容：賬戶號碼 證券代碼 買賣方向 委托數(shù)量 委托價格
      市價委托優(yōu)點：1沒有價格上的限制 2指令執(zhí)行較容易 3成交迅速成交率高
      全價交易指 買 賣債券時以含有應計利息的價格申報并成交的交易 上交所公司債現(xiàn)貨交易采用凈價交易
      凈價交易指 買賣買賣債券時以不含應計利息的價格申報并成交的交易 深交所公司債券現(xiàn)貨交易仍采用全價交易
      非柜臺委托：電話委托 傳真委托 函電委托 自助終端委托 網(wǎng)上委托
      集合競價有二個以上符合要求的條件，深交所以距前收盤價最近的價位成交，上交所以二個價位的中間價成交
      我國債券和權證實行當日回轉交易。
      固定平臺交易商中 “一級交易商”提供雙邊報價及對詢價提供成交報價的交易商。（做市商）雙邊報價中斷時間不超過 60 分鐘，收益率差小于 10 個基點單筆不得低于5000手
      營業(yè)部經(jīng)紀業(yè)務內(nèi)部控制的重點：防范挪用客戶結算資金 非法融入融出資金 業(yè)務操作的合規(guī)性 結算風險
      證券經(jīng)紀業(yè)務的風險：法律風險 管理風險（防范：1嚴格操作規(guī)程2 提高員工素質(zhì) 3嚴格內(nèi)部管理 4 提高差錯的處理效率）技術風險
      網(wǎng)上發(fā)行的優(yōu)點：經(jīng)濟性 高效性 網(wǎng)上累計投標詢價和網(wǎng)上定價市值配售屬于網(wǎng)上定價發(fā)行模式
      新股申購過程：T+0投資者申購 T+1資金凍結，驗資及配號（承銷商需做回撥要在驗資當日通知交易所）T+2 搖號抽簽，中簽處理 T+3資金解凍
      上海A股現(xiàn)金紅利派發(fā)日程：T-5 向結算公司提交申請材料 T-3結算公司做出答復 T-1申請信息披露 T日發(fā)布分派公告 T+3權益登記
      T+4除息日 T+8紅利放發(fā)日
      我國A股的配股權證不掛牌交易，不允許轉托管 配股繳款是向場內(nèi)申報賣出配股權證（實質(zhì)是買入股票）配股不收傭金，過戶費，印花稅  深交所認購基金以基金份額為單位申報 ETF 基金當日申購的可以賣出但不可贖回 當日買入的證券當日可以用于申購
      當日買入的可以贖回不可以賣出 當日贖回的證券當是可以賣出但不可以申購
      權證發(fā)行人不可以買賣自己的權證 當日行權取得的標的證券當日不可以賣出 現(xiàn)金方式行權是自動行權，持有人無需申報指令
      代辦股份轉讓時委托指令是以集合競價方式成交。證券公司不得自營所主（代）辦的股份
      代辦股份轉讓采用多邊凈額清算（交易所也采用這種）非上市股份報價轉讓采用諑筆全額非擔保交收結算
      柜臺自營買賣的特點：交易量小，交易手續(xù)簡單，費是少 自營業(yè)務的風險：法律風險 市場風險 經(jīng)營風險
      自營業(yè)務的特點：決策的自主性（行為，方式，品種）交易的風險性 收益的不穩(wěn)定性
      自營三級體制：董事會（最高決策機構）――投資決策機構（最高管理機構）――自營業(yè)務部（執(zhí)行機構）
      自營業(yè)務的內(nèi)部控制：1建立防火墻制度 2自營帳戶集中管理和訪問權限 3決策和操作檔案管理 4 獨產(chǎn)的實時監(jiān)控 5風險監(jiān)控報告機制
      6風險監(jiān)控的糾正和處理 7業(yè)績考核和激歷制度 8全面稽查 9自營人員的職業(yè)道德和誠信教育
      定向資產(chǎn)管理業(yè)務的基本原則：1）公平公正，誠實守信 2）健全內(nèi)控，規(guī)范運作 3）投資風險客戶自擔
      集合資產(chǎn)管理計劃客戶的義務：1承擔風險 2資金來源的合法性 3不得非法匯集他人資金 4不得轉讓集合資產(chǎn) 5支付管理費，托管費
      集合資產(chǎn)的風險：法律風險 市場風險 經(jīng)營風險 管理風險  融資融券業(yè)務管理基本原則：1守法 2證監(jiān)會批準 3 融資融券要使用自有資金或依法籌集資金4 實行集中統(tǒng)一管理 5健全的業(yè)務隔離制度
      6前中后臺相互分離，相互制約
      融資融券客戶的選擇標準：A從事證券交易的時間（半年以上）B 賬記狀態(tài)C 信譽狀態(tài) D 資產(chǎn)狀況 E投資風格F 關聯(lián)關系
      融資買入后可以賣券還款或直接還款 融券賣出后可通過買券還券或直接還券
      客戶融資買的證券權益歸客戶，客戶融券賣出的證券權益歸證券公司
      融資融券業(yè)務的風險：客戶信用風險 市場風險 規(guī)模和集中度風險 管理風險 信息技術風險
      滬深交易所證券回購的品種主要是國債和企業(yè)債 同業(yè)拆借中心的回購券種主要是國債，融資券和特種金融券
      銀行間債券市場回購的品種：政府債，中央銀行債和金融債券等記帳式債券
      回購抵押的債券量應大于融入資金量 收益率在債券回購交易中對于以券融資方是其固定融資成本，對于以資融券方是固定收益
      標準券是一種虛擬的回購綜合債券，是不分品種，只分回購期限統(tǒng)一按面值計算持券量的標準化品種
      全國銀行間債券回購利率是交易雙方協(xié)定?；刭徸铋L為365天 買斷式回購應按照公平，誠信，自律，風險自擔的原則
      全國銀行間買斷式回購以凈價交易，全價結算。最長不超過91天
      上交所國債買斷式回購按“一次成交，兩次清算”原則
      清算和交收兩個過程統(tǒng)稱為結算 證券交易從結算時間來分：滾動交收 會計日交收（集中在一特定日進行交收）凈額清算的優(yōu)點：簡化手續(xù) 提高效率 中國結算上海分公司按照：“先回購，后其它品種”的交收違約順序
      分析（數(shù)字類）
      20世紀60年代美國財務學家尤金。法默提出了有效市場假說 1973 美國芝加哥大學教授Fisher Black和Myron Scholes 提出了第一個期權定價模型
      1979 J.Cox，S.Ross，M.Rubinstein 提出了二項式模型，以更簡單的方式導出期權定價模型，更具有操作性
      2005.07.21 頒布的《中國人民銀行關于完善人民幣匯率形成機制改革的公告》確定了人民幣“以市場供求為基礎，參考一籃子調(diào)節(jié)的有管理的”浮 動匯率制度 1991～1997（證券公司，信托公司，老基金，非專業(yè)投資的企業(yè)法人）
      機構投資者發(fā)展的三個階段： 1998～2000（封閉式基金，保險資金，銀行資金通過質(zhì)押貸款入市，三類企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者）
      2006.08 我國批準基金管理公司啟動QDII 2001～X（開放式基金）
      2005.10.27 十屆人大常委會十八次會議審議通過了修定《證券法》《公司法》，于2006.01.01 施行
      道－瓊斯指數(shù)中選取了工業(yè)類30家公司（采掘業(yè) 制造業(yè) 商業(yè)），運輸類20家（航空 鐵路 汽車運輸 航運業(yè)），公用事業(yè)類6家（電話公司
      煤氣公司 電力公司）我國公司某類業(yè)務收入比重>50%劃入該類別，如果沒有一項達標就選其他收入比重超30%的劃入該類別，否則歸入綜合類
      2001.04.04《上市公司行業(yè)分類指引》將上市公司分為 13個門類（農(nóng) 林 牧 漁 采掘 制造 電力 煤氣及水的生產(chǎn)供應 建筑業(yè) 交通運輸
      倉儲 信息技術 批零 金融 保險 房地產(chǎn) 社會服務 傳播與文化）90個大類，288 個中類
      2007最新分類滬市分為 10 大行業(yè)（金融地產(chǎn) 原材料 工業(yè) 可選消費 主要消費 公用事業(yè) 能源 電信業(yè)務 醫(yī)藥衛(wèi)生 信息技術）
      摩爾定律：微處理器速度18 個月翻一番 吉爾德定律：未來25 年主干網(wǎng)帶寬每6 個月增加1倍（二個定律不能搞混）
      WTO于1995.01.01 誕生，中國在2001.12.11 日加入 2008.01.01 實施的新稅法的稅制改革原則：簡稅制 寬稅基 低稅率 嚴征管
      四個統(tǒng)一：內(nèi)企，外企適用統(tǒng)一的稅法 統(tǒng)一降低企業(yè)所得稅稅率 統(tǒng)一稅前扣除辦法和標準 統(tǒng)一稅收優(yōu)惠政策實行產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主區(qū)域優(yōu)惠為輔
      黃金比率：0.191 0.382 0.500 0.618 0.809 百分比線：1/
      8、2/
      8、3/
      8、4/
      8、5/
      8、、6/
      8、7/8 1
      1.919 1.382 1.618 1.809 2.000 1/3 2/3（最為重要）
      證券組合管理理論最早由美國著名經(jīng)濟學家哈理.馬柯威茨于 1952 年系統(tǒng)提出
      夏普，特雷諾 和 詹森 分別于 1964 年 1965 年 1966 年提出了資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）
      ［1976 年理查德。羅爾對資本資產(chǎn)定價模型提出了無法用經(jīng)驗事實來檢驗］
      1976 史蒂夫。羅斯提出了套利定價理論（APT）是均衡模型
      金融工程是 20 世紀 80 年代中后期在西方發(fā)達國家興起的一門新興學科，1998 年美國金融學家費納蒂首次給出了金融工程的正式定義
      2001.11 中國證券分析師協(xié)會正式被接受成為國際注冊投資分析師組織（ACIIA）的會員
      各國投資聯(lián)合會國際協(xié)議會（ICIA）每年2次在世界各地召開分析師國際大會。1998年協(xié)議會通過的《國際倫理綱領｀職業(yè)行為標準》（這是一個指
      導性的協(xié)議沒有強制性，可以作為名分析師協(xié)會在重新認識自已的職業(yè)行為倫理時參考）
      我國的分析師行業(yè)自律組織――中國證券業(yè)協(xié)會證券分析師專業(yè)委員會（SAAC）于2000.07.05 在北京成立
      2002.12.13 證券業(yè)協(xié)會設產(chǎn)協(xié)會內(nèi)議會機構――――中國證券業(yè)協(xié)會證券分析師委員會（SAAC）成為協(xié)會設立的11個專業(yè)委員會之一（原專業(yè)委員 會工作轉移至新設立的分析師委員會）
      執(zhí)業(yè)回避：A承銷有商或上市推薦人等執(zhí)業(yè)人員包括在證券公開發(fā)行18個月內(nèi)調(diào)離的資咨詢執(zhí)業(yè)人員不得在公眾媒體發(fā)布相關投資分析報告
      B自營，受托投資管理，財務顧問和投資銀行等業(yè)務的專業(yè)人員在離崗后的 6個月不得從事向公眾開展證券投資咨詢業(yè)務
      C不得對有利害關系的證券走勢或投資的可行性做評價和建議
      證券投資咨詢?nèi)藛T有權拒絕媒體對本人的稿件斷章取義，并自提供稿件后以書面形式保存3年
      會員制業(yè)務開展的注冊資本為不低于500萬實收資本，每設一家分支機構追加250萬的實收資本。會員制機構就對每筆咨詢服務收入按 10%計提風 險準備
      分析［總結］
      證券分析的意義：1有利于提高投資決策的科學性 2正確評估證券的投資價值 3降低投資者的投資風險 4 科學的投資分析是成功的關鍵
      有效市場的二個前提條件：投資者必須有對信息加工分析并據(jù)此判斷價格變動的能力 影響證券價格的信息是自由流動的
      第I類資料（所有公開可用的資料）第II類資料（第I類中已公開的部分）第III類資料（第II類中對證券市場歷史數(shù)據(jù)分析得到的資料）
      弱勢有效市場（價格充分反映了歷史數(shù)據(jù)所隱含的信息）半強勢有效市場（完全反映所有公開信息，只有利用內(nèi)幕信息才能獲得超額回報）
      強勢有效市場（價格及時充分反映所有相關信息包括公開信息和內(nèi)幕信息）
      信息來源：政府部門（國務院 證監(jiān)會 財政部 人民銀行 發(fā)改委 商務部 統(tǒng)計局 國資委）證交所 上市公司 中介機構 媒體
      其他來源（實地調(diào)研 專家訪談 市場調(diào)查 親戚朋友 內(nèi)幕信息）
      技術分析中的首要信息來源是證券交易所 上市公司作為信息發(fā)布的主體，所發(fā)布的有關信息是投資者對其證券進行價值判斷的最重要來源
      我國證券市場的投資理念：坐莊價值挖掘型 價值發(fā)現(xiàn)型 價值培養(yǎng)型三者并存
      證券投資策略：保守穩(wěn)健型1 投資無風險低收益證券（國債 國債回購）2低風險低收益證券（企業(yè)債 金融債 可轉換債）
      穩(wěn)健成長型 中風險中收益證券（穩(wěn)健型基金 指數(shù)型基金 分紅穩(wěn)定的藍籌股 高利率低等級企業(yè)債）
      積極成長型 高風險高收益證券
      分析師的主要流派：基本分析流派（以宏觀經(jīng)濟，行業(yè)特征及上市公司財務數(shù)據(jù)作為分析對象與決非策基礎）
      技術分析流派（以市場價格，成交量，價和量的變化 時間等市場行為作為分析對象與決非策基礎）
      心理分析流派（個體心理分析［基于人的生存欲望，人的權力欲望和人的存在價值欲望三大理論來分析］群體心理分析［基于群體心理理論與逆向
      思維理論］ 學術分析流派（哲學基礎是“效率市場理論”，不以“戰(zhàn)勝市場”為目標）投資分析的三要素：信息，方法，步驟
      基本分析主要是根據(jù)經(jīng)濟學，金融學，投資學財務管理學的基本原理來分析的 證券組合分析法是以多元化投資來降低非系統(tǒng)性風險為出發(fā)點 經(jīng)濟指標：A先行性指標（利率水平，貨幣供給，消費者預期，主要生產(chǎn)資料價格，企業(yè)投資規(guī)模）
      B同步性指標（個人收入，企業(yè)工資支出，GDP，社會商品額）C滯后性指標（失業(yè)率，庫存量，銀行未收回貸款）
      經(jīng)濟政策包括：貨幣政策 財政政策 信貸政策 債務政策 稅收政策 利率與匯率政策 產(chǎn)業(yè)政策 收入分配政策
      公司分析的側重點：公司的競爭力 盈利能力 經(jīng)營管理能力 發(fā)展?jié)摿?財務狀況 經(jīng)營業(yè)績 潛在風險
      證券組合分析法是根據(jù)投資者對收益率和風險的共同偏好以及個人偏好確定最優(yōu)證券組合并進行組合管理的方法
      證券組合的分析內(nèi)容主要包括：馬柯威茨的均值方差模型 資本資產(chǎn)定價模型 特征線模型 因素模型 套利定價模型
      影響債券價值的外部因素：基礎利率 市場利率 通貨膨脹 外匯匯率
      當前收益率＝債券的年利息率 內(nèi)部到期收益率＝貼現(xiàn)率 持有期收益率＝年平均收益（當期發(fā)生的利息收入和資本利得）
      利率期限結構理論：A市場預期理論 B流動性偏好理論 C市場分割理論
      影響期限結構的三種因素：1 對未來利率變動方向的預期 2債券預期收益中存在的流動性溢價 3市場效率低下或者認為長期市場與短期市場之 間流動存在障礙
      影響股票投資價值的內(nèi)部因素：公司凈資產(chǎn) 盈利水平股利政策 股份分割 增資或減資 資產(chǎn)重組
      外部因素：宏觀經(jīng)濟因素（貨幣政策 財政政策 收入分配政策）行業(yè)因素 市場因素
      股票內(nèi)部收益率就是指使得投資凈現(xiàn)值等于零的貼現(xiàn)率 在一定的假設條件下股票持有者預期回報率恰好是本益比的倒數(shù)
      市凈率通?？疾旃善钡膬?nèi)在價值多為長期投資者所重視，市盈率通常考察股票的供求狀況更為短期投資所關注
      ETF 或LOF 潛在的投資價值表現(xiàn)在七個方面：1交易成本相對低廉 2 交易手續(xù)相對簡便 3成交價格相對透明 4交易效率想對較高
      5具有理高的流動性相對于普通開放基金 6 潛在的跨市場套利機會 7折溢價幅度相對較小
      影響期貨價格的主要因素是：持有現(xiàn)貨的成本和時間價值
      影響期權價格的主要因素：1 協(xié)定價與市場價 2權利期間（剩余的時間）3利率 4 標的物的波動性 5 標的資產(chǎn)的收益（負相關）
      可轉換證券的價值有投資價值 轉換價值 理論價值 市場價值
      可轉換證券的市場價格＝轉換比例X轉換平價 可轉換證券的轉換價值＝轉換比例X標的股票市場價格
      轉換升水＝可轉換證券的市場價格－可轉換證券的轉換價值 轉換貼水＝可轉換證券的轉換價值－可轉換證券的市場價格
      股本權證是由上市公司發(fā)行的行權會增加公司股份，所以對公司股本具有稀釋作用
      宏觀經(jīng)濟分析的方法：總量分析法（主要是動態(tài)分析也包含靜態(tài)分析）結構分析法（主要是靜態(tài)分析，對不同時期結構分析則屬于動態(tài)分析）
      GDP國內(nèi)生產(chǎn)總值＝消費+投資+政府支出（包括購買不包括轉移支付）+凈出口（出口－-進口）
      GNP國民生產(chǎn)總值（GNP包含本國公民在外國取得的收入，但不包含外國居民在國內(nèi)取得的收入）
      通貨膨脹用三種指標衡量：零售物價指數(shù)CPI 批發(fā)物價指數(shù) 國民生產(chǎn)總值GNP  通貨膨脹傳統(tǒng)解釋的原因有三種：需求拉上的 成本推進的 結構性的
      國際收支包括：經(jīng)常項目（貿(mào)易收支 勞務收支 單方面轉移）資本項目（直接投資 政府和銀行的長期借款 企業(yè)信貸）
      外商投資包括直接投資（用現(xiàn)匯，實物，技術在我國境內(nèi)開辦獨資企業(yè)和合資企業(yè)）
      間接投資（對外借款。。。。。。。直接投資以外的各種利用外資形式）
      M0流通中的現(xiàn)金 M1狹義貨幣供應量（M0+活期存款）M2廣義貨幣供應量（M1+定期存款+證券公司的客戶保證金）M2－M1＝準貨幣
      一國的國際儲備包括：外匯儲備 黃金儲備 特別提款權 國際貨幣組織的儲備頭寸（IMF）
      財政收入包括：各項稅收 專項收入 其他收入 國有企業(yè)計劃虧損補貼
      宏觀經(jīng)濟對證券市場的影響途逕：1企業(yè)經(jīng)濟效益 2居民收入水平3投資者對股價的預期 4資金成本
      通貨膨脹對企業(yè)的微觀影響表現(xiàn)為：稅收效應 負債效應 存貨效應 波紋效應
      國債的功能：1國債可以調(diào)節(jié)國民收入的使用結構和產(chǎn)業(yè)結構 2調(diào)節(jié)資金供求和貨幣流通量
      選擇性貨幣政策工具：直接信用控制（行政命令的方式對金融機構的信用活動進行控制，手段包括：規(guī)定利率限額與信用配額 信用條件限制 規(guī) 定金融機構流動性比率和直接干預）間接信用指導（道義勸告 窗口指導）
      收入政策目標包括：收入總量目標（著眼于宏觀經(jīng)濟總量平衡，處理積累和消費）收入結構目標（處理各種收入的比例）
      國際金融市場影響我國證券市場的途徑：1通過人民幣的匯率預期 2 通過宏觀面和政策面間接影響
      股票市場供給的決定因素： 1 宏觀經(jīng)濟環(huán)境2制度因素（主要是發(fā)行上市制度 市場設立制度和股權流通制度）3市場因素4上市公司質(zhì)量（最根本）
      股票需求的因素：1宏觀經(jīng)濟環(huán)境 2政策回素（A市場準入B利率變動C證券公司的增資拓寬D 銀證合作的前景）
      4居民金融同產(chǎn)結構的調(diào)整 5機構投資者的壯大 6資本市場的開放程度（服務性開放 投資性開放）
      融資融券對市場的風險：助漲助跌 證券交易容易被操縱 對金融體系的穩(wěn)定性帶來一定的威脅
      產(chǎn)業(yè)的三個特點：規(guī)模性 職業(yè)化 社會功能 道－瓊斯指數(shù)分三類：工業(yè) 運輸業(yè) 公用事業(yè)
      完全競爭特點：（農(nóng)產(chǎn)品）1生產(chǎn)者眾多，生產(chǎn)資料可以完全流動 2產(chǎn)品同質(zhì)無差別 3市場決定價格，企業(yè)只能接受價格 4盈利由產(chǎn)品需求決定
      5生產(chǎn)者自由進退 6市場信息對買賣雙方都暢通
      壟斷競爭特點：（制成品紡織等輕工業(yè)產(chǎn)品）1 生產(chǎn)者眾多，生產(chǎn)資料可以流動 2產(chǎn)品同種但不同質(zhì) 3對產(chǎn)品的價格有一定的控制力
      寡頭壟斷特點：（鋼鐵 汽車 石油）1初始投入大，阻止大量中小企業(yè)進入 2大規(guī)模生產(chǎn)才能獲得好的效益 3對產(chǎn)品價格有壟斷能力
      完全壟斷特點：（發(fā)電廠 煤氣公司 自來水公司 郵電通信 稀有金屬礦開采）1 市場被獨家企業(yè)所控制 2 產(chǎn)品沒有或缺少相近的替代品
      3壟斷者根據(jù)供需制定理想的價格和產(chǎn)量 4 自由性是有限度的，受反壟斷法和政府管制約束
      行業(yè)分三類：增長型行業(yè)（計算機 復印機）周期性行業(yè)（耐用消費品 需求收入彈性較高的行業(yè)）防守型行業(yè)（食品 公用事業(yè)）行業(yè)生命周期：幼稚期（高風險低收益）適合投機者和創(chuàng)業(yè)投資者［太陽能］
      成長期（高風險高收益）適合投資。但破產(chǎn)率與被兼并率相當高［電子信息］
      成熟期（穩(wěn)定風險高收益）適合收益型投資者［石油冶煉］ 衰退期分為自然衰退和偶然衰退［鋼鐵 紡織業(yè) 煤炭開采 自行車 鐘表］
      行業(yè)成熟表現(xiàn)為：技術成熟 產(chǎn)品成熟 工藝成熟 產(chǎn)業(yè)組織成熟］
      成熟期的特點：1規(guī)?？涨埃匚伙@赫，產(chǎn)品普及 2行業(yè)生產(chǎn)能力接近飽和，需求趨于飽合，買方市場出現(xiàn) 3構成支柱產(chǎn)業(yè)地位
      4從價格競爭向非價格競爭轉變
      行業(yè)的興衰受到技術進步，產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)組織創(chuàng)新，社會習慣改變和經(jīng)濟全球化影響
      產(chǎn)業(yè)政策包括：產(chǎn)業(yè)組織政策（核心）和 產(chǎn)業(yè)結構政策（核心）產(chǎn)業(yè)技術政策 產(chǎn)業(yè)布局政策
      產(chǎn)業(yè)組織政策的主要核心是：反對壟斷，促進競爭，規(guī)范大企業(yè)，扶持中小企業(yè)
      產(chǎn)業(yè)組織政策包括：市場秩序政策 產(chǎn)業(yè)合理政策 產(chǎn)業(yè)保護政策 產(chǎn)為布局政策的原則：經(jīng)濟性 合理性 協(xié)調(diào)性平衡性
      《謝爾曼反壟斷法》（1890年）保護貿(mào)易與商業(yè)免受非法限制和壟斷
      《克雷頓反壟斷法》（1914年）限制一家公司持有其他公司股票減弱行業(yè)競爭  《羅賓遜。帕特曼法》（1936 年）規(guī)定了價格歧視是非法的
      經(jīng)濟全球化主要表現(xiàn)在：1生產(chǎn)活動的全球化 2WTO 的誕生 3金融日益融合一起 4投資活動遍及全球 5 跨國公司作用進一步加強
      行業(yè)分析的方法：歷史資料研究法 調(diào)查研究法 歸納與演繹法 比較研究法 數(shù)理統(tǒng)計法（相關分析 一元線性回歸 時間數(shù)列
      公司的基本分析：公司行業(yè)地位分析 公司經(jīng)濟區(qū)位分析 公司產(chǎn)品分析 公司經(jīng)營能力分析 公司盈利能力和成長性分析
      區(qū)位分析包括：區(qū)位內(nèi)自然條件與基礎條件 區(qū)位內(nèi)政府的產(chǎn)業(yè)政策 區(qū)位內(nèi)的經(jīng)濟特色
      公司產(chǎn)品分析：產(chǎn)品競爭能力（成本優(yōu)勢 技術優(yōu)勢 質(zhì)量優(yōu)勢）產(chǎn)品的市場占有率 產(chǎn)品的品牌戰(zhàn)略（創(chuàng)造市場，聯(lián)合市場，鞏固市場）
      公司規(guī)模變動特征及擴張潛力分析：1公司的規(guī)模擴張是由供給推動還是市場需求拉動，是產(chǎn)品創(chuàng)造市場還是滿足市場，是依靠技術進步還是其
      它生產(chǎn)要素 2縱向比較公司的數(shù)據(jù)把握公司發(fā)展趨勢是加速發(fā)展，穩(wěn)步擴張還是停滯不前 3橫向行業(yè)內(nèi)比較了解行業(yè)內(nèi)地位
      4預測主要產(chǎn)品的市場前景及公司的未來市場份額 5分析公司的財務狀況及投資和籌資能力
      公司主要財務報表：資產(chǎn)負債表（靜態(tài)的）利潤表（損益表）現(xiàn)金流量表
      現(xiàn)金流量表主要分為：投資活動 經(jīng)營活動 籌資活動
      財務報表的分析方法有二種：比較分析法 因素分析法
      變現(xiàn)能力分析（短期償債能力）：流動比率＝流動資產(chǎn) 速動比率 ＝流動資產(chǎn)－存貨 營運資金＝流動資產(chǎn)-流動負債
      流動負債（酸性測試比率）流動負債
      營運能力分析：存貨周轉率＝銷售成本平均存貨(次)存貨周轉天數(shù)＝ 360 存貨周轉率＝平均存貨× 360 銷售成本
      應收賬款周轉率＝ 銷售收入
      平均就收賬款(次)應收賬款周轉天數(shù)＝ 360 應收賬款周轉率（天）
      流動資產(chǎn)周轉率＝ 銷售收入
      平均流動資產(chǎn) 總資產(chǎn)周轉率＝ 銷售收入平均資產(chǎn)總額
      長 期 償 債 能 力 分 析 ： 資產(chǎn)負債率＝負債總額 資產(chǎn)總額 × 100% 產(chǎn)權比率＝負債總額 股東權益 × 100%
      有形資產(chǎn)凈值債務率＝ 負債總額
      股東權益?無形資產(chǎn)凈值X100% 已獲利息倍數(shù)＝稅息前利潤 利息費用
      長期債務與營運資金比率＝ 長期債負
      流動資產(chǎn)?流動負債 < 1（長期債務不應超過營運資金）
      盈利能力分析： 銷售凈利率＝ 凈利潤
      銷售收入 × 100% 銷售毛利率＝銷售收入?銷售成本 銷售收入 × 100%
      資產(chǎn)凈利率＝ 凈利潤平均資產(chǎn)總額 × 100% 凈資產(chǎn)收益率＝ 凈利潤 期末凈資產(chǎn) × 100%
      投資收益分析 每股收益＝ 凈利潤
      期末發(fā)行在外的普通股總數(shù) 市盈率＝每股市價 每股收益（倍）
      股利支付率＝每股股利
      每股收益 × 100% 股票獲利率＝普通股每股股利 普通股每股市價 × 100%
      每股凈資產(chǎn)＝ 年末凈資產(chǎn)
      發(fā)行在外的年末普通股數(shù)（理論上股票的最低價值）市凈率＝ 每股市價 每股凈資產(chǎn)（倍）
      現(xiàn)金流量分析：（流動性分析）現(xiàn)金到期債務比＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量 本期到期債務
      現(xiàn)金流動負債比＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量
      流動負債 現(xiàn)金債務總額比＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量 債務總額
      （獲取現(xiàn)金能力分析）銷售現(xiàn)金比率＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量 銷售收入 每股營業(yè)現(xiàn)金凈流量＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量 普通股股數(shù)
      （財務彈性分析：利用投資機會的能力）
      現(xiàn)金滿足投資比率＝近5 年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量
      近5 年資本支出，存貨增加，現(xiàn)金股利之和 現(xiàn)金股利保障倍數(shù)＝每股營業(yè)現(xiàn)金凈流量 每股現(xiàn)金股利
      營運指數(shù)＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量 經(jīng)營所得現(xiàn)金 ＞1
      EVA（經(jīng)濟增加值）＝NOPAT－資本X 資本成本率 MVA（市場增加值）＝市值－資本
      擴張型公司重組：購買資產(chǎn) 收購公司 收購股份 合資組建公司 公司合并（吸收合并，新設合并）
      調(diào)整型公司重組：股權置換 股權資產(chǎn)置換 資產(chǎn)置換 資產(chǎn)出售剝離 公司分立 資產(chǎn)配負債剝離
      控制權變更重組：股權無償劃撥 股權協(xié)議轉讓 公司股權托管和公司托管 表決權信托 股份回購 交叉控股
      區(qū)分報表性重組和實質(zhì)性重組的關鍵是看有沒有進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并，實質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)的50%以上資產(chǎn)與并購企業(yè)的資產(chǎn)進行置換 或 合并
      折現(xiàn)率是將有限期的預期收益折算成現(xiàn)值的比率 本金化率是將未來永續(xù)性預期收益折算成現(xiàn)值的比率
      關聯(lián)交易：關聯(lián)購銷 資產(chǎn)租賃 擔保托管經(jīng)營 關聯(lián)方共同投資
      關聯(lián)交易的主要作用：1降低交易成本 2促進生產(chǎn)經(jīng)營渠道的暢通 3提供擴張所需的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 4有利于實現(xiàn)利潤的最大化  技術分析是應用數(shù)學和邏輯的方法探索出一些典型變化規(guī)律 的四要素：價，量，時，空
      技術分析的理論基礎——道氏理論（主要原理：1 市場價格指數(shù)可以反映市場大部分行為，收盤價是最重要的價格 2市場波動具有趨勢性
      3主要趨勢有三個階段―――累積期－上漲期－累積期 4二種平均價格指數(shù)必須相互確認 5趨勢必須要交易量的確認 6趨勢形成后將持續(xù)）
      技術分析分為五大類：指標類 切線類 形態(tài)類 K線類 波浪類 證券市場主要有三種人：多頭 空頭 和 旁觀者（持股者和持幣者）
      反轉突破形態(tài)：頭肩形態(tài)（頭肩頂 頭肩底 復合頭肩形態(tài)）雙重頂和雙重底形態(tài) 三重頂（底）形態(tài) 圓弧形態(tài) 喇叭形（多出現(xiàn)在頂部）
      V 形反轉（失控形態(tài)）持續(xù)整理形態(tài)：三角形（對稱三角形，上升三角形，下降三角形）矩形 旗形（時間不能太長應短于3 周）楔形
      波浪理論全稱是“艾略特波浪理論”直到20世紀70年代由柯林斯（是此人整理出來的）的專著《Wave Theory》出版后波浪理論才正式確立
      波浪理論考慮的三個因素：形態(tài)（最重要，波浪理論賴以生存的基礎）相對位置比例 時間長短
      葛蘭碧九大法則：1價格隨量增遞增，股價繼續(xù)上升 2突破前一波的高峰創(chuàng)新高繼續(xù)上揚，但此時的量沒有突破存在股價潛在的反轉信號
      3股價隨成交量的遞減而回升，量跟不上存在潛在反轉信號 4股價隨成交量的緩慢遞增而逐漸上升，隨后走勢突然垂直的噴發(fā)行情
      5股價走勢因成交量的遞增而上升 6在一波長期下跌形成的谷底后股價回升，成交量并沒有隨股價而上升，股價乏力再度跌落谷底附近當?shù)诙?的成交量低于第一谷底時股價將要上升 7股價往下跌的落相當長的時間后市場出現(xiàn)恐慌性拋售，此時成交量放大股價大幅度下跌。創(chuàng)出新低
      8股價下跌，向下突破股價形態(tài)，趨勢線出現(xiàn)了大成交量明確表示出了下跌趨勢 9當市場持續(xù)上漲數(shù)月后出現(xiàn)成交量放大滯脹此是下跌的先兆，但
      股價并不一定必然下跌。股價連續(xù)下跌之后在低位出現(xiàn)大成交量股價卻沒有進一步下跌此時表示進貨通常是上漲的前兆。
      漲停板制度下的量價分析：1 漲停量小繼續(xù)上揚 跌停量小繼續(xù)下跌 2漲停（跌停）打開次數(shù)越多，時間越久成交量越大下跌（上升）可能性越大
      3漲停（跌停）關門越早次日漲勢（跌勢）可能性越大 4封住漲跌停板的買賣盤數(shù)量越大說明后續(xù)漲跌幅也越大
      技術分析的主要理論：K線理論 切線理論 形態(tài)理論 波浪理論 量價關系理論 其他理論（隨機漫步理論 循環(huán)周期理論 相反理論）
      技術指標分為：趨勢指型指標（MA,MACD，）超買超賣指標（WMS，KDJ，RSI，BIAS）人氣指標（PSY，OBV）大勢型指標（ADL，ADR，OBOS）
      MA的特點：追蹤趨勢 滯后性 穩(wěn)定性 助漲助跌性 支撐和壓力線特性
      MACD 由正負差（DIF）和異同平均數(shù)（DEA）兩部份組成，DIF 是核心，DEA是輔助
      WMS＝ 最高價?收盤價
      最高價?最低價
      × 100 未成熟隨機值RSV＝收盤價?最低價
      最高價?最低價 在反映股市價格變化時，WMS 最快，K值其次，D 值最慢
      RSI = N 日股價向上波動值
      N 日向上波動值+N 日向下波動值 × 100（參考標準是每日的收盤價）BIAS＝收盤價?MA 移動平均數(shù) MA 移動平均數(shù)（原理：股價與MA偏離太遠都會向平均線回歸）
      PSY＝上漲天數(shù) 總天數(shù) × 100 ADL 騰落指數(shù) ＝昨天ADL +股票上漲家數(shù)?下跌家數(shù)（用于多頭市場比空頭市場效果好）
      ADR 漲跌比指標 ＝N 日上漲家數(shù)之和
      N 日下跌家數(shù)之和 OBOS（超買超賣指標０＝N 日上漲家數(shù)總和? N 日下跌家數(shù)總和
      證券組合是指投資者持有各種有價證券的總稱，包括債券，股票，存款單。
      避稅型證券組合（市政債券）收入型證券組合（附息債券，優(yōu)先股，一些避稅債券）增長型證券組合（很少分紅的普通股）
      收入和增長混合型（收入型和增長型證券達到均衡）貨幣市場型證券組合（國庫券 高信用商業(yè)票據(jù)）國際型證券組合（海外不同國家）
      指數(shù)化型證券組合（信奉有效市場理論，模擬某些指市場指數(shù)）證券組合的管理步驟：1 確定投資政策（包括投資目標，投資規(guī)模，投資對象及
      投資策略和措施）2進行投資分析 3構建證券投資組合（需要注意個別證券的選擇，投資時機的選擇，多元化）4組合的修下 5 組合業(yè)績評估 E r = 收益率× 概率 N I=1（數(shù)學中期望收益率公式）方差σ2 r = ri ? E(r)2 N i=1 pi ri 代表可能收益率 pi
      代表可能收益率發(fā)生的概率
      證券組合的可行域：完全正相關（ρAB＝1）：組合線是直線 完全負相關（ρAB＝? 1）：組合線是折線
      不相關時（ρAB＝0）：組合線是條雙曲線
      不允許賣空的情況下三種以上證券組合是一個有限區(qū)域，允許賣空是一個包含該有限域的無限區(qū)域
      無差異曲線的特點：1無差異曲線是由左向右向上彎曲的曲線 2每個投資者的無差異曲線互不相交 3同一條無差異曲線上的組合帶給投資者的滿
      意程度是相同的 4不同無差異曲線上的組合給投資者帶來的滿意程度是不同的 5無差異曲線的位置越高，其帶來的滿意程度越高
      6無差異曲線向上彎曲的程度反映投資者承受風險的能力
      資本資產(chǎn)定價模型的假設條件：1投資者都依據(jù)期望收益率和方差來評價證券組合 2對收益和風險及證券間的關聯(lián)性具有完全相同的預期
      3資本市場是沒有摩擦的（摩擦是指阻礙信息自由流動的。不考慮交易成本，紅利，股息，資本利得的征稅。。）
      資本市場線揭示了有效組合的收益和風險之間的均衡關系
      證券市場線對任意證券組合的期望收益率和風險之間的關系做了完整闡述 E rI  = 無風險利率+（任意組合期望收益率?無風險利率）× 系數(shù)
      任意證券組合的期望收益率由二部分構成：1由無風險利率它是由時間創(chuàng)造的 2承擔風險的補償。通常稱為風險溢價
      套利定價模型的假設條件：1 投資者追求收益厭惡風險 2所有證券組合都受同一個共同因素影響 3投資者能發(fā)現(xiàn)市場上存在的套利機會并利用
      久期與息票利率，到期收益率呈相反關系，息票率越高久期越短
      久期與債券的到期期限成正相關關系，到期期限越長久期越長
      久期的缺陷：1對所有現(xiàn)金流采用了同樣的收益率 2 認為價格與收益率之間都是線性關系，實際情況經(jīng)常是非線性的  金融工程運作步驟：診斷 分析 生產(chǎn) 定價 修正 商品化 金融工程應用于四大領域：公司理財 金融工具交易 投資管理 風險管理
      基差走弱有利于買進套期保值，基差變大有利于賣出套期保值
      套利交易對期貨市場的作用：有利于被扭曲的價格恢復正常 有利于市場的流動性提高 抑制過度投機
      套利的風險：政策風險 市場風險 操作風險 資金風險
      VaR是指處于風險中的價值 VaR主要計算方法：局部估值法（德爾塔正態(tài)分布法）完全估值法（歷史模擬法 蒙特卡羅模擬法）
      證券分析師不僅包括企業(yè)調(diào)研進行單個證券分析的分析師還包括投資組合管理人，基金管理人 投資顧問 經(jīng)濟學家 企業(yè)戰(zhàn)略分析師
      分析師的主要職能：1對未來走勢進行預測，對投資的可行性進行分析評判 2引導理性投資 3為上市公司提供財務顧問
      4為地方政府決策提供依據(jù) 分析師二大基本業(yè)務內(nèi)容：投資咨詢 財務顧問
      分析師組織的功能：1為會員進行認證 2對會員進行職業(yè)道德行為標準管理 3定期不定期對分析師進行培訓，研討國際交流
      《國際倫理綱領，職業(yè)行主標準》三大基本要求：1誠實，正直，公平2謹慎認真的態(tài)度，從道德標準出發(fā)進行分析 3努力保持自己的職業(yè)水平
      三大原則：1公平對待已有客戶和潛在客戶 2獨立性和客觀性 3信托責任
      執(zhí)業(yè)行為操作規(guī)則：1做出建議和操作時要適宜性 2 合理的分析和表述 3信息披露 4 保存客戶機密
      執(zhí)業(yè)紀律： 1禁止不正確表述 2利益沖突的披露 3客戶交易的優(yōu)先權 4禁止自行對客戶賬記作主交易 5禁止利用非公開信息 6禁止剽竊
      基金
      第一章證券投資基金概述
      第一節(jié)證券投資基金的概概念與特點
      一、概念
      證券投資基金是指通過發(fā)售基金份額，將眾多投資者的資金集中起來，形成獨立財產(chǎn)，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投資組合的方式進行證券投資的一種利益共享、風險共擔的集合投資方式。
      基金投資者、管理人、托管人是基金動作中的主要當事人。組織形式分：契約和公司；動作方式分封閉和開放式?；鸷贤c招募說明書是基金設立的兩個重要的法律文件。證券投資基金是間接投資工具。
      各國稱謂：美國：共同基金。英國和港單位信托基金。歐洲一些集合投資基金或集合投資計劃。日本和臺證券投資信托基金。
      證券投資基金的特點：集合理財、專業(yè)管理；組合投資、分散風險；利益共享、風險共擔；嚴格監(jiān)管、信息透明；獨立托管、保障安全?；鸸芾砣瞬粎⑴c基金財產(chǎn)的保管，托管人保管基金財產(chǎn)。
      證券投資基金與其他金融工具的比較：
      基金與股票、債券的差異：1反映的經(jīng)濟關系不同（股票所有權，債券 債權債務，基金 信托，是一種受益憑證）。2所籌資金的投向不同。（股票和債券是直接投資工具，投向?qū)崢I(yè)領域，基金間接投向有價證券等金融工具或產(chǎn)品。）3投資收益和風險大小不同。（股票高風高收；債券低風低收；基金風險適中、收益相對穩(wěn)健。）基金與銀行儲蓄存款的差異：1性質(zhì)不同（基金是一種受益憑證，銀行儲蓄表現(xiàn)為銀行負債，是一種信用憑證，銀行對存款者負有法定的保本什息的責任。）2收益與風險特性不同。（基金收益具有一定的波動性，風險較大，銀行存款利率相對固定）3信息披露程度不同。基金定期披露，銀行不需要。）
      第二節(jié) 證券總投資基金的動作與參與主體
      基金的運作包括基金的市場營銷、募集、投資管理、資產(chǎn)托管、份額登記、基金估值與會計核算、基金信息披露及其它基金動作活動在內(nèi)的相關環(huán)節(jié)。管人角度：營銷、投資管理、后臺管理三部。
      基金市場的參與主體：基金當事人、基金市場服務機構、監(jiān)管與自律機構三大類?；甬斒氯税ǎ夯鸱蓊~持有人、基金管理人與基金托管人。
      基金份額持有人即基金投資者，是基金的出資人、基金資產(chǎn)的所有者、和基金投資回報的受益人。
      我國基金份額持有人享有以下權利：分享基金財產(chǎn)收益，參與分配清算后的剩余基金財產(chǎn)，依法轉讓或者申請贖回其持有的基金份額，按照規(guī)定要求召開 基金份額持有人大會以，對基金份額 持有人大會審議事項行使表決權，查閱或者復制公開披露的基金信息資料，對管理人、托管人、銷售機構損害其合法權益的行為依法訴訟，基金合同約定的其他權利。基金管理人：基金運作中具有核心作用。在我國，管理人只能由依法設立的基金管理公司擔任。
      托管人：保證基金資產(chǎn)的安全，基金資產(chǎn)由獨立于管理人的托管人保管。托管人職責：資產(chǎn)保管、資金清算、會計復核、及對基金投資運作的監(jiān)督。在我國，托管人只能由依法設立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行擔任。
      基金市場服務機構：
      管理人和托管人既是當事人，又是基金的主要服務機構。除管理人和托管人外，還有基金銷售機構、注冊登記機構、律師事務所、會計師事務所、基金投資咨詢公司、基金評級機構等。通常只有機構客戶可資金規(guī)模較大的投資者才可以直接通過基金管理公司直接買賣基金份額。
      銷售機構：在我國，只有證監(jiān)會認定的機構才能從事基金的代理銷售，目前商業(yè)銀行、證券公司、投資咨詢機構、專業(yè)基金銷售機構、及證監(jiān)會規(guī)定的其它機構均可向監(jiān)會申請代銷業(yè)務資格。
      注冊登記：負責基金登記、存管、清算、交收的業(yè)務機構。具體業(yè)務包括：投資者基金賬戶管理、份額注冊登記、清算及交易確認、紅利發(fā)放、基金份額持有人名冊的建立與保管。我國承擔注冊登記工作的主要是基金管理公司自身的中證登記結算公司（中國結算公司）?；鸨O(jiān)管機構：
      自律機構：交易所和由管、托、或銷機構等行業(yè)組織的同業(yè)協(xié)會。
      第三節(jié)基金法律形式
      法律形式不同，契約型和公司型。我國均為契約，公司以美國的投資公司為代表。契約基金依據(jù)基金合同論文的一類基金。合同是規(guī)定基金當事人之間權利義務的基本法律文件。我國，契約基金依據(jù)管理 人和托管人之間所簽署的基金合同設立。投資者取得份額后即成為當事人，享受權利義務。無獨立法人地位。
      公司型基金：獨立法人地位的股份投資公司。依據(jù)基金公司章程設立，投資者是公司股東，享有股東權，按所持有的股份承擔有限責任，分享收益。設董事會，代表投資者的利益行使職權。不同于一般的股份公司，它委托基金管理公司 作為專業(yè)的財務顧問來經(jīng)營與管理基金資產(chǎn)。
      契約與公司基金的區(qū)別： 法律主體資格不同：契約無法人資格；公司具有法人資格。投資者地位不同：
      基金營運依據(jù)不同：契約依據(jù)基金合同。公司依據(jù)基金公司章程。契約與公司型基金沒有基金規(guī)模的區(qū)別。第四節(jié) 證券投資基金的運作方式
      運作方式不同分為封閉基金和開放
      封閉基金：合同期內(nèi)，份額固定不變，可以在交易所內(nèi)交易，但份額持有人不得申請贖回的一種基金。
      開放式：基金份額不固定，可以在合同約定的時間和場所進行申購贖回的一種基金。開與封的不同：
      1期限不同：封閉式存續(xù)期應在5年以上，我國大多為15年。開放式無期限。
      2份額限制不同。封閉式是固定的，封期內(nèi)未經(jīng)法定程序認可不能增減；開放式不固定，份額會增加或減少。
      3交易場所不同。封閉式份在交易所上市，投資者只能委托證公司在交易 所按市價買賣，交易在投資者之間完成。開放式基金份額不固定，交易在投資者與管理人之間完成。、4價格形成方式不同，封閉式交易 價格受二級市場供求關系的影響。需求旺盛，溢價交易。需求低迷折價交易。開放式以基金凈值為基礎，不受市場影響。
      5激勵約束機制與投資策略不同。與封閉式相比，開放式基金向基金管理人提供的更好的激勵約束機制。開放式重視基金資產(chǎn)的流動性，一定程度上會給基金的長期經(jīng)宮業(yè)績帶來不得影響。封閉式，管理人完全根據(jù)預先設定的投資計劃進行長期投資和全額投資，并可投資于流動性相對較弱的證券上，一定程度上有利于基金長期業(yè)績 的提高。
      第五節(jié)起源與發(fā)展
      作為社會化的理財工具，起源于英國的投資信托公司。
      1868年英國海外及殖民地政府信托基金，其在許多方面為現(xiàn)代基金的產(chǎn)生奠定了基礎，史學家視為證券投資基金的雛形。
      20世紀1924年馬薩諸塞投資信托基金世界第一只公司型開放式基金。1940年。，美國《 投資公司法》《投資顧問法》以法律形式明確基金的規(guī)范運作。全球基金業(yè)發(fā)展的特點與趨勢：1美國占據(jù)主導地位，其它國家和地區(qū)發(fā)展迅猛。2開放式基金成為證券投資基金的主流產(chǎn)品3基金市場競爭加劇，行業(yè)集中趨勢突出4基金資產(chǎn)的資金來源發(fā)生了重大的變化
      第六節(jié)我國基金業(yè)的發(fā)展概況 3 個階段：20世紀80年代到1997年11月14《證券投資基金管理暫行辦法》早期探索階段、暫行辦法》實施后到04年6，1《證券投資股金法》實施前的試點發(fā)展階段、《證券投資基金法》實施以來的快速發(fā)展 階段。
      早期探索階段：1992年11月經(jīng)中國人民銀行總行批準正式設立的淄博鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)投資基金是第一家較為規(guī)范的投資基金，于93年8 月在上證所最早掛牌上市。97 年以前設立的基金稱之為老基金。
      試點發(fā)展階段：97年11。14《證券投資基金法》首次頒布規(guī)范證券投資基金運作的行政法規(guī)，為我國基金業(yè)的規(guī)范發(fā)展奠定了規(guī)制基礎。由此，中國基金業(yè)的發(fā)展進入規(guī)范化的試點發(fā)展階段。98年3。27封閉式——基金開元和基金金泰。2001年9 月第一只開放式——華安創(chuàng)新—基金業(yè)實現(xiàn)從封閉到開放的跨越。由此，開放取代封閉成為發(fā)展方向。
      2002年8 封閉式基金54只。2002年8第一債券基金會南方寶元債，2003年3 第一只系列基金會招商安泰系列基金，2003年5月具有保本特色 的南方避險增值基金，2003年12月貨幣基金華安現(xiàn)金富利基金。快速發(fā)展階段：04年61開始實施的《證券投資基金法》為我國基金發(fā)展奠定 了重要的基礎，標志著我國基金的發(fā)展進入了新的發(fā)展階段。我國基金業(yè)發(fā)展的特點：
      法體日益完善；品種日益豐富：基公業(yè)務走向多元化；對外開放不斷提高：市場營銷和服務創(chuàng)新日益活躍。；投資者隊伍迅速壯大，個人投資者取代機構投資者成為基金的主要持有者。、基金業(yè)在金融體系中的地位與作用：
      1為中小投資 者拓寬 了投資 渠道。2優(yōu)化金融結構，促進經(jīng)濟增長。3有利于證券市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展4完善金融體系的社會保障體系。
      第二章 證券投資基金的類型
      910137175 第一節(jié) 證券投資基金的分類概述
      一證券投資基金的分類
      根據(jù)2004年71施行的《證券投資基金運作 管理辦法》，首次將我國的基金，分為股票、債券、混合、貨幣等基本類型。
      根據(jù)運作方式，封閉、開放。法律形式，契約、公司。投資對象，股票、債券、貨幣、混合基金等。股票基金以股票為主要投資對象。歷史最悠久，廣泛采用?；鹳Y產(chǎn)60%投資于股票。債券基金80%，貨幣100%。投資比例不符合股票、債券基金規(guī)定的為混合基金。投資目標，成長型、收入型和平衡型。成長追求資本增值為基本目標，少慮當期收入，以具有良好增長潛力的股票為對象。收入追求穩(wěn)定的經(jīng)常性收入為基本目標的基金，以大盤藍籌、公司債、政府債等穩(wěn)定收益證券為對象。平衡既流行資本增值又注重當期收入。成長型險大收高》平衡》收入險小收低
      投資理念，主動弄與被動型（指數(shù)型）基金。主動力圖超越基準組合表現(xiàn)的基金 ；被動試圖復制指數(shù)的表現(xiàn)。
      募集方式，公募與私募 公特征：面向社會公眾公司發(fā)售和推廣，募集對象不固定 ；投資金額要求低，適宜中小投資者參與；必須遵守基金法律和法規(guī)的約束，接受監(jiān)管部門的。私募不能公開發(fā)售和宣傳推廣，金額要求高，資格和人數(shù)嚴格限制。美國不超過100人，資金來源和用途，在岸和離岸 在岸在本國募集并投資于本國證券市場的證券投資基金。離岸 一國的證券的投資基金組織在他國發(fā)售證券投資基金份額，并將募集的資金投資于本國或第三國證券市場的基金。
      特殊類型基金
      系列基金（傘型基金）9只；基金中的基金；保本基金（多只）；ETF和LOF ETF交易型開放式指數(shù)基金特點：結合封閉和開放的運作特點?？稍诮灰?所二級市場買賣，又可你像開放式申購贖回。是一種在交易所上市交易的基金份額可變的一種開放式基金。申購是用一攬子股票換取ETF份額，贖回時則是換國一攬子股票而不是現(xiàn)金。存在著一二級市場的套利。90 年多倫多證券交易所TSE推出了第一只。2004年底，上證50ETF。上市開放式基金 LOF 是一種既可在場外申贖又可在交易所交易和基金份額申贖的開放基金。本土化的創(chuàng)新，只在深圳。ETF與LOF的區(qū)別：1申贖標的不同。E與者交換份額與股票，L申贖是份額與現(xiàn)金對價。2申贖場所不同。E通過所，L既可在代銷點也可在所。3申贖限制不同。E只有大投資者才能參與E的一級申贖，而L沒有特別要求。4投資策略不同。E完全被動式管理方法，以擬合某一指數(shù)為目標；L則是普通開放式基金增加了交易所交易的交易方式，可是指數(shù)型，也可是主動管理型。5在二級市場的凈值報價 E每15秒，L頻率低，一天只一次或幾次。第二節(jié) 股票基金
      追求長期的資本增值為目標，適合長期投資。與房地產(chǎn)一樣，股票基金是應對通貨膨脹的最有效的手段。
      股基類型：一只股票型基金也可被歸為不同的類型。投資市場，國內(nèi)國外與全球。規(guī)模，小盤，中盤，與大盤。小于5億元，小盤股。超過20億的，大盤股。市值較小，累計市值占市場總市值一下20%以下的公司為小盤股。市值排名靠前，累計市值占市場 誤導市值50%以上的公司為大盤股。
      按股票性質(zhì)，價值開與成長型。價值型票通常指收益穩(wěn)定、價值被低估、安全性高股票，市盈，市凈較低。成長型，收快、未來潛力大，兩市高。注意與基金的區(qū)別26。
      按基金投資風格，九種類型。按行業(yè)分類，行業(yè)股票基金。
      股票基金投資風險，系統(tǒng)與非系統(tǒng)風險、管理運作風險。系統(tǒng)即市場風險，政策、經(jīng)周、利率、購買力、匯率不可分散風險。非系統(tǒng)，個別特有的，企業(yè)信用，經(jīng)營財務等。管理運作風險，由于基金經(jīng)理對基金的主動操作行為而導致的風險。
      股票基金的分析
      1反映基金的經(jīng)葷業(yè)績指標 凈值增長率是最主要的分析指標，全面反映基金的經(jīng)營成果。凈值增長率的波動程度可以用標準差來計量，按月計算。
      2反映基金風險大小的指標 標準差、貝塔值、持股集中度、持股數(shù)量。
      用貝塔值的大小衡量一只基金 面臨的市場風險的大小，還反映基金凈值對市場指數(shù)變動的敏感程度。
      貝為1 與指數(shù)變化幅度相當，大于1活躍或激進，小于1 穩(wěn)定或防御。持股集中度 持股數(shù)量越多，投資風險越分散，風險越低。反映基金組合特點的指標
      平均市值、平均市盈率、平均市凈率 反映基金運作成本的指標 費用率
      反映基金 操作策略的指標周轉率。周轉率的倒數(shù)為基金持股的平均 時間。年
      債券基金
      債券基金與債券的不同：1債券基金的收益 不如債券 的利息固定。2債券基金沒有確定的到期日3債券基金的收益率比買入并持有到期的單個債券的收益率更難以預測4投資風險不同（單個債券隨著到期日的臨近，所承擔的利率風險會下降。
      債券基金的投資風險
      利率（與市場利率成反方向變動）、信用（指發(fā)行人沒有能力按時支付利息、到期歸還本金的風險。債券信用等級下降導致價格下跌）、提前賒回（市場利率下降時，持有附有提前贖回權債券的基金不僅不能獲得高息收益，而且還會面監(jiān)再投資的風險）、通貨膨脹風險。債券基金的分析：
      主要集中于對債券基金久期與債券信用等級的分析。久期的作用：指明一只債券貼現(xiàn)現(xiàn)金流的加權平均到期時間。用以反映利率的微小變動對債券價格的影響，是一個較好的債券利率風險穩(wěn)衡量指標。久期越長，凈值波動幅度越大，所承擔的利率風險越高。衡量利率變動對債券基金凈值的影響，用久期乘以利率變化即可。信用等級高的債券收益率低。第四節(jié) 貨幣市場 基金  具有風險低、流動性好的特點。是厭惡風險、對資產(chǎn)流動性和安全性要求較高的投資者進行短期投資的理想工具。不適合長期投資。貨幣市場工具指到期日不足一年的短期金融工具。貨幣市場基金不得投資于以下金融工具1股票；可轉換債券；剩余期限超過397天的債券；信用等級在AAA級以下的企業(yè)債券；國內(nèi)信用 評級機構評家的A—1級或相當于A-1級的短期信用級別及該標準以下的短期融資券；流通受限的證券。
      貨幣市場基金分析： 貨幣市場基金份額凈值固定在一元人民幣，基金收益率通常用日每萬份基金凈收益率和最近7日年化收益率表示。最近7日年化收益率是以最近7個自然日日平均收益率折算的年收益率。這兩個指標都是短期指標。公式：
      風險分析：  指標有：投資組合平均剩余期限、融資比例、浮動利率債券投資情況。第五節(jié)混合投資基金（了解）
      風險低于股票基金，預期收益高于債券基金。較適合較為保守的投資者。依據(jù)資產(chǎn)配置的不同將混合基金分為偏股型、偏債型、股債平衡型、靈活配置型?；旌匣鸬耐顿Y風險主要取決于股票與債券配置的比例大小。
      第六節(jié) 保本基金最大的特點是在其招募說明書中明確規(guī)定了相關的擔保條款，即在滿足一定的持有期限后，為投資者提供本金或收益的保障。為能夠保證本金安全可實現(xiàn)最低回報，保本基金的投資目標是在鎖定風險的同時力爭有機會獲得潛在的高回報。保本基金本質(zhì)上是一種混合基金。比較適合那些不能忍受投資虧損、比較穩(wěn)健和保守的投資者。保本基金形式多樣： 本金保證、收益保證、紅利保證。一般本金保證比例為100%但也有低于100%或高于100%。
      保本基金的投資風險：1保本基金有一個保本期，投資者只有持有到期后才能獲得本金保證或收益保證。保本期通常是3到5年。也有7到10年。保本基金的分析：主要包括保本期、保本比例、贖回費、安全墊、擔保人等。較長的保本期使基金經(jīng)理有較大的操作靈活性，即在相同的保本比例下經(jīng)理人可適當提高風險性資產(chǎn)的投資比例。其他條件相同下，保本比例較低的基金投資于風險性資產(chǎn)的比例較高。第七節(jié) 交易型開放式指數(shù)基金 重點
      ETF特點：（定義在28）1被動操作的指數(shù)基金 是以某一選定的指數(shù)所包含的成分證券為投資對象，依據(jù)構成指數(shù)的股票種類和比例，采取完全復制或抽樣復制進行被動投資。2 獨特的實物申購贖回機制 指投資者向基金管理公司申購ETF，需要使這只ETF基金指定的一攬子股票來換取；贖回時得到的不是現(xiàn)金，而是相應的一攬子股票；要變現(xiàn)，需要再賣出這些股票。最小申購、贖回份額 的規(guī)定，只有大投資者才能參與ETF的一級市場實物申贖。3實行一級市場與二級市場并存的交易制度 一級市場 上大者在交易時間內(nèi)可隨時票換份、份換票交易，中小投資者被排斥在一級市場之外。在二級市場上ETF與普通股票一樣在市場掛牌交易。ETF二級市場交易價格與基金份額凈值總是比較接近。不可能相等。由一二級市場的差價所引致的套利屬于一種派生需求。ETF的套利交易 二級市場交易價格低于其份額凈值，即發(fā)生折價交易，ETF擔風險：受供求關系影響，二級市場價格常常會高于可低于基金份額凈值，抽樣復制、現(xiàn)金留存、基金分紅及基金費用等都會導致跟蹤誤差。
      用于分析ETF運作效率指標主要有折（溢）價率、周轉率、費用率、跟蹤偏離度、跟蹤誤差等。
      第八節(jié) QDII基金 不得有下列行為：購買不動產(chǎn)、房地產(chǎn)抵押按揭、貴重金屬或代表貴重金屬的憑證、實物商品。除應付贖回、交易清算等臨時用途以外，借入現(xiàn)金。不得超過基金、集合計劃資產(chǎn)凈值的10%。利用融資購買證券，但資金融衍生品除外。參與未持有基礎資產(chǎn)的賣空交易。從事證券承銷業(yè)務，其他行為。
      第三章 基金的募集、交易與登記
      募集是起點，交易提供流動性，注登確保募集與交易的安全性。運作方式不同，差異較大。第一節(jié) 封閉式基金的募集與交易
      程序：申請、核準、發(fā)售、備案、公告；申請募集應提交文件：募集申請報告、合同草案、托管協(xié)議草案、招募說明書草案。募集申請的核準：6個月內(nèi)。封基份額的發(fā)售：6 個月內(nèi)進行發(fā)售，募集期限為3 個月，管人應在份額發(fā)售有3 日前公布招募說明書、基合、及其他文件。1元加0。01元發(fā)售費用的方式加以確定。封基募集期間募集的資金存入專門賬戶，不得動用。封基合同生效條件：份額總額達到核準規(guī)模的80%以上，并且基金份額持有人人數(shù)達到200人以上。募集期限屆滿后10日內(nèi)驗資。募集失敗，管人承擔責任：1以固有資產(chǎn)承擔因募集行為而產(chǎn)生的債務和費用；2屆滿后30日內(nèi)返還投資者的款項，加計銀行同期利息。封基上市交易條件：1份額總額達到核準規(guī)模的80%以上；2 合同期限為5年以上；3募集金額不低于2億元；4份額持有人不少于1000人；5其他條件 交易規(guī)則：9：30-11：30 13：00-15：00 價優(yōu)時優(yōu) 最小申報價變動單位0。001元 數(shù)量為100份，單筆最大100萬份，10%板（上市首日除外）同A股一樣T+1交割、交收。采用電腦集合競價和連續(xù)竟價兩 種方式。交易費用：傭金不高于成效金額的0。3%，不足5 元按5 元收。上證按成交面值的0。05%收登記過戶費。深滬不收印花稅。基金指數(shù)：派許指數(shù)計算公式，以基金總份額為權數(shù)。上證基指以2000。5。8為基日，基金市價總值為基值，1000點，2000。6。9起正式發(fā)布。深基指以2000。6。30為基日，1000點，2000。7。3起發(fā)。折溢價率：二級市價高于基金份額凈值時，為溢價交易；二級低于份凈時為折價交易。折價率較高時未必是購買的好時機。第二節(jié) 開基的募集與認購
      程序：申請、核準、發(fā)售、備案、公告；募集申請的核準：6個月內(nèi)；開基份額的發(fā)售：6 個月內(nèi)進行發(fā)售，募集期限不得超過3 個月；管人應在份額發(fā)售有3 日前公布招募說明書、基合、及其他文件；開基合同生效條件：份額總額不少于2億份，金額不少于2億元；持有人數(shù)不少于200人。募集失敗，管人承擔責任：1以固有資產(chǎn)承擔因募集行為而產(chǎn)生的債務和費用；2屆滿后30日內(nèi)返還投資者的已款項，加計銀行同期利息。認購步驟：開戶、認購、確認。開基認購上前后端收費。費率：開基認購費率不超過認購金額的5%。我國的股基認購費率多在1%-1。5%債基通常在1%以下，貨基為0。開基最低認購金額為1000元。開基申購贖回原則：未知價交易原則和金額申購、份額贖回原則（股債基）。貨基：確定價原則和金額申購、份額贖回原則。申贖的費率：開基申購費率不超申購金額的5%。贖回費率不超過贖回金額的5%，贖回費在扣除手續(xù)費后，余額不得低于贖回費總額的25%，并應當記入基金財產(chǎn)。貨基從基金財產(chǎn)中計提比例不高于0。25%的銷售服務費。申贖款項的支付：管人應當自受理基金投資者有效贖回申請之日起7個工作日內(nèi)支付贖回款項。QD在T+10日（含該日）內(nèi)支付。開基申購贖回的登記：登記機構在T+1日為投資者辦理增加權益的登記手續(xù)；投資者于T+2日起有權贖回該部分基金的份額。開基巨額贖回的認定與處理方式：單個開放日凈贖回申請超過基金總份額的10%時。處理方式：接受全額或部分延期贖回。部分延期贖回的，管人可以在當日接受贖回比例不低于上一日基金總份額10%的前提下，對其余贖回申請延期辦理。當發(fā)生巨額及部分延期贖回時，管人應立即向會報。并在3個工作日內(nèi)在至少一種指定的信披媒體上公告，處理辦法?；疬B續(xù)2 個開放日發(fā)生巨額贖回時，管人認為有必要，可暫停贖回申請。已接受贖回申請可以延期支付，但不得超過20個工作日。轉入下一開放日的贖回申請不享有贖回優(yōu)先權。
      第四節(jié) 開放式基金份額的轉換、非交易過戶、轉托管與凍結
      開放式基金份額的轉換：同一管理人的的基金。開放式基金的非交易過戶：包括繼承、司法強制執(zhí)行等。接受主體要是個人投資者或機構投資者。持有人可以辦理其基金份額在不同銷售機構的轉托管手續(xù)。
      第五節(jié) 交易型開放式指數(shù)基金（ETF）的募集與交易
      ETF的認購場內(nèi)和場外。場內(nèi)指者通過管人指定的基金發(fā)售代理機構，使用所的網(wǎng)絡進行認購。場外指者通過管人或其指定的發(fā)售代理機構進行的認購。ETF建倉期不超過3 個月。ETF交易規(guī)則：1上市首是的開盤參考價為前一工作日的基份凈；2漲跌幅10%，首日實行。3買入申報為100份，不足的可以賣出4申報價最小變動單位0。001元。ETF份額的申購和贖回：基金自合同生效日后不超過3個月的時間起開始腧贖回。交易時間：930—1130 1300。1500。申贖最少單位50萬或100萬份。申購贖回的原則：申購對價和贖回對價包括組合證券、現(xiàn)金替代、現(xiàn)金差額及其他對價。場外申贖時，申購對價贖回對價為現(xiàn)金。
      第六節(jié) LOF的募集與交易 場外和場內(nèi)募集。場外募集：基金份額注冊登記在中國結算公司的開放式基金注冊登記系統(tǒng)內(nèi)；場內(nèi)登記在中國結算公司的證券登結算系統(tǒng)。封閉期與開放期：合同生效后進入封閉期，封閉期不超3 個月。封期內(nèi)不受理贖回。LOF在所的交易規(guī)則與封閉式基金基本相同，具體內(nèi)容如下：1買入LOF申報數(shù)量應當為100份或，申報價格最小變動單位為0。001元。2深圳所對漲跌限10%，首日執(zhí)行。3者在T日賣出基金份額后的T+1日即可到賬（可做回轉交易），贖回的資金至少在T+2日到賬。LOF金額申購、份額贖回原則。LOF份額跨系統(tǒng)轉托管只限于在深圳證券賬戶和以其為基礎注冊的深圳開放式基金賬戶之間進行。第七節(jié) 開放式基金份額的登記
      開基的登記業(yè)務可由管人辦理，也可委托會認定的其他機構辦理。代辦登記業(yè)務的機構可以接受管人的委托：開辦以下業(yè)務：1建立并管理者戶2負份登記3確認交易4代理發(fā)放紅利。5建立并保管基金投資者名冊6合同或者登記代理協(xié)議規(guī)定的其他職責。
      第四章 基金管理人
      管人是組織者和管理者，起核心的作用。第一節(jié) 市場準入
      管理公司注冊資本不1億元，主要股東（出資客占注冊醬的比例最高且不低于25%的股東），具備下列條件：從事證經(jīng)、咨詢、信托資管或者其它資管2注資不3億元3較好業(yè)績；4 3 個以上完整會計；5近3 年沒有。6 7 8 管理人的職責：（只能由依法設立的基金管理公司擔任）：1募集、發(fā)售、申購、贖回和登記事宜。2備案手續(xù)3資產(chǎn)分別管理記賬，證投。4收益分配方案。5會計核算編制報告。6編制中期和報告7計算并公告凈值申贖價格。8辦理與基金財產(chǎn)有關的信披。9召集持有人大會。10保存業(yè)務活動記錄11以管人的名義代者行使訴訟權利 12其他規(guī)定?；鸸芾砉镜闹饕獦I(yè)務：1證券投資基金業(yè)務2受托資產(chǎn)管理業(yè)務投資服務4社?；鸸芾砑捌髽I(yè)年金業(yè)務5QD業(yè)務（申請QD業(yè)務資格：1凈資產(chǎn)不2億元，證券投資管理2年以上最近一個季度末資產(chǎn)管理規(guī)模不少于200億元人幣或等值的外匯資產(chǎn)。2具有5年以上境外證市投資管經(jīng)和專業(yè)資質(zhì)的中級以上管員不1 名，具有3 年以上境外證市不少于3 人，治理結構和制度完善。；4近3 年沒有重大處罰，5其他條件）。管理公司業(yè)務特點：1一般不進行負債經(jīng)營，比其他金融機構要低的多。2 收入主要來自管理費3投資管理能力是核心競爭力，知識密集型。4管理公司的業(yè)務對時間與準確性的要求很高。
      第二節(jié) 基金管理公司機構設
      一專業(yè)委員會（投資決策會、風險控制會）二投資管理部門（投資部、研究部、交易部）三風險管理部門（監(jiān)察稽核部、風險管理部）四市場營銷部（市場部、機構理財部）基金運營部門、后臺支持部（行政管理部、信息技術部、財務部）第三節(jié) 基金投資運作管理
      是核心業(yè)務。投資部門具體負責基金的投資管理業(yè)務。我國基金管理公司的一般投資程序：1公司研究發(fā)展部提出研究報告2投資決策委決定基金總體投資計劃3基金部制定投資組合的具體方案4風險委提出風險建議。
      投資研究內(nèi)容：宏觀與策略研究；行業(yè)研究；個股研究。投資交易：交易是實現(xiàn)基金經(jīng)理投資指令的最后環(huán)節(jié)?；鸾?jīng)理不得直接向交易員下達投資指令或者直接進行交易。投資指令應經(jīng)風險控制部門審核，確認其合法、合規(guī)與完整后方可執(zhí)行。每個投資管理人員鳘接受合規(guī)培訓的時間不得少于20個小時，披露基金經(jīng)理變更情況自公司做出決定之日起2 日內(nèi)對外公告。公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務?；鸾?jīng)理管理基金未滿一年，公司不得變更基金經(jīng)理?；饛臉I(yè)人員可以購買開放式基金，持有的開放式基金期限不得少于6個月?；鸸芾砉緫斣诨鸷贤Ч?、上市交易公告書、及相關 基金半年報和年報中披露本公司基金從業(yè)人員持有基金份額的問題及所占比例。
      第四節(jié) 基金管理公司治理結構與內(nèi)部控制
      我國基金管理公司均為有限責任公司?；鸸芾砉窘⒔M織機構健全、職責劃分清晰、制衡監(jiān)督有效、激勵約束合理的治理結構。份額持有人利益優(yōu)先原則。獨立董事制度：應建立。
      第五篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法(2016)
      中國證券監(jiān)督管理委員會令
      第 121 號
      《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》已經(jīng)2015年11月6日中國證券監(jiān)督管理委員會第118次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2016年1月1日起施行。
      主 席
      肖 鋼
      2015年12月30日
      關于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定
      一、第四條修改為：“首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定?！?/p>
      二、第九條第一款改為第一款、第二款，修改為：“首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。
      “首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，1 應當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫?，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分?！?/p>
      三、第十一條修改為：“首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。”
      四、第十二條第一款、第二款修改為：“首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。
      “發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應當于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購?！?/p>
      五、增加一條，作為第十三條：“網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購。
      “網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行?！?/p>
      六、第三十三條改為第三十四條，第四項修改為：“
      （四）在發(fā)行結果公告 中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。”
      本決定自2016年1月1日起施行。
      《證券發(fā)行與承銷管理辦法》根據(jù)本決定作相應的修改并對條文順序作相應調(diào)整，重新公布。
      證券發(fā)行與承銷管理辦法
      （2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總
      則
      第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。
      第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。
      首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。
      第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內(nèi)部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。
      為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
      第二章 定價與配售
      第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。
      第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。
      網(wǎng)下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。
      第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應 當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。
      網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。
      第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。
      公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。
      第八條 首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。
      第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。
      首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫?，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險 資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。
      對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。
      安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。
      網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。
      第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。
      網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計算。
      網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。
      除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。
      第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
      第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā) 行，不得同時參與。
      發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。
      第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購。
      網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。
      第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。
      發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。
      戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
      第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。
      第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：
      （一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司 和控股股東控制的其他子公司。
      （二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。
      （三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。
      （四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
      （五）過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。
      （六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
      本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
      第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關利益。
      第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后 發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
      第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
      上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。
      第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。
      主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。
      第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。
      第三章 證券承銷
      第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。
      證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。
      承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行 虛假承銷。
      第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。
      第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
      第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
      第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。
      主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。
      第二十七條 投資者申購繳款結束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。
      第四章 信息披露
      第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
      第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國 證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。
      第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介。
      發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。
      第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
      承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。
      第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
      第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
      第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：
      （一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數(shù)量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數(shù)量的調(diào)整機制。
      （二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。
      （三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內(nèi)容至少包括：
      1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。
      2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。
      （四）在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。
      （五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網(wǎng)下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資 者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。
      第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。
      第五章 監(jiān)管和處罰
      第三十六條 中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫停或中止發(fā)行，對相關事項進行調(diào)查處理。
      第三十七條 中國證券業(yè)協(xié)會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強相關行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應當及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會還應當建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據(jù)評價結果采取獎懲措施。
      第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
      第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。
      證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫 不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。
      第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：
      （一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
      （二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；
      （三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；
      （四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；
      （五）未按本辦法要求披露有關文件；
      （六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；
      （七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
      （八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；
      （九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。
      第四十一條 發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：
      （一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；
      （二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
      （三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；
      （四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
      第六章 附
      則
      第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
      第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。
       
      
    
      

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