第一篇：深證局機構(gòu)字〔2008〕1-151號 關(guān)于證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷活動有關(guān)事項的通知

深證局機構(gòu)字?2008?1-151號

關(guān)于證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷活動

有關(guān)事項的通知

深圳各證券公司、證券營業(yè)部：

為貫徹落實《證券公司監(jiān)督管理條例》的有關(guān)規(guī)定，督促證券公司加強經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷活動管理，規(guī)范營銷人員執(zhí)業(yè)行為，提升客戶服務(wù)質(zhì)量和管理水平，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷活動有關(guān)事項的通知》，現(xiàn)提出以下監(jiān)管要求：

一、各單位應(yīng)嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會《關(guān)于證券公司依法合規(guī)經(jīng)營，進一步加強投資者教育有關(guān)工作的通知》（機構(gòu)部部函[2007]194 號）的相關(guān)要求，依法合規(guī)經(jīng)營，加強經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理；對營銷人員應(yīng)明確授權(quán)范圍、業(yè)務(wù)職責(zé)和禁止行為；從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷活動必須具備證券從業(yè)資格；不得違反規(guī)定設(shè)立非法網(wǎng)點或者通過網(wǎng)絡(luò)公司、網(wǎng)吧等機構(gòu)進行客戶招攬、客戶服務(wù)、產(chǎn)品銷售活動；在《證券經(jīng)紀(jì)人管理暫行規(guī)定》出臺之前，不得委托外部人員開展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷。

對目前尚未取得證券從業(yè)資格的營銷人員，各單位應(yīng)組織相關(guān)培訓(xùn)，積極參加中國證券業(yè)協(xié)會的證券從業(yè)人員資格考試或者證券經(jīng)紀(jì)人專項考試。

對于違反規(guī)定委托其他機構(gòu)代理開展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷的，各單位應(yīng)立即終止與其委托代理關(guān)系，并停止相關(guān)營銷活動。

各單位應(yīng)平穩(wěn)有序地規(guī)范遺留問題，積極穩(wěn)妥做好相關(guān)善后工作。

二、各單位應(yīng)加強對營銷人員的培訓(xùn)和管理，規(guī)范營銷人員的執(zhí)業(yè)行為，并對其營銷人員的行為承擔(dān)管理責(zé)任。要完善制度、形成機制、改進方法、提升水平，切實抓好客戶服務(wù)和客戶管理，對于營銷人員與客戶之間產(chǎn)生的糾紛，要切實采取措施妥善處理，最大限度地把矛盾糾紛化解在公司層面，對于上訪客戶和相關(guān)人員，要負(fù)責(zé)接回并妥善疏解、息訴息訪，切實承擔(dān)起維護社會穩(wěn)定的責(zé)任。各單位要切實履行管理責(zé)任，明確要求營銷人員嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、證監(jiān)會的規(guī)定和自律規(guī)則，不得從事下列行為：

（一）代理或擅自替客戶辦理賬戶開立、注銷、轉(zhuǎn)移，證券認(rèn)購、交易或者資金存取等事宜。違反規(guī)定泄露所掌握的客戶信息。

（二）提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)客戶的信息，或者誘使客戶進行不必要的證券買賣。

（三）與客戶約定分享投資收益，對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失做出承諾。

（四）采取貶低競爭對手、進入競爭對手營業(yè)場所勸導(dǎo)客戶等不正當(dāng)手段招攬客戶。

（五）為客戶之間的融資提供中介、擔(dān)?；蛘咂渌憷?。

（六）損害客戶、證券公司利益或者擾亂市場秩序的其他行為。

三、《證券公司監(jiān)督管理條例》明確了證券經(jīng)紀(jì)人管理的基本制度，為證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷提供了一種新的選擇。各證券公司應(yīng)在充分評估證券經(jīng)紀(jì)人制度利弊的基礎(chǔ)上，根據(jù)自身的實際情況，審慎務(wù)實地確定適合的營銷模式。擬實施經(jīng)紀(jì)人制度的證券公司，應(yīng)提前做好相關(guān)準(zhǔn)備工作，著手建立與證券經(jīng)紀(jì)人制度相配套的如下管理制度和內(nèi)控機制：

（一）建立證券經(jīng)紀(jì)人管理制度。明確證券經(jīng)紀(jì)人的授權(quán)范圍、業(yè)務(wù)職責(zé)、組織控制、績效考核及禁止行為，能夠保證證券經(jīng)紀(jì)人了解授權(quán)邊界和所承擔(dān)的責(zé)任，掌握客戶招攬、證券資訊及咨詢信息傳遞、客戶需求收集、投資風(fēng)險提示、投資者教育的方式方法；能夠保證對公司全部證券經(jīng)紀(jì)人有序組織、合理分工、統(tǒng)籌管理；能夠保證適當(dāng)評價證券經(jīng)紀(jì)人業(yè)績，形成科學(xué)合理的績效考核機制，避免片面追求開戶量、交易量等不良行為；能夠?qū)?jīng)紀(jì)人的執(zhí)業(yè)行為實施有效監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)并嚴(yán)肅處理證券經(jīng)紀(jì)活動中的違法違規(guī) 行為。

（二）建立證券經(jīng)紀(jì)人后臺技術(shù)支持和業(yè)務(wù)保障系統(tǒng)，保障經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)水準(zhǔn)和合規(guī)狀態(tài)，有效防范證券經(jīng)紀(jì)人執(zhí)業(yè)行為引致的風(fēng)險，保護投資者合法權(quán)益。一是建立證券經(jīng)紀(jì)人業(yè)務(wù)支持系統(tǒng)，保存關(guān)于證券經(jīng)紀(jì)人的個人基本信息、執(zhí)業(yè)資格狀態(tài)、職業(yè)培訓(xùn)、工作權(quán)限及業(yè)務(wù)狀況、績效考核、客戶投訴、違法違規(guī)行為及處理等情況的電子化記錄，并保證客戶至少在營業(yè)時間內(nèi)能夠通過現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)等方式及時查詢證券經(jīng)紀(jì)人基本信息。二是建立客戶交易行為的分析監(jiān)控系統(tǒng)，能夠通過對證券經(jīng)紀(jì)人所招攬和服務(wù)客戶的異常操作、異常交易、異常資金流動進行監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和糾正證券經(jīng)紀(jì)人的不當(dāng)行為。三是建立統(tǒng)一的證券資訊及咨詢信息的后臺支持系統(tǒng)，能夠提供證券公司統(tǒng)一的證券資訊和咨詢信息，建立證券公司、證券經(jīng)紀(jì)人與客戶三者之間信息傳遞和反饋的有效渠道。四是建立統(tǒng)一的客戶服務(wù)平臺，能夠保證通過面談、電話、網(wǎng)站、信函或其他方式對證券經(jīng)紀(jì)人招攬和服務(wù)的客戶定期訪問，了解證券經(jīng)紀(jì)人執(zhí)業(yè)情況，并實現(xiàn)客戶回訪記錄的強制留痕。

（三）制定并實施證券經(jīng)紀(jì)人培訓(xùn)制度和證券經(jīng)紀(jì)人職業(yè)發(fā)展規(guī)劃。能夠保證對證券經(jīng)紀(jì)人進行證券知識、業(yè)務(wù)規(guī)則、法律法規(guī)和執(zhí)業(yè)道德等方面的執(zhí)業(yè)前培訓(xùn)和后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓(xùn)，能夠考慮證券經(jīng)紀(jì)人職業(yè)發(fā)展意愿，為其提供職業(yè)發(fā)展的條件，切實保障其合理的職業(yè)發(fā)展訴求和合法權(quán)益。

（四）建立投訴處理及責(zé)任追究機制。能夠保證建立具體、明確的投訴和差錯糾紛處理流程，并以適當(dāng)形式向客戶明示。公司總部及證券營業(yè)網(wǎng)點至少在營業(yè)時間內(nèi)投訴電話有人值守，投訴事項有人受理并及時反饋客戶。保證對證券經(jīng)紀(jì)人在執(zhí)業(yè)過程中的違法違規(guī)行為，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和委托合同的約定，追究其責(zé)任，定期向自律組織和監(jiān)管部門報告證券經(jīng)紀(jì)人投訴處理及執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)情況。

證券經(jīng)紀(jì)人相關(guān)配套規(guī)則出臺后，經(jīng)我局核查認(rèn)可，符合規(guī)定、具備條件的公司才能夠?qū)嵤┳C券經(jīng)紀(jì)人制度。我局將對擬實施證券經(jīng)紀(jì)人制度的證券公司逐家核實，在公司相關(guān)管理制度、內(nèi)控機制已經(jīng)建立并能有效運行，相關(guān)準(zhǔn)備工作已經(jīng)妥當(dāng)，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷遺留問題確已規(guī)范完畢后，按照“成熟一家，推出一家”的原則，允許其以證券經(jīng)紀(jì)人方式從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷。

四、各證券公司應(yīng)于12月10日前分別以書面和電子郵件形式報送截至2008年10月31日現(xiàn)有營銷活動詳細(xì)情況的報告及《證券公司營銷人員情況表》（格式見附件一）、《證券公司委托代理營銷機構(gòu)情況表》（格式見附件二），報告應(yīng)包括但不限于營銷人員及委托代理營銷的機構(gòu)名稱、數(shù)量、授權(quán)范圍、合同協(xié)議、委托期限、已招攬客戶規(guī)模、業(yè)務(wù)量占比及報酬支付等信息。

對規(guī)范工作重視不夠、措施不力、弄虛作假或規(guī)范過程中沒有達到平穩(wěn)要求的證券公司和相關(guān)人員，我局將責(zé)成公 司進行內(nèi)部責(zé)任追究并依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施；對在本通知下發(fā)后仍然聘用無證券從業(yè)資格的員工從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷、委托外部人員或者機構(gòu)從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷的單位及相關(guān)責(zé)任人員，我局將責(zé)成公司立即糾正并實施內(nèi)部責(zé)任追究；對因授權(quán)不清、管理不善、監(jiān)督不力導(dǎo)致經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷中出現(xiàn)違法違規(guī)行為的單位及其有關(guān)責(zé)任人員，我局將依法采取監(jiān)管措施或者予以行政處罰。特此通知

附件：1.《證券公司營銷人員情況表》

2.《證券公司委托代理營銷機構(gòu)情況表》

二○○八年十一月二十八日

第二篇：深證局機構(gòu)字〔2011〕87號關(guān)于進一步規(guī)范證券公司發(fā)布證券研究報告業(yè)務(wù)的通知

深證局機構(gòu)字?2011?87號

關(guān)于進一步規(guī)范證券公司發(fā)布證券

研究報告業(yè)務(wù)的通知

深圳各證券公司：

中國證監(jiān)會《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2010]28號）發(fā)布和實施以來，各公司已基本建立了發(fā)布證券研究報告的相關(guān)制度和業(yè)務(wù)流程。但我局在日常監(jiān)管中注意到，部分公司在發(fā)布研究報告業(yè)務(wù)中存在未注明相關(guān)信息來源、未對重要信息審慎核實以及盈利預(yù)測、估值不審慎等問題，在質(zhì)量控制和合規(guī)審核方面也存在缺陷，甚至引起市場波動和投資者與媒體的質(zhì)疑，造成不良影響。為進一步規(guī)范轄區(qū)證券公司發(fā)布證券研究報告業(yè)務(wù)，現(xiàn)就有關(guān)監(jiān)管要求通知如下：

一、各公司應(yīng)進一步完善發(fā)布證券研究報告業(yè)務(wù)相關(guān)的質(zhì)量控制和合規(guī)審核制度與流程，加強內(nèi)部培訓(xùn)和教育，確保證券研究報告制作與發(fā)布、利益沖突防范等各方面合法合規(guī)，提高證券研究報告的質(zhì)量。

二、各公司在發(fā)布各種類型的證券研究報告時，均應(yīng)嚴(yán)格按照《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》第八條的規(guī)定載明相關(guān)內(nèi)容。

三、證券分析師在制作證券研究報告時，應(yīng)當(dāng)對其內(nèi)容和觀點負(fù)責(zé)，嚴(yán)格遵守獨立、客觀和審慎原則使用各種信息，形成合理判斷。各公司應(yīng)在相關(guān)制度中對證券分析師外部信息采集、引用和分析等制訂明確要求，并建立相應(yīng)的審核機制。

（一）證券分析師應(yīng)在證券研究報告中對事實陳述和分析判斷進行合理區(qū)分；對引用的各類外部信息和資料應(yīng)充分說明其來源；在說明信息來源時不得簡單以“公開信息”、“網(wǎng)絡(luò)媒體”、“××證券公司研究所整理”等方式含糊描述。

（二）證券分析師應(yīng)確保引用的外部信息合法合規(guī)，不得使用上市公司未公開重大信息，不得使用和傳播虛假、不實和誤導(dǎo)性信息。

（三）證券分析師應(yīng)從審慎原則出發(fā)，恪守勤勉盡責(zé)職業(yè)道德，對使用的重要外部信息進行必要的調(diào)查研究、核實和分析，防范業(yè)務(wù)風(fēng)險。

四、證券分析師在對證券相關(guān)產(chǎn)品進行估值時，應(yīng)保證假設(shè)合理，研究方法專業(yè)審慎，充分考慮各種風(fēng)險因素，避免出現(xiàn)片面性、誤導(dǎo)性的研究結(jié)論。公司應(yīng)建立相應(yīng)的機制，對證券研究報告的估值與當(dāng)前市場價格有重大差異時增加 特別審查環(huán)節(jié)。

五、各公司應(yīng)加強對證券研究報告對外發(fā)布的管理，公平對待所有發(fā)布對象；采取有效措施加強內(nèi)部管理，防止證券分析師以及公司其他相關(guān)人員以各種方式提前將證券研究報告或者報告的主要內(nèi)容和觀點泄露；未經(jīng)證券公司書面許可，證券研究報告的發(fā)布對象不得將報告內(nèi)容泄露給公共媒體；授權(quán)其他機構(gòu)刊載和轉(zhuǎn)發(fā)證券研究報告的，除按照《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》第二十一條的規(guī)定與相關(guān)機構(gòu)在協(xié)議中明確約定相關(guān)責(zé)任外，各公司也應(yīng)加強監(jiān)測和管理，對相關(guān)機構(gòu)的不當(dāng)行為以及造成的不良影響及時作出反應(yīng)。

六、各公司應(yīng)進一步完善與發(fā)布證券研究報告相關(guān)的利益沖突防范機制，并加強監(jiān)控，特別是防范利用發(fā)布證券研究報告進行利益輸送、市場操縱等行為。

特此通知

二○一一年五月十六日

抄送：中國證監(jiān)會機構(gòu)部，轄區(qū)各證券投資咨詢機構(gòu)。

第三篇：證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)違法違規(guī)營銷案例a

證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)違法違規(guī)營銷案例

案例一

2009年中期，李老漢有意入市，于是前往某證券公司 營業(yè)部咨詢開戶事宜。該營業(yè)部柜臺工作人員張某接待了李老漢。李老漢對股市了解不深，錯誤的認(rèn)為投資股市一定可以賺錢。張某為抓住客戶，沒有對李老漢進行投資者教育，糾正李老漢 的錯誤觀點，并且代表李老漢填寫了《風(fēng)險揭示書》和《投資者風(fēng)險承受情況表》，幫李老漢辦理了開戶手續(xù)。

李老漢反映自己對股票操作不是很了解，張某又將營業(yè)部經(jīng)紀(jì)人王某介紹給李老漢，讓王某代理李老漢從事投資操作。李老漢出于對證券公司的信任相信了王某，全權(quán)委托王某進行證券操作，結(jié)果損失慘重。

案例評析：

? 李某把開戶資料拿到王女士辦公室給其填寫幫其開戶的行為違反了《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶管理規(guī)則》第3.7條規(guī)定自然人開戶應(yīng)該前往開戶代辦點進行現(xiàn)場開戶。

? 李某在王女士沒有提供身份證原件只提供復(fù)印件的情況下就幫其開戶違反了《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶管理規(guī)則》第3.7條規(guī)定自然人開戶應(yīng)該提交本人有效身份證明文件和第3.9條開戶代理機構(gòu)應(yīng)該審核申請人身份證明文件是否真實有效。

? 李某允許王女士在只提供其丈夫的身份證復(fù)印件和戶口本的情況下代理他們開戶，違反了《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶管理規(guī)則》第3.7條規(guī)定的“委托他人代辦的，還需提供經(jīng)公證的委托代辦書、代辦人的有效身份證明文件及復(fù)印件”。

案例

四、深圳某證券營業(yè)部營銷人員接受客戶全權(quán)委托案例

2008年11月18日，數(shù)十名客戶聚集深圳某證券營業(yè)部，聲稱該營業(yè)部外部營銷人員湯某與他們簽訂委托理財協(xié)議，投資損失慘重，要求證券營業(yè)部予以賠償。其間部分客戶采取了踹門、驅(qū)趕客戶等過激行為，嚴(yán)重影響了正常交易。據(jù)初步調(diào)查，營業(yè)部外部營銷人員湯某與多名客戶私下簽訂協(xié)議，約定湯某負(fù)責(zé)全權(quán)委托操作客戶名下的股票，并承擔(dān)全部投資損失和分享20%的投資收益，涉及資金1000多萬元，累計虧損600多萬元。由于投資損失較大，湯某于2008年春節(jié)后離開營業(yè)部，去向不明。湯某無證券從業(yè)資格證書，2003年 11月被聘為營業(yè)部業(yè)務(wù)經(jīng)理，2007年5月與公司簽定居間合同，作為外部營銷人員從事客戶開發(fā)工作。

案例

五、廣東某證券營業(yè)部從業(yè)人員私下接受客戶委托買賣證券案例

廣東證監(jiān)局對轄區(qū)一證券從業(yè)人員私下接受客戶委托買賣證券案件作出行政處罰決定，對該案當(dāng)事人徐某予以警告，并處10萬元罰款。徐某于2006年10月至2009年4月在原中富證券廣州東風(fēng)中路營業(yè)部等證券經(jīng)營機構(gòu)工作期間，兩次與營業(yè)部客戶蔡某達成委托協(xié)議，約定徐某在蔡某提供的證券賬戶內(nèi)進行證券交易，蔡某每月按5%的比例收取固定收益，實際收益超出固定收益的部分作為徐某的報酬，低于固定收益或虧損的，由徐某向蔡某補足本金和固定收益。此后，徐某通過辦公室熱自助電腦進行熱自助委托和網(wǎng)上委托等方式，操作蔡某提供的證券賬戶及其資金下單進行證券交易。徐某在接受蔡某委托進行證券交易期間未有違法所得。

廣東證監(jiān)局認(rèn)定，徐某作為證券公司從業(yè)人員，私下接受客戶委托進行證券交易，違反了《證券法》第一百四十五條有關(guān)“證券公司及其從業(yè)人員不得未經(jīng)過其依法設(shè)立的營業(yè)場所私下接受客戶委托買賣證券”的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第二百一十五條規(guī)定的證券公司從業(yè)人員違法私下接受客戶委托買賣證券的行為。據(jù)此，廣東證監(jiān)局對徐某作出相應(yīng)的行政處罰。

案例

六、常州某證券營業(yè)部營銷人員違規(guī)案例

自2006年起，常州某證券營業(yè)部駐泰州某銀行網(wǎng)點營銷人員王某開始接受客戶全權(quán)委托代客操作，并口頭承諾高額投資回報。2007年下半年以后，王某操作的證券賬戶出現(xiàn)較大虧損，高額回報承諾無法兌現(xiàn)。王某只得鋌而走險，利用其在銀行網(wǎng)點駐點的便利，向客戶高息借入資金，用于彌補投資損失和向客戶支付承諾的投資回報，涉及金額3000多萬元。王某無證券從業(yè)資格，2005年9月開始在營業(yè)部從事客戶服務(wù)工作，后與營業(yè)部簽定非全日制用工合同，目前已被公安部門控制。

案例

七、濟南某證券營業(yè)部營銷人員擅自代客操作案例

2008年10月14日，濟南某證券營業(yè)部客戶孟某投訴其證券賬戶被他人盜用操作。經(jīng) 調(diào)查，犯罪嫌疑人為該營業(yè)部外部營銷人員宋某（已通過從業(yè)資格考試，案發(fā)時執(zhí)業(yè)資格正在申請）。孟某是宋某開發(fā)的客戶，此前孟某曾將交易密碼透露給宋某。為獲取高額的傭金提成，宋某于2008年10月6日至10日期間，未經(jīng)孟某允許，私自在網(wǎng)吧通過網(wǎng)上交易代其頻繁操作，給孟某造成一定損失。

案例

八、員工代客理財賠掉身家性命，客戶疏忽自擔(dān)千萬損失

投資顧問丁某私自操作客戶的股票賬戶，導(dǎo)致兩位客戶損失1700多萬。丁某因無法償還這筆“債務(wù)”，選擇了自殺，歿年32歲。受害股民王某和李某因此起訴某證券公司北京德勝門東濱河路證券營業(yè)部，索賠全部資金損失。近日，市一中院以兩位股民透露密碼并違規(guī)委托投資顧問操作股票，終審判決他們自行承擔(dān)損失。

2006年9月，王某在某證券公司北京德勝門東濱河路證券營業(yè)部開通賬戶。因為存入大量金額，王某成為該營業(yè)部的大客戶。丁某是證券營業(yè)部的投資顧問，營業(yè)部安排她專門為王某提供股票交易服務(wù)。每幫王某完成一筆交易，證券營業(yè)部可以獲得交易額的千分之三作為交易手續(xù)費，而丁某提取其中的8%作為獎金。

在溝通的過程中，丁某曾多次提醒王某在使用電腦進行交易時要謹(jǐn)防泄露信息。2007年，基于對丁某的信任，王某授權(quán)丁某設(shè)立了一個連自己都不知道的交易密碼。此后，王某想進行股票交易時，就讓丁某代為操作。

2008年6月，王某在朋友的提醒下向丁某索要自己的賬戶密碼，并第一次看到自己賬戶內(nèi)股票交易的真實情況。當(dāng)時，王某自己估算，損失在千萬左右。丁某當(dāng)時承認(rèn)，從2007年就開始擅自對王某的賬戶進行交易，并承諾一定會想辦法賠償這些損失。然而，丁某卻在2008年8月1日自殺身亡。

與損失698萬多元的王某有著同樣經(jīng)歷的，還有另外一名李姓股民，李某的損失超過了1000萬元。

王某認(rèn)為，自己的這些損失，都是由于證券營業(yè)部對職員疏于監(jiān)管造成的。

證券營業(yè)部表示，公司明令禁止職員接受客戶委托進行股票交易，丁某的行為是個人行為。此外，證券營業(yè)部還指出王某沒有管理好自己的密碼，將交易密碼透漏給丁某，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)損失結(jié)果。

法院認(rèn)為，王某的行為存在三個疏忽：委托投資顧問丁某代其設(shè)置密碼，又委托其全權(quán)代理股票交易，而且也沒有及時查詢交易明細(xì)。法官說，雖然法律沒有禁止王某透漏密碼，也未要求王某及時查詢交易結(jié)果，但這并不意味著王某不需要對自己的疏忽負(fù)責(zé)。法官指出，王某的疏忽，對于他自身而言，屬于高風(fēng)險行為，同時也屬于違約行為，因此造成的損失，在證券營業(yè)部無過錯的情況下，由王某自行承擔(dān)。

此外，法官還指出，王某委托丁某進行的股票交易，是在證券營業(yè)部不知情的情況下進行的，是王、丁之間的私下交易。而且投資顧問接受客戶委托全權(quán)代理交易，又是證券公司規(guī)定中明文禁止的。因此，法院認(rèn)定，丁某使用王某的賬戶密碼、全權(quán)代他進行股票交易，不是受證券公司的指令，而是受王某的私下委托，是個人行為不是職務(wù)行為。

最終，法院判決駁回了王某的起訴。與王某有著相同遭遇的股民李某，也得到同樣的判決。

案例

九、太原某證券營業(yè)部開展未經(jīng)許可業(yè)務(wù)和進行不正當(dāng)競爭案例

某證券公司太原體育路證券營業(yè)部為招攬客戶，在制作的宣傳材料中向投資者宣傳股權(quán)投資、融資融券、資產(chǎn)證券化、股權(quán)質(zhì)押融資等公司尚不具備條件或不允許開展的業(yè)務(wù)，并對投資者收益情況做出確定性判斷。此外，該營業(yè)部為規(guī)避協(xié)會傭金報備標(biāo)準(zhǔn)，以數(shù)名客戶之間存在“關(guān)聯(lián)”為理由，對其中每一位客戶執(zhí)行以上述客戶總資產(chǎn)為劃分標(biāo)準(zhǔn)的傭金費率。

山西證監(jiān)局就上述問題對該營業(yè)部負(fù)責(zé)人進行了談話，要求營業(yè)部做出整改，規(guī)范營銷，在整改完成之前應(yīng)當(dāng)暫停從其他營業(yè)部轉(zhuǎn)戶。該營業(yè)部現(xiàn)已將所有不符合協(xié)會傭金報備標(biāo)準(zhǔn)的客戶傭金費率提升至規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，并為無法達成提升傭金費率協(xié)議的客戶辦理轉(zhuǎn)銷戶手續(xù)。

某證券公司太原體育路營業(yè)部以虛假宣傳誤導(dǎo)投資者、以低傭金方式開展不正當(dāng)競爭，擾亂了市場秩序。

第四篇：2012關(guān)于證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知

發(fā)文：上海證券交易所

文號：上證會字〔2012〕214號

日期：2012-10-31

關(guān)于證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知

各會員單位：

根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，集合資產(chǎn)管理計劃由審批制改為事后備案管理。為了做好與備案管理的銜接，簡化會員向上海證券交易所（以下簡稱“本所”）的業(yè)務(wù)報備，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、集合資產(chǎn)管理計劃的投資交易活動應(yīng)當(dāng)集中在專用證券賬戶和專用交易單元上進行。單個會員管理的多個集合資產(chǎn)管理計劃由同一托管機構(gòu)托管的，可以共用一個專用交易單元。

二、集合資產(chǎn)管理計劃投資運作前3個工作日，應(yīng)通過會籍辦理系統(tǒng)報備集合資產(chǎn)管理計劃名稱、專用交易單元號、專用證券賬戶名稱、托管機構(gòu)名稱。上述信息發(fā)生變化的，應(yīng)及時通過會籍辦理系統(tǒng)作相應(yīng)變更。

三、會員單位將其管理的客戶資產(chǎn)投資于會員單位及與會員單位有關(guān)聯(lián)方關(guān)系的公司發(fā)行的證券，應(yīng)及時向本所報告。

四、本通知自發(fā)布之日起施行。2005年1月17日本所發(fā)布的《關(guān)于集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》（上證會字[2005]4號）同時廢止。

海證券交易所

二○一二年十月三十一日

第五篇：(深證局公司字[2007]14號)關(guān)于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知

索 引 號:40000895X/2007-02909 分類: 上市公司監(jiān)管;通知公告 發(fā)布機構(gòu): 深圳局 發(fā)文日期: 2007年04月28日

名

稱: 關(guān)于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知

主 題 詞: 上市公司 上市公司治理 公文

號: 無

司治理 自查

關(guān)于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知

深圳各上市公司：

為貫徹落實中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號，以下簡稱《通知》）的要求，做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動有關(guān)工作，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、加強上市公司治理專項活動是促進上市公司規(guī)范運作，提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措。各公司要高度重視這一活動，認(rèn)真學(xué)習(xí)《通知》內(nèi)容，周密組織，認(rèn)真安排，切實按照《通知》要求做好相關(guān)工作。上市公司控股股東、實際控制人和其他重要股東，應(yīng)積極配合上市公司參與公司治理專項活動。

二、我局將在2007年4月24日上午九時，在深圳證監(jiān)局三樓會議室，召開“上市公司治理專項活動工作會議”，部署深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動，提出我局的監(jiān)管要求。各公司董秘應(yīng)按時參會，并在會后及時向公司控股股東、實際控制人、其他重要股東以及公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員傳達會議要求。

三、各公司應(yīng)按照《通知》和我局的有關(guān)要求,制定切實可行的公司治理專項活動工作方案，并在本通知下發(fā)后十日內(nèi)向我局報送。公司治理專項活動工作方案應(yīng)明確公司治理專項活動的組織領(lǐng)導(dǎo)、時間安排和具體計劃。

四、各公司應(yīng)在4月30日前設(shè)立專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，電話和網(wǎng)絡(luò)平臺應(yīng)通過報紙、網(wǎng)絡(luò)等方式公布，并報我局備案。各公司應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)收集整理各方意見，并于接受公眾評議截止日起3個工作日內(nèi)將收集到的公眾意見及處理情況向我局報告。我局將同時設(shè)立專門郵箱收集社會公眾的有關(guān)意見。

五、各公司應(yīng)嚴(yán)格按照公司治理的有關(guān)規(guī)定，全面對照《通知》自查事項的要求，認(rèn)真做好自查工作。對查找的問題要立即整改，不能立即整改的，要制訂明確的整改措施和整改時間表。各公司應(yīng)在5月31日前完成自查工作，并向我局報送自查報告和整改計劃。自查報告和整改計劃應(yīng)經(jīng)公司董事會審議，公司獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)對自查報告出具評價意見。各公司自查工作應(yīng)建立相應(yīng)的自查工作底稿，真實記錄存在的問題，我局將在檢查中重點關(guān)注各公司工作底稿的記錄情況。

六、各公司應(yīng)對照我局《關(guān)于深圳上市公司在大股東附屬財務(wù)機構(gòu)存款有關(guān)事項的通知》（深證局公司字[2006]026號）和《關(guān)于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監(jiān)管的通知》（深證局公司字[2007]11號）的規(guī)定，對公司在大股東附屬財務(wù)機構(gòu)存款有關(guān)事項以及向大股東、實際控制人報送未公開信息情況，切實進行自查，并在自查報告中詳細(xì)說明。我局將在檢查中對相關(guān)事項予以重點關(guān)注，并將其作為評價公司治理狀況的重要依據(jù)。

七、各公司應(yīng)嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會《關(guān)于印發(fā)〈上市公司章程指引（2006年修訂）〉的通知》（證監(jiān)公司字[2006]38號）的要求修訂和完善公司章程。公司應(yīng)對根據(jù)《上市公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》）授權(quán)性條款自主規(guī)定的內(nèi)容，在《章程指引》以外增加的內(nèi)容，以及對《章程指引》的必備條款修改的內(nèi)容，出具專項說明，專項說明應(yīng)包括增加或修改的內(nèi)容及原因。各公司在向我局報送自查報告時，應(yīng)同時報送公司章程和專項說明。

八、各公司應(yīng)按照《通知》要求對股權(quán)激勵情況進行自查。已實施或擬實施股權(quán)激勵計劃的公司，應(yīng)在自查報告中說明股權(quán)激勵計劃是否符合法律法規(guī)規(guī)定、股權(quán)激勵計劃推出的時間、方案設(shè)計的主要思路、遇到的問題以及影響股權(quán)激勵計劃實施的主要因素等內(nèi)容。已實施股權(quán)激勵的公司還應(yīng)說明股權(quán)激勵實施情況、在實施過程中遇到的問題、實施的效果、會計處理方法等內(nèi)容。

九、我局將結(jié)合公司自查情況、社會公眾評議情況以及檢查情況等對各公司治理狀況進行綜合評價，并提出整改要求。各公司應(yīng)按照我局、證券交易所提出的整改要求和投資者、社會公眾提出的意見和建議，對自查階段的整改計劃進行修改完善，在2007年10月31日前完成整改工作并向我局報送整改報告。整改報告的內(nèi)容應(yīng)至少包括自查情況、公眾評議情況、公司存在的主要問題、整改措施、整改落實情況。整改報告應(yīng)經(jīng)公司董事會審議，公司獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)對整改報告出具評價意見。

我局將對轄區(qū)上市公司開展治理專項活動的情況進行專項檢查，對早自查、早整改的公司，進行早檢查、早評價。對自查報告和整改報告中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，將記入誠信檔案，并按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定進行處理。

特此通知

附件：1.《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》

2.《中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部負(fù)責(zé)人就提高上市公司質(zhì)量答〈上海證券報〉記者問》

二○○七年四月十八日

索 引 號:40000895X/2007-02905 分類: 上市公司監(jiān)管;通知公告 發(fā)布機構(gòu): 深圳局 發(fā)文日期: 2007年04月28日 名

稱: 關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知 文

號: 證監(jiān)公司字[2007]28號 主 題 詞: 上市公司治理

關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通

知

證監(jiān)公司字【2007】28號

各上市公司： 為切實貫徹落實全國金融工作會議和全國證券期貨監(jiān)管工作會議精神，加強資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)，推進上市公司適應(yīng)新修訂的《公司法》、《證券法》實施和股權(quán)分置改革后新的形勢和要求，提高上市公司質(zhì)量，我會擬在上市公司中開展加強上市公司治理專項活動。為順利推進此項工作，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、加強上市公司治理專項活動的重要意義和主要目標(biāo)

2002年1月《上市公司治理準(zhǔn)則》頒布后，經(jīng)過各方持續(xù)的努力，上市公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則基本確立，上市公司治理走上了規(guī)范化的發(fā)展軌道，上市公司成為公司治理改革的先行者和排頭兵。但在實際運作中，上市公司治理結(jié)構(gòu)中還存在一些亟待解決的薄弱環(huán)節(jié)，公司治理“形似而神不至”的問題仍然存在，距離真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度還有很大的差距，在一定程度上對資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)造成了影響。因此，在現(xiàn)階段開展加強上市公司治理專項活動是促進上市公司規(guī)范運作，提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措。

加強上市公司治理專項活動的總體目標(biāo)是：上市公司獨立性顯著增強，日常運作的規(guī)范程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社會公眾對上市公司的治理水平廣泛認(rèn)同。具體目標(biāo)為：

（一）上市公司能依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況；

（二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，基本杜絕同業(yè)競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制；

（三）上市公司股東大會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上采取網(wǎng)絡(luò)投票制；

（四）上市公司董事會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責(zé)；

（五）上市公司監(jiān)事會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體監(jiān)事切實履行職責(zé)；

（六）上市公司經(jīng)理及其他高級管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)；

（七）上市公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范，定期對內(nèi)部控制制度進行檢查和評估，并披露相關(guān)信息；

（八）上市公司建立了完善的內(nèi)部約束機制和責(zé)任追究機制，各個事項有明確的責(zé)任人，杜絕越權(quán)決策或不履行內(nèi)部決策程序的事項；

（九）上市公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

二、加強上市公司治理專項活動的基本原則

（一）各上市公司要高度重視這一活動，認(rèn)真學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)文件精神和本通知內(nèi)容，周密組織，認(rèn)真安排，董事長作為第一責(zé)任人要切實履行職責(zé)，加強對此項工作的領(lǐng)導(dǎo)。

（二）各上市公司要弘揚求真務(wù)實精神，把加強公司治理專項活動與增強公司規(guī)范運作水平和整體競爭力相結(jié)合，認(rèn)真查找公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，制訂并落實整改措施，注重制度建設(shè)，務(wù)求實效，防止形式主義和走過場。

（三）各上市公司要將工作安排、工作進展以及遇到的問題和困難及時與當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所進行溝通，并積極向地方政府及相關(guān)部門匯報，保障工作順利進行。

三、加強上市公司治理專項活動的總體安排

（一）加強上市公司治理專項活動分3個階段進行：

第一階段為自查階段：各上市公司要對照公司治理有關(guān)規(guī)定以及自查事項（見附件），認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，自查應(yīng)全面客觀、實事求是。對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。自查報告和整改計劃經(jīng)董事會討論通過后，報送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。

第二階段為公眾評議階段：投資者和社會公眾對各公司的治理情況和整改計劃進行分析評議，上市公司要設(shè)立專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，也可以聘請中介機構(gòu)協(xié)助公司改進治理工作。上市公司接受評議時間不少于15天。證監(jiān)局對上市公司治理情況進行全面檢查。證監(jiān)局和證券交易所公布郵箱收集投資者和社會公眾對上市公司治理情況的評議，同時根據(jù)日常監(jiān)管情況、公司自查情況、檢查情況和社會公眾評議情況對各上市公司的治理狀況進行綜合評價，并提出整改建議。

第三階段為整改提高階段：各上市公司根據(jù)當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議落實整改責(zé)任，切實進行整改，提高治理水平。整改報告經(jīng)董事會討論通過后，報送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。

上市公司應(yīng)在10月底前完成全部3個階段的工作。

（二）上市公司實施股權(quán)激勵計劃的，須按照以下時間要求執(zhí)行本通知：

1.已獲得中國證監(jiān)會無異議的上市公司，須在下列時間前完成全部3個階段的工作。（1）已召開股東大會，并已授予股份或期權(quán)的，需要在行權(quán)或解鎖前完成；（2）已召開股東大會，但未授予股份或期權(quán)的，需要在授予股份或期權(quán)前完成；（3）未召開股東大會，但已發(fā)召開股東大會通知，需要在授予股份或期權(quán)前完成；（4）未召開股東大會，且未發(fā)召開股東大會通知，需要發(fā)出股東大會通知前完成。2.已向中國證監(jiān)會申報材料，尚未獲得證監(jiān)會無異議的上市公司，應(yīng)在獲得中國證監(jiān)會無異議之前完成全部3個階段的工作。3.未向中國證監(jiān)會正式申報材料的上市公司，原則上應(yīng)在向中國證監(jiān)會正式報送材料前完成全部3個階段的工作。

四、加強上市公司治理專項活動的監(jiān)管措施

（一）上市公司開展此項活動的工作組織、活動安排、整改實效等情況將記入上市公司及其高級管理人員誠信記錄數(shù)據(jù)庫。對自查報告和整改報告中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，除按照有關(guān)法律法規(guī)進行處理外，公司、董事長及董事會秘書相關(guān)情況也將在上市公司及其高級管理人員誠信記錄數(shù)據(jù)庫中予以記載。

（二）上市公司在報送股權(quán)激勵材料時，應(yīng)同時報送公司自查報告、整改計劃、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價以及整改建議、整改報告。

（三）對于治理結(jié)構(gòu)完善的上市公司，中國證監(jiān)會將在各方面予以支持，對好的公司治理經(jīng)驗及時宣傳推廣，切實體現(xiàn)扶優(yōu)限劣的原則。

對于治理結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局根據(jù)具體情況采取約見公司董事長、高管人員談話提醒、發(fā)關(guān)注函、以書面形式進行內(nèi)部通報批評、通報地方政府和相關(guān)部門等措施，并督促公司切實整改，同時，加強對公司高級管理人員的培訓(xùn)和監(jiān)管，提高公司規(guī)范運作水平，強化高級管理人員誠信意識。

對于治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，中國證監(jiān)會將不受理其股權(quán)激勵申報材料。

對于治理結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司以及嚴(yán)重影響上市公司獨立性、侵害上市公司利益的控股股東及實際控制人，中國證監(jiān)會將對其再融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重組等行為進行重點關(guān)注。特此通知。

附件：“加強上市公司治理專項活動”自查事項

二○○七年三月九日

附件

“加強上市公司治理專項活動”自查事項

上市公司應(yīng)本著實事求是的原則，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對以下問題進行自查。

一、公司基本情況、股東狀況

（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；

（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實際控制人；

（三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響；

（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；

（五）機構(gòu)投資者情況及對公司的影響；

（六）《公司章程》是否嚴(yán)格按照我會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。

二、公司規(guī)范運作情況

（一）股東大會

1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 2.股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；

4.有無應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；

5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因； 6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；

7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因；

8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。

（二）董事會

1.公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則； 2.公司董事會的構(gòu)成與來源情況；

3.董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形； 4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況；

6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何； 7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)； 8.董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 9.董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

10.董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運作情況；

11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； 12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況； 13.董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；

14.獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；

15.獨立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響； 16.獨立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合； 17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理； 18.獨立董事的工作時間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況； 19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；

20.股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。

（三）監(jiān)事會

1.公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度； 2.監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定； 3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；

4.監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 5.監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

6.監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為； 7.監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； 8.在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。

（四）經(jīng)理層

1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；

2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；

3.總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；

4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制； 5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；

6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；

7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；

8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；

9.經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實履行職務(wù),維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務(wù),違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；

10.過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。

（五）公司內(nèi)部控制情況

1.公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行； 2.公司會計核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；

3.公司財務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行； 4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；

5.公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨立性； 6.公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響； 7.公司如何實現(xiàn)對分支機構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險； 8.公司是否建立有效的風(fēng)險防范機制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險； 9.公司是否設(shè)立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；

10.公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何； 11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。

12.公司是否制定募集資金的管理制度；

13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；

14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)；

15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。

三、公司獨立性情況

1.公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；

2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工；

3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；

4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況； 5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨立于大股東； 6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨立；

7.公司商標(biāo)注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨立于大股東； 8.公司財務(wù)會計部門、公司財務(wù)核算的獨立性如何； 9.公司采購和銷售的獨立性如何；

10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性產(chǎn)生何種影響；

11.公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性影響如何；

12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭；

13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；

14.關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何種影響； 15.公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險； 16.公司內(nèi)部各項決策是否獨立于控股股東。

四、公司透明度情況

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，財務(wù)報告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉及事項影響是否消除；

3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何； 4.董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障； 5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。6.是否發(fā)生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；

7.公司近年來是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應(yīng)的整改； 8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責(zé)等懲戒措施； 9.公司主動信息披露的意識如何。

五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價。

1.公司召開股東大會時，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。）

2.公司召開股東大會時，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。）

3.公司在選舉董事、監(jiān)事時是否采用了累積投票制；

4.公司是否積極開展投資者關(guān)系管理工作,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些；

5.公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施；

6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權(quán)激勵機制，公司實施股權(quán)激勵機制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵的效果如何；

7.公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示； 8.公司對完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設(shè)有何意見建議。