第一篇：C14026 并購(gòu)重組中內(nèi)幕交易的防控 課后測(cè)驗(yàn) 80分[定稿]

并購(gòu)重組中內(nèi)幕交易的防控 課后測(cè)驗(yàn)

一、單項(xiàng)選擇題

1.根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》的相關(guān)要求，重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)因上市公司控股股東及其實(shí)際控制人存在內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照本規(guī)定第十條的規(guī)定終止審核的，上市公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)承諾自公告之日起至少（）個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

2.根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》的相關(guān)要求，上市公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)，如該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未受理的，中?guó)證監(jiān)會(huì)（）。

3.在對(duì)內(nèi)幕交易防控建議中，管理好關(guān)鍵崗位和關(guān)鍵人員的舉措不包括（）。

二、多項(xiàng)選擇題

4.與內(nèi)幕交易相關(guān)的行政法規(guī)有（）。

5.《關(guān)于依法打擊與防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易的意見(jiàn)》是2011年由證監(jiān)會(huì)等五部委制定，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)的有關(guān)內(nèi)幕交易防控的效力層級(jí)最高的專門(mén)性文件，其意義在于（）。

7.《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》第三條規(guī)定，對(duì)“相關(guān)交易行為明顯異?！?，要從時(shí)間吻合程度、交易背離度和利益關(guān)聯(lián)程度等方面綜合予以認(rèn)定?？梢哉J(rèn)定的情形包括（）。

三、判斷題

8.上市公司應(yīng)當(dāng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度，加強(qiáng)未公開(kāi)重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過(guò)程中的保密工作，盡量縮小知情人員范圍，并保證未公開(kāi)重大信息處于可控狀態(tài)。（）

9.影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時(shí)間，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。（）

10.對(duì)并購(gòu)重組事項(xiàng)進(jìn)行定期核查，包括：每天、每周、每月核查。（）

第二篇：2014年 并購(gòu)重組中內(nèi)幕交易的防控-答案

C14026 并購(gòu)重組中內(nèi)幕交易的防控

一、單項(xiàng)選擇題

1.根據(jù)《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》的規(guī)定，“內(nèi)幕信息敏感期”是指（）。

A.內(nèi)幕信息自形成至公開(kāi)的期間

B.內(nèi)幕信息自形成至信息公開(kāi)后兩天之間的期間 C.內(nèi)幕信息自形成至公司延續(xù)期間

D.內(nèi)幕信息自形成至公司倒閉的時(shí)間 2.深交所對(duì)內(nèi)幕信息的監(jiān)管原則是（）。

A.有異動(dòng)必有反應(yīng)，有違規(guī)必有查處 B.在不影響大局的情況下，不追究責(zé)任 C.等待時(shí)間再查處 D.違規(guī)情況寬大處理 2.深交所對(duì)內(nèi)幕信息監(jiān)管的目標(biāo)是（）。

A.及時(shí)發(fā)現(xiàn)，及時(shí)制止

B.及時(shí)發(fā)現(xiàn)、及時(shí)制止、及時(shí)報(bào)告 C.及時(shí)發(fā)現(xiàn)，及時(shí)報(bào)告

D.及時(shí)發(fā)現(xiàn)，及時(shí)處理，及時(shí)監(jiān)管

3.根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》的相關(guān)要求，上市公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)，如該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，已?jīng)受理的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)（）。

A.暫停審核

B.繼續(xù)受理

C.低標(biāo)準(zhǔn)受理

D.不予受理

1.根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》的相關(guān)要求，重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)因上市公司控股股東及其實(shí)際控制人存在內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照本規(guī)定第十條的規(guī)定終止審核的，上市公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)承諾自公告之日起至少（）個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

A.12 B.6 C.24 D.3 3.在對(duì)內(nèi)幕交易防控建議中，管理好關(guān)鍵崗位和關(guān)鍵人員的舉措不包括（）。

A.嚴(yán)控知情人范圍 B.采取必要的提醒和防范措施 C.簽署保密協(xié)議 D.對(duì)知情人無(wú)防范措施

1.上市公司、占本次重組總交易金額的比例在（）以上的交易對(duì)方（如涉及多個(gè)交易對(duì)方違規(guī)的，交易金額應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算），及上述主體的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)因存在與本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被證監(jiān)會(huì)行政處分或被追究刑事責(zé)任的，終止審核公司重大重組。

A.40% B.10% C.30% D.20%

2.《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》于（）出臺(tái)，（）開(kāi)始實(shí)施。

A.2011年3月1日，6月29日 B.2012年3月29日，6月1日 C.2012年3月1日，6月29日 D.2011年3月29日，6月1日

1.因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈闹黧w，自立案之日起至責(zé)任認(rèn)定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，上述主體自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定或者司法機(jī)關(guān)作出相關(guān)裁判之日起至少（）個(gè)月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。

A.10 B.36 C.24 D.1

2二、多項(xiàng)選擇題

4.根據(jù)《期貨交易管理?xiàng)l例》第八十五條第十二項(xiàng)的內(nèi)幕信息知情人員的界定，下列屬于內(nèi)幕知情人員的是（ABCD）。

A.其他由于任職可獲取內(nèi)幕信息的從業(yè)人員

B.期貨交易所的管理人員

C.國(guó)務(wù)院期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)部門(mén)的工作人員

D.國(guó)務(wù)院期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人員

4.與內(nèi)幕交易相關(guān)的行政法規(guī)有（ABCD）。

A.《期貨交易管理?xiàng)l例》 B.《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 C.《關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易的意見(jiàn)》 D.《證券法》 5.與內(nèi)幕交易相關(guān)的證監(jiān)會(huì)規(guī)章及相關(guān)文件有（）。

A.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

B.深交所《信息披露備忘錄第34號(hào)——內(nèi)幕信息知情人員登記管理事項(xiàng)》

C.《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》

D.《上市公司信息披露管理辦法》 6.并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)積極防范重組中的內(nèi)幕交易具有以下重要意義（）。

A.并購(gòu)重組為內(nèi)幕交易的重災(zāi)區(qū)

B.維護(hù)重組相關(guān)方的利益

C.確保重組成功

D.相關(guān)法規(guī)對(duì)并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)設(shè)定了相關(guān)義務(wù) 7.《關(guān)于依法打擊與防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易的意見(jiàn)》主要包括哪幾方面的內(nèi)容（）。

A.寬松處理，區(qū)別對(duì)待

B.完善制度，有效防控 C.統(tǒng)一思想，提高認(rèn)識(shí)

D.明確職責(zé)，重點(diǎn)打擊

5.《關(guān)于依法打擊與防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易的意見(jiàn)》是2011年由證監(jiān)會(huì)等五部委制定，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)的有關(guān)內(nèi)幕交易防控的效力層級(jí)最高的專門(mén)性文件，其意義在于（ABCD）。

A.保護(hù)投資者合法權(quán)益 B.維護(hù)資本市場(chǎng)秩序

C.促進(jìn)并購(gòu)重組交易 D.促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展 6.內(nèi)幕交易監(jiān)控的手段，包括（ABCD）。

A.聯(lián)動(dòng)監(jiān)管 B.重大事項(xiàng)交易核查 C.實(shí)時(shí)監(jiān)控 D.系統(tǒng)預(yù)警

7.《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》第三條規(guī)定，對(duì)“相關(guān)交易行為明顯異?！?，要從時(shí)間吻合程度、交易背離度和利益關(guān)聯(lián)程度等方面綜合予以認(rèn)定?？梢哉J(rèn)定的情形包括（ABCD）。

A.買入或者賣出與內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨合約時(shí)間與獲悉內(nèi)幕信息的時(shí)間基本一致的

B.開(kāi)戶、銷戶、激活資金賬戶或者指定交易（托管）、撤銷指定交易（轉(zhuǎn)托管）的時(shí)間與該內(nèi)幕信息形成、變化、公開(kāi)時(shí)間基本一致的

C.買入或者賣出證券、期貨合約行為，或者集中持有證券、期貨合約行為與該證券、期貨公開(kāi)信息反映的基本面明顯背離的

D.資金變化與該內(nèi)幕信息形成、變化、公開(kāi)時(shí)間基本一致的

5.根據(jù)《證券法》第七十四條規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人員的規(guī)定，下列屬于內(nèi)幕信息知情人的是（ABCD）。

A.持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

B.發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

C.保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員 D.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

6.根據(jù)《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)定為非法獲取內(nèi)幕信息的人員有（）。

A.在消息公布后得知此信息的相關(guān)人員的朋友

B.內(nèi)幕信息知情人員的近親屬或者其他與內(nèi)幕信息知情人員關(guān)系密切的人員，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事或者明示、暗示他人從事，或者泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源的；

C.在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò)、接觸的人員

D.利用竊取、騙取、套取、竊聽(tīng)、利誘、刺探或者私下交易等手段獲取內(nèi)幕信息的人員

三、判斷題

8.證券交易成交額在五十萬(wàn)元以上的，屬于“情節(jié)嚴(yán)重”的泄露內(nèi)幕信息罪。（）

正確

錯(cuò)誤

9.證監(jiān)會(huì)、交易所發(fā)布的與重組相關(guān)的內(nèi)幕交易新規(guī)的核心思想是遏制和打擊利用重組信息的內(nèi)幕交易。（）

正確

錯(cuò)誤

10.對(duì)內(nèi)幕信息的防控要把握好關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，主要包括：籌劃、審議、審批、發(fā)布。（）

正確

錯(cuò)誤

8.對(duì)并購(gòu)重組事項(xiàng)進(jìn)行定期核查，包括：每天、每周、每月核查。（）

正確 錯(cuò)誤

9.上市公司應(yīng)當(dāng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度，加強(qiáng)未公開(kāi)重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過(guò)程中的保密工作，盡量縮小知情人員范圍，并保證未公開(kāi)重大信息處于可控狀態(tài)。（）

正確 錯(cuò)誤

10.影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時(shí)間，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。（）

正確 錯(cuò)誤

8.內(nèi)幕信息的公開(kāi)，是指相關(guān)信息在報(bào)刊雜志登載。（）

正確 錯(cuò)誤

9.對(duì)內(nèi)幕交易進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注的信息有：交易信息、信息披露、市場(chǎng)動(dòng)態(tài)。（）

正確 錯(cuò)誤

10.《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》中規(guī)定，同一案件中，成交額、占用保證金額、獲利或者避免損失額分別構(gòu)成情節(jié)嚴(yán)重、情節(jié)特別嚴(yán)重的，按照處罰較輕的數(shù)額定罪處罰。（）正確 錯(cuò)誤

8.中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)內(nèi)幕交易的態(tài)度是零容忍，發(fā)現(xiàn)一起，堅(jiān)決制止。（）

正確 錯(cuò)誤

第三篇：淺析上市公司并購(gòu)重組內(nèi)幕交易

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淺析上市公司并購(gòu)重組內(nèi)幕交易

淺析上市公司并購(gòu)重組內(nèi)幕交易

摘要：內(nèi)幕交易在并購(gòu)重組過(guò)程中時(shí)有發(fā)生，嚴(yán)重影響并購(gòu)重組進(jìn)程，甚至導(dǎo)致并購(gòu)重組終止，極大地制約了資本市場(chǎng)利用效率和資本市場(chǎng)支持山西轉(zhuǎn)型發(fā)展的功能發(fā)揮。為此，筆者在認(rèn)真梳理典型案例和深入部分上市公司實(shí)地調(diào)研的基礎(chǔ)上，分析了并購(gòu)重組過(guò)程中內(nèi)幕交易的防控關(guān)鍵和難點(diǎn)，有針對(duì)性地提出并購(gòu)重組過(guò)程中內(nèi)幕交易的防控對(duì)策一是要縮短審批環(huán)節(jié)，以控制知悉內(nèi)幕信息的人員；二是從內(nèi)幕信息的非公開(kāi)性出發(fā)，提高披露相關(guān)內(nèi)幕信息的效率。公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)在防范內(nèi)幕交易中發(fā)揮其獨(dú)特作用。監(jiān)管方應(yīng)當(dāng)完善打擊內(nèi)幕交易的法律制度建設(shè)并加大懲處力度。此外，多部委攜手綜合防治的方式也是遏制內(nèi)幕交易頻繁發(fā)生的有效途徑。

關(guān)鍵詞：上市公司并購(gòu)；內(nèi)幕交易防控

一、理論概述

并購(gòu)重組是指企業(yè)在日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之外，通過(guò)交易的方式實(shí)現(xiàn)自身股權(quán)、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)等調(diào)整的行為，通常表現(xiàn)為以一定的代價(jià)獲得其他企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)的行為。一般業(yè)務(wù)活動(dòng)產(chǎn)生的信息相比，并購(gòu)重組通常會(huì)使上市公司的基本面發(fā)生根本性變化，尤其是在股權(quán)更迭、主營(yíng)業(yè)務(wù)嬗變、借殼上市等情況下，上市公司基本面往往會(huì)實(shí)現(xiàn)“烏雞變鳳凰”的蛻變。在巨大財(cái)富效應(yīng)的誘惑下，鋌而走險(xiǎn)的不法行為人對(duì)并購(gòu)重組過(guò)程中的內(nèi)幕交易趨之若鶩。有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，近年來(lái)證監(jiān)會(huì)查處的內(nèi)幕交易案件中，近一半涉及并購(gòu)重組。

伴隨并購(gòu)交易的頻繁出現(xiàn)，不少投機(jī)性重組、關(guān)聯(lián)交易及信披違規(guī)等內(nèi)幕交易現(xiàn)象頻發(fā)，一條集結(jié)多方參與人、以市值操縱與資金套現(xiàn)為目標(biāo)的產(chǎn)業(yè)鏈悄然形成。一方面，從并購(gòu)合謀到做高增發(fā)價(jià)、從信息外泄到資金操縱，并購(gòu)重組的內(nèi)幕交易手法日益新穎與隱蔽；另一方面，由于內(nèi)幕交易涉及的審批程序復(fù)雜，牽涉的信息知情者網(wǎng)絡(luò)也盤(pán)根錯(cuò)節(jié)，包括公司高管、投行人士、會(huì)計(jì)師、律師、資本掮客等多方角色都成為了內(nèi)幕交易信息流通市場(chǎng)的重要環(huán)節(jié)。

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二、并購(gòu)重組過(guò)程中內(nèi)幕交易的原因

2005年4月29日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布實(shí)施《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)的有關(guān)問(wèn)題的通知》，拉開(kāi)了我國(guó)股權(quán)分置改革的帷幕。截至2011年9月22日，我國(guó)股市迎來(lái)了全流通。在股票全流通的背景下，股票流通性的獲得與同股同價(jià)的兩大轉(zhuǎn)變將改變我國(guó)金融市場(chǎng)各市場(chǎng)主體的價(jià)值取向和行為模式，從而使得我國(guó)的并購(gòu)市場(chǎng)發(fā)生了非常重要的變化，出現(xiàn)多起上市公司內(nèi)幕交易事件，成為監(jiān)控與防范的難點(diǎn)。造成我國(guó)并購(gòu)重組過(guò)程中內(nèi)幕交易的屢禁不止的原因具體表現(xiàn)在以下方面。

1.對(duì)內(nèi)幕交易的危害性和防范內(nèi)幕交易的必要性認(rèn)識(shí)不足

內(nèi)幕交易直接違反和破壞信息公平原則，本質(zhì)上是資本市場(chǎng)的“偷竊”行為。內(nèi)幕交易泛濫，對(duì)證券市場(chǎng)運(yùn)行根基造成的顛覆性破壞足以摧垮一個(gè)國(guó)家的資本市場(chǎng)，嚴(yán)重拖累實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。其中，部分上市公司控股股東、上市公司高管及政府有關(guān)部門(mén)對(duì)并購(gòu)重組過(guò)程中內(nèi)幕交易危害性和防控內(nèi)幕交易必要性的認(rèn)識(shí)還不到位，內(nèi)幕交易仍時(shí)有發(fā)生。

2.并購(gòu)重組信息的特殊生成機(jī)制導(dǎo)致內(nèi)幕信息保密難度大

一是并購(gòu)重組信息形成過(guò)程具有明顯的“自上而下”的特征。與定期報(bào)告和財(cái)務(wù)信息披露不同，上市公司特別是國(guó)有控股上市公司并購(gòu)重組信息往往并非上市公司自身主導(dǎo)，其主導(dǎo)權(quán)和決策權(quán)往往集中在控股股東、實(shí)際控制人和國(guó)資部門(mén)，即由上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或地方政府發(fā)起，待主要決策完成后需要停牌才通知上市公司。相關(guān)信息生成過(guò)程完全在上市公司之外，信息控制難度較大。

3.內(nèi)幕信息知情人登記制度外部約束效力差

2011年11月25日，證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》正式實(shí)施。從實(shí)施效果來(lái)看，轄區(qū)上市公司及其控股股東基本能夠有效執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，但相關(guān)行政管理部門(mén)配合執(zhí)行書(shū)面登記工作的積極性不高，其相關(guān)人員往往以口頭保證不會(huì)泄露或違規(guī)使用內(nèi)幕信息、擔(dān)心個(gè)人信息外泄等理由進(jìn)行搪塞，導(dǎo)致內(nèi)幕信息知情人登記制度不能有效落實(shí)。

4.內(nèi)幕交易綜合防控配套機(jī)制不健全，防控合力尚未顯現(xiàn)

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2011年12月30日，山西省政府出臺(tái)了國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等五部委《依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易》的貫徹意見(jiàn)，對(duì)轄區(qū)資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易防控工作進(jìn)行了全面部署。但其僅僅是轄區(qū)資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易綜合防控的一個(gè)綱領(lǐng)性文件，相應(yīng)的內(nèi)幕交易綜合防控體系配套機(jī)制尚未建立，聯(lián)席會(huì)議制度作用有待進(jìn)一步發(fā)揮，綜合防控體系的協(xié)同效應(yīng)和防控合力尚未有效顯現(xiàn)。

三、并購(gòu)重組過(guò)程中內(nèi)幕交易綜合防控對(duì)策

1.加強(qiáng)宣傳、培訓(xùn)和警示教育，充分認(rèn)識(shí)防范內(nèi)幕交易的重要性

一是加強(qiáng)輿論引導(dǎo)，從反腐倡廉和推進(jìn)轉(zhuǎn)型綜改區(qū)建設(shè)、維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展的高度，對(duì)內(nèi)幕交易的危害性和防范內(nèi)幕交易的必要性進(jìn)行深度專題報(bào)道，從源頭上預(yù)防內(nèi)幕交易發(fā)生。二是組織開(kāi)展上市公司及其控股股東高管、各級(jí)政府領(lǐng)導(dǎo)干部分層次的教育培訓(xùn)，切實(shí)增強(qiáng)內(nèi)幕交易防控自覺(jué)性。三是充分發(fā)揮“六五”普法主陣地作用，動(dòng)員社會(huì)各方面力量，把依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易作為“六五”普法宣傳工作的重要組成部分。

2.加強(qiáng)內(nèi)幕信息和內(nèi)幕信息知情人管理，最大限度壓縮風(fēng)險(xiǎn)泄露空間

一是建立健全涉及上市公司重大事項(xiàng)特殊決策程序和內(nèi)幕信息管理制度。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)各方研究、籌劃、決策涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，原則上在相關(guān)股票停牌后或非交易時(shí)間進(jìn)行，簡(jiǎn)化決策流程、提高決策效率、縮短決策時(shí)限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍；需向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行政策咨詢、方案論證的，要在相關(guān)股票停牌后進(jìn)行；上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)各方要及時(shí)主動(dòng)向上市公司通報(bào)有關(guān)信息，配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作；在重大資產(chǎn)重組交易各方初步達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向或雖未達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向但預(yù)計(jì)該信息難以保密時(shí)，要及時(shí)向交易所申請(qǐng)股票停牌，分階段進(jìn)行信息披露，充分及時(shí)風(fēng)險(xiǎn)。

二是加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人管理，認(rèn)真落實(shí)內(nèi)幕信息知情人登記制度，加快制定國(guó)家工作人員接觸內(nèi)幕信息管理辦法，明確內(nèi)幕信息的特別流轉(zhuǎn)程序，制定保密措施，強(qiáng)化責(zé)任追究。

3.建立健全內(nèi)幕交易綜合防控配套機(jī)制，形成綜合防控合力

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專業(yè)論文

一是健全考核評(píng)價(jià)制度，將防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易工作納入對(duì)國(guó)有控股上市公司控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)單位的業(yè)績(jī)考核評(píng)價(jià)體系，明確考核的原則、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)和方式。二是制定國(guó)有控股上市公司并購(gòu)重組等內(nèi)幕信息與常規(guī)事項(xiàng)的差異化處理辦法，簡(jiǎn)化決策流程，縮短決策時(shí)限，盡量縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。三是制定《國(guó)家工作人員接觸資本市場(chǎng)內(nèi)幕信息管理辦法》，將防范內(nèi)幕交易納入懲治和預(yù)防腐敗體系建設(shè)。

參考文獻(xiàn)：

[1]郭成林.內(nèi)幕交易列入并購(gòu)重組審核十大關(guān)注要點(diǎn)[N].上海證券報(bào)，2010-09-17.[2]李競(jìng).我國(guó)A股市場(chǎng)資產(chǎn)重組中的內(nèi)幕交易[J].經(jīng)濟(jì)論壇，2010（10）.[3]孫錚，劉鳳委，李增泉.市場(chǎng)化程度、政府干預(yù)與企業(yè)債務(wù)期限結(jié)構(gòu)——來(lái)自我國(guó)上市公司的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)[J].經(jīng)濟(jì)研究，2005（05）.[4]周箴.上市公司并購(gòu)重組監(jiān)管淺析[J].煤炭經(jīng)濟(jì)研究，2011（04）.[5]王江石.股權(quán)分置改革對(duì)我國(guó)上市公司并購(gòu)的影響分析[J].產(chǎn)業(yè)與科技論壇，2010（06）.[6]“中國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組研究及政策”課題組，陳小洪，張文魁.資本市場(chǎng)上并購(gòu)重組：態(tài)勢(shì)與未來(lái)改進(jìn)[J].改革，2008（11）.[7]呂衛(wèi)國(guó)，陳雯.江蘇省制造業(yè)產(chǎn)業(yè)集群及其空間集聚特征[J].經(jīng)濟(jì)地理，2009（10）.（作者單位：張峰銘，西北師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院；王玉瑩，山西財(cái)經(jīng)大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院）

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第四篇：上市公司并購(gòu)重組 課后測(cè)驗(yàn)95分

上市公司并購(gòu)重組 課后測(cè)驗(yàn)

一、單項(xiàng)選擇題

1.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票（）。A.最高成交價(jià) B.最低成交價(jià) C.交易均價(jià) D.最后收盤(pán)價(jià) 您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

2.按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的要求，通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的（）時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。A.20% B.30% C.50% D.60% 您的答案：B 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

3.以上市公司為平臺(tái)的產(chǎn)業(yè)整合，交易成本相對(duì)（），交易效率和市場(chǎng)化程度相對(duì)（）。A.較高 較高 B.較高 較低 C.較低 較高 D.較低 較低 您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

4.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后（）年內(nèi)的報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評(píng)估報(bào)告中利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況。A.3 B.5 C.7 D.10 您的答案：A 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

5.以（）為特征的第一次并購(gòu)浪潮，在實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營(yíng)的同時(shí)，也帶來(lái)了行業(yè)壟斷問(wèn)題，為保持市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)，美國(guó)政府出臺(tái)了反壟斷法。A.橫向并購(gòu) B.縱向并購(gòu) C.混合并購(gòu) D.杠桿并購(gòu) 您的答案：A 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

6.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，需提交（）作出決議。A.股東大會(huì) B.董事會(huì) C.管理層 D.中國(guó)證監(jiān)會(huì) 您的答案：A 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

7.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的（）以上通過(guò)。A.1/3 B.40910 C.2/3 D.全部 您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

二、多項(xiàng)選擇題

8.按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的要求，有下列（）情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)。（本題有超過(guò)一個(gè)的正確選項(xiàng)）A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。B.投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30% C.投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任

D.投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響 您的答案：A,B,D,C 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

9.資本市場(chǎng)為并購(gòu)重組提供了市場(chǎng)化的定價(jià)機(jī)制和交易工具，以股份對(duì)價(jià)的并購(gòu)重組手段日益豐富，為兼并重組提供了（）的操作平臺(tái)。（本題有超過(guò)一個(gè)的正確選項(xiàng)）A.大規(guī)模 B.高效率 C.高成本 D.低成本 您的答案：D,B,A 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

10.并購(gòu)重組主要包括上市公司（）及分立等對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、利潤(rùn)及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。（本題有超過(guò)一個(gè)的正確選項(xiàng)）A.控制權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購(gòu)）B.資產(chǎn)重組（購(gòu)買、出售資產(chǎn)）C.股份回購(gòu) D.合并

您的答案：D,B,C,A 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

11.并購(gòu)重組是資本市場(chǎng)配置資源的重要方式之一，也是資本市場(chǎng)服務(wù)于轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的重要工具，資本市場(chǎng)并購(gòu)重組具有的特征包括（）。（本題有超過(guò)一個(gè)的正確選項(xiàng)）A.財(cái)富效應(yīng)明顯 B.市場(chǎng)化程度高 C.利益相關(guān)者多 D.內(nèi)幕信息敏感 您的答案：B,C,A 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：0.0

三、判斷題

12.按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的要求，通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，不要求采取要約方式進(jìn)行。（）您的答案：錯(cuò)誤 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

13.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，未經(jīng)核準(zhǔn)擅自實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，責(zé)令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施。（）您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

14.按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的要求，投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，只需要編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。（）您的答案：錯(cuò)誤 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

15.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于三個(gè)會(huì)計(jì)。（）您的答案：錯(cuò)誤 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

16.按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的要求，自收購(gòu)人公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)至收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)通過(guò)日常溝通、定期回訪等方式，關(guān)注上市公司的經(jīng)營(yíng)情況，結(jié)合被收購(gòu)公司定期報(bào)告和臨時(shí)公告的披露事宜，對(duì)收購(gòu)人及被收購(gòu)公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。（）您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

17.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)提出的反饋意見(jiàn)表示異議的，上市公司可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)將本次重組方案提交并購(gòu)重組委審核。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

18.收購(gòu)是指取得和鞏固控制權(quán)，主要涉及上市公司控股股東和實(shí)際控制人的調(diào)整，包括：通過(guò)直接持股成為上市公司控股股東；通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議和其他安排的間接收購(gòu)方式成為上市公司實(shí)際控制人。（）您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

19.按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的要求，以要約方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待。（）您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

20.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。（）您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

第五篇：C15076并購(gòu)重組中的稅務(wù)籌劃(一)課后測(cè)驗(yàn)

一、單項(xiàng)選擇題

1.在股權(quán)收購(gòu)中，個(gè)人作為股權(quán)出讓方，則應(yīng)按（）比例繳納個(gè)人所得稅。

A.10%

B.15%

C.20%

D.30%

您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 2.下列企業(yè)并購(gòu)重組方式中，目標(biāo)公司需注銷的有（）。

A.資產(chǎn)收購(gòu)

B.股權(quán)收購(gòu)

C.合并

D.分立

您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 3.企業(yè)并購(gòu)重組存在多種方式，其中資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)的收購(gòu)對(duì)象分別是（）。

A.資產(chǎn)、目標(biāo)公司

B.資產(chǎn)、資產(chǎn)

C.目標(biāo)公司、資產(chǎn)

D.目標(biāo)公司、目標(biāo)公司

您的答案：A 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

二、多項(xiàng)選擇題

4.下列稅種中，企業(yè)以資產(chǎn)收購(gòu)方式進(jìn)行并購(gòu)重組時(shí)需繳納的有（）。

A.企業(yè)所得稅

B.增值稅

C.營(yíng)業(yè)稅

D.印花稅

E.契稅

您的答案：C,D,E,B,A 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 5.下列稅種中，企業(yè)以股權(quán)收購(gòu)方式進(jìn)行并購(gòu)重組時(shí)需繳納的有（）。

A.企業(yè)所得稅

B.增值稅

C.營(yíng)業(yè)稅

D.印花稅

E.契稅

您的答案：D,A 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

三、判斷題

6.在資產(chǎn)收購(gòu)中，對(duì)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方，如果轉(zhuǎn)讓的是國(guó)有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的，除涉及營(yíng)業(yè)稅以外，還應(yīng)就其所取得的增值額繳納土地增值稅。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 7.在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征契稅。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 8.企業(yè)重組完成當(dāng)年匯總計(jì)算并繳納企業(yè)所得稅時(shí)，應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一核算應(yīng)納稅所得額。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 9.資產(chǎn)收購(gòu)是指一家企業(yè)購(gòu)買另一家企業(yè)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 10.股權(quán)收購(gòu)如果涉及用存貨、固定資產(chǎn)等作為支付對(duì)價(jià)，由于涉及存貨、固定資產(chǎn)所有權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，因而，對(duì)用以支付的收購(gòu)企業(yè)則需要繳納增值稅。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

試卷總得分：100.0