第一篇：外商獨(dú)資企業(yè)章程

外商獨(dú)資企業(yè)章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，投資方有限公司（或個(gè)人）決定在_________投資設(shè)立外資獨(dú)資有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。

第二條 本公司的名稱為：

中文：_________

英文：_________

法定地址：_________

法定代表人：_________

第三條 投資方名稱_________；法定地址_________；法定代表_________。

第四條 本公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和_________市的條例、規(guī)定并遵守。

第二章 經(jīng)營(yíng)范圍與規(guī)模

第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍_________。（法律、法規(guī)和國(guó)家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批和國(guó)家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)未規(guī)定專項(xiàng)審批且國(guó)家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營(yíng)的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

第六條 本公司的生產(chǎn)規(guī)模：_________。

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第七條 本公司投資總額為_________人民幣。

第八條 本公司注冊(cè)資本_________人民幣。

第九條 公司出資方式為_________。

第十條 公司在經(jīng)營(yíng)期間，不得減少注冊(cè)資本。

第十一條 投資方繳資計(jì)劃：第一期_________元，公司成立后3個(gè)月內(nèi)繳齊，全部注冊(cè)資本在_________年內(nèi)繳齊。繳足出資后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事物所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。

第十二條 投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴(kuò)大注冊(cè)資本時(shí)，須經(jīng)董事會(huì)同意并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十三條 公司若要轉(zhuǎn)讓資本，不論全部或部分，須經(jīng)投資方書面同意，并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十四條 經(jīng)投資方同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，本公司可與國(guó)外其它經(jīng)濟(jì)組織建立合資、合作公司以及在國(guó)內(nèi)其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第四章 董事會(huì)

第十五條 本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。

第十六條 董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長(zhǎng)一名，由_________方指定，副董事長(zhǎng)_________名，由_________方指定。

第十七條 董事任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。

第十八條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定：

1．修改公司章程；

2．解散公司；

3．調(diào)整公司注冊(cè)資本；

4．一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán)；

5．一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；

6．公司合并或分立；

7．抵押公司資產(chǎn)。

第十九條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長(zhǎng)未明確授權(quán)的，由副董事長(zhǎng)代理。

第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次（年會(huì)），在公司住所或董事會(huì)指定的其它地點(diǎn)舉行，由董事長(zhǎng)召集主持會(huì)議。經(jīng)_________名（全體董事人數(shù)的三分之一）以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄歸檔保存。

第二十一條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十二條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出資會(huì)議。

第二十三條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)_________日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其它方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

第二十四條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。

第二十五條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。

與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五章 管理部門

第二十六條 公司設(shè)若干經(jīng)營(yíng)管理部門，由董事核定。

第二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理_________名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第二十八條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理向董事會(huì)全面負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)議決，主持領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。

總經(jīng)理的具體職責(zé)如下：

1．按照公司的章程，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議通過的各項(xiàng)決議、規(guī)定和一系列制度，組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

2．組織編制公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和利潤(rùn)目標(biāo)，送交董事會(huì)審議，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實(shí)施。

3．主持制定公司的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度，財(cái)務(wù)制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、獎(jiǎng)罰制度等草案提交董事會(huì)審議，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

4．提出公司資金籌措，年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃等交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。監(jiān)督控制公司的財(cái)務(wù)收支狀況。

5．按董事會(huì)通過的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營(yíng)進(jìn)度表組織實(shí)施，負(fù)責(zé)完成量事會(huì)提出的各項(xiàng)技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。

6．提出適合公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想，送交董事會(huì)審議批準(zhǔn)，訂立下設(shè)部門的職責(zé)條例，聘用部門經(jīng)理，報(bào)董事會(huì)備案，并按董事會(huì)通過的有關(guān)規(guī)定，決定該類人員的工資等待遇、福利獎(jiǎng)懲和提升。

7．負(fù)責(zé)向董事會(huì)提出年度工作報(bào)告及其它報(bào)告，接受董事們質(zhì)詢。

8．按各主管部門的要求提交統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

9．負(fù)責(zé)做好其它應(yīng)做的經(jīng)營(yíng)管理工作，全權(quán)處理董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會(huì)委托的其它事宜。

10．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職應(yīng)提前_________天向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損本公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱職者董事會(huì)亦可對(duì)其予以撤換。

第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第三十一條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)遵照獨(dú)資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和_________市府的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定。

第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)度。

第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。

第三十四條 公司采用分幣種真實(shí)記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實(shí)際發(fā)生之日國(guó)家外匯局公布的匯價(jià)計(jì)算，合營(yíng)公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記賬法應(yīng)記載如下內(nèi)容

1．公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量。

2．公司所有的物質(zhì)出售，購入及庫存情況。

3．公司資產(chǎn)及情況。

4．公司注冊(cè)資本的交納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

5．公司在與其它經(jīng)濟(jì)組織合資或合作的公司中出資、收益、負(fù)債情況。

第三十六條 公司年度會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審核后提交董事會(huì)、投資方、_________市有關(guān)部門各一份。

第三十七條 公司董事會(huì)或董事有權(quán)隨時(shí)查閱當(dāng)月、季、年度會(huì)計(jì)報(bào)表，投資方有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱公司賬簿，查閱時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

第三十八條 公司應(yīng)按中國(guó)有關(guān)規(guī)定，制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開辦費(fèi)的攤銷年限。

第三十九條 公司應(yīng)在_________市經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)的銀行開設(shè)人民幣及外幣賬戶。

第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l列》和_________市有關(guān)規(guī)定辦理。

第七章 利潤(rùn)分配

第四十一條 公司所提取的儲(chǔ)備基金，公司發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金，應(yīng)在公司依法交納所得稅后的利潤(rùn)中提取，提取比例由董事會(huì)確定。

第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項(xiàng)基金后剩余的利潤(rùn)的分配方案，由董事會(huì)確定。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。

第四十三條 公司上一年會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)；上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)后進(jìn)行分配。

第四十四條 公司的稅后利潤(rùn)或儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊(cè)資本或儲(chǔ)備基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊(cè)資本或參資其它經(jīng)濟(jì)組織需經(jīng)董事會(huì)，討論得一致同意后方可進(jìn)行。

第八章 職工

第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，在遵守_________市有關(guān)部門有關(guān)規(guī)定的前提下結(jié)合本公司的具體情況辦理。

第四十六條 本公司招聘職工，按_________市的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

第四十七條 公司有權(quán)對(duì)違反本公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者，可給予辭退、開除、對(duì)開除的職工應(yīng)報(bào)_________市勞動(dòng)人事部門備案。

第四十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作．

第四十九條 公司待遇，原則上參照_________市現(xiàn)工資制度和結(jié)合本公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。

第九章 期限終止清算

第五十條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_________年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五十一條 公司的投資方若同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)年限，經(jīng)董事會(huì)決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

第五十二條 公司一致認(rèn)為終止經(jīng)營(yíng)符合最大效益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由董事會(huì)召開會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第五十三條 公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律，法令和_________市的規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第五十四條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì)代表公司起訴。

第五十五條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十六條 清算原則。

1．對(duì)公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

2．對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會(huì)討論后一致通過的分配方案進(jìn)行分配。

第五十七條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)按原審批機(jī)關(guān)提出報(bào)告并向工商行政管理部門注銷手續(xù)，繳交營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第十章 規(guī)章制度

第五十八條 公司應(yīng)通過董事會(huì)審議批準(zhǔn)的規(guī)章制度。

1．經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門的職權(quán)和工作規(guī)程；

2．職工守則；

3．勞動(dòng)工資制度；

4．職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

5．職工福利制度；

6．財(cái)務(wù)制度；

7．公司解散時(shí)的清算程序；

8．其它必要的規(guī)章制度。

第十一章 附則

第五十九條 本章程的修改補(bǔ)充，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第六十條 本章程用中文書寫，正本一式_________份。

第六十一條 本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后，并報(bào)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后正式生效。

投資方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日

第二篇：外商獨(dú)資企業(yè)章程

（北京）有限公司

公 司

章

程

日期：2015年【6】月【20】日地點(diǎn)：【北京】

公司章程

前 言

根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則，以及中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)）其它相關(guān)法律法規(guī)，制訂**有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）《章程》。

公司具有中國(guó)法人資格，受中國(guó)的法律管轄和保護(hù)。公司的所有活動(dòng)應(yīng)受《中華人民共 和國(guó)外資企業(yè)法》以及中國(guó)其它相關(guān)法律、法令、法規(guī)和條例的管轄。

第 1 條

定 義 在本“公司章程”中被定義的詞語，應(yīng)具有以下所規(guī)定的含義： 1.1“公司章程”是指本公司的公司章程。1.2“公司”的中文名稱為**。1.3“公司”英文名稱為**。

1.4“公司”的法定地址為中國(guó)北京市** 1.5 “董事會(huì)”是指本“公司”的董事會(huì)。

1.6“營(yíng)業(yè)執(zhí)照”是指由北京市工商行政管理局頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，該執(zhí)照于頒發(fā)之日賦予

本“公司”法人資格。

1.7 “董事”或“董事們”是指本“公司”“董事會(huì)”的成員或成員們。1.8“審批機(jī)關(guān)”是指北京朝陽區(qū)商務(wù)委員會(huì)。

1.9“清算委員會(huì)”是指根據(jù)規(guī)定由“董事會(huì)”為對(duì)“公司”進(jìn)行清算而委派的清算委員會(huì)。

1.10 “注冊(cè)資本”是指為設(shè)立本“公司”而在北京市工商行政管理局注冊(cè)并認(rèn)繳的資本總額。1.11“RMB”或“人民幣”是指中國(guó)法定流通貨幣。

第 2 條

股 東 2.1“公司”由 **，“公司”的注冊(cè)資本全部（100%）由股東認(rèn)繳。

2.2**是一家根據(jù)**法律組成和存在的有限公司，在XX注冊(cè)，（注冊(cè)號(hào)：XX），其法定地址位于：XX。法定代表人：XX 職務(wù)：董事長(zhǎng) 國(guó)籍： XX 2.3“公司”股東是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的所有重大問題。股東應(yīng)行使下列職權(quán)：（ⅰ）指定和更換董事、監(jiān)事，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（ⅱ）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會(huì)的報(bào)告；（ⅲ）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（ⅳ）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案；（ⅴ）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；（ⅵ）對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；

（ⅶ）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（ⅷ）修改公司章程；

（ⅸ）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

第 3 條

組織形式

3.1“公司”的組織形式是有限責(zé)任公司?！肮尽钡呢?zé)任僅限于其自有的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)。公司的債權(quán)人無權(quán)就公司的任何債務(wù)向股東追索。

3.2股東對(duì)“公司”的責(zé)任以其認(rèn)繳的“公司”“注冊(cè)資本”額為限。“公司”為中國(guó)法律項(xiàng)下的有限責(zé)任公司和法人。股東以其按照本章程第5條認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司債權(quán)人僅對(duì)公司財(cái)產(chǎn)享有債券，而無權(quán)要求股東、董事、高級(jí)管理人員或員工承擔(dān)違約金或賠償金。股東不對(duì)公司的任何債務(wù)、義務(wù)或負(fù)債承擔(dān)責(zé)任，無論這些債務(wù)是何種性質(zhì)或者因何種原因產(chǎn)生。

3.3“公司”的所有利潤(rùn)歸公司所有，但是股東有權(quán)按照中國(guó)法律和會(huì)計(jì)要求進(jìn)行分配。

第 4 條

經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

4.1本“公司”的宗旨是：

（ⅰ）建立一個(gè)在技術(shù)和管理方面高效率、現(xiàn)代化和先進(jìn)的獨(dú)資公司，為希望在中國(guó)投資的歐洲公司和希望尋求市場(chǎng)開發(fā)、技術(shù)設(shè)備引進(jìn)、提高適應(yīng)中國(guó)市場(chǎng)管理技術(shù)的中國(guó)公司提供有效的服務(wù)。

（ⅱ）“公司”將利用先進(jìn)技術(shù)和專業(yè)管理方法以實(shí)現(xiàn)股東獲得合法利潤(rùn)、為中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出有益貢獻(xiàn)并增進(jìn)經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)和技術(shù)交流高質(zhì)量的目標(biāo)。4.2公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

商務(wù)信息咨詢，投資咨詢服務(wù)，企業(yè)形象與市場(chǎng)營(yíng)銷策劃;貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；零售家具。

第 5 條

投資總額和注冊(cè)資本

5.1“公司”的投資總額和注冊(cè)資本為一百萬“人民幣”（“RMB”1,000,000），全部由股東認(rèn)繳。

5.2原公司甲方深圳國(guó)浩興業(yè)投資咨詢有限公司將其所持在合資公司中占注冊(cè)資本10%的全部股份轉(zhuǎn)讓給英屬維爾京群島加利斯通控股有限公司，并退出合資公司

5.2“公司”的全部注冊(cè)資本由股東以歐元現(xiàn)匯形式繳納，股東應(yīng)在“公司”“營(yíng)業(yè)執(zhí)照”頒發(fā)之日后的六十（60）天之內(nèi)一次性繳情。

5.3 上述出資在相應(yīng)數(shù)額的現(xiàn)金在中國(guó)存入“公司”銀行賬戶之日應(yīng)視為已繳納。5.4“公司”應(yīng)委任一家在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本進(jìn)行核驗(yàn)并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告出具后，“公司”應(yīng)向股東出具出資證明書，證實(shí)其出資金額。驗(yàn)資報(bào)告和出資證明書應(yīng)與公司賬簿一起保存。

5.5上述驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)與北京市工商行政管理局登記備案。

5.6對(duì)“公司”注冊(cè)資本的變更須經(jīng)股東批準(zhǔn)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。獲得批準(zhǔn)后，公司應(yīng)在當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理注冊(cè)資本變更的登記手續(xù)，并取得經(jīng)變更的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第 6 條

董事會(huì)

6.1“董事會(huì)”的組成

（a）“公司”應(yīng)在“公司”營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日成立董事會(huì)。

（b）“董事會(huì)”由三（3）位“董事”組成，全部由股東委派。

（c）“董事”任期為【三（3）年】，期滿經(jīng)股東重新委任的，可以連任。董事如因退休、撤換、辭職、疾病、無行為能力或死亡而出現(xiàn)空缺，股東應(yīng)委任繼任人在該董事剩余任期內(nèi)擔(dān)任董事，直至該“董事”任期期滿。6.2“董事會(huì)”的權(quán)利

（a）股東可在向公司發(fā)出即時(shí)書面通知的情況下，隨時(shí)撤換董事。股東應(yīng)將董事的委任和撤換報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案。

（b）除非其行為超出董事會(huì)批準(zhǔn)或授權(quán)的范圍，否則公司董事對(duì)其代表公司做出的行為無需承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。在中國(guó)法律允許的范圍內(nèi)，公司應(yīng)補(bǔ)償董事及其代表或代理人在履行其職責(zé)的過程中可能承擔(dān)的責(zé)任，包括律師費(fèi)。（c）股東應(yīng)委派一名董事?lián)味麻L(zhǎng)。

（d）“董事長(zhǎng)”是“公司”的法定代表人，“董事長(zhǎng)”只有在“董事會(huì)”授予的職權(quán)范圍內(nèi)采取的行動(dòng)才對(duì)公司產(chǎn)生約束力。

（e）“董事長(zhǎng)”因任何原因無法履行職責(zé)的，應(yīng)委托一名董事代替其履行職責(zé)。董事在董事長(zhǎng)權(quán)限內(nèi)授予其的權(quán)限范圍內(nèi)作出的行為對(duì)公司有約束力。（f）“董事會(huì)”對(duì)股東負(fù)責(zé)，其職權(quán)包括，但不限于以下內(nèi)容：

(i)執(zhí)行股東的決議；

(ii)修改“公司”的“公司章程”；(iii)

制訂“公司”的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(iv)制訂“公司”預(yù)算方案(v)批準(zhǔn)“公司”的財(cái)務(wù)報(bào)告和對(duì)凈收入的分配；

(vi)制訂利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案；

(vii)制訂“公司”增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行“公司”債券的方案；(viii)作出關(guān)于留存儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金和“公司”發(fā)展基金比例的決議，以及關(guān)于這些基金的支出使用的決議；

(ix)審議“公司”合并、分立、解散或者變更公司形式的方案并提交股東批準(zhǔn)；(x)決定“公司”的重要規(guī)章制度；

(xi)決定聘任或者解聘“公司”總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘“公司”副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其報(bào)酬事項(xiàng)；(xii)制訂“公司”的基本管理規(guī)章。

(xiii)指定一名在中華人民共和國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師，以驗(yàn)證股東對(duì)“注冊(cè)資本”的出資，出具驗(yàn)資報(bào)告，并指定“公司”的審計(jì)師；

(xiv)參與發(fā)生于任何法庭或仲裁及裁決的涉及“公司”的任何訴訟或索賠要求，但應(yīng)直接由總經(jīng)理處理的有關(guān)“公司”人員的訴訟或索賠要求除外；(xv)做出由“公司”承擔(dān)的“董事會(huì)”會(huì)議費(fèi)用的數(shù)額的決議；

(xvi)批準(zhǔn)確認(rèn)根據(jù)有關(guān)中國(guó)法規(guī)的規(guī)定應(yīng)分期支付的因“公司”的成立所發(fā)生的費(fèi)用的合理部分；

(xvii)有關(guān)總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間糾紛的決定（若有）；(xviii)指定“清算委員會(huì)”成員，以進(jìn)行“公司”的清算(xix)“董事會(huì)”決定的其他事項(xiàng)。

（g）對(duì)上述第9條所述事項(xiàng)做出決議，須經(jīng)參加相關(guān)董事會(huì)會(huì)議的多數(shù)董事同意。6.3“董事會(huì)”會(huì)議

（a）董事會(huì)的會(huì)議每年至少舉行一次。

（b）董事長(zhǎng)應(yīng)確定“董事會(huì)”會(huì)議議事日程、地點(diǎn)和時(shí)間。有關(guān)“董事會(huì)”會(huì)議的議事日程、地點(diǎn)和時(shí)間的通知應(yīng)當(dāng)至少在舉行會(huì)議日期的前七（7）天發(fā)送給公司的所有董事。董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)注冊(cè)董事會(huì)會(huì)議。

（c）董事會(huì)會(huì)議可以通過電話、電子或其他通訊實(shí)施（包括但不限于通過前述一般性的電話或視頻會(huì)議）等可以允許所有人士參加會(huì)議并互相進(jìn)行同步即時(shí)交流的方式舉行，參加該等會(huì)議構(gòu)成親自出席會(huì)議。

（d）董事為參加董事會(huì)會(huì)議而發(fā)生的費(fèi)用由公司支付。

（e）“董事會(huì)”的臨時(shí)決議，應(yīng)由董事長(zhǎng)應(yīng) “公司”三分之二（2/3）董事提出討論特定事宜的書面要求而召集，該書面要求可以由傳真?zhèn)魉汀?/p>

（f）董事會(huì)應(yīng)制定一位董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)為所有會(huì)議作準(zhǔn)確完整的英文記錄（包括一份會(huì)議通知）?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)會(huì)議記錄的安全保管。

（g）董事如不能出席會(huì)議可委托代表出席，須有三分之二（2/3）的董事親自出席或由其代表出席可形成法定人數(shù)，必須有法人出席，董事會(huì)會(huì)議方可舉行。

（h）第一次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日后六十（60）天內(nèi)召開，各方同意在第一次董事會(huì)會(huì)議上提交董事們投票決定的決議將包括但不僅限于以下各項(xiàng)：（?。┛偨?jīng)理和副總經(jīng)理的任命，任期和聘用條件（ⅱ）通過對(duì)總經(jīng)理的授權(quán)（ⅲ）通過公司第一個(gè)預(yù)算

（ⅳ）就雙方所應(yīng)認(rèn)繳資本的各期出資額作出決議并規(guī)定必要的細(xì)節(jié)

（ⅴ）指定一名在中華人民共和國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師，委托其驗(yàn)證注冊(cè)資本的出資并出具驗(yàn)資報(bào)告

（ⅵ）對(duì)第一屆董事會(huì)某些費(fèi)用的數(shù)額以及為設(shè)立公司而發(fā)生與各方的費(fèi)用作出決議。

6.4補(bǔ)償

董事會(huì)成員的工作是沒有任何報(bào)酬的，但董事們作為董事會(huì)的成員為履行其職責(zé)而產(chǎn)生的一切合理費(fèi)用都應(yīng)由公司按照所使用的貨幣予以承擔(dān)，所有這些費(fèi)用的支出報(bào)告均應(yīng)提交董事會(huì)以批準(zhǔn)報(bào)銷。

6.5未經(jīng)會(huì)議而作出的決議

董事會(huì)有權(quán)根據(jù)由全體董事一致書面統(tǒng)一的方法來通過未經(jīng)董事會(huì)會(huì)議而做出的決議，在這種情況下，該決議的內(nèi)容應(yīng)由公司董事長(zhǎng)掛號(hào)郵寄、傳真或者直接送交全體董事的首重，每一位董事應(yīng)將其書面的贊同意見掛號(hào)郵寄、傳真或送交董事長(zhǎng)，任何又傳真所送達(dá)的決議均需經(jīng)掛號(hào)郵寄予以確認(rèn)。6.6 監(jiān)事

公司應(yīng)當(dāng)由公司股東委派【一（1）】名監(jiān)事，監(jiān)事任期三（3）年，期滿經(jīng)公司股東重新委任的，可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(i)檢查公司財(cái)務(wù)；

(ii)監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況；如果董事或高級(jí)管理人員違反法律、行

政法規(guī)或者公司章程，建議股東撤換董事和高級(jí)管理人員；

(iii)當(dāng)董事或高級(jí)管理人員將要或可能傷害公司利益時(shí)，要求他 / 她改正其行為；

(iv)

第 7 條

向股東提出建議。

經(jīng)營(yíng)管理

7.1經(jīng)營(yíng)管理結(jié)構(gòu)

（ⅰ）公司應(yīng)建立在一個(gè)在“董事會(huì)”領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營(yíng)管理結(jié)構(gòu)。這個(gè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由一名總經(jīng)理及一名副總經(jīng)理構(gòu)成。

（ⅱ）總經(jīng)理由董事會(huì)任命，其任期為【三（3）】年，除非被“董事會(huì)“提前免職。（ⅲ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任命，任期和聘用條件由“公司”的“公司章程”的有關(guān)條款和/或以“董事會(huì)”的書面確認(rèn)加以規(guī)定。

（ⅳ）如果需要，總經(jīng)理應(yīng)決定部門經(jīng)理的人數(shù)及任命，部門經(jīng)理（若有）應(yīng)處理總經(jīng)理委托的事宜，并直接向總經(jīng)理報(bào)告。

7.2職責(zé)

（ⅰ）“公司”應(yīng)建立一種在“董事會(huì)”領(lǐng)導(dǎo)下，總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)的經(jīng)營(yíng)管理制度?？偨?jīng)理對(duì)“公司”日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)付全部責(zé)任并執(zhí)行“董事會(huì)“決議。

（ⅱ）總經(jīng)理的具體權(quán)利和責(zé)任由“董事會(huì)“以書面形式確定，副總經(jīng)理在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作，直接向總經(jīng)理報(bào)告，須聽從總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助總經(jīng)理工作。

（ⅲ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取一切措施對(duì)與公司活動(dòng)有關(guān)的信息進(jìn)行保密，但中國(guó)和法國(guó)政府機(jī)關(guān)所要求的信息除外。

（ⅳ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理若有營(yíng)私舞弊或也嚴(yán)重失職行為時(shí)，經(jīng)“董事會(huì)“會(huì)議決定可隨時(shí)撤換。

第 8 條

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

8.1財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)

（a）公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并報(bào)有關(guān)的地方財(cái)政及稅務(wù)部門備案。

（b）公司應(yīng)采用公歷年作為其會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)，每年的1月1日開始并于同年的12月31日結(jié)束，但是第一個(gè)財(cái)務(wù)應(yīng)于公司成立并取得開業(yè)執(zhí)照之日開始，在隨后的12月31日或一年后結(jié)束，并且須經(jīng)稅務(wù)主管部門的認(rèn)定。

（c）總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)管理，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的發(fā)展，如果認(rèn)為需要 總經(jīng)理可以聘用一位財(cái)務(wù)經(jīng)理。

（d）總經(jīng)理制定會(huì)計(jì)制度及程序應(yīng)符合：

《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理

規(guī)定》 以及其他有關(guān)外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)管理的中國(guó)法律法規(guī)以及國(guó)際通用的會(huì)

計(jì)準(zhǔn)則。

（e）會(huì)計(jì)制度和程序應(yīng)提交有關(guān)地方財(cái)政和稅務(wù)部門備案，記賬方法及原則應(yīng)采用借貸

記賬法以及權(quán)重發(fā)生制。

（f）公司的所有憑證、收據(jù)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表、報(bào)告和帳簿均以中文和英文和/或法文制作保管。

（g）公司應(yīng)采用人民幣作為其標(biāo)準(zhǔn)的記賬本幣。公司的會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)以人民幣記賬，財(cái)務(wù)報(bào)表以人民幣為貨幣單位，對(duì)非記賬本幣的貨幣所使用的匯率，應(yīng)按中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率，或視情況按照“外匯調(diào)劑中心”或任何其他金融實(shí)體的外匯市場(chǎng)價(jià)，記賬制度應(yīng)規(guī)定記錄使用非記賬本位幣的貨幣所進(jìn)行交易的一切詳細(xì)情況。（h）在每一財(cái)務(wù)頭三（3）個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表，損益表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審批。

（i）公司向中國(guó)的財(cái)政及稅務(wù)部門報(bào)送其以外國(guó)貨幣為單位制作的會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，應(yīng)同時(shí)另向該財(cái)政及稅務(wù)部門報(bào)送一套以人民幣為單位制作的內(nèi)容相同的會(huì)計(jì)報(bào)表。8.2 審計(jì)

（a）公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的獨(dú)立審計(jì)師實(shí)施公司的財(cái)務(wù)審查稽核，該審計(jì)報(bào)告應(yīng)提交總經(jīng)理和董事會(huì)

（b）審計(jì)師審計(jì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表（包括但不限于公司的資產(chǎn)負(fù)債表與損益表），審查公司的財(cái)務(wù)收支及賬目，并向總經(jīng)理及董事會(huì)出具書面審計(jì)報(bào)告。

（c）經(jīng)審計(jì)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表與審計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告，應(yīng)報(bào)送中國(guó)的財(cái)政與稅務(wù)機(jī)關(guān)，其具體內(nèi)容應(yīng)報(bào)地方工商局。

第 9 條

外匯平衡

9.1銀行賬戶和外匯管制

“公司”應(yīng)在國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的銀行分別開設(shè)外匯賬戶和“人民幣“賬戶?！惫尽暗囊磺型鈪R事宜應(yīng)依照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和其他的中國(guó)有關(guān)法規(guī)辦理。9.2外匯平衡

（a）公司應(yīng)使用中國(guó)法律法規(guī)所允許的任何一切手段努力創(chuàng)匯以滿足其需要并實(shí)現(xiàn)外匯平衡。

（b）公司應(yīng)利用任何機(jī)會(huì)使用人民幣支付費(fèi)用，為公司節(jié)約外匯，條件是所需服務(wù)及產(chǎn)品的價(jià)格，質(zhì)量和銷售條件具有競(jìng)爭(zhēng)力。

（c）只有在認(rèn)為必要的時(shí)候，才能將公司外匯賬戶中的資金兌換成人民幣，公司外匯賬戶中的流動(dòng)基金按照以下順序優(yōu)先使用：（?。┚S持日常公司經(jīng)營(yíng)所必需的外匯支出（ⅱ）外匯貸款還本利息（ⅲ）進(jìn)口器材及設(shè)備的支付

（ⅳ）支付董事出席董事會(huì)會(huì)議的外匯費(fèi)用

（ⅴ）根據(jù)乙方在注冊(cè)資本中所占的相應(yīng)份額比例向其支付的利潤(rùn)（ⅵ）董事會(huì)決定以外匯支付的其他費(fèi)用

（d）為保障公司經(jīng)營(yíng)管理的順利進(jìn)行，滿足對(duì)外匯費(fèi)用的需求，特別是上文43.3項(xiàng)所列出的費(fèi)用，公司可以通過中的銀行或任何其他金融機(jī)構(gòu)包括外匯調(diào)劑中心將人民幣換成外幣。

第 10 條

稅務(wù)與利潤(rùn)

10.1稅務(wù)

（a）公司納稅應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》、其實(shí)施細(xì)則以及中國(guó)其它相關(guān)的法律與法規(guī)辦理。

（b）公司雇員納稅應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》以及中國(guó)相關(guān)的法律與法規(guī)辦理。10.2利潤(rùn)

（?。肮尽案肚逅枚惡?，”董事會(huì)“應(yīng)決定提取儲(chǔ)備基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和”公司“發(fā)展基金的數(shù)額，該數(shù)額應(yīng)根據(jù)有關(guān)的中國(guó)法律法規(guī)從稅后凈利潤(rùn)中扣除。（ⅱ）根據(jù)“董事會(huì)“的決定，依法納稅并提取上述規(guī)定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金后，公司的所有剩余利潤(rùn)均可按董事會(huì)批準(zhǔn)的利潤(rùn)分配方案分配給股東。

（ⅲ）公司以往（各個(gè)）會(huì)計(jì)的虧損獲得彌補(bǔ)之前，不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。以往會(huì)計(jì)的剩余利潤(rùn)可與當(dāng)年利潤(rùn)一同分配，或在彌補(bǔ)當(dāng)年虧損之后開始分配。

第 11 條

勞動(dòng)管理

11.1主導(dǎo)原則

涉及到工作人員、管理人員和員工的人數(shù)、招聘、雇用、解聘、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事項(xiàng)，以及關(guān)于上述人員的其他事項(xiàng)，應(yīng)由董事會(huì)在中國(guó)有關(guān)法律的保障下，自主確定，不受外來干涉。11.2聘用員工

（a）公司將雇用的所有員工須直接與代表公司的總經(jīng)理簽訂一份個(gè)人勞動(dòng)合同（b）公司招聘員工，應(yīng)按文化程度，外語水平，工作技能，健康狀況，職業(yè)道德等方面進(jìn)行考核后，擇優(yōu)錄用。公司員工的錄用標(biāo)準(zhǔn)和人數(shù)按公司經(jīng)營(yíng)需要和工作性質(zhì)確定。

（c）在公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生變動(dòng)的情況下，若其以前所聘員工的人數(shù)已超出實(shí)際需要，或者他們經(jīng)培訓(xùn)后仍不稱職，則可依據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律法規(guī)以及勞動(dòng)合同的規(guī)定，予以解聘，如果某員工經(jīng)培訓(xùn)后，合同未滿提出辭職或棄職，則公司有權(quán)要求其償還公司為其付出的培訓(xùn)費(fèi)。

（d）總經(jīng)理有權(quán)對(duì)違反公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的員工給予紀(jì)律處分、記過和減薪，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者可以解聘。

（e）對(duì)那些工作不稱職的員工，視其不稱職的程度，可予以降薪或調(diào)至另外的職位，或者終止勞動(dòng)合同。

（f）所有的員工須簽訂一份個(gè)人勞動(dòng)合同，規(guī)定保密條款及侵權(quán)責(zé)任，該個(gè)人勞動(dòng)合同還應(yīng)包括適用于員工離開公司時(shí)的禁止競(jìng)爭(zhēng)條款。

第 12 條

工會(huì)

14.1公司員工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和中國(guó)相關(guān)法律規(guī)定成立工會(huì)并參與工會(huì)活動(dòng)。

14.2 工會(huì)的所有活動(dòng)均應(yīng)在工作時(shí)間以外進(jìn)行，工會(huì)的宗旨是代表和保護(hù)公司員工的利益和民主權(quán)利。另外，工會(huì)也可盡量組織政治、科技、文藝和體育活動(dòng)，并教育員工遵守勞動(dòng)紀(jì)律。

14.3 根據(jù)有關(guān)法律要求的限度，公司每月均應(yīng)留出并撥給工會(huì)一筆款項(xiàng)，其數(shù)額相當(dāng)于公司中屬于員工和管理人員的全體雇員的每月實(shí)際工資總額的2%（百分之二），除非法律另有要求，工會(huì)應(yīng)嚴(yán)格按照中華全國(guó)總工會(huì)資金管理措施未使用這些資金。

第 13 條

終止和清算

13.1終止

（a）公司的最初經(jīng)營(yíng)期限為【二十年】，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起計(jì)算。

（b）經(jīng)股東批準(zhǔn)且獲得原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，公司的經(jīng)營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。

（c）如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，應(yīng)至少在經(jīng)營(yíng)初始期限屆滿前180天內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)提交延期申請(qǐng)。如延期申請(qǐng)獲得原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，公司應(yīng)在收到批準(zhǔn)文件后30天內(nèi)向原工商行政管理機(jī)關(guān)辦理公司延期經(jīng)營(yíng)的變更登記手續(xù)。（d）發(fā)生下列任一情況時(shí)，公司可以終止經(jīng)營(yíng)：

（?。┕窘?jīng)營(yíng)期限屆滿；

（ⅱ）經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損，股東決定解散公司；

（ⅲ）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（ⅳ）破產(chǎn)；

（ⅴ）根據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定，公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)利被取消；（ⅵ）股東因其他原因決定終止公司的經(jīng)營(yíng)并解散公司。

13.2清算

（a）公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)依法組成一個(gè)清算委員會(huì)，該委員會(huì)有權(quán)在一切法律事務(wù)中代表公司，清算委員會(huì)應(yīng)依照使用的中國(guó)法律、法規(guī)以及在本公司章程中規(guī)定的原則對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)和清算。

（b）清算委員會(huì)應(yīng)由三（3）人組成，清算委員會(huì)的成員可以但不必是公式的董事或者管理人員，也可以指定合格的專業(yè)顧問，如會(huì)計(jì)師以及律師，作為清算委員會(huì)的成員或

協(xié)助清算委員會(huì)工作。董事會(huì)應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)中主管公司的部門以及其他由中國(guó)法規(guī)所要求的有關(guān)行政部門匯報(bào)“清算委員會(huì)”的成立。

（c）清算委員會(huì)應(yīng)以書面形式通知已知債權(quán)人其借款數(shù)額，并在委員會(huì)成立之日后六十（60）日內(nèi)在一家國(guó)家級(jí)報(bào)紙、一家省級(jí)報(bào)紙或一家市級(jí)報(bào)紙上刊登第一次公告，在上述報(bào)紙其中之一刊登第二次公告。

（d）清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行全面審查，并且在此基礎(chǔ)上制定一個(gè)清算計(jì)劃，該清算計(jì)劃如獲董事會(huì)批準(zhǔn)，則應(yīng)由清算委員會(huì)監(jiān)督執(zhí)行。

（e）在制定和執(zhí)行清算計(jì)劃時(shí)，清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)盡一切努力使公司的資產(chǎn)獲得最高的外幣價(jià)格。

（f）所有的清算費(fèi)用，包括清算委員會(huì)成員和顧問的報(bào)酬以及公司員工的工資，保險(xiǎn)費(fèi)和福利支出都應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

（g）在對(duì)公司的資產(chǎn)清算完畢并清償其所有未付重要債務(wù)后，應(yīng)將余額全部退給股東。如果需要，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)，將人民幣兌換成外幣，任何有關(guān)將人民幣兌換成外幣的費(fèi)用 均應(yīng)視為清算費(fèi)用。

（h）清算結(jié)束后，清算委員會(huì)即應(yīng)履行注銷“公司“登記的所有其他手續(xù)，將公司的“營(yíng)業(yè)執(zhí)照”交還原注冊(cè)機(jī)構(gòu)，并向外宣布清算結(jié)束。公司解散后，其各種帳冊(cè)由股東保存。13.3保險(xiǎn)

公司應(yīng)自己負(fù)擔(dān)費(fèi)用和支出，對(duì)于服務(wù)性公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需要投保的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行長(zhǎng)期的完全的和充分的保險(xiǎn)。公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)在中國(guó)政府許可的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別，保險(xiǎn)價(jià)值和保期應(yīng)由總經(jīng)理根據(jù)保險(xiǎn)公司的規(guī)定決定。

第 14 條

章程的修改

14.1補(bǔ)充、修改或取消本章程任何條款的內(nèi)容，均須通過股東批準(zhǔn)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

14.2股東全部或部分轉(zhuǎn)讓其在公司中的股權(quán)的，應(yīng)相應(yīng)地修改本章程。

第 15 條

其它規(guī)定

15.1需要公司簽署的所有契約、合同、協(xié)議和其它文件，均由董事長(zhǎng)或其不時(shí)授權(quán)代表公司行事的董事或高級(jí)管理人員簽署、會(huì)簽、認(rèn)證或確認(rèn)。

15.2 如果有本“公司章程”中未作出具體規(guī)定的事宜，應(yīng)根據(jù)本“公司章程”及其“附件”“董事會(huì)”做出的決議以及已公布并可公開援用的中國(guó)法律的有關(guān)規(guī)定來處理。

第 16 條

本章程及其補(bǔ)充或修改的內(nèi)容，須自原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。

簽字頁

第三篇：外商獨(dú)資企業(yè)章程范本

____________________________________________________

有限公司

章

程

___________________________

年 ___________________________ 月

（十）修改公司章程；

（十一）為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

（十二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議。

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度。

（五）依照《中華人民共和國(guó)公司法》

公司經(jīng)營(yíng)期滿需要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東作出決議，在距經(jīng)營(yíng)期滿180天前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。

第四篇：外商獨(dú)資企業(yè)章程樣本

（外商獨(dú)資企業(yè)章程樣本）

_____________有限公司

章程

第一章總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法令和條例規(guī)定，__________________申請(qǐng)?jiān)冢撸邲Q定-------------區(qū)成立獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱獨(dú)資公司），特訂立本公司章程。

第二條 獨(dú)資公司名稱：

中文名稱：____________有限公司

公司的法定地址：______________________

第三條 投資方的名稱：___________________

注冊(cè)地：__________法定地址：_____________________________

法定代表人：_________職務(wù)：_________國(guó)籍：____________

第四條 獨(dú)資公司為有限責(zé)任公司。

第五條 獨(dú)資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必

須遵中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 獨(dú)資公司宗旨為：采用先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，使

投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第七條 獨(dú)資公司經(jīng)營(yíng)范圍為：__________________________________________ ____________________________________________

第八條 獨(dú)資公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)________________________________。

第九條 獨(dú)資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品：外銷____%，內(nèi)銷___%。

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第十條獨(dú)資公司的投資總額為_____萬美元。

獨(dú)資公司的注冊(cè)資本為______萬美元。

第十一條 投資方認(rèn)繳出資額為______萬美元，以______________________出資。

第十二條 投資方在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個(gè)月內(nèi)繳付注冊(cè)資本的15%，其余部分根據(jù)生產(chǎn)需要在____年內(nèi)分期出資。

第十三條 投資方繳付出資額后，聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。第十四條 經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，獨(dú)資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條 獨(dú)資公司注冊(cè)資本增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)一致通過。

第十六條 獨(dú)資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。

第四章董事會(huì)

第十七條 獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是獨(dú)資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條 董事會(huì)決定獨(dú)資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

——決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；

（如生產(chǎn)規(guī)劃、營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金運(yùn)用，借款等）

——批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、利潤(rùn)分配方案；

——通過公司的重要規(guī)章制度；

——決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

——修改公司章程；

——討論決定獨(dú)資公司擴(kuò)產(chǎn)、停產(chǎn)或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；

——決定聘用總經(jīng)理等高級(jí)職員；

——負(fù)責(zé)獨(dú)資公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

——其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宣。

第十九條 董事會(huì)由___名董事組成，由投資方委派，任期3年，經(jīng)投資方委派可連任。

第二十條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)___名。董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

第二十一條 投資方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一及以上的董事提議，可以召開董事

臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由其委派人召集并主持。

第二十五條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出

席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其

通過的決議無效。

第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席

時(shí)，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

第二十九條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過：

1、獨(dú)資公司章程的修改；

2、獨(dú)資公司的終止、解散；

3、獨(dú)資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

4、獨(dú)資公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第三十條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二的董事通過。

發(fā)展計(jì)劃；經(jīng)營(yíng)方案；三項(xiàng)基金（儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福

利基金和企業(yè)發(fā)展基金）提留；利潤(rùn)分配；勞動(dòng)工資計(jì)劃；

高級(jí)職員任命；招收職工及職工的權(quán)限待遇等。

第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十一條 獨(dú)資公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)業(yè)務(wù)、技術(shù)、生產(chǎn)等部門。

第三十二條 獨(dú)資公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘任。

第三十三條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)資公司的日常

生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。

第三十四條 獨(dú)資公司日常工作中，重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。

第三十五條 總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十六條 董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任獨(dú)資公司總經(jīng)理及高級(jí)職員。

第三十七條 總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本獨(dú)資公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十八條 獨(dú)資公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十九條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)工作，組織獨(dú)資

公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第四十條 總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董

事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律，要依

法追究刑事責(zé)任。

第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十一條 獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定辦

理。

第四十二條 獨(dú)資公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)

計(jì)。

第四十三條 獨(dú)資公司的一切憑證、帳簿。報(bào)表，用中文書寫。

第四十四條 獨(dú)資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日

中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

第四十五條 獨(dú)資公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條 獨(dú)資公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 獨(dú)資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、獨(dú)資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二、公司所有的物資出售及收入情況；

三、公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

四、獨(dú)資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 獨(dú)資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)

債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第四十九條 獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)需聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董

事會(huì)和總經(jīng)理。

第五十條 獨(dú)資公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條 獨(dú)資公司的一切外匯事宣，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)

規(guī)定以及獨(dú)資公司的規(guī)定辦理。

第七章利潤(rùn)分配

第五十二條 獨(dú)資公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及

福利基金，提取的比例由董事會(huì)決定。

第五十三條 獨(dú)資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，由獨(dú)資公司自行分配。

第五十四條 獨(dú)資公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案。

第五十五條 獨(dú)資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配。

第八章職工

第五十六條 獨(dú)資公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)

紀(jì)律等事宜，參照中華人民共和國(guó)<<外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

第五十六條 獨(dú)資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由獨(dú)資公司公開招收，擇優(yōu)錄用。

第五十八條 獨(dú)資公司有權(quán)對(duì)違犯獨(dú)資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對(duì)開除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第五十九條 職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)獨(dú)資公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。獨(dú)資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適

當(dāng)提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宣，獨(dú)資公司將分別在各項(xiàng)制度中

加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會(huì)組織

第六十一條 獨(dú)資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開

展工會(huì)活動(dòng)。

第六十二條 獨(dú)資公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物

質(zhì)利益；協(xié)助獨(dú)資公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)；開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工，遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成獨(dú)資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)

任務(wù)。

第六十三條 獨(dú)資公司工會(huì)代表職工和獨(dú)資公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條 獨(dú)資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論獨(dú)資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等

問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

第六十五條 獨(dú)資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和獨(dú)資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

第六十六條 獨(dú)資公司每月按獨(dú)資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。獨(dú)資公

司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十章期限、終止、清算

第六十七條 獨(dú)資公司期限為_____年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十八條 投資方延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期限滿前六個(gè)月，向

原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理變更手續(xù)。

獨(dú)資公司提前終止經(jīng)營(yíng)，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)

送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十九條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，投資方有權(quán)依法終止經(jīng)營(yíng)。

1、由于不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)：

2、由于獨(dú)資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)。

第七十條 經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)獨(dú)資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行情算。

第七十一條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)獨(dú)資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)

債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第七十二條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十三條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從獨(dú)資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十四條 清算委員會(huì)對(duì)獨(dú)資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，投資方自行分配。第七十五條 清算結(jié)束后，獨(dú)資公司匠向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第十一章規(guī)章制度

第七十六條 獨(dú)資公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

１、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作

程序；

２、職工守則；

３、勞動(dòng)工資制度；

４、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

５、職工福利制度；

６、財(cái)務(wù)制度；

７、公司解散時(shí)的清算程序；

８、其它必要的規(guī)章制度。

第十二章附則

第七十七條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第七十八條 本章程用中文書寫。

第七十九條 本章程須經(jīng)寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)批準(zhǔn)才能生效,修改時(shí)同。

投資方：

代表簽字：

年月日

第五篇：外商獨(dú)資企業(yè)章程

外商獨(dú)資企業(yè)章程范本（正式打印時(shí)刪除此行）

外資企業(yè) 有限公司章程

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，國(guó)（地區(qū)）注冊(cè)的XXXX有限公司（投資者為自然人時(shí)有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特訂立本章程。

第一條 投資者名稱： 公司地址（住所）：

法定（授權(quán)）代表人： 國(guó)籍： 證件及號(hào)碼： 聯(lián)系電話：（投資者為自然人時(shí)無需填寫法定代表人）

第二章 外資公司

第二條 公司名稱: 英文名稱： 法定地址: 公司為有限責(zé)任公司。投資者以其出資額對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條 公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營(yíng)和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第四條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：本公司的宗旨是使用國(guó)內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，以及科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 第六條 公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模：（視具體情況寫）

第四章 出資方式、出資額和出資時(shí)間

第十四條 董事會(huì)（或執(zhí)行董事）對(duì)投資者負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、向投資者報(bào)告工作；

2、執(zhí)行投資者的決定；

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定、聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制定公司的基本管理制度；

11、法律規(guī)定的其他職權(quán)：（沒有請(qǐng)刪除本條）

第十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。（不設(shè)董事會(huì)則刪除此條）

第十六條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。（不設(shè)董事會(huì)則刪除此條）

第十七條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。（不設(shè)董事會(huì)則刪除此條）

第十八條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。（不設(shè)董事會(huì)則刪除此條）

第十九條 董事會(huì)每次會(huì)議，必須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。（不設(shè)董事會(huì)則刪除此條）

第七章 監(jiān)事

第二十條 公司設(shè)監(jiān)事 1 人。監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。

第二十一條 董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國(guó)政府有關(guān)部門備案。

6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）賦予的其他職權(quán)：（沒有請(qǐng)刪除本條）第二十八條 公司可根據(jù)其經(jīng)營(yíng)的需要，設(shè)若干經(jīng)營(yíng)管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第二十九條 董事長(zhǎng)或董事（或執(zhí)行董事）經(jīng)投資方聘任，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十條 未經(jīng)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十一條 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)（或執(zhí)行董事）提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議（或執(zhí)行董事決定）批準(zhǔn)后方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或重大失職行為，經(jīng)董事會(huì)決議（或執(zhí)行董事決定），可隨時(shí)解聘。

第九章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配

第三十二條 公司依照中國(guó)的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款和申請(qǐng)減免稅。

第三十三條 公司的員工依照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并報(bào)主管財(cái)稅部門備案。

第三十五條 公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)臵會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會(huì)計(jì)，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第三十六條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。

第三十七條 公司在每年一個(gè)會(huì)計(jì)終了時(shí)，依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，出具查賬報(bào)告后報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。

（或執(zhí)行董事）決定。

第四十六條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。公司每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)會(huì)費(fèi)。

第十一章 保 險(xiǎn)

第四十七條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)在中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、投保價(jià)值、保期等按中國(guó)的保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十八條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十九條 公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)投資者作出決定，投資者應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。

第五十條 公司在下列情況下解散：

1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2、投資者決定解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第五十一條 公司因前條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由投資者委派組成。

第五十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

5、清理債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第五十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)投資者或者人