第一篇：外商獨資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)資企業(yè)需要哪些材料

外商獨資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)資企業(yè)需要哪些材料？

2010-11-22 11:2

2提問者：dongzhikai

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2010-11-22 12:20

最佳答案

外資轉(zhuǎn)內(nèi)資辦理是個復(fù)雜的過程。

給你一份工商局需要的資料清單參考一下：

外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司提交材料規(guī)范

1、內(nèi)資公司法定代表人簽署、加蓋原外商投資企業(yè)公章的《公司變更登記申請書》；

2、加蓋原外商投資企業(yè)公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》；

3、原外商投資企業(yè)權(quán)力機構(gòu)關(guān)于股東變更及企業(yè)類型變更的決議；

4、原投資者共同簽署的關(guān)于終止原合同、章程的協(xié)議；

5、轉(zhuǎn)讓雙方簽署的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

6、外商投資審批機關(guān)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更企業(yè)類型、撤銷批準證書的批準文件；

7、內(nèi)資公司法定代表人簽署的新公司章程；

8、注冊資本發(fā)生變更（包括幣種變化）的，應(yīng)提交由依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；

9、內(nèi)資公司新股東（發(fā)起人）的主體資格證明或者自然人身份證明的復(fù)印件； 股東（發(fā)起人）為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東（發(fā)起人）為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；股東（發(fā)起人）為社團法人的，提交社團法人登記證復(fù)印件；股東（發(fā)起人）為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；（以上復(fù)印件應(yīng)加蓋本單位印章）股東（發(fā)起人）是自然人的，提交身份證復(fù)印件。

10、加蓋原外商投資企業(yè)公章的《公司變更登記附表―股東（發(fā)起人）出資信息》；

11、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件；

有限責任公司，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關(guān)材料。股東會決議由股東蓋章（法人股東）或簽字（自然人股東），董事會決議由董事簽字。

股份有限公司，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東大會決議（募集設(shè)立的提交創(chuàng)立大會的會議記錄）、董事會決議或者其他相關(guān)材料。股東大會決議或創(chuàng)立大會的會議記錄由發(fā)起人蓋章（單位發(fā)起人）或簽字（自然人發(fā)起人），或由會議主持人和出席會議的董事簽字；董事會決議由董事簽字。

國有獨資有限責任公司，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府履行出資人職責機構(gòu)的書面決定、董事會決議（董事簽字）或其他相關(guān)材料。董事會成員兼任經(jīng)理的，提交出資人同意的證明。

一人有限責任公司，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東簽署的書面決定、董事會決議或其他相關(guān)材料。股東的書面決定由股東蓋章（法人股東）或簽字（自然人股東），董事會決議由董事簽字。

依據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定有職工董事和職工監(jiān)事的，提交職工民主選舉的證明。

12、新任法定代表人的任職證明；

有限責任公司根據(jù)本公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議（決定）、董事會決議或其他任免文件等，股東會決議由股東蓋章（單位股東）或簽字（自然人股東），董事會決議由董事簽字。

股份有限公司提交董事會決議（董事簽字）或其他任免文件。

國有獨資有限責任公司根據(jù)本公司章程的規(guī)定和程序提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府履行出資人職責機構(gòu)的書面決定（加蓋公章）、董事會決議（董事簽字）或其他相關(guān)材料。

一人有限責任公司提交股東的書面決定、董事會決議或其他相關(guān)材料。股東書面決定由股東蓋章（法人股東）或簽字（自然人股東）；董事會決議由董事簽字。

13、加蓋原外商投資企業(yè)公章的《變更登記附表——法定代表人信息》；

14、監(jiān)事會主席的任職證明（設(shè)立監(jiān)事會的提交）；

國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府履行出資人職責機構(gòu)的書面決定（加蓋公章）。

其他類型公司，根據(jù)公司章程的規(guī)定，提交監(jiān)事會決議（由監(jiān)事簽字）。

15、加蓋原外商投資企業(yè)公章的《公司登記附表――董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》表格；

16、涉及其他變更事項的，按相關(guān)變更事項提交材料。

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第二篇：內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資企業(yè)是否需審批

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內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資企業(yè)是否需審批

如果公司或者個人進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，只要雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議即可。股權(quán)轉(zhuǎn)讓材料齊全，就可以辦理股權(quán)變更手續(xù)。但如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓是發(fā)生在外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)之間，是不是也只需要雙方協(xié)商簽訂合同即可呢?內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資企業(yè)是否需審批?贏了網(wǎng)小編將為大家解答這些疑問。

一、內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資企業(yè)是否需要審批

內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資企業(yè)也就是股權(quán)并購。股權(quán)并購需要經(jīng)過想問門的審批才可以進行。

1、審批機關(guān)的確定

有權(quán)審批股權(quán)并購的部門為中華人民共和國商務(wù)部或省級對外貿(mào)易經(jīng)濟主管部門。除有特別規(guī)定的情況以外，商務(wù)部根據(jù)投資金額的大小，對商務(wù)部、地方審批部門的審批權(quán)限進行了劃分。

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2、應(yīng)報送的資料

外國投資者應(yīng)根據(jù)股權(quán)并購所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文件。

以上海市為例，外國投資者并購上海市國有企業(yè)，應(yīng)提交下列文件：

(1)并購項目申請報告;

(2)被并購國有企業(yè)出讓產(chǎn)權(quán)的批準文件;

(3)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程及附件;

(4)外國投資者購買國有股權(quán)或認購國有企業(yè)增資協(xié)議;

(5)產(chǎn)權(quán)交易憑證;

(6)被并購國有企業(yè)最近的財務(wù)審計報告;

(7)被并購企業(yè)的資產(chǎn)評估報告及確認意見;

(8)被并購國有企業(yè)及所投資企業(yè)的《營業(yè)執(zhí)照》;

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(9)外國投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明;

(10)被并購國有企業(yè)的職工安置計劃(如國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或企業(yè)的全部或主要經(jīng)營資產(chǎn)出售給外資的，并購雙方應(yīng)當制定企業(yè)調(diào)整重組方案和妥善安置職工的方案，并經(jīng)職工代表大會審議通過);

(11)需提供的其他資料。

二、內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)的條件

1、外方的出資額應(yīng)當達到企業(yè)注冊資本的25%以上。

2、轉(zhuǎn)型后保留的中方出資人為企業(yè)法人。保留的中方出資人為自然人時，其在原內(nèi)資企業(yè)的出資應(yīng)當達到一年以上。

3、企業(yè)經(jīng)營項目符合關(guān)于外商準入領(lǐng)域的規(guī)定。屬于國家限制項目的，應(yīng)當取得省級審批機關(guān)批準。

三、內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)的程序：

1、內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)，應(yīng)當取得審批機關(guān)批準，持《批準證書》

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和批文，向原登記機關(guān)提出申請。

2、原登記機關(guān)對企業(yè)提交的材料進行審查，符合規(guī)定的，在5個工作日內(nèi)，將《企業(yè)類型變更登記建議函》和企業(yè)檔案轉(zhuǎn)交外資企業(yè)登記機構(gòu)。

3、審批機關(guān)批準之日起30日內(nèi)，申清人應(yīng)當持原登記機關(guān)出具的材料，到外資企業(yè)登記機構(gòu)辦理變更登記。外商投資企業(yè)登記機構(gòu)受理后，應(yīng)當在5個工作日內(nèi)作出核準或核駁的決定。對核準的企業(yè)，按變更登記程序辦理，核發(fā)相應(yīng)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，同時向內(nèi)資企業(yè)登記機構(gòu)回轉(zhuǎn)《企業(yè)類型變更登記建議函回執(zhí)》，并將變更登記資料與原企業(yè)登記檔案一并歸檔;對核駁的，將《企業(yè)類型變更登記建議函回執(zhí)》及原企業(yè)登記檔案退回內(nèi)資企業(yè)登記機構(gòu)。

內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資企業(yè)是否需審批?答案是肯定的。將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資企業(yè)與普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同，它需要經(jīng)過相關(guān)部門的審批，符合條件才可以進行。內(nèi)資企業(yè)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資企業(yè)之后，企業(yè)本身也將轉(zhuǎn)為外資企業(yè)，需要進行企業(yè)類型的變更登記。

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第三篇：2外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)資企業(yè)程序

外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

外商投資公司股權(quán)變更審批應(yīng)提交的材料（商務(wù)部門）：

1、必須提交的基本材料：

（1）企業(yè)申請（需法定代表人簽字、蓋章）；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書； 包括以下內(nèi)容：

①轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人姓名、職務(wù)、國籍；

②轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格；

③轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限方式；

④受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔的義務(wù)；

⑤違約責任；

⑥適用法律及爭議的解決；

⑦協(xié)議的生效與終止；

⑧訂立協(xié)議的時間、地點；

⑨轉(zhuǎn)股各方法人代表簽字并加蓋公章）；

（3）放棄優(yōu)先購股權(quán)的聲明（由不出讓股權(quán)投資方法人代表簽字、蓋章，注：轉(zhuǎn)股協(xié)議書需經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認可）；（4）驗資報告（復(fù)印件）；

（5）公司章程規(guī)定的最高權(quán)力機構(gòu)做出的決議或決定；

（6）修改合同和章程的協(xié)議書新的合營各方法人代表簽字，合同章程修改協(xié)議書應(yīng)寫明修改的條款，需投資各方法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章；如屬外商獨資，則投資方簽字即可)。

（7）股權(quán)接收方開業(yè)證明、法定代表人有效證明文件、商業(yè)登記證或營業(yè)執(zhí)照、資信證明、股東名錄、董事會名錄、股東或董事會授權(quán) 1 簽字代表的決議；

（8）新董事會名單復(fù)印件（須有董事本人親筆簽名、職務(wù)、委派方）

①新董事委派書（委派方法人簽字并加蓋委派方公章）及新董事身份證復(fù)印件。

②無董事會則需法定代表人委派書、身份證件復(fù)印件。（9）批準證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（10）辦理人員授權(quán)委托書及身份證復(fù)印件、驗資報告復(fù)印件。（11）承諾書（需法定代表人簽字、蓋章）。

（12）《法律文件送達授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件

（13）審批機關(guān)規(guī)定的其他文件。

外商投資公司股權(quán)變更登記注冊應(yīng)提交的材料（工商部門）： 外資公司需辦理注銷登記。接受轉(zhuǎn)讓的內(nèi)資公司如涉及到變更登記事項（包括名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責任公司股東姓名或者名稱），需要到工商部門辦理相應(yīng)的工商變更登記。

第四篇：外資轉(zhuǎn)內(nèi)資股權(quán)轉(zhuǎn)讓（xiexiebang推薦）

外資轉(zhuǎn)內(nèi)資股權(quán)轉(zhuǎn)讓

外匯局要求如下：

1.境內(nèi)機構(gòu)及居民個人提交的申請報告（企業(yè)基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、申請方的出資進度、出資賬戶等）；2.變更后的外商投資企業(yè)外匯登記證原件和復(fù)印件；3.轉(zhuǎn)股協(xié)議原件和復(fù)印件；4.商務(wù)部門關(guān)于所投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的批復(fù)文件原件和復(fù)印件；5.所投資企業(yè)股權(quán)變更后企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準證書和經(jīng)批準生效的合同、章程原件和復(fù)印件；6.所投資企業(yè)最近一期驗資報告原件和復(fù)印件(附詢證函回函、轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明)；7.會計師事務(wù)所出具的最近一期所投資企業(yè)的審計報告原件（附外匯收支情況表審核報告）或有效的資產(chǎn)評估報告原件和復(fù)印件，涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的轉(zhuǎn)股，應(yīng)有所轄國有資產(chǎn)管理部門的批準文件或產(chǎn)權(quán)交易鑒證書；8.與轉(zhuǎn)股后收益方應(yīng)得收入有關(guān)的完稅憑證或中介機構(gòu)的納稅意見(如為轉(zhuǎn)股虧損則無須提供)；9.申請前一日申請方相關(guān)外匯賬戶對賬單原件和復(fù)印件；10.針對前述材料應(yīng)當提供的補充說明材料。

從上述要求可以知道，外匯局是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后立即審批核準受讓方購匯對外支付，一般資本項下購付匯的核準件有效期為1個月內(nèi)。

第五篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議-內(nèi)資轉(zhuǎn)外資-復(fù)雜

[買方] 與

[賣方]

關(guān)于[目標公司] 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

201[●]年[●]月

=

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(本“協(xié)議”)由以下各方于201[●]年[●]月[●]日在中國[●]市簽署：(1)[賣方](“[賣方]”)，一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址為中國[●]，法定代表人為[●]；及(2)[買方](“[買方]”)，一家依據(jù)香港法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址為[●]。

(在本協(xié)議中，前述二方統(tǒng)稱為“各方”，各自簡稱為“一方”)鑒于：(A)截止簽署日，[賣方]持有40%的無任何權(quán)益負擔之[目標公司](“[目標公司]”，一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址為中國[●]，法定代表人為[●])股權(quán)(“境內(nèi)股權(quán)”)及其對應(yīng)之約[●]畝地塊(“地塊”)之國有土地使用權(quán)；(B)[買方]擬按照本協(xié)議約定的條款和條件向[賣方]收購其持有的[目標公司]的30%股權(quán)(“擬定交易”)，[賣方]同意并愿意進行前述擬定交易；(C)[賣方]擬將其持有的[目標公司]的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給[其他股東](“[其他股東]”)指定的注冊在中國的關(guān)聯(lián)實體(“[其他實際買方]”)，且[其他股東]擬將其持有的[目標公司]的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給[買方](“境內(nèi)轉(zhuǎn)股II”)，具體條款條件由[賣方]、[其他股東]、[其他實際買方]及[買方]另行協(xié)商；(D)上述擬定交易及境內(nèi)轉(zhuǎn)股II完成后，[買方]持有[目標公司]40％的股權(quán)；[其他股東]持有[目標公司]50%股權(quán)；及[其他實際買方]持有[目標公司]10％的股權(quán)；及(E)各方同意按照本協(xié)議的條款及條件進行擬定交易。

為此，各方本著平等合作、互惠互利的原則，達成本協(xié)議如下，以茲信守：

= 1 釋義

1.1 定義

除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議文本中的粗體詞語應(yīng)具有本協(xié)議附件一(定義)所賦予之含義。1.2 解釋

1.2.1 1.2.2 在本協(xié)議中使用的標題不影響對本協(xié)議的解釋。

除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中提及的條款、附件或附錄系指本協(xié)議的條款、附件或附錄。各附件、附錄構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，提及本協(xié)議時均含指各附件、附錄。

1.2.3 除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議項下，如可行使某項權(quán)利的日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權(quán)利；如應(yīng)當履行某項義務(wù)的日期為非工作日，則應(yīng)在該日期后的首個工作日履行該項義務(wù)。

1.2.4 在本協(xié)議中提及的日期系指公歷日，在本協(xié)議中提及的時間系指北京時間。

1.2.5 在本協(xié)議中提及的記錄和資料系指任何形式的記錄和資料，包括以紙張、電子媒體、光碟介質(zhì)、磁碟介質(zhì)和膠片為載體的記錄和資料。

1.2.6 無論本協(xié)議有何其他約定，在本協(xié)議中提及的相關(guān)法律法規(guī)均包括之后對該等相關(guān)法律法規(guī)不時的修改、變更、增補或重訂之文本。

1.2.7 1.2.8 在本協(xié)議中提及的政府部門包括依法承繼這些部門職能的政府部門。

“包括”指“包括但不限于”。股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1 [目標公司]股權(quán)

各方同意，按照本協(xié)議的約定及條款：

= 2.1.1 [賣方]向[買方]轉(zhuǎn)讓其持有的無任何權(quán)益負擔的[目標公司]之30%股權(quán)(“目標股權(quán)”)；

2.1.2 [買方]在交割日，通過受讓無任何權(quán)益負擔的目標股權(quán)，成為目標股權(quán)的唯一的法定所有權(quán)人及受益所有人及[目標公司]的股東。

2.2 股權(quán)對價

2.2.1 作為受讓目標股權(quán)以及[賣方]履行其在本協(xié)議項下全部義務(wù)的對價，[買方]應(yīng)向[賣方]支付人民幣[●]元整(RMB[●].00)(“股權(quán)對價”)。

2.2.2 各方一致同意并確認，股權(quán)對價已考慮到了[賣方]在[目標公司]中與目標股權(quán)相關(guān)的全部和任何利益，包括截止[●]年[●]月[●]日(“基準日”)為止的任何應(yīng)分配和支付予[賣方]的應(yīng)分配紅利(如有)以及[賣方]在相關(guān)法律法規(guī)下享有的任何權(quán)益。

2.2.3 各方同意，在(i)先決條件全部得以滿足(或按照本協(xié)議第3.1.1條的約定被[買方]予以豁免)；及(ii)交割日已實現(xiàn)為前提下，受限于本協(xié)議第2.3.2的約定，[買方]應(yīng)在以下條件全部實現(xiàn)或滿足之日起十(10)個工作日內(nèi)(“支付日”)，支付股權(quán)對價：(a)(b)交割日實現(xiàn)；

截止至支付日(含該日)，并無致使本協(xié)議及任何其他交易文件目的或擬定交易無法實現(xiàn)的任何重大不利變化或不可抗力事件發(fā)生；(c)截止至支付日(含該日)，[賣方]未違約本協(xié)議及任何其他交易文件(如適用)之任何約定；及(d)截止至支付日(含該日)，[賣方]所作的賣方保證均真實、準確、完整且不存在任何誤導(dǎo)成分。

2.2.4 為避免歧義，[買方]按照本協(xié)議第2.2.3條約定向[賣方]匯出股權(quán)對價，即視為[買方]已經(jīng)完成相應(yīng)款項的付款義務(wù)。各方一致確認并同意，就[買方]匯出的股權(quán)對價的匯款憑證記載的匯出日期或各方約定視為支付之日，視為[買方]之實際付款日期。

= 2.2.5 在[買方]向[賣方]出示匯出上述相關(guān)款項的匯款憑證之日起當日內(nèi)，[賣方]應(yīng)向[買方]出具收到相應(yīng)款項的收據(jù)。

2.2.6 各方同意并確認，港幣兌人民幣的匯率以相應(yīng)款項匯出當日中國銀行頒布的港幣兌人民幣的現(xiàn)匯匯率中間價為準。

2.3 [目標公司]財務(wù)狀況

2.3.1 無論本協(xié)議有任何相反之約定，截至交割日(含前述首尾二日)為止的連續(xù)期間，除本協(xié)議另有約定外，[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]及[賣方]持有的境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的[目標公司]的收益、債務(wù)、損失、及稅收之和(無論是否在[目標公司]帳面上體現(xiàn))應(yīng)保持實際符合以下情況：(i)境內(nèi)股權(quán)名下所對應(yīng)由[賣方]享有全部權(quán)益及負責排他性經(jīng)營的土地為[●]畝(“地塊”，基本信息參見附錄二)。(ii)[其他股東]持有的[目標公司]60％股權(quán)名下所對應(yīng)由[其他股東]享有全部權(quán)益及負責經(jīng)營的土地為(“A地塊”，基本信息參見附錄三)。(iii)地塊及A地塊上設(shè)定的權(quán)益負擔(如附錄四所示)已全數(shù)予以注銷，除各方另有約定外。(iv)截至基準日以境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的地塊及負債等構(gòu)成的虛擬財務(wù)報表(“虛擬財務(wù)報表”參見附件四)所記載的內(nèi)容在所有方面均真實、準確、完整且不存在任何誤導(dǎo)成分。(v)截至基準日，境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的所有債務(wù)、損失、稅收或/及負債之和(無論是否在[目標公司]的賬目上體現(xiàn))應(yīng)不高于(人民幣 [●]元)(“負債限額”)。

2.3.2 倘若發(fā)生下列任一情形的，則[買方]有權(quán)自主選擇(i)要求[賣方]在十五(15)個公歷日內(nèi)予以充分補救以免除或足額彌補該等情形對[目標公司]及[買方]引致的所有影響及損失(包括向相對方或[目標公司]或[買方]提供相應(yīng)

= 資金等方式)；或(ii)在股權(quán)對價中扣除相當于彌補該等情形對[目標公司]及[買方]引致的所有影響之金額：(i)除虛擬財務(wù)報表之外，倘若[目標公司]實際存在任何形式的債務(wù)或負債；或(ii)(iii)除已披露之外，地塊存在任何形式的權(quán)益負擔；或

在交割日或之后，倘若[買方]發(fā)現(xiàn)[目標公司]存在就其于交割日之前的經(jīng)營活動所產(chǎn)生但尚未支付的稅收的；或(iv)

2.3.3 [賣方]違反任何賣方保證。

倘若[買方]依據(jù)本協(xié)議第2.3.2條的約定選擇在股權(quán)對價中扣除相應(yīng)款項的，則[賣方]不會且無權(quán)提出任何異議及/或抗辯，且股權(quán)對價應(yīng)作以相應(yīng)調(diào)整。

2.3.4 倘若[買方]依據(jù)本協(xié)議第2.3.2條的約定選擇要求[賣方]予以充分補救以免除或足額彌補該等情形對[目標公司]及[買方]引致的所有影響及損失的，則就該等補救的方式，如非[目標公司](在[目標公司]發(fā)生影響及損失時)或非[買方](在[買方]發(fā)生影響及損失時)以其原有自有資金予以補救的，則代替[目標公司]或[買方]補救或向[目標公司]或[買方]提供資金以供[目標公司]或[買方]補救的[賣方]應(yīng)無條件免除[目標公司]或[買方](在適用時)因此對其產(chǎn)生之負債。

2.3.5 倘若[買方]及/或[目標公司]因[賣方]按第2.3.2條的約定向其及/或其他相對方支付任何款項或免除任何款項而需向任何政府部門另行支付稅收、費用的或[賣方]需預(yù)扣當中任何款項的，則[賣方]應(yīng)向[買方]及/或[目標公司]支付額外款項，以確保[買方]及/或[目標公司]可收取原應(yīng)收款項的全數(shù)或免予繳納任何稅收及其他費用。

2.3.6 為避免疑問，各方一致確認并同意，倘若在交割日，[目標公司]之實際資產(chǎn)(無論是是否在[目標公司]帳面上體現(xiàn))超逾本協(xié)議第2.3.1條約定之金額的，則[賣方]無權(quán)主張、要求[買方]在股權(quán)對價中增加該等[目標公司]增加部分資產(chǎn)所對應(yīng)之任何款項。并且，無論[目標公司]已兌現(xiàn)或?qū)冬F(xiàn)該

= 等增加部分資產(chǎn)，[賣方]亦無權(quán)以任何理由及方式要求[目標公司]向[賣方]支付該等增加部分資產(chǎn)所對應(yīng)的任何款項。交割

3.1 交割的先決條件

3.1.1 各方同意，[買方]在本協(xié)議項下的全部義務(wù)(包括付款義務(wù))以以下所有先決條件(“先決條件”)全部滿足或被[買方]予以豁免為前提：(i)各方已就簽署本協(xié)議和其他交易文件(如適用)以及完成擬定交易獲得所有必要的授權(quán)和批準，包括通過有關(guān)的股東會和/或董事會決議、及相關(guān)政府部門包括上海市商委的批準；(ii)(iii)[其他股東]已出具不可撤銷同意函，放棄目標股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)； [賣方]、[其他股東]、[其他實際買方]、[買方]已簽署了關(guān)于境內(nèi)轉(zhuǎn)股II之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(“境內(nèi)轉(zhuǎn)股II協(xié)議”)，且已完成境內(nèi)轉(zhuǎn)股II之相關(guān)工商變更登記；(iv)[目標公司]已安全地持有并保管下述各項文件的原件，且相關(guān)影印件已由[賣方]交付予[買方]：(a)

記載[買方]擁有所有境內(nèi)股權(quán)，且[目標公司]之股東及其持股比例符合本協(xié)議鑒于條款(D)中所述之股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股權(quán)架構(gòu)之[目標公司]的新外商投資企業(yè)批準證書；(b)

記載[買方]擁有所有境內(nèi)股權(quán)，且[目標公司]之股東及其持股比例符合本協(xié)議鑒于條款(D)中所述之股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股權(quán)架構(gòu)的加蓋登記機關(guān)印鑒的有關(guān)[目標公司]之公司登記信息影印件；(c)(d)

符合本協(xié)議第2.3.1條約定之[目標公司]之財務(wù)資料； 符合本協(xié)議附錄二約定地塊之權(quán)屬登記信息；

=(e)加蓋相關(guān)房地產(chǎn)登記處印鑒的記載本協(xié)議附錄四項下載列的有關(guān)地塊及A地塊之權(quán)益負擔的登記已全數(shù)予以注銷(但各方書面同意保留的除外)之土地使用權(quán)他項權(quán)利登記信息文件；及

(v)(vi)各方另行約定的其他文件(如有)所有交易文件(如適用)均已經(jīng)適當?shù)氖跈?quán)、簽署和交付并對作為其當事人的各方具有有效法律約束力；

(vii)自簽署日起至交割日止的連續(xù)期間(“過渡期”)內(nèi)，并無致使本協(xié)議及任何其他交易文件目的或擬定交易無法實現(xiàn)的任何重大不利變化或不可抗力事件發(fā)生；

(viii)過渡期內(nèi)，[賣方]未違約本協(xié)議及其他交易文件(如有)項下之任何約定；(ix)過渡期內(nèi)，[賣方]所作的賣方保證均持續(xù)真實、準確、完整且不存在任何誤導(dǎo)；及(x)各方一致書面確認的其他條件。

經(jīng)書面通知[賣方]，[買方]有權(quán)依其自由裁量豁免第3.1.1條項下的任何一項或多項先決條件。除非[買方]另有書面同意，否則[買方]作出之豁免須被視作在有以下條件的情況下作出：[賣方]向[買方]承諾將于[買方]所指定之交割日后時限內(nèi)達成任何獲[買方]豁免之先決條件。

3.1.2 受限于第3.1.3條的規(guī)定，如在簽署日后的三十(30)個工作日內(nèi)(“限期”)，第3.1.1條項下的任何一項先決條件未被滿足且亦未被[買方]予以豁免的，則經(jīng)事先書面通知[賣方]，[買方]有權(quán)(但沒有義務(wù))單方面選擇將限期延長三十(30)至九十(90)個工作日。如在限期屆滿之前，第3.1.1條項下的任何一項先決條件仍未被滿足的，則在不影響[買方]在本協(xié)議項下其他救濟及權(quán)利的前提下，[買方]有權(quán)(但沒有義務(wù))隨時終止本協(xié)議，且[買方]無須就其按本條約定終止本協(xié)議而向[賣方]承擔任何責任。

= 3.1.3 [賣方]必須盡最大努力促使及確保所有先決條件在限期前被達成。

3.2 交割時各方義務(wù)

3.2.1 若先決條件中每一項條件均已達成(或按照本協(xié)議第3.1.1條的約定被[買方]予以豁免)的情況下，[賣方]可以要求[買方]按照本協(xié)議第2.2.3條的約定支付股權(quán)對價。

3.2.2 各方一致同意，本協(xié)議約定的目標股權(quán)的外資委變更審批手續(xù)及工商變更登記手續(xù)由各方共同負責辦理。

3.2.3 在先決條件全部達成(或按照本協(xié)議第3.1.1條的約定被[買方]予以豁免)的情況下，[賣方]須向[買方]送達格式如附件六所示之不可撤銷的函件(“要繳函”)要求[買方]支付股權(quán)對價。當[買方]收到要繳函之日后的第一(1)個工作日為交割的日期(“交割日”)。

3.2.4 在交割日當日或之前，[買方]和[賣方]均需采取附錄五([目標公司]交割處理事項)所列的步驟處理[目標公司]的交割事宜。為避免歧義，附錄五([目標公司]交割處理事項)僅作參考之用，不影響任何一方在本協(xié)議項下的任何權(quán)利和義務(wù)。

3.2.5 各方商定，有關(guān)交割的具體操作，如地塊及[目標公司]移交等具體操作事宜，除本協(xié)議相應(yīng)條款的約定外，各方另行簽訂相關(guān)補充協(xié)議(如需)。

3.3 交接和人員安排

3.3.1 在交割日當日或之前，各方應(yīng)辦理附件五(交接清單)所列的所有[賣方]控制的[目標公司]的資產(chǎn)、印章、文件資料、財務(wù)賬冊等之清點工作。

3.3.2 [買方]可在交割日正式派出人員以不低于原[賣方]在[目標公司]中享有的權(quán)利及地位進駐[目標公司]、地塊現(xiàn)場行使管理權(quán)，并接收附件五(交接清單)約定外的其他任何與境內(nèi)股權(quán)對應(yīng)之[目標公司]、地塊有關(guān)的文件、資料及資產(chǎn)(如有)。

3.3.3 [賣方]承諾[目標公司]于本協(xié)議簽署之日及交割日均無任何員工，[目標公司]現(xiàn)有業(yè)務(wù)均有上海濱海俱樂部管理有限公司及其關(guān)聯(lián)實體之雇員兼

= 職完成。同時，[賣方]在此不可撤銷的承諾及保證，前述為[目標公司]服務(wù)之雇員不會向[目標公司]提出任何請求；且在過渡期及其后一百八十(180)個工作日內(nèi)，在[買方]認為必要時隨時回應(yīng)[買方]之書面征詢。聲明、保證及承諾

4.1 [賣方]的保證

[賣方]向[買方]聲明及保證：

4.1.1 4.1.2 [賣方]系依據(jù)有關(guān)國家法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。[賣方]擁有合法權(quán)利、許可和授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議，及其他以[賣方]為當事人一方的交易文件(如有)，且本協(xié)議和/或其他交易文件一經(jīng)簽署即構(gòu)成對[賣方]有效、有約束力的義務(wù)。

4.1.3 [賣方]已采取所有必要的行動，獲得簽訂和履行本協(xié)議及其他[賣方]為當事人一方的交易文件(如有)所需的全部授權(quán)，且前述行動應(yīng)持續(xù)有效。

4.1.4 本協(xié)議及[賣方]為當事人一方的其他交易文件(如有)簽字頁上[賣方]名稱一欄中的簽字均系分別由獲[賣方]正式授權(quán)的簽字人有效簽署。

4.1.5 [賣方]簽訂和履行本協(xié)議或其他[賣方]為當事人一方的交易文件(如有)均不會：(i)導(dǎo)致違反任何相關(guān)法律法規(guī)或其公司組織性文件的規(guī)定；

(ii)導(dǎo)致違反[賣方]為當事人一方的任何合同、協(xié)議項下的任何約定；或

(iii)導(dǎo)致違反[賣方]為一方或約束[賣方]的任何法院或政府部門的判決或命令。

4.1.6 若[目標公司]在交割日之前或之后因地塊之上的動遷、拆遷、安置補償、規(guī)劃、建設(shè)等未依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或以[目標公司]為一方的合同和/或協(xié)議予以實施而承擔任何義務(wù)、索賠、負債或損失的，則[賣方]應(yīng)就[目標公司]支付及承擔的任何及所有款項對[目標公司]進行充分的賠償。

= 4.1.7 [賣方]向[買方]作出賣方保證所載明的所有聲明和保證。賣方保證應(yīng)是單獨及相互獨立的，且(除另有明確約定外)任何賣方保證均不得因提及任何其他賣方保證而受到限制或受本協(xié)議或任何其他交易文件(如有)的條文限制。

4.1.8 [賣方]在本第4條項下的賣方保證應(yīng)被視為在過渡期的任何時候參照當時存在的事實和情況被予以重述，[賣方]在本第4條項下的賣方保證提及簽署日之處應(yīng)視同提及的是過渡期內(nèi)的任何時候。

4.1.9 [買方]對賣方保證享有的權(quán)利和補救措施以及賣方保證承擔的義務(wù)不在任何方面受下述各項的影響：(i)目標股權(quán)按本協(xié)議完成轉(zhuǎn)讓；(ii)[買方]就擬定交易而進行的任何盡職調(diào)查及[賣方]和/或其共同或各自的股東和/或關(guān)聯(lián)實體或顧問向[買方]、其任何股東和/或其共同或各自的關(guān)聯(lián)實體或顧問提供的文件、記錄、資料或任何其他信息；(iii)任何為[買方]其任何股東、和/或其共同或各自的關(guān)聯(lián)實體或顧問所知悉或獲得的其他信息；或(iv)任何其他事件或事宜，但[買方]簽署書面文件明確免除[賣方]對其賣方保證之義務(wù)的情況除外。

4.1.10 若因[目標公司]或其人員或顧問在交割日前提供的任何信息有失實、不準確或誤導(dǎo)成份而導(dǎo)致[賣方]作出的賣方保證失實、不準確或存有誤導(dǎo)成份，則[賣方]特此放棄其向[目標公司]提出任何權(quán)利主張的權(quán)利。

4.1.11 無論本協(xié)議有任何相反之規(guī)定，附件二第8段所列有關(guān)地塊之保證于交割日后仍應(yīng)持續(xù)有效。

4.2 [買方]的保證

[買方]向[賣方]聲明及保證：

4.2.1 4.2.2 [買方]系一家依據(jù)香港法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司。

[買方]擁有合法權(quán)利、許可和授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議及其他以[買方]為當事人一方的交易文件(如有)，且本協(xié)議及其他交易文件(如有)一經(jīng)簽署即構(gòu)成對[買方]有效、有約束力的義務(wù)。

= 4.2.3 [買方]已采取所有必要的行動，獲得簽訂和履行本協(xié)議及其他以[買方]為當事人一方的交易文件(如有)所需的全部授權(quán)，且前述行動應(yīng)持續(xù)有效。

4.2.4 本協(xié)議及[買方]為當事人一方的其他交易文件(如有)簽字頁上[買方]名稱一欄中的簽字系由獲[買方]正式授權(quán)的簽字人有效簽署。

4.2.5 [買方]簽訂和履行本協(xié)議及其他[買方]為當事人一方的交易文件(如有)均不會：(i)導(dǎo)致違反任何中國法律或其公司組織性文件的規(guī)定；

(ii)導(dǎo)致違反該[買方]為當事人一方的任何合同、協(xié)議項下的任何約定；或

(iii)導(dǎo)致違反該[買方]為一方或約束該[買方]的任何法院或政府部門的判決或命令。

4.3 違反聲明或保證

4.3.1 [賣方]向[買方]確認，而[買方]亦向[賣方]確認，其了解對方系基于其在本協(xié)議項下作出的每一項保證，方與其簽訂本協(xié)議。

4.3.2 [賣方]向[買方]進一步保證，而[買方]亦向[賣方]進一步保證，其作出的每一項保證在過渡期內(nèi)的任何時候(包括交割日)在所有方面均真實、準確且不存在任何誤導(dǎo)。

4.3.3 [賣方]同意并向[買方]承諾，如其作出的任何賣方保證在任何方面不真實、不準確或存在任何誤導(dǎo)成分，則[賣方]將補償[買方]因此可能產(chǎn)生或遭受的所有損失。本條項下的責任于本協(xié)議項下目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割完成后繼續(xù)有效。

[買方]同意并向[賣方]承諾，如其作出的任何保證在任何方面不真實、不準確或存在任何誤導(dǎo)成分，則[買方]將補償[賣方]因此可能產(chǎn)生或遭受的所有損失。本條項下的責任于本協(xié)議項下目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割完成后繼續(xù)有效。

= 4.3.4 [賣方]向[買方]進一步保證，而[買方]亦向[賣方]進一步保證，其沒有作出任何可能導(dǎo)致任何其作出的全部或任何保證在任何方面不真實，不準確或存在誤導(dǎo)的作為亦沒有許可任何可能導(dǎo)致任何其作出的全部或任何保證在任何方面不真實，不準確或存在誤導(dǎo)的不作為。

4.4 承諾

4.4.1 各方一致同意：(i)[賣方]與[買方]應(yīng)于本協(xié)議簽署的同時或之后簽署除本協(xié)議以外的其他交易文件(如有)；

(ii)[賣方]應(yīng)確保于本協(xié)議簽署之前任何時間向[買方]提供[賣方]權(quán)力機構(gòu)通過的、同意按本協(xié)議規(guī)定進行擬定交易及簽署本協(xié)議和其他交易文件(如有)的有效決議(影印件須由一位[賣方]的授權(quán)代表簽字并加蓋[賣方]公章)；及

(iii)[買方]應(yīng)于本協(xié)議簽署之前任何時間向[賣方]提供[買方]股東會通過的、同意按本協(xié)議規(guī)定進行擬定交易及簽署本協(xié)議和其他交易文件(如有)的有效決議(影印件須由一位[買方]的授權(quán)代表簽字并加蓋[買方]公章)。

4.4.2 [賣方]向[買方]承諾，在過渡期內(nèi)，將促使并確保[目標公司]遵守附件三(與[目標公司]有關(guān)的承諾)項下的所有承諾。

4.4.3 所有[賣方]的承諾及[買方]就[賣方]違反承諾的權(quán)利及補救，于交割日屆滿后繼續(xù)有效。終止及違約責任

5.1 終止協(xié)議

5.1.1 在不影響本協(xié)議項下其他條款的約定之前提下，本協(xié)議因以下任一情形的發(fā)生而予以終止：(i)本協(xié)議已履行完畢的自然終止；

=(ii)各方同意終止的；

(iii)各方書面約定的終止條件發(fā)生；

(iv)無論本協(xié)議有任何約定，[賣方]違反本協(xié)議第2.3.1所作保證的，且在收到[買方]書面要求[賣方]糾正前述違反保證的通知函之日起十五(15)個公歷日內(nèi)未予以充分彌補以使[目標公司]滿足前述保證的，則[買方]有權(quán)自主選擇單方面終止本協(xié)議而不視為違約；

(v)無論本協(xié)議有任何約定，若在限期內(nèi)第3.1.1條項下的任何一項先決條件未被滿足且亦未被[買方]予以豁免的，且在限期延長三十(30)至九十(90)個工作日后，在上述延長的限期屆滿之前，第3.1.1條項下的任何一項先決條件仍未被滿足的，[買方]有權(quán)自主選擇單方面終止本協(xié)議而不視為違約；及

(vi)任何一方依據(jù)本協(xié)議的約定單方面終止本協(xié)議。

除前述情形之外，任何一方均不得擅自單方面終止本協(xié)議，否則視為對本協(xié)議的違約。本協(xié)議終止不影響各方在終止之前已經(jīng)獲得的本協(xié)議項下的任何權(quán)利及救濟。在本協(xié)議終止后，持續(xù)性條文持續(xù)有效。

5.1.2 任何一方(“違約方”)違反本協(xié)議的任何條款(包括違反任何保證或任何承諾，或者未能促使某一事項發(fā)生或不發(fā)生)，且在收到前述另外一方(“相對方”)要求違約方對其違約行為作出補救的書面通知后三十(30)個公歷日內(nèi)未對其違約行為作出充分的補救，則經(jīng)事先書面通知違約方，相對方有權(quán)終止本協(xié)議。在該等情況下，本協(xié)議自相對方的書面通知送達違約方時予以終止，且相對方無需就終止本協(xié)議所導(dǎo)致之損失向違約方承擔任何責任。

5.1.3 如任何一方因某一不可抗力事件而不能或延遲履行本協(xié)議項下的義務(wù)，則應(yīng)根據(jù)該不可抗力事件的影響，部分或全部免除其責任，但其應(yīng)立即通知其他一方該不可抗力事件的發(fā)生，并應(yīng)在該不可抗力事件發(fā)生之日

= 后十五(15)個工作日內(nèi)向其他一方提供該不可抗力事件的詳盡材料及證明，并說明不能或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)的原因。

5.1.4 如某一不可抗力事件致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，而該不可抗力事件的影響不可以任何方式消除或減弱，且各方未能在該不可抗力事件發(fā)生日后三十(30)個公歷日內(nèi)就如何實現(xiàn)本協(xié)議目的達成一致意見，則經(jīng)事先書面通知其他一方，任何一方均有權(quán)終止本協(xié)議而無需承擔任何責任。

5.1.5 倘若本協(xié)議終止時，本協(xié)議項下之目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已完成工商變更登記手續(xù)的，則[買方]有權(quán)在行使終止本協(xié)議的權(quán)利之同時，向[賣方]發(fā)出要求[賣方]在九十(90)個公歷日內(nèi)回購所有的目標股權(quán)的書面通知(“回購?fù)ㄖ?，回購對價應(yīng)為[買方]已經(jīng)支付的全部股權(quán)對價或前述雙方另行約定的價款(統(tǒng)稱“回購價”)。

[賣方]應(yīng)在[買方]向其發(fā)出前述回購?fù)ㄖ掌鹁攀?90)個公歷日內(nèi)，(i)在[買方]指定的時間及地點與[買方]簽署由[買方]起草的有關(guān)目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，以回購價作為目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款；及(ii)向[買方]支付其回購目標股權(quán)應(yīng)支付的全部回購價款項。

5.2 違約責任

5.2.1 如任何一方違反本協(xié)議任何條款，應(yīng)就相對方因其違約所引致、產(chǎn)生的損失進行足額補償，以確保相對方不會遭受任何損失。該損失包括相對方為此支出的、仲裁費、訴訟費、評估費、公告費等，且包括各方為簽署本協(xié)議而產(chǎn)生或支付的有關(guān)交易費用。

5.2.2 倘若因[賣方]原因?qū)е聰M定交易最終無法完成的，[賣方]應(yīng)賠償[買方]的全部損失。

5.2.3 倘若因[買方]原因?qū)е聰M定交易最終無法完成的，[買方]應(yīng)賠償[賣方]的全部損失。

5.2.4 違約方違約時，相對方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議，且各方明示放棄以損害賠償業(yè)已充分為由而進行抗辯的權(quán)利。

= 6 一般規(guī)定

6.1 保密

6.1.1 任何一方均應(yīng)對保密信息予以保密。除相關(guān)法律法規(guī)、證券交易所規(guī)則、工商局明確要求或本協(xié)議第6.1.2條所述情形外，任何一方在獲得有關(guān)其他一方事先書面同意之前，不得以任何方式向任何其他實體或個人披露另一方的保密信息。

6.1.2 任何一方均有權(quán)：(i)向其董事或員工，或向其關(guān)聯(lián)實體或顧問的董事、合伙人或員工披露保密信息；

(ii)根據(jù)其合理判斷，向其為就本協(xié)議所述事宜出具專業(yè)意見需要知悉保密信息的顧問披露保密信息。

6.1.3 任何一方均應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)實體、顧問和依據(jù)本協(xié)議第6.1.2條獲得保密信息的其他人士對保密信息予以保密，并就遵守本第6.1條規(guī)定作出承諾。

6.2 排他

自本協(xié)議簽署日起直至(i)本協(xié)議終止之日，或(ii)交割日(以時間發(fā)生在前者為準)止的連續(xù)期間內(nèi)，[賣方]及其各自的關(guān)聯(lián)實體均不得主動與任何其他人士進行接觸，或應(yīng)任何其他人士請求與之接觸，協(xié)商本協(xié)議所述或類似的事宜，及商談與全部及任何地塊有關(guān)之任何交易。6.3 變更

對本協(xié)議條款的任何變更必須以書面形式作出，且須經(jīng)各方簽署確認方為有效。6.4 進一步保證

各方分別同意，在交割日之前及之后，均應(yīng)采取一切必要的行動，包括簽署、交付或?qū)嵤┓梢?guī)定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行動或其他事宜，以實現(xiàn)擬定交易之目的。

= 6.5 稅費

6.5.1 本協(xié)議另有規(guī)定除外，與本協(xié)議項下的擬定交易中涉及的有關(guān)稅收，按照適用的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定由各自承擔。

6.5.2 與本協(xié)議項下的擬定交易相關(guān)的任何政府部門征收和收取的政府費用，應(yīng)由各方依適用的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的規(guī)定各自承擔，如無規(guī)定則應(yīng)[買方]和[賣方]各承擔50％。

6.5.3 與本協(xié)議項下的擬定交易中涉及的有關(guān)交易費用(包括法律服務(wù)費用、財務(wù)費用等)，一般應(yīng)按照誰委托誰承擔的原則執(zhí)行。

6.6 棄權(quán)

任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利均不構(gòu)成對該項權(quán)利的放棄。任何一方曾經(jīng)行使或部分行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利均不妨礙其再次或進一步行使該項權(quán)利或其他權(quán)利。6.7 通知

6.7.1 本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關(guān)的所有通知均應(yīng)以中文書就，并以專人遞送、快遞或掛號郵件方式，按下述地址向有關(guān)方送達。[賣方] 聯(lián)系地址 郵編 聯(lián)系人

[買方] 聯(lián)系地址 聯(lián)系人

= 6.7.2 通知在下列時間視為送達(“送達”)：(i)如以傳真方式發(fā)送，在發(fā)送通知的傳真機以傳送報告形式確認發(fā)送成功之時視為送達；

(ii)如以專人遞送、快遞方式發(fā)送，以簽收之時視為送達；或

(iii)如以郵資預(yù)付的掛號郵件方式遞送，以投郵后四十八(48)小時視為送達。

(iv)在本協(xié)議有效期間，任何一方均有權(quán)變更第6.7.1條所述資料，但應(yīng)于變更前二(2)個工作日內(nèi)按本第6.7條規(guī)定將更改內(nèi)容書面通知其他方。

6.8 共識

本協(xié)議構(gòu)成各方對本協(xié)議所涉及事宜的共識。如各方之間在本協(xié)議簽署之前或之后或同時就本協(xié)議所涉及事項所達成的合意與本協(xié)議條款存在任何不一致，則就這些事項應(yīng)適用各方達成的書面合意之規(guī)定。6.9 適用法律

本協(xié)議受中國的法律法規(guī)的管轄和保護，并按其解釋。6.10 爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會在上海根據(jù)其屆時有效的仲裁規(guī)則通過仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對各方均具有約束力。仲裁使用的語言為中文。仲裁庭應(yīng)由三(3)名仲裁員組成，[賣方]指定一(1)名，[買方]指定一(1)名，第三(3)名仲裁員根據(jù)適用的仲裁規(guī)則確定。仲裁費用由敗訴方承擔或由仲裁庭裁定。6.11 文本

本協(xié)議簽訂正本伍(5)份，具有同等法律效力，本協(xié)議各方各保留壹(1)份，其余正本用于變更登記之用途。

= 6.12 其他

6.12.1 在需要時，各方應(yīng)當向工商局提交其他交易文件(如有)和任何其他必要的申請文件，各方均應(yīng)予以配合。

6.12.2 本協(xié)議自各方及其授權(quán)代表有效簽署之日(“簽署日”)起生效。

(以下無正文，后附簽署頁)

=(簽署頁)有鑒于此，各方的正式授權(quán)代表已于本協(xié)議首頁載明的日期簽署本協(xié)議，以資證明。

[賣方] [買方]

授權(quán)代表(簽字蓋章)姓名：

授權(quán)代表(簽字蓋章)姓名：

=

附件一 定義 2 “[其他股東]”系指[其他股東]。

“保密信息”指：(i)與商業(yè)秘密有關(guān)或?qū)贆C密性質(zhì)之其他信息(包括以任何形式(包括計算機磁盤或光盤或錄音或錄像帶)記錄或儲存之任何具所有權(quán)、技術(shù)性及商業(yè)信息)；(ii)(iii)(iv)(v)與各方或其他任何一方業(yè)務(wù)、財產(chǎn)、財務(wù)或其他事項有關(guān)之信息； 與本協(xié)議和其他交易文件條文和標的物有關(guān)之信息； 與本協(xié)議之存在和其目的有關(guān)之信息；

與達成本協(xié)議和其他交易文件之磋商有關(guān)之信息，包括與本協(xié)議日期后各方之間任何磋商或通訊有關(guān)之信息?！氨本r間”系指以中國北京市當?shù)靥煳臅r間為基準的時間，即東八區(qū)的天文時間。4 “不可抗力事件”指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括地震、火山爆發(fā)、雷擊、洪水、海嘯、臺風、恐怖襲擊、戰(zhàn)爭、罷工和內(nèi)亂。5 “持續(xù)性條文”指(a)本協(xié)議中明確規(guī)定在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效的條文，或從其性質(zhì)或上下文可確定其在本協(xié)議終止后將繼續(xù)有效的條文(包括本協(xié)議第1條、第5.2條、第6條)；和(b)任何因?qū)Ρ緟f(xié)議的闡釋或執(zhí)行的原因而應(yīng)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效的條款。6 “登記機關(guān)”指中國工商行政管理總局及其地方授權(quán)機構(gòu)，中國商務(wù)部及其地方授權(quán)機構(gòu)，或相關(guān)法律法規(guī)所不時指定的辦理[目標公司]登記、變更備案手續(xù)并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的其他政府部門。

= 7 8 “地塊”，具有本協(xié)議第2.3.1(i)所賦予其的含義。

“房地局”指[●]房地產(chǎn)交易中心或根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)所不時指定行使上述機關(guān)與本協(xié)議有關(guān)職權(quán)的過去或?qū)淼恼块T。“負債”，指任何和所有債務(wù)、損失、稅收、損害、不利的索賠、產(chǎn)權(quán)負擔、責任和義務(wù)，不論是何種類型、性質(zhì)或種類，也不論是累計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、已決的還是可決的、直接還是間接的、已主張的還是未主張的、已清算的還是未清算的、已期滿的還是未期滿的，還是基于合同、侵權(quán)、嚴格責任或其他原因，并且應(yīng)包括與上述各項相關(guān)的所有花費和費用，包括但不限于根據(jù)任何適用法律、政府行動或指令產(chǎn)生的以及根據(jù)任何合同產(chǎn)生的責任。“負債限額”，具有本協(xié)議第2.3.1(v)條所賦予其的含義。11 “港幣”或”HK$” 系指香港的法定貨幣港幣?！瓣P(guān)聯(lián)實體”系指就某一人士而言，控制該人士或受該人士控制或直接或間接地與該人士共同受他人控制的每一人士?！肮珰v日”系指按照北京時間計，自某日的00:01至24:00之間的時間或時間計量單位?！肮ぷ魅铡毕抵冈谙愀奂吧虾I業(yè)的銀行均普遍營業(yè)并能進行銀行同業(yè)間存款及付款業(yè)務(wù)的公歷日。“股權(quán)對價”，具有本協(xié)議第2.2.1條所賦予其的含義?！邦檰枴本腿魏我环蕉裕钙浯砣?、會計師、律師、財務(wù)顧問、其他專業(yè)顧問及其助手。“回購價”，具有本協(xié)議第5.1.5條所賦予其的含義。18 “回購?fù)ㄖ?，具有本協(xié)議第5.1.5條所賦予其的含義。19 “過渡期”，具有本協(xié)議第3.1.1(vii)條所賦予其的含義。

= 20 “基準日”，具有本協(xié)議第2.2.2條所賦予其的含義。“交割”系指各方按照本協(xié)議的約定就目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓報請登記機關(guān)辦理工商變更登記、申領(lǐng)新營業(yè)執(zhí)照、支付股權(quán)對價直至[目標公司]資料及地塊等資產(chǎn)全面完成移交的過程。“交割日”，具有本協(xié)議第3.2.3條所賦予其的含義。23 “境內(nèi)股權(quán)”，具有本協(xié)議鑒于部分(A)所賦予其的含義。24 “境內(nèi)轉(zhuǎn)股II”，具有本協(xié)議鑒于部分(C)所賦予其的含義。25 “境內(nèi)轉(zhuǎn)股II協(xié)議”，具有本協(xié)議第3.1.1(iii)條所賦予其的含義。“交易文件”系指本協(xié)議以及為實現(xiàn)擬定交易，須由[賣方]或其關(guān)聯(lián)實體簽署的其他[買方]要求的文件(形式和內(nèi)容須為[買方]所滿意者)，包括董事會決議、政府申請文件等(如有)?！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人(或一致行動的多人)直接或間接控制：(i)該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通常可在該法人的股東會上行使；(ii)該法人的董事會會議或類似機構(gòu)的會議上50%以上的表決權(quán)；或(iii)該法人董事會或類似機構(gòu)大多數(shù)成員的任免。且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋?！百u方保證”，指本協(xié)議第四條及附件二及附件三項下由[賣方]作出的全部聲明及保證?！澳繕斯蓹?quán)”，具有本協(xié)議第2.1.1條所賦予其的含義。30 “擬定交易”，具有本協(xié)議鑒于部分(B)所賦予其的含義。31 “簽署日”，具有本協(xié)議第6.12.2條所賦予其的含義。32 “權(quán)益負擔”指，包括但不限于：

(i)任何種類之抵押、質(zhì)押、留置權(quán)、負擔、地役、通行權(quán)、契諾、其他第三者權(quán)利、保留所有權(quán)、優(yōu)先取舍權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、任何土地權(quán)益、(不轉(zhuǎn)移占有的)抵押或擔保權(quán)益；

=(ii)(iii)(iv)(v)任何令任何權(quán)利從屬于任何第三者權(quán)利之后的安排； 任何合約下之抵銷權(quán)；

任何未付的因土地征用而應(yīng)支付予被拆遷者之拆遷補償；及 任何承包人留置權(quán)或其他借法律施行而獲得之財產(chǎn)留置權(quán)。

“人民幣”或“RMB”系指中國的法定貨幣人民幣。

“人士”指任何自然人、公司、合伙、有限責任合伙、合營、有限責任公司、商號、信托、聯(lián)會、協(xié)會、政府機構(gòu)(包括政府部門)或無論以個人，受托人還是其他身份行事的任何其他實體。

“稅收”指在中國征收的稅收、征費、收費、費用或其他稅費，包括所得稅、企業(yè)所得稅、利息稅、工資稅、財產(chǎn)稅、任何形式的增值稅、資產(chǎn)稅、印花稅、預(yù)提稅、收費、費用、關(guān)稅及消費稅，及與征收、未繳、欠繳這些稅收有關(guān)的利息、罰金或其他責任；概而言之，指應(yīng)向中國稅務(wù)、海關(guān)、財政或其他政府部門或經(jīng)這些政府部門授權(quán)的機構(gòu)、團體、組織或?qū)嶓w支付的任何稅收、征費、稅、費用、收費或任何款項。

“損失”系指所有直接損失或間接損失、對第三方的違約責任、預(yù)期利潤、機會利益的喪失、責任、費用(包括法律費用以及專家和顧問費)、收費、開支、訴訟、法律程序、索賠和要求。

“送達”，具有本協(xié)議第6.7.2簽署日條所賦予其的含義。38 “違約方”，具有本協(xié)議第5.1.2條所賦予其的含義。39 “先決條件”，具有本協(xié)議第3.1.1條所賦予其的含義。40 “限期”，具有本協(xié)議第3.1.2條所賦予其的含義。41 “香港”系指中華人民共和國香港特別行政區(qū)。42 “相對方”，具有本協(xié)議第5.1.2條所賦予其的含義。

= 43 “相關(guān)法律法規(guī)”，就任何人士而言，指適用于該人士的任何政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。

“虛擬財務(wù)報表”，具有本協(xié)議第2.3.1(iv)條所賦予其的含義。

“許可”指任何政府部門或主管部門(如有)頒發(fā)的任何執(zhí)照、許可、登記注冊、證書、同意、批準、批復(fù)、確認、備案及/或授權(quán)。46 “要繳函”，具有本協(xié)議第3.2.3條所賦予其的含義。

“債務(wù)”就任何人士而言，是指(i)其對借款的義務(wù)；(ii)該人士對不動產(chǎn)或其他資產(chǎn)的全部或部分購買價款，或?qū)Λ@得服務(wù)，或?qū)ㄔ旎蚋脑觳粍赢a(chǎn)或其他資產(chǎn)的成本的所有應(yīng)付款或所欠的任何義務(wù)；(iii)任何融資租賃義務(wù)；(iv)其對銀行或其他人士就某備用信用證項下的已付或應(yīng)付數(shù)額承擔的(無論是確定的還是或有的)償還義務(wù)；(v)任何對另一人士的借款(本定義外的類型)形成的債務(wù)提供的保證，為已付給該人士的定金退款的義務(wù)(無論是確定的還是或有的)；(vi)任何應(yīng)計利息的支付義務(wù)；(vii)其他計息的”類似債務(wù)”義務(wù)，包括但不限于任何銀行債務(wù)和應(yīng)付票據(jù)；(viii)前述債務(wù)到期前、到期當日或到期后發(fā)生的與之相關(guān)的任何提前償還費、罰款或其他相應(yīng)義務(wù)；和(ix)其他中國會計準則定義為債務(wù)的義務(wù)。該等金錢支付義務(wù)包括實際的、或有的、或有條件的、或有爭議的、或其他的金錢支付義務(wù)。

“政府部門”，系指中國的中央、省和地方各級政府，包括所有對一方與本協(xié)議所述事項有關(guān)的活動有管轄權(quán)的國家、省、直轄市、縣和其他行政級別的部、委、廳、局和派出機構(gòu)。

“支付日”，具有本協(xié)議第2.2.3條所賦予其的含義。

“知識產(chǎn)權(quán)”，系指商標、服務(wù)商標、商號、標志、專利、發(fā)明、設(shè)計權(quán)、版權(quán)、專有技術(shù)和其他保密信息及所有其他類似的財產(chǎn)權(quán)利。51 “[其他實際買方]”，具有本協(xié)議鑒于部分(C)所賦予其的含義。

= 52 “重大不利變化”系指對一方的業(yè)務(wù)、營運、資產(chǎn)、債務(wù)、負債、地塊任何有關(guān)的權(quán)利、業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況、成果或前景具有，或合理認為可能具有嚴重不利影響的任何事件、情況、效果、發(fā)生的事件或狀況，或以上任何情況的綜合事件(不論是在簽署日或之前存在或發(fā)生，還是在簽署日之后產(chǎn)生或發(fā)生)。53 “A地塊”，具有本協(xié)議第2.3.1(ii)條所賦予其的含義。

“中國”指中華人民共和國，但為本協(xié)議之目的，不包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。

“組織性文件”就任何人士而言，指其不時修改的章程大綱、章程、規(guī)章、注冊證書、設(shè)立證書、營業(yè)執(zhí)照、股東協(xié)議、合資協(xié)議或其他協(xié)議、證書或文件或其他該人士據(jù)之(部分或完全)成立或組織且適用于該人士的內(nèi)部事務(wù)運作的文件。(以下空白)

=

附件二 保證 股權(quán)

1.1 [賣方]擁有100%的目標股權(quán)。[賣方]均已各自足額繳付其對[目標公司]認繳的出資，且[賣方]取得目標股權(quán)不存在任何違反有關(guān)法律法規(guī)之情形，亦不存在任何負債。

1.2 [賣方]為目標股權(quán)的合法所有人，且目標股權(quán)上不存在任何形式的權(quán)益負擔，也不存在應(yīng)予披露而未披露的事實上的或法律上的重大瑕疵。[賣方]未違反[目標公司]股東協(xié)議及其章程的任何規(guī)定，并已按照股東協(xié)議及其章程的規(guī)定履行義務(wù)。[賣方]就其在目標股權(quán)的投資而言，概無違反任何相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定之情形。[賣方]沒有向除[買方]外的任何人士出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置目標股權(quán)，也沒有訂立任何協(xié)議或以其他方式承擔任何義務(wù)向[買方]以外的任何人士出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置目標股權(quán)。[賣方]沒有訂立任何或協(xié)議或以其他方式承擔任何義務(wù)為任何第三方之利益而在目標股權(quán)之上設(shè)定任何權(quán)益負擔。

1.3 [賣方]按本協(xié)議規(guī)定進行擬定交易無需獲得任何人士(各方及其權(quán)力機構(gòu)、政府部門除外)的批準或同意。

1.4 不存在任何情況使任何人士據(jù)之有權(quán)依據(jù)期權(quán)或任何其他協(xié)議要求配售、轉(zhuǎn)換、發(fā)行、銷售或目標股權(quán)或任何其他證券，從而對目標股權(quán)擁有任何權(quán)利。

1.5 任何涉及目標股權(quán)的糾紛或出價競投程序已經(jīng)圓滿解決，且不會影響本協(xié)議任何一方利益和權(quán)利。

1.6 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]自成立之日起，其歷任股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司變更均合法有效，沒有涉及其任何違反相關(guān)法律法規(guī)以國有資產(chǎn)向[目標公司]作價出資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，且不影響有關(guān)股權(quán)(包括但不限于：目標股權(quán))的合法性和有效性。

= 2 目標公司

2.1 [目標公司]對地塊及其他資產(chǎn)擁有完整的權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)，并對其擁有完全的所有權(quán)(如適用)和/或完全的使用權(quán)。

2.2 [目標公司]無任何子公司或任何經(jīng)營性或非經(jīng)營性的分支機構(gòu)。[目標公司]未與任何人士簽訂任何長期投資或合作協(xié)議，購買或收購任何人士的任何股份或其他財產(chǎn)權(quán)益，或以任何其他方式投資于其他實體。

所投資企業(yè)的全部出資已認繳完畢，且[目標公司]取得所投資企業(yè)上述股權(quán)不存 在任何違反相關(guān)法律法規(guī)之情形，亦不存在任何負債。[目標公司]未與所投資企業(yè)之間存在任何形式的關(guān)聯(lián)交易(包括借款、擔保等)。

2.3 [目標公司]的公司章程及任何其他設(shè)立文件均有效，且這些設(shè)立文件的條款對簽署各方均有約束力并可有效執(zhí)行，而所有簽署方均遵守這些設(shè)立文件的條款。沒有任何人士提出任何理由，要求撤銷、規(guī)避或否認任何這些設(shè)立文件，或發(fā)出任何通知，要求終止或擬終止任何這些設(shè)立文件。[目標公司]的章程是在登記機關(guān)備案的[目標公司]最新的章程，在任何方面均真實、準確且不存在誤導(dǎo)。

2.4 [目標公司]根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)正式成立并有效存續(xù)，所有須就[目標公司]而送交政府部門登記或備案的公司文件或其他文件，皆已妥善送交登記和備案。

2.5 [目標公司]的法定簿冊已妥善更新，記載最新資料。[目標公司]不曾收到更正股東名冊或?qū)目標公司]任何目標股權(quán)設(shè)定質(zhì)押或其他權(quán)益負擔的申請或要求。

2.6 [目標公司]已就各重大事項遵守相關(guān)法律法規(guī)。披露信息

3.1 本協(xié)議中所包含的任何信息，以及[賣方]直接或通過其共同或各自的關(guān)聯(lián)實體、顧問或代理人以書面或其他形式，在本協(xié)議談判過程中或在交割日屆滿之前進行的任何盡職調(diào)查或其他調(diào)查的過程中，向[買方]和/或其任何股東或

= 其共同或各自的關(guān)聯(lián)實體、顧問或代理人披露的任何信息在所有重大方面均真實、完整及準確。不存在任何[賣方]知悉但未向[買方]披露的、會致使任何已披露的信息不真實、不準確或具有誤導(dǎo)性或一旦披露可能影響[買方]進行擬定交易的意愿或影響[買方]愿意進行擬定交易的價格或條件的事實、事項或情況。

3.2 在[賣方]根據(jù)或就本協(xié)議及其他交易文件向[買方]發(fā)出的任何書面確認內(nèi)的任何信息，在各方面均真實、完整、準確且沒有誤導(dǎo)性。會計記錄

4.1 [目標公司]之財務(wù)賬簿均以符合中國法律及公認會計實務(wù)和慣例的要求之方式編制，并真實、公允地反映了[目標公司]的資產(chǎn)、債務(wù)、經(jīng)營狀況及相應(yīng)會計期間的利潤或虧損，亦對[目標公司]的所有負債作出全面的披露和作出適當?shù)陌凑障嚓P(guān)法律法規(guī)及公認會計實務(wù)和慣例的要求作出撥備或預(yù)留。4.2 [目標公司]從未對亦不會對其會計制度或會計政策進行任何變動。

4.3 就境內(nèi)股權(quán)在[目標公司]中所對應(yīng)資產(chǎn)及負債情況，除本協(xié)議附件四所列之

虛擬財務(wù)報表以及[賣方]已向[買方]書面披露的以外，[目標公司]未以任何形式產(chǎn)生任何其他成本、費用、支出或負債。為避免歧義，本條不得免除[賣方]在本協(xié)議第2.3.1條項下的義務(wù)。4.4 在過渡期內(nèi)，就[目標公司]整體而言：

4.4.1 4.4.2 [目標公司]產(chǎn)生的所有成本、費用或支出均須獲得各方的一致同意； 其財務(wù)狀況均未發(fā)生任何重大不利變化，且未發(fā)生任何會導(dǎo)致或可能會導(dǎo)致其財務(wù)狀況發(fā)生任何重大不利變化的事件、事實或事項；

4.4.3 其業(yè)務(wù)始終作為一項持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)按慣常方式運行，業(yè)務(wù)的性質(zhì)、范圍或方式均未發(fā)生任何重大不利變化；

4.4.4 4.4.5

其未向其任何股東宣派或支付任何紅利或任何其他形式的分配； 其未減少、增加或同意減少、增加[目標公司]的注冊資本；

= 4.4.6 其未通過任何可能導(dǎo)致其凈資產(chǎn)值嚴重減少的決議，且在經(jīng)營過程中未進行任何可能導(dǎo)致其凈資產(chǎn)值嚴重減少的行動。

4.5 [目標公司]的賬簿齊全，其所有會計賬簿、賬目及其他記錄：

4.2.1 均按照所有相關(guān)法律法規(guī)、標準會計原則及公認的會計原則及慣例而準備，并真實、公允地反映了[目標公司]的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況及[目標公司]在相應(yīng)會計期間的利潤或虧損；

4.2.2 在各方面均為完整和準確的，真實及公允地反映[目標公司]的事務(wù)及會計期間內(nèi)[目標公司]的經(jīng)營結(jié)果和盈利，并已按照公認會計原則及慣例披露所有負債并適當?shù)貫樵摰蓉搨鞒鰮軅浠蝾A(yù)留；

4.2.3 在賬目日準確地列明[目標公司]的所有資產(chǎn)，且其中就每項固定資產(chǎn)采用的折舊率足以將該資產(chǎn)的價值在其估計使用年限屆滿時減值至零；

4.2.4 賬目已披露所有任何不正常、例外、非經(jīng)?；蛘呋蛴许椖康牟焕绊?。

4.6 [目標公司]的會計及其他賬簿、記錄由[目標公司]本身持有，已妥善補充，準確反映[目標公司]所進行的一切交易。上述賬簿、記錄沒有列載或反映重大不確或偏差之處，并準確反映[目標公司]在賬目日的交易合同的信息，以及該等合同項下的各種承擔及承諾、固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、負債、債務(wù)人、債權(quán)人、凈資產(chǎn)、表外資產(chǎn)和債務(wù)的信息。

4.7 對于任何債務(wù)人欠[目標公司]的、列于賬目的數(shù)額或在[目標公司]的簿冊記錄的任何數(shù)額，[目標公司]未全部或部分地取消或豁免或放棄其任何債權(quán)人權(quán)利或索賠或?qū)υ撠搨蛩髻r作出全部或部份折扣，沒有任何款項在債務(wù)人所支付數(shù)額少于全數(shù)負債賬面凈值的情況下而獲解除、亦沒有已經(jīng)沖銷、亦沒有在任何程度上已被證明為無法收回、亦沒有被[目標公司]至今視為(視情況而定)全部或部份無法收回。

為避免疑問，[目標公司]在本協(xié)議簽署之日的帳面中的其他應(yīng)收款內(nèi)對于[目標公司]之應(yīng)收款系真實、有效、全面及完整的，不存在任何誤導(dǎo)及虛假。

= 倘若該等應(yīng)收款最終被認定存在瑕疵的，則有關(guān)之差額款項將由[賣方]向[買方]予以足額彌補，或[買方]有權(quán)在股權(quán)對價中予以相應(yīng)扣減。

4.8 就賬目中顯示的壞賬及呆賬，[目標公司]已提取全額的壞賬準備金或已作足夠的撥備。且簽署日之賬目內(nèi)顯示欠負[目標公司]的所有負債(即賬目內(nèi)已作撥備的壞賬或呆賬以外的負債)，已于交割日之前變現(xiàn)。

4.9 [目標公司]沒有發(fā)生任何事情致使任何第三方有權(quán)終止任何[目標公司]可享有或受惠、或現(xiàn)時正享有或受惠的任何重大合同項下的權(quán)利或權(quán)益；亦并無發(fā)生任何事情可使任何第三方有權(quán)在負債或款項到期日之前要求(不論是否給予通知)[目標公司]繳付任何重大金額的款項或償還任何重大金額的負債。4.10 除已在虛擬財務(wù)報表中披露的情況或事實外，在交割日之前[目標公司]未有發(fā)生任何可能導(dǎo)致在交割日后產(chǎn)生任何負債的情況或事實。法律事務(wù)

5.1 [目標公司]的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動中未有任何足以影響擬定交易的違反任何中國相關(guān)法律法規(guī)或其組織性文件的規(guī)定的行為。不存在任何尚未了結(jié)的、尚未履行完畢但仍然有效的或可以預(yù)期的，由任何法院、法庭、仲裁機構(gòu)、政府部門或監(jiān)管機構(gòu)進行或發(fā)出的，針對[目標公司]或[目標公司]將就該人的行為或違約而承擔責任的任何人士實際或潛在地違反中國相關(guān)法律法規(guī)或其組織性文件的且將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的任何調(diào)查、質(zhì)詢、命令、裁決、決定或判決或任何要求其作為或不作為的通知或其他通訊。特別是，[目標公司]及其股東和高級職員沒有被任何有管轄權(quán)的法院、法庭判定犯有任何中國相關(guān)法律法規(guī)(包括《中華人民共和國刑法》)項下的單位刑事犯罪。

5.2 [目標公司]或[目標公司]可能就該人士的行為或違約而承擔責任的任何人士均未作為原告或被告或其他一方，介入任何索賠、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁。不存在任何人士進行的任何將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的索賠、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁，包括：(i)任何尚未了結(jié)的；(ii)[目標公司]明確擬進行的；(iii)可以被明確確定的擬針對[目標公司]的；或(iv)[目標公司]可能就該

= 人士的行為或違約而承擔責任的。且[目標公司]的任何業(yè)務(wù)或資產(chǎn)均未受限于任何將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的扣押、執(zhí)行或其他法律程序。不存在可能引致任何上述爭議、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁，或扣押、執(zhí)行或其他法律程序的任何調(diào)查、紀律程序或其他情況。不存在針對[目標公司]的任何將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的損失賠償要求或類似行動。

5.3 [目標公司]的任何董事、代理人或員工均未在違反中國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情況下自[目標公司]財產(chǎn)中支付任何款項(無論以現(xiàn)金形式還是任何其他形式)或使用[目標公司]的任何財產(chǎn)為任何人士謀取利益。5.4 [目標公司]未發(fā)生資不抵債或無法償還到期負債的情況。

5.5 沒有任何有關(guān)解散[目標公司]的有效的判決、訴狀、決議或會議被作出、遞交、通過或召開，且不存在任何事件，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，會有效地引致此等解散程序。沒有任何訴狀或其他程序被遞交或啟動，致使法院、政府部門或類似機構(gòu)作出針對[目標公司]的行政命令或其他決定，任命其他人士管理[目標公司]的事務(wù)、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。沒有任何有權(quán)機構(gòu)在任何司法轄區(qū)就[目標公司]的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，合法地任命任何接收人(包括行政接收人)、清算人、受托人、財產(chǎn)管理人、監(jiān)管人或類似的官員，且沒有任何有權(quán)人士采取任何合法措施任命此等官員。業(yè)務(wù)及合同安排

6.1 自簽署日起，[目標公司]與(i)[賣方]；或(ii)[賣方]的任何關(guān)聯(lián)實體之間未發(fā)生或仍在持續(xù)任何交易(本協(xié)議已披露的除外)。簽署日之前，[目標公司]與(i)[賣方]；或(ii)[賣方]的任何關(guān)聯(lián)實體之間的任何已披露的關(guān)聯(lián)交易，均系基于獨立企業(yè)之間的正常商業(yè)交易方式而進行的。

6.2 [目標公司]未作出或簽署任何超越慣常經(jīng)營過程、非正常的、長期的、不合理的、會導(dǎo)致[目標公司]蒙受損失的、并非以正常商業(yè)交易之方式進行的、或會限制其慣常經(jīng)營的承諾、合同或安排。

= 6.3 [目標公司]未作出或簽署任何涉及理財產(chǎn)品、信托計劃、金融衍生物、對賭安排、回購安排、利潤擔保安排等在內(nèi)的與其正常經(jīng)營范圍不一致的協(xié)議或安排。

6.4 本協(xié)議已經(jīng)披露的除外，[目標公司]未作出任何投資(包括股權(quán)投資)或其他資本性支出承諾，無論是實際存在的還是或有的。

6.5 [目標公司]未進行任何一般及慣常業(yè)務(wù)范圍之外的交易，承擔任何一般及慣常業(yè)務(wù)范圍之外的將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的責任(包括或有責任)，或作出任何一般及慣常業(yè)務(wù)范圍之外的將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的支付。

6.6 本協(xié)議已經(jīng)披露的除外，[目標公司]未簽署或作出任何協(xié)議或安排以處置其任何重要資產(chǎn)(包括地塊)或在其上設(shè)置任何權(quán)益負擔。

6.7 就境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的[目標公司]名下歸屬于[賣方]負責的合同或協(xié)議，均已在附件七中披露。除已在本協(xié)議附件七中書面披露的外，[目標公司]未簽署以其為一方的歸屬[賣方]負責的任何性質(zhì)的合同或協(xié)議。

6.8 以[目標公司]為一方簽署的合同或協(xié)議的簽署及履行，均符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在：(i)未或許可(如須)；(ii)不符合資質(zhì)要求(如有)；(iii)無效；(iv)可變更或撤銷；(v)未生效等情形。

6.9 不會因本協(xié)議的簽署而致使[目標公司]為一方的任何對[目標公司]或擬定交易有重大影響的合同或協(xié)議終止或無效或被撤銷，或致使[目標公司]對任何這些合同或協(xié)議的任何其他簽署方承擔任何責任或致使這些合同或協(xié)議的任何一方的責任終止或無效或被撤銷。

6.10 簽署、遵守或履行本協(xié)議將不會也不可能致使[目標公司]喪失其目前享有的任何對[目標公司]或擬定交易有重大影響的權(quán)力、權(quán)利，利益或許可。6.11 不存在任何仍然有效的、[目標公司]提供的或向[目標公司]提供的保證、賠償或擔保。

= 6.12 不存在任何仍然有效的、由[賣方]或其關(guān)聯(lián)實體向[目標公司]提供的貸款、銀行貸款或其他貸款安排。

6.13 [目標公司]未出具任何仍舊有效力的授權(quán)書或任何其他授權(quán)(明示、暗示)可使任何人士代表[目標公司]簽署任何合同、協(xié)議或承擔義務(wù)或從事任何行為。資產(chǎn)

7.1 [賣方]對以下資產(chǎn)和現(xiàn)金，均擁有絕對的所有權(quán)、使用權(quán)和/或一切其他相關(guān)權(quán)利：

7.1.1 [賣方]持有之境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的[目標公司]應(yīng)100％的擁有，無任何權(quán)益負擔的地塊；

7.1.2 [賣方]應(yīng)擁有，無任何權(quán)益負擔的100％的目標股權(quán)；

7.2 除已披露的外外，[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]的任何資產(chǎn)或債權(quán)均不受制于任何優(yōu)先權(quán)、選擇權(quán)、收購權(quán)、轉(zhuǎn)讓、抵押、保證、留置或任何其他形式的抵押權(quán)或其他權(quán)益負擔。地塊

8.1 地塊的土地使用權(quán)系[賣方]持有之境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的[目標公司]擁有的唯一房地產(chǎn)權(quán)利。[目標公司]將合法獲得并排他性擁有地塊及A地塊的土地使用權(quán)，地塊及A地塊的土地使用權(quán)系以出讓方式獲得的國有土地使用權(quán)，其出讓合同約定的的土地使用期限及條款符合[目標公司]開發(fā)項目的需要。8.2 [目標公司]須向土地行政主管部門及其他中國政府部門繳納或支付的與地塊及A地塊有關(guān)的土地出讓金、契稅、土地使用金、市政設(shè)施及公用事業(yè)設(shè)施費用和動遷費已經(jīng)全額在規(guī)定限期前支付。

8.3 本協(xié)議已經(jīng)披露的除外，地塊及A地塊的土地使用權(quán)不存在任何瑕疵，亦不存在任何權(quán)益負擔，且不存在任何未決的或可以被明確的潛在的可能影響[目標公司]對地塊及A地塊之土地使用權(quán)的訴訟、仲裁或其他法律程序。

= 8.4 [目標公司]現(xiàn)在和將來均無須為在地塊及A地塊之土地使用權(quán)期限內(nèi)擁有、占用、使用或享有地塊及A地塊的土地使用權(quán)而向任何政府部門或任何人士支付任何額外的截止至基準日的土地出讓金、土地使用金、土地賠償金、拆遷費、土地閑置費或任何其他費用和收費。

8.5 [目標公司]在出讓合同允許的范圍內(nèi)，可依據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)自由轉(zhuǎn)讓、租賃地塊的土地使用權(quán)或在地塊的土地使用權(quán)上設(shè)置權(quán)益負擔而不受任何限制。

8.6 [目標公司]已經(jīng)全面遵守并履行涉及地塊的所有規(guī)定、約定、條款和條件，包括出讓合同的條文。

8.7 各方按照本協(xié)議及其他交易文件進行擬定交易不會違反出讓合同項下的任何約定。

8.8 出讓合同是持續(xù)有效的，[賣方]、[目標公司]及政府部門均未采取也不會采取任何行為終止或修改出讓合同，且不存在任何將導(dǎo)致政府部門有權(quán)終止或修改出讓合同的情形。

8.9 截至基準日，所有通往地塊的地面道路均為公共道路且維護該等道路的費用由政府負擔。

8.10 據(jù)[賣方]所知，政府部門未擬收回、征用或強制購買通過出讓合同出讓予[目標公司]的地塊的土地使用權(quán)，且政府部門未擬采取、威脅采取或提議采取任何行為以收回、征用或強制購買上述土地使用權(quán)。據(jù)[賣方]所知，不存在可能導(dǎo)致政府部門收回、征用或強制購買地塊的土地使用權(quán)的任何情形。8.11 [目標公司]就地塊所獲得或?qū)@得的一切許可(包括已在或擬在地塊上建設(shè)的建筑物所需的許可等)：(i)均是合法獲得的，不存在可能導(dǎo)致任何政府部門撤銷、廢除已向[目標公司]頒發(fā)的任何許可的事實；

(ii)均不含有可能導(dǎo)致[目標公司]不能按照土地證記載的土地用途開發(fā)地塊的條件或規(guī)定。

= 8.12 不存在就地塊的土地使用權(quán)進行的任何未決的爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序或政府調(diào)查，也不存在可能導(dǎo)致上述爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序或政府調(diào)查的任何情形。亦不存在可能導(dǎo)致[目標公司]無法按照正常程序和現(xiàn)行中國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定獲得實施地塊開發(fā)所需一切許可的事實。

8.13 [賣方]及[目標公司]未就地塊范圍與政府部門或任何其他人士產(chǎn)生爭議或糾紛。

8.14 就地塊上實施的一切動遷、拆遷及安置補償活動均是根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)進行的。

8.15 土地證具有完全的法律效力，未被注銷、修改或撤銷，亦不存在任何可能導(dǎo)致其被注銷、修改或撤銷的情況。

8.16 所有影響地塊的約定、限制、規(guī)定、條件及其他條款已在所有重大方面得到遵守并適當履行，且不存在會使房地局或中國任何其他政府部門或任何人士有權(quán)或被要求行使任何進入并占有地塊任一部分的權(quán)力，或?qū)⒘硇袑?dǎo)致限制或終止對地塊任一部分的持續(xù)占有、占用、使用或享用。

8.17 沒有任何由房地局或任何其他政府部門或其他任何人士發(fā)出的、可能對地塊的房地產(chǎn)權(quán)利或?qū)Τ掷m(xù)使用和占用地塊產(chǎn)生不利影響的通知或命令，或者有關(guān)可能對地塊的房地產(chǎn)權(quán)利或持續(xù)使用和占用地塊產(chǎn)生不利影響的在地塊上進行的任何工程的現(xiàn)狀的任何信息。

8.18 [賣方]及/或[目標公司]與任何第三方之間均不存在關(guān)于地塊的尚未了結(jié)的訴訟、爭議、權(quán)利請求或要求，但[賣方]已向[買方]披露的除外。

8.19 [目標公司]擁有的地塊沒有任何影響該項權(quán)利的主張、要求、申索、抵押、質(zhì)押、債務(wù)負擔及負債等其他權(quán)利限制，但本協(xié)議已披露的除外。

8.20 [目標公司]可依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照本協(xié)議附錄二載列的地塊土地使用權(quán)用途進行開發(fā)建設(shè)。

8.21 不存在可能導(dǎo)致[目標公司]無法按照正常程序和現(xiàn)行中國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定獲得實施地塊開發(fā)所需一切許可的事實。

= 9 建筑文件

除本協(xié)議附件七主要合同中披露的除外，[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]未簽署任何與工程有關(guān)的法律文件或達成任何共識或安排(不論口頭或書面的)，包括但不限于：可行性報告咨詢合同、環(huán)境影響評價咨詢合同、勘查合同、設(shè)計合同、監(jiān)理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同、前述合同的中標通知書等。

9.1 除附件七中披露的外，[賣方]向[買方]聲明及保證[目標公司]未簽署任何與地塊之工程有關(guān)的法律文件或達成任何共識或安排(不論口頭或書面的)，包括：可行性報告咨詢合同、環(huán)境影響評價咨詢合同、勘查合同、設(shè)計合同、監(jiān)理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同、前述合同的中標通知書等。

9.2 [賣方]向[買方]聲明及保證[目標公司]已簽署的任何與地塊之工程有關(guān)的法律文件或達成任何共識或安排(不論口頭或書面的)，包括：可行性報告咨詢合同、環(huán)境影響評價咨詢合同、勘查合同、設(shè)計合同、監(jiān)理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同等，若按照相關(guān)法律法規(guī)需要公開招投標的，均已按照相關(guān)法律法規(guī)的要求進行了公開招投標。稅收

10.1 [目標公司]未曾違反任何中國稅收法律，不存在任何使[目標公司]負有或可能負有稅收責任的情況。

10.2 [目標公司]已在中國法律規(guī)定的期限內(nèi)按中國法律規(guī)定支付所有稅收。10.3 [目標公司]已向所有有關(guān)稅收部門妥善遞交為了稅收目的而須作出或提供的所有報稅表、報表和資料，而上述各項是于所需的期間內(nèi)按適當?shù)幕鶞首鞒龌蛱峤坏?，并在提交時是準確、真實、完整、未過期的，稅務(wù)機關(guān)對已申報的稅項及有關(guān)資料并無異議；按本協(xié)議簽署日之情況，并不存在稅務(wù)機關(guān)對任何上述申報稅項或所提交的支持材料狀況提出異議的可能性，上述任何一項均不會或不可能會導(dǎo)致[目標公司]與任何稅務(wù)機關(guān)產(chǎn)生任何爭議或?qū)目標

= 公司]造成不利影響。[目標公司]賬目亦已準確顯示[目標公司]的稅項狀況，并已就所有應(yīng)繳的稅項作出充分的撥備。

10.4 [目標公司]已就其應(yīng)負責支付、預(yù)扣、減除或說明的所有稅項(包括臨時稅項)，在到期時已向有關(guān)稅務(wù)機關(guān)支付、預(yù)扣、減除或說明。

10.5 [目標公司]從來沒有也不會拖延稅務(wù)機關(guān)對于[目標公司]任何事項而實際或潛在征收的稅收，包括土地增值稅、所得稅、印花稅、營業(yè)稅、房產(chǎn)稅、契稅等。員工

[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]沒有任何員工。12 知識產(chǎn)權(quán)

12.1 [目標公司]不擁有或使用任何知識產(chǎn)權(quán)。

12.2 [目標公司]從未侵犯任何人士的知識產(chǎn)權(quán)。無任何人士向法院或者仲裁機構(gòu)提出針對[目標公司]的索賠，聲稱[目標公司]侵犯或可能侵犯其被授權(quán)使用的知識產(chǎn)權(quán)。

12.3 [目標公司]未向法院或者仲裁機構(gòu)提出任何索賠，聲稱任何人士侵犯或可能侵犯由[目標公司]被授權(quán)使用的知識產(chǎn)權(quán)。環(huán)境保護

13.1 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]從未違反任何與環(huán)境保護有關(guān)的法律、法規(guī)或要求，并已獲得與環(huán)境保護有關(guān)的所有許可。

13.2 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]或[賣方]或他們的任何關(guān)聯(lián)主體均未收到任何關(guān)于與環(huán)境保護所涉的相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)的任何民事、刑事或行政訴訟、監(jiān)管、賠償、調(diào)查或其他程序或控告的書面通知。披露

= 將予以披露給目標股權(quán)的有意買家的有關(guān)[目標公司]、地塊及擬定交易之材料或與之相關(guān)的所有事實和事項，均已披露給[買方]。15 先決條件

[賣方]，或其關(guān)聯(lián)實體，股東和/或顧問為滿足先決條件而進行的任何活動或采取的任何步驟，均不會導(dǎo)致任何涉及[目標公司]和/或[買方]的爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序、政府調(diào)查或質(zhì)詢，或?qū)е耓目標公司]和/或[買方]和/或他們各自的人員或職工負上任何民事或刑事責任或?qū)е聦θ魏沃袊嚓P(guān)法律法規(guī)的違反。(以下空白)

=

附件三

與[目標公司]有關(guān)的承諾

[賣方]向[買方]承諾，在過渡期內(nèi)，將促使并確保[目標公司]： 1 將按一般及慣常方式繼續(xù)開展其日常業(yè)務(wù)；不會作出會對其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有任何不利影響的任何作為，亦不會或許可會對其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有任何不利影響的任何不作為； 2 3 所有的交易均是按公平交易條款，為滿足[目標公司]正常運營需要訂立的； 經(jīng)事先合理通知，允許[買方]及其代表隨時有充分權(quán)利進入[目標公司]的場地及地塊，查閱[目標公司]的賬簿、記錄、賬目及所有其他有關(guān)資料以及地塊情況，但不得干擾[目標公司]的正常經(jīng)營； 4 5 6 7 采取一切合理的措施維護和保護[目標公司]的資產(chǎn)； 不會采取任何妨礙或延誤擬定交易的行動；

不會分派或支付任何股息或以任何其他方式進行利潤分配；

除為一般經(jīng)營目的或為進行本協(xié)議所述之事宜，且獲得[買方]事先書面同意外，不會產(chǎn)生任何成本、費用、支出或任何債務(wù)，亦不會借取任何貸款(無論是向銀行還是任何第三方)； 8 未經(jīng)[買方]事先書面同意，不會借入任何貸款，亦不會在[目標公司]資產(chǎn)(包括地塊)之上設(shè)置或協(xié)議設(shè)置任何權(quán)益負擔； 9 未經(jīng)[買方]事先書面同意，不會采取任何涉及重大義務(wù)或可能導(dǎo)致其經(jīng)營范圍或性質(zhì)發(fā)生重大變更或[目標公司]價值實質(zhì)減少的行動(包括簽訂金額超過人民幣伍萬元(RMB50,000)的合同以及向第三人提供擔保、補償、保證和承諾等，或承擔、修改或撤銷任何義務(wù))； 未經(jīng)[買方]事先書面同意，不得與任何個人訂立聘用協(xié)議；

= 11 作出的任何作為或許可的任何不作為均不會導(dǎo)致違反保證(若保證在交割日以提及當時存在的事實及情況的方式重述)，也不會與本協(xié)議不一致。如出現(xiàn)任何此類情況，[賣方]將立即書面通知[買方]； 不會改變其注冊資本或發(fā)行債券(或同意發(fā)行債券)； 未經(jīng)[買方]事先書面同意，不得與[賣方]的任何股東或董事，或該等股東或董事的任何關(guān)聯(lián)實體達成任何安排、合同或協(xié)議； 不會免除、妥協(xié)或撤銷[目標公司]賬簿所載債務(wù)人欠付的任何款項(如有)； 15 未經(jīng)[買方]書面同意，不會借出任何金錢予[賣方]的任何股東或董事或該等股東或董事的任何關(guān)聯(lián)實體、或以任何資產(chǎn)為[賣方]的任何股東或董事或該等股東或董事的任何關(guān)聯(lián)實體的利益作抵押等擔保，或以任何方式向任何股東或董事或該等股東或董事的任何關(guān)聯(lián)實體提供財政援助； 未經(jīng)[買方]事先書面同意，不會修改任何合同或作出任何作為或容許任何不作為以導(dǎo)致[目標公司]被視作放棄任何法律權(quán)利； 必須采取一切合理行動或避免采取某些行為，以確保[目標公司]的運營及財務(wù)狀況不會發(fā)生重大逆轉(zhuǎn)；及 除為一般經(jīng)營目的以外，非經(jīng)[買方]事先書面同意，不得對外支付任何款項。(以下空白)

附件四 虛擬財務(wù)報表

附件五 交接清單

雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日十五(15)個工作日內(nèi)，按照以下格式確認最終的交接清單。

附件六 要繳函

致： [買方] 自： [●] 日期：[●]年[●]月[●]日

事由：[賣方]與[買方]于20[●]年[●]月[●]日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(本“協(xié)議”)除非上下文另外要求，在本協(xié)議中定義的單詞和表述用于本要繳函時，應(yīng)具有相同的涵義。

[賣方]確認本協(xié)議項下的先決條件已全部達成，現(xiàn)特此要求[買方]將： 1 2 按照本協(xié)議第2.2條之約定支付有關(guān)股權(quán)對價； 股權(quán)對價應(yīng)匯至： 賬戶名稱：[●] 開戶銀行：[●] 賬戶編號：[●] 特此通知。

[賣方]

授權(quán)代表(簽字蓋章)日期：

回執(zhí)認收： [買方]

授權(quán)代表(簽字蓋章)日期：

附件七 主要合同

于20[●]年[●]月[●]日，[目標公司]有如下尚未履行完畢的協(xié)議：

附錄一 [目標公司]資料 名稱：[目標公司] 2 成立日期：[●] 3 企業(yè)類型：[●] 4 經(jīng)營范圍：[●] 5 注冊地址：[●] 6 法定代表人：[●] 7 注冊資本：[●] 8 股東名稱：[●]

(以下空白)

附錄二 地塊基本信息表

[●](以下空白)

附錄三 A地塊基本信息

[●](以下空白)

附錄四

地塊權(quán)益負擔基本信息

[●]

附錄五 交割處理事項 [賣方]提供證明第3.1.1(i)條已被達成的有關(guān)的股東會決議及/或董事會決議的復(fù)印件(須經(jīng)[賣方]的一名授權(quán)代表簽字并加蓋[賣方]公章)； 2 [賣方]出具書面聲明確認[目標公司]已持有第3.1.1(ii)條所述文件的原件且交付相關(guān)復(fù)印件予[買方]； 3 4 5 [賣方]出具書面聲明確認第3.1.1條其他先決條件已全部被滿足； [賣方]出具要繳函；

[買方]于交割日按照本協(xié)議第3.2.5條的約定辦理交接手續(xù)。

(以下空白)